美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 | 美國國税局僱主 | |
| 組織的成員) | 識別號 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(732)374-3529
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化。)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
| 數據軟件 | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月12日的已發行普通股數量為
DATCHAT，Inc.
表格10-Q
March 31, 2022
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明資產負債表-截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 | 1 | |
| 業務簡明報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月(未經審計) | 2 | |
| 簡明股東權益變動表--截至2022年和2021年3月31日止三個月(未經審計) | 3 | |
| 現金流量表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月(未經審計) | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 11 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 15 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 15 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第五項。 | 其他信息 | 15 |
| 第六項。 | 陳列品 | 15 |
| 簽名 | 16 | |
i
有關前瞻性陳述的警告説明
這份10-Q表格的季度報告 包含符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節的某些前瞻性表述。本季度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何 陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用單詞 或短語來表達，例如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”。例如，有關財務狀況、可能的或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場和未來管理及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。
任何前瞻性陳述均參考我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的《Form 10-K年報》中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的業務戰略； | |
| ● | 提交監管文件的時間； | |
| ● | 我們有能力獲得並保持對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； | |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本有關的風險； | |
| ● | 與產品市場接受度有關的風險； | |
| ● | 知識產權風險； | |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險； |
| ● | 我們的競爭地位； |
| ● | 我們的行業環境； |
| ● | 我們預期的財務和經營業績，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於現有市場規模、我們產品的好處、產品定價和產品推出時間的假設； |
| ● | 管理層對未來收購的期望； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括推出新產品和市場；以及 |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性聲明中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。 您應閲讀本Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並將其作為我們Form 10-K年度報告的展品 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您 應假定本季度報告中的表格10-Q中的信息截至本表格日期是準確的。由於我們在2022年3月29日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第4頁中提到的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出之日起 ，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映 表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警示性聲明對本季度報告中提供的10-Q表格中的所有信息，特別是我們的前瞻性 陳述進行了限定。
II
第一部分財務信息
項目1.財務報表
DATCHAT， Inc.
精簡的資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 因關聯方原因 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 將發行普通股( | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註
1
DATCHAT， Inc.
簡明的 操作報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 補償及相關費用 | ||||||||
| 營銷和廣告費用 | ||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註
2
DATCHAT，Inc.
股東權益變動簡明報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 待發 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予有關的基於股票的薪酬的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予和股票有關的股票專業費用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
3
DATCHAT，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| ROU資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬和專業費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買數字貨幣和其他數字資產 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款 | - | |||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得淨收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 用於支付應付帳款的無形資產 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
4
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未經審計)
注1-重要會計政策的組織和彙總
組織
DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司的主要業務專注於其移動消息應用程序，該應用程序提供傳統的消息傳遞平臺，同時為用户提供對其已發送消息的完全隱私和控制 功能。該公司的移動消息應用程序名為DatChat Messenger，目前是免費的 消息應用程序。一旦該公司的用户達到臨界數量，該公司將提供新功能並收取費用， 從添加的功能中獲得收入。
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”) 。反向股票拆分的比例調整是對公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股份及每股數據及金額已追溯調整至未經審核簡明財務報表所載的最早期間，以反映股票反向拆分。
列報基礎和流動資金
如所附的簡明財務報表所示，截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司淨虧損#美元。
管理層確認有責任 編制反映所有調整的未經審核簡明財務報表，包括正常經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述其財務狀況和所列期間的經營結果是必要的。隨附的本公司未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X法規第8-03條的指示編制。中期的經營業績不一定代表整個會計年度的預期業績。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露 已根據此類會計原則從這些報表中精簡或省略，因此它們不包括全面財務報表所需的所有信息和附註。 這些未經審計的簡明財務報表應與重要會計政策摘要和公司截至2021年12月31日的年度財務報表附註一起閲讀，這些政策和附註包括在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中。
預算的使用
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大估計包括物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值、租賃負債及相關使用權資產的公允價值估計，以及非現金權益交易的公允價值。
重新分類
某些前期金額已重新分類 以符合本期列報。重新分類的金額對本公司以前報告的財務狀況或經營業績沒有影響，並涉及在以前包括在一般和行政費用中的經營簡明報表 中單獨列報營銷和廣告費用。
現金和現金等價物
本公司將所有高流動性債務工具
及其他三個月或以下期限的短期投資於購買時視為現金等價物。本公司在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的一家金融機構維持
現金和現金等價物餘額。
本公司在該機構的賬户由FDIC承保，最高可達$
5
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未經審計)
金融工具的公允價值計量和公允價值
若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支)及應付關聯方的賬面價值均按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值大致相同。
本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)對所有具負債及權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司並無確認任何根據會計準則編纂(“ASC”)主題820須於資產負債表中按公允價值列報的資產或負債。
ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
數字貨幣和其他數字資產的會計核算
本公司相信，數字貨幣及其他數字資產符合無限期無形資產的定義，並按歷史成本減去減值入賬， 應用ASC 350、無形資產-商譽及其他指引。ASC 350 應用於數字貨幣存在不確定性，因為它沒有適當地反映與數字貨幣相關的經濟狀況。然而，在缺乏專門處理數字貨幣會計的標準的情況下，該公司認為它必須應用現有的會計準則來對其數字貨幣投資進行會計核算。FASB的議程上沒有數字貨幣或其他類似數字資產的標準制定項目，但一個行業貿易組織已要求FASB解決加密貨幣的會計問題， 該公司認為數字貨幣屬於這一類別的數字資產。因此，FASB工作人員研究了區塊鏈技術和加密貨幣市場活動及其帶來的會計挑戰。公司監控任何可能影響公司對數字貨幣的會計或與數字貨幣相關的控制和流程的標準制定、監管或技術發展 。數字貨幣計入未經審計的濃縮資產負債表中的流動資產
本公司的數碼貨幣及其他 數碼資產均按無限期無形資產入賬，因此不受攤銷影響。相反，如果事件或情況發生變化，表明 資產更有可能減值(即，如果存在減值指標)，則其每年並更頻繁地測試 減值。因此，本公司僅確認其數字貨幣和其他數字資產的價值減少，任何價值增加將僅在處置時確認。本公司的數字貨幣 和其他數字資產作為無形資產入賬。
財產和設備
物業及設備按成本列報，並按其估計使用年限(三至五年)採用直線折舊法折舊。租賃改進按使用年限或租賃期(包括預定續期期限)中較短的一個折舊。維護和維修作為已發生的費用計入費用。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入處置年度的收益。當事件或情況變化反映其記錄價值可能無法收回時，本公司會研究這些 資產價值減少的可能性。
收入確認
公司 根據ASC主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求收入以 的方式確認，該方式描述了向客户轉讓商品或服務的金額，反映了實體期望 有權獲得這些商品或服務的對價。公司在收入的當月確認公司消息應用程序的訂閲費用收入 。收到的與未來期間相關的年度和終身訂閲付款將被記錄為遞延收入，並在合同期限或期限內確認為收入。終身訂閲將在12個月內確認為收入 。
廣告費
本公司採用ASC 720“其他費用”
來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1的規定，公司將在廣告費用發生時支付這些費用。廣告
成本為$
租契
本公司將ASC主題842租賃(主題 842)應用於租賃期限為12個月或更長的安排。營運租賃使用權資產(“ROU”)指租賃期內使用租賃資產的權利，而營運租賃負債則根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據採用日的信息使用遞增的借款利率 。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內按直線攤銷，並計入營業報表中的一般和管理費用 。
6
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未經審計)
資本支出
目前，我們對持續資本支出沒有任何合同 義務。但是，我們確實會根據需要購買開展運營所需的設備和軟件 。
所得税
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計處理，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性 差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何 遞延税項淨資產，計提估值撥備。
本公司遵循ASC 740-10 中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 該頭寸更有可能在審查後維持，包括上訴或訴訟程序的解決 (如果有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合較大可能性確認 門檻的税務頭寸是以與適用税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額計算的。與所採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分應在所附資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債以及任何相關利息和應在審查時支付給税務機關的罰款。本公司相信，其税務狀況經審查後都更有可能得到支持。因此，本公司並無就不確定的税務優惠記錄負債。
本公司已採納ASC 740-10-25《税務結算定義》，就實體如何就確認以前未確認的税務優惠的目的而確定是否有效結算提供指引，並規定税務機關在完成税務結算及審核後可有效結算，而不會在法律上失效。對於被視為有效結算的税務頭寸，實體 將確認全部税收優惠，即使僅基於其技術優點和訴訟時效保持開放的基礎上，該税收頭寸並不被認為更有可能持續下去。公司的聯邦和州所得税申報單 須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在提交後三年內進行審查。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC 718的要求計算的。“薪酬--股票薪酬“，這要求在財務 報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在 期間(假定為歸屬期間)提供服務以換取股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值衡量獲得獎勵的員工和董事服務的成本。
每股基本和攤薄淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為：將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股及潛在攤薄證券的加權平均數計算。
以下股份不包括在已發行攤薄股份的計算範圍內，因為它們會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響。
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的會計聲明
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，將對其財務報表產生實質性影響
附註2--經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2019年1月，公司續簽並延長了租賃設施的三年租期，從2019年1月開始至2021年12月。
每月基本租金為$
7
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未經審計)
於2021年8月27日，於簽署修訂協議後，本公司錄得使用權資產及經營租賃負債#美元。
使用權資產摘要如下：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 寫字樓租賃(36個月) | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債彙總如下：
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年3月31日不可撤銷的經營租約的最低租賃支付如下：
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | $ |
NOTE 4 – 關聯方交易
因關聯方原因
公司高級管理人員Darin Myman先生不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。2022年3月31日和2021年3月31日，公司向高級管理人員支付
美元
附註5--股東權益
授權股份
法定股本包括
反向拆分股票
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書
，以實施
2021年綜合股權激勵計劃
2021年7月26日，公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並授權保留
8
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未經審計)
優先股
2016年8月，
截至2022年3月31日和2021年3月31日，A系列優先股未發行。
普通股
出售普通股
在截至2021年3月31日的三個月內，公司銷售
服務普通股
2021年3月，公司發佈了一份總計
2021年2月，公司與一名個人簽訂了為期一年的諮詢委員會協議，該個人將擔任公司董事會的顧問。根據本協議
公司發佈
普通股認股權證
公司已發行認股權證摘要 如下：
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2022年3月31日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
股票期權
2022年1月19日，該公司授予了
9
DATCHAT，Inc.
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未經審計)
股票期權在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值，假設條件如下：無風險利率為
以下是該公司截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動摘要：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 2022年3月31日可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 預計將授予的期權 | $ | |||||||||||
| 期內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2022年3月31日，未償還期權的內在價值合計為$
NOTE 6 – 承付款和或有事項
經營租賃協議
見附註2，披露公司辦公室的經營租約。
僱傭協議
2021年8月27日，公司與Darin Myman簽訂了自2021年8月15日起生效的
協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Myman先生的
(I)基本工資將增加至#
10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的簡明財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
在本Form 10-Q季度報告中，對“我們”、“我們”、“本公司”或“DatChat”的提及都是指DatChat，Inc.，單獨或根據上下文需要，與其子公司一起。
概述
我們是一家通信軟件公司。我們認為，一個人的隱私權不應該在他們點擊“發送”的那一刻結束。我們的旗艦產品DatChat Messenger& 私人社交網絡(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信 。
該應用程序允許用户對其消息進行控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備 和收件人的設備上刪除他們發送的消息。他們必須在什麼時間內行使這一選擇權，並沒有設定的時間限制。用户可以在任何時候選擇刪除他們之前發送到收件人設備的郵件。
該應用程序還允許用户將祕密 和加密郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定瀏覽量或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片 被銷燬之前截圖。此外，用户還可以隨時刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。
該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。
陳述的基礎
本文所載財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和證券交易委員會的要求編制。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“簡明財務報表附註”的附註1中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大估計包括物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值、租賃負債及相關使用權資產的公允價值估計，以及非現金權益交易的公允價值。
數字貨幣和其他數字資產的會計核算
我們認為，數字貨幣和其他數字 資產符合無限期無形資產的定義，並按照ASC 350、無形資產-商譽和其他中的 指導原則按歷史成本減去減值對其進行會計處理。ASC 350應用於數字貨幣存在不確定性，因為它沒有適當地反映與數字貨幣相關的經濟狀況。然而，在缺乏專門處理數字貨幣會計的標準 的情況下，我們認為我們必須在對數字貨幣的投資進行會計核算時採用現有的會計準則 。FASB的議程上沒有關於數字貨幣或其他類似數字資產的標準制定項目，但一個行業貿易組織已要求FASB解決加密貨幣的會計問題，我們認為數字貨幣屬於這一類別的數字資產。因此，FASB工作人員研究了區塊鏈技術和加密貨幣市場活動及其帶來的會計挑戰。我們監控任何可能影響我們對數字貨幣的會計或與數字貨幣相關的控制和流程的標準制定、監管或技術發展。數字貨幣包括在未經審計的簡明資產負債表的流動資產中
我們的數字貨幣和其他數字資產 被計入無限期無形資產，因此不受攤銷的影響。相反，如果事件或環境發生變化，表明資產更有可能減值 (即，如果存在減值指標)，則會每年更頻繁地進行減值測試 。因此，我們只確認其數字貨幣和其他數字資產的價值減少，任何價值增加都將僅在處置時確認。我們的數字貨幣和其他數字資產被計入無形資產。
11
收入確認
我們將根據ASC 主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓貨物或服務的金額，以反映實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價 。我們將進一步分析其在簽訂創收客户合同時的收入確認政策。
基於股票的薪酬
股權薪酬的入賬依據是ASC718的股權支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)， 要求在財務報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工、非員工或董事為換取股權工具而需要提供的服務在要求員工、非員工或董事履行服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)。ASC718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工、非僱員和董事服務的成本。
租契
我們將ASC主題842租賃(主題842)應用於租賃期限為12個月或更長時間的 安排。營運租賃使用權資產(“ROU”)指使用權。 租賃期內的租賃資產及營運租賃負債乃根據未來最低租賃期的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率，我們使用基於採用日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，幷包括在 經營報表中的一般和管理費用中。
近期發佈的會計公告
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，將對其財務報表產生實質性影響。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月比較
收入
在截至2022年3月31日、 和2021年3月31日的三個月中，我們分別創造了809美元和0美元的收入。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月，運營費用為3,368,288美元，而截至2021年3月31日的三個月為996,808美元，增加2,371,480美元，增幅為237.9%。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，運營費用包括：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補償及相關費用 | $ | 1,674,730 | $ | 279,135 | ||||
| 營銷和廣告費用 | 438,242 | 48,950 | ||||||
| 專業和諮詢費 | 1,013,682 | 604,036 | ||||||
| 一般和行政費用 | 241,634 | 64,687 | ||||||
| 總計 | $ | 3,368,288 | $ | 996,808 | ||||
薪酬及相關費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月的薪酬和相關費用分別為1,674,730美元和279,135美元，增加了1,395,595美元或500.0%，包括工資、基於股票的薪酬、醫療保險和其他福利。薪酬的增加主要是由於我們全職員工的增加和基於股票的薪酬的增加，總額為822,583美元，這是由於股票期權 費用的增加。
營銷和廣告費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月的營銷和廣告費用分別為438,242美元和48,950美元，增加了389,292美元或795.3%。增長主要歸因於 在線媒體廣告的社交媒體開發增加。
12
專業和諮詢費
在截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月內，我們報告的專業費用和諮詢費分別為1,013,682美元和604,036美元，增加了409,646美元或67.8%，其中 主要包括截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的法律、諮詢、投資者關係和其他附帶服務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們產生了基於股票的諮詢費用分別為202,275美元和470,000美元，這與股票期權費用的增加和我們普通股的發行有關。 在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了322,000美元的招聘費用，而截至2021年3月31日的三個月為0美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了347,957美元的投資者關係費用和71,532美元的法律費用。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有產生這些費用。
一般和行政費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的一般和行政費用分別為241,634美元和64,687美元，增加176,947美元，或273.5%。一般和行政費用 主要包括以下費用類別：保險費、差旅費、水電費、與辦公有關的費用和租金費用。這一增長主要是由於與會議有關的費用、保險費用、差旅費用和備案費用的增加。
運營虧損
截至2022年3月31日止三個月，營運虧損為3,367,479元，較截至2021年3月31日止三個月的996,808元增加2,370,671元，增幅為237.8%。
其他收入(費用)
在截至2022年3月31日、 和2021年3月31日的三個月中，我們報告的其他收入(支出)分別為1,633美元和37美元。在截至2022年3月31日的三個月內，其他收入包括1,633美元的利息收入。在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入淨額包括利息收入134美元 被利息支出97美元抵消。
淨虧損
基於上述原因，截至2022年及2021年3月31日止三個月，淨虧損分別為3,365,846美元，或每股普通股(基本及攤薄)虧損(0.17美元)及996,771美元，或每股普通股(基本及攤薄)虧損0.08美元，增加2,369,075美元，或237.7%。
流動資金、資本資源和運營計劃
流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為17,742,334美元和20,199,735美元。
我們的現金主要用於支付薪酬和相關費用、支付給第三方的專業服務費用、營銷和廣告費用以及一般和行政費用 。所有收到的資金都花在了促進業務發展上。我們從出售我們的普通股中獲得了資金。以下趨勢很可能會在短期和長期內導致我們的流動性發生變化：
| ● | 增加營運資金要求，為我們目前的業務提供資金， | |
| ● | 隨着業務增長增加行政、技術和銷售人員，以及 | |
| ● | 作為一家上市公司的成本。 |
我們可能需要籌集更多資金，尤其是在我們無法從運營中產生正現金流的情況下。我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的 可用現金將足以滿足從本10-Q表格季度報告日期起的未來12個月內我們目前的經營預期的現金需求。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流活動
經營活動的現金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額分別約為2,230,851美元和650,231美元，增加了1,580,620美元。
截至2022年3月31日止三個月的經營活動中使用的淨現金流量主要反映淨虧損3,365,846美元，經扣除非現金項目後淨虧損3,365,846美元，其中包括3,537美元的折舊，11,566美元的使用權資產攤銷，以及1,024,858美元的基於股票的股票期權和普通股費用的增加 ，但被主要由預付費用減少175,968美元，應付賬款減少67,998美元和經營租賃負債減少12,433美元所抵消。
截至2021年3月31日止三個月的經營活動所用淨現金流量主要反映經非現金項目調整後的淨虧損996,771美元，其中非現金項目包括6,686美元的使用權攤銷及470,000美元的基於股票的普通股開支的增加，但被主要由預付開支增加143,813美元、應付賬款增加20,353美元及經營租賃負債減少6,686美元的經營資產及負債變動所抵銷。
13
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額分別為226,347美元和0美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們 購買了價值22,099美元的財產和設備，購買了204,248美元的數字貨幣和其他數字資產。
融資活動產生的現金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額(用於)分別約為203美元和1,587,908美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們償還關聯方預付款203美元。在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動主要歸因於出售普通股的淨收益約1,592,972美元和關聯方預付款95,143美元，但被償還關聯方預付款92,707美元和償還關聯方票據7,500美元所抵消。
表外安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生品合同， 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益，或沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法規則12b-2中所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們必須遵守美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本《Form 10-Q》季度報告所涵蓋的期間結束時的信息披露控制和程序。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。由於以下所述的重大弱點，我們的信息披露控制和程序的效率低下 。
我們的信息披露控制和程序的無效是由於以下重大缺陷：
| ● | 由於我們用於支持僱用人員的財政資源有限，我們在會計職能職責方面缺乏職責分工。 | |
| ● | 對複雜的業務、會計和財務報告問題缺乏多層次的管理審查。 | |
| ● | 我們沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
雖然我們使用第三方會計師 為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏足夠數量的人員，在財務和會計的關鍵職能領域具有必要的專業知識，也缺乏足夠數量的人員來正確實施控制程序。這些 因素代表了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。儘管我們認為財務報表中出現錯誤的可能性很小， 預計將繼續使用第三方會計師來解決人員短缺問題，並 協助我們履行會計和財務報告職責，以努力緩解職責分工不足的問題，直到我們為員工配備合格人員為止。我們預計將繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制的變化。
在截至2022年3月31日的季度財務報告中，我們的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
14
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要 披露公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)中包含的風險因素的重大變化，該報告不時更新。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的 風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮我們的 年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險， 我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 證物編號： | 展品的描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官的認證 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE * | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件-註冊人在Form 10-Q上截至2022年3月31日的季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
15
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| DATCHAT，Inc. | |
| 日期：2022年5月16日 | /s/Darin Myman |
| 達林·邁曼 | |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2022年5月16日 | /s/佈雷特·布隆伯格 |
| 佈雷特·布隆伯格 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
16