被要求批准企業合併或(Ii)通過收購要約的方式。至於本公司是否將尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在公司不存在的情況下與公司直接合並，以及公司發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂其組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。本公司目前擬進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求無須股東批准，或本公司基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”，在首次公開發售完成後列為臨時股權。

儘管有上述規定，組織章程大綱及組織章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開發售中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、高級管理人員及董事(“初始股東”)已同意不會對組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內(“合併期”)或(B)就任何其他與股東權利有關的條文贖回與其首次公開發售有關的業務合併，或贖回100%的公開股份。合併活動，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

自首次公開招股結束起計，本公司將有18個月時間完成初始業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司以支付其納税義務，如果有的話(最高不超過#美元100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所述本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限。

保薦人及本公司管理團隊各成員已與本公司訂立協議，根據協議，他們同意(I)放棄其所持B類普通股股份的贖回權；每股面值$0.00009(“方正股份”)(II)放棄他們對其創始人股份和公眾股份的贖回權，因為股東投票通過了對公司組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改公司義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在公司未能在合併期間內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)就以下方面而言與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利(儘管如本公司未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算分派)。

 

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(簡稱《JOBS法》)修訂後，可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

截至2022年3月31日，該公司約有176運營銀行賬户中有1,000美元，營運資本赤字約為1,000美元9,000.

公司截至2022年3月31日的流動資金需求已通過贊助商支付的#美元得到滿足25,000(見附註6)創辦人股份以支付若干發行成本，並透過保薦人的無抵押本票貸款#131,517(見附註5)及完成非信託户口所持有的私募所得款項。本票已於2021年11月15日全額兑付。此外，為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註6)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

 

附屬公司。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。在截至2022年3月31日的三個月裏，公司的一名高級管理人員支付了大約#美元5,000 

-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一票每一股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有31,322,000發行和發行的A類普通股，其中30,000,000這些資產可能會被贖回，並已被歸類為臨時股本(見附註7)。

班級本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.00009每股。在2021年7月2日，有8,625,000已發行和已發行的B類普通股。如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股可免費沒收給公司，以便初始股東將共同擁有約25首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括定向增發股份)。2021年11月9日，本公司實施了一項1.1111111-for-1股票拆分和379,500B類普通股相對於B類普通股的股息，導致10,005,000發行和發行的B類普通股，1,305,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收。由於股票拆分，B類普通股的面值降至1美元。0.00009。2021年11月15日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致5,000股份被沒收及10,000,000已發行和已發行的B類普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，10,000,000已發行和已發行的股份。

在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任命。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票(這需要在股東大會上投票的所有普通股的至少三分之二的投票權)，B類普通股的持有人將對每一股B類普通股有十票，A類普通股的持有人將每一A類普通股有一票，因此，初始股東將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議。在此期間，A類普通股的持有人將無權就董事的任命投票。此外，在初始企業合併完成之前，持有多數B類普通股的股東可以任何理由罷免董事會成員。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併相關的任何表決，除非法律另有規定，B類普通股和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每股股東有權投一票。

在初始業務合併時，B類普通股將按一定比例自動轉換為A類普通股使得所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上將相等於大約25(I)首次公開發售完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併(公眾股東贖回A類普通股後)或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、當作已發行或將發行的A類普通股的股份總數的百分比，向初始業務合併中的任何賣方和向保薦人、其關聯公司或私人配售中的任何管理團隊成員或在轉換營運資金貸款時向保薦人、其聯屬公司或管理團隊的任何成員發行的任何私募單位(以及該單位所包括的證券)。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於

美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涵蓋可於認股權證行使時發行的A類普通股的登記聲明，並在登記聲明生效日期後，本公司將盡商業上合理的努力維持與該等A類普通股有關的現行招股章程，直至認股權證協議所指定的認股權證到期或被贖回為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不需要提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有選擇的情況下，它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。認股權證將會失效五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可在某些情況下作出調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，“當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，每股認股權證贖回觸發價格”中較高的市值和新發行價格的百分比以及每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

私人配售單位相關認股權證(“私人配售認股權證”)與首次公開發售出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。30初始業務合併完成後數日，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

 

 

 

 

本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，以及與該等A類普通股有關的現行招股説明書貫穿始終贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。