美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節編寫的季度報告
截至本季度末
或
For the transition period from to .
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
Rua Aíbal de Mendonça,27歲,巴西RJ裏約熱內盧2樓
(主要行政辦公室地址)
+55(21) 3687-1500
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一股A類普通股,行權價為11.50美元 | CRECW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成 | CRECU | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | ||
規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是
截至2022年5月16日,有
CRESCERA資本收購公司。
目錄
第一部分─財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三個月以及2021年3月11日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡要經營報表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年3月11日(成立)至2021年3月31日(未經審計)期間的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年3月11日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分─其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 23 |
第六項。 | 陳列品 | 23 |
i
CRESCERA 資本收購公司 濃縮資產負債表
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能被贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
本票¾關聯方 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
衍生認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股, | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
CRESCERA資本收購
公司。
操作簡明報表
(未經審計)
三個月 截至3月31日, 2022 | 自起計 3月11日, 2021 (開始)通過 3月31日, 2021 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託賬户中持有的有價證券的收益、股息和利息(淨額) | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 | ||||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股(1) | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) B類普通股 | $ | $ | ( | ) |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
CRESCERA資本收購公司 股東權益變動(虧損)簡明報表
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
受以下條件限制的普通股 可能的贖回 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
自2021年3月11日(開始)至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
受以下條件限制的普通股 可能的贖回 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月11日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
CRESCERA資本收購公司。
現金流量表簡明表
(未經審計)
三個月 告一段落 3月31日, 2022 | 在這段期間內 從… 3月11日, 2021 (開始)通過 3月31日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他非流動資產 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金淨變化 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金¾期末 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
向高級管理人員發行方正股份,以換取支付法律和組建費用 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
注1.組織機構和業務運作説明
Crescera Capital Acquisition Corp.(“本公司”) 是一家於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年3月31日,公司尚未開展任何業務 。自2021年3月11日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立、以下所述的首次公開發售(“首次公開發售”),以及自首次公開發售完成後,尋找預期的首次業務合併。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司以利息形式產生營業外收入 來自首次公開發售所得收益的信託賬户投資收益,以及以認股權證負債公允價值變動形式產生的營業外收入或支出 。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月18日宣佈生效。2021年11月23日,本公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
在2021年11月23日首次公開募股結束時,金額為$
本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。納斯達克
規則規定,企業合併必須與一個或多個目標企業合併,這些目標企業的公平市值至少等於
本公司將向已發行
公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,於企業合併完成後(I)與召開批准企業合併的股東大會有關,或(Ii)透過要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。對於初始業務合併,公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併,公眾股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們
投票贊成還是反對業務合併。只有在公司擁有至少$的淨有形資產的情況下,公司才會進行業務合併
5
如果本公司尋求股東批准企業合併,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重述的組織章程大綱和章程細則”)規定,
公眾股東,連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人
或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條),
將被限制在以下方面尋求贖回權
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的股份(最初為$
若不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回,並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的資料的收購要約文件。
本公司的發起人同意(A)投票 其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票,以支持企業合併,(B)不對本公司關於企業合併完成前的企業合併活動的修訂和重新調整的組織章程大綱和章程提出修訂,除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會,連同任何此類修訂一起贖回其公開發行的股票;(C)不贖回 任何股份(包括創始人股份)和私募認股權證(包括標的證券),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金 (或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份 ,如果公司不尋求股東批准)或投票修訂 經修訂和重新調整的組織章程大綱和章程中與股東在開業前活動中的權利有關的條款和(D)如企業合併未完成,方正股份及私募認股權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而,如果公司未能完成業務合併,保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
如果本公司未能在首次公開募股結束後18個月內(2023年5月23日)(或在首次公開募股結束後24個月內,或在2023年11月23日,如果本公司根據招股説明書中所述的條款延長完成其初始業務合併的期限)(“合併期間”),本公司將(I)停止所有業務
除清盤目的外,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但此後不超過十個工作日。贖回
公開發行的股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
以前未釋放給公司以支付税款(最高不超過$
6
發起人同意,如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下,則發起人將對公司負責。
新冠肺炎
2020年1月30日,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈因一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)而進入全球衞生緊急狀態。 2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響 繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響, 得出結論認為,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至這些 簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括任何可能因 這種不確定性的結果而產生的調整。
風險和不確定性
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日,該公司擁有
為支付與企業合併有關的交易成本,本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級職員和 董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
如果本公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於實際所需金額 ,則本公司在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。 此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併,或者因為完成初始業務合併後其有義務贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,公司 可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。
7
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。
根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的未經審計簡明財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括正常經常性性質的所有調整,這些調整對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂, 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務 ,以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司 ,也不是因所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審核簡明財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債,以及報告期內已呈報的收入及開支。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在制定其估計時考慮到的於未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在近期發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
8
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物
。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司運營現金(即信託賬户外持有的現金)為$
信託賬户中的有價證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日,
公司總共有$
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”),建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據當時情況下可獲得的最佳信息 制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質,其在資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。
第1級-未調整的資產和負債, 報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察的投入確定的 ,例如利率和收益率曲線,可按通常引用的間隔觀察。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,請參閲附註9。
衍生認股權證負債
本公司根據對權證的具體條款和ASC 480和ASC主題815中適用的權威指導的評估,將權證作為股權分類 或負債分類工具進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷, 在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
9
對於符合所有
股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須
在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。該公司發行了
產品發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷 及資產負債表日產生的其他成本。首次公開發售完成後,發售成本按本公司A類普通股及其認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認,與本公司A類普通股相關的成本計入臨時股本。
可能贖回的A類普通股
所有的
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與各報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外繳入資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損的影響。
截至2022年3月31日,資產負債表中反映的應贖回的A類普通股對賬如下:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公募認股權證的收益分類為股權 | ( | ) | ||
分配給A類普通股的發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
可能贖回的A類普通股 | $ |
10
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。由於贖回價值接近公允價值,應贖回的A類普通股按贖回價值的重新計量不計入每股收益。被沒收的B類普通股在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不會被考慮
,直到沒收或有事項失效為止。本公司並未考慮公開認股權證(定義見附註3)及
私募認股權證購買合共
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,但每股金額除外):
截至2022年3月31日的三個月 | 自起計 March 11, 2021 (開始)至 March 31, 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
所得税
本公司遵守ASC主題740所得税(“ASC 740”)的會計和報告要求,其中要求採用資產負債法進行財務會計 和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據已制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額,這些差額將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
本公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此, 所得税不反映在公司的財務報表中。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍
$。
最新會計準則
管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
11
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,公司
出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年3月,該公司的一名高管
支付了$
於2021年10月,本公司實施股份資本化,據此增加一項
創始人股票包括高達
至
自首次公開招股完成起計,本公司將只有18個月時間完成首次業務合併(或如本公司根據招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間,則在24個月內完成)。如本公司未能在該期間內完成其初步業務合併,本公司將:(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但不超過其後十個工作日,按每股價格贖回公眾股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息,以支付税款(最高不超過$)
12
在首次公開募股之前,三名獨立董事購買了
除有限例外情況外,方正股份持有人同意不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份,直至:(I)初始業務合併完成後180天或(Ii)初始業務合併完成後180天或(Ii)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致本公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期之前。
方正股份將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動將
轉換為A類普通股,比例為:
所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上合計相等。
本票關聯方
贊助商同意向該公司提供總額最高為$
的貸款
營運資金貸款
為支付與初始業務合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事
可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併,本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在完成初始業務合併後償還,或由貸款人自行決定,最高可達$
13
附註6.承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及任何可於行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款時發行的A類普通股)的持有人,根據首次公開發售完成前簽署的註冊權協議,有權享有登記權利 。這些持有者 將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。然而,註冊權協議規定,在適用的禁售期 終止之前,本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買
承銷商有權獲得現金承銷折扣
注: 7.認股權證
根據ASC 815-40衍生工具和對衝-實體自有權益合約所載指引,本公司負責與首次公開發售相關的20,212,500份認股權證(公開認股權證10,062,500份及私募認股權證10,150,000份)。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
此外,私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量,該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入,因此私募認股權證不被視為與公司本身的股票掛鈎,也沒有資格獲得衍生會計的例外。
衍生性金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時發行 權證時記錄衍生負債。公開認股權證將獲分配發行單位所得款項的一部分,相當於在專業獨立估值公司協助下釐定的公允價值。
公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後,並無發行零碎公開認股權證,而只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使 ,前提是公司擁有證券法規定的有效登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股,並且有與這些普通股相關的現行招股説明書,且該等股票已登記、符合資格或獲得豁免 在證券或藍天下登記。持有人所在國家的法律(或持有人獲準在某些情況下以無現金方式行使認股權證,原因是(I)本公司未能在最初業務合併結束後第60個營業日前有有效的登記聲明,或(Ii)在 “當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的贖回通知)。本公司已同意 本公司將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於其首次業務合併結束後20個工作日, 本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股 的有效登記説明書,並將盡其商業合理努力使其在本公司首次業務合併結束後60個工作日內生效,並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證期滿或贖回為止。如果權證行使時可發行的股票未按上述要求根據證券法登記, 該公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上 行使其認股權證。然而,本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股份,或獲豁免登記 。儘管有上述規定,如果公司A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第(Br)18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果公司選擇這樣做, 本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明,如果本公司未有此選擇,其將 盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,但不得獲得豁免 。
14
認股權證的行使價為每股11.50美元,可進行調整,將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券,用於與初始業務合併的結束相關的融資目的 (該發行價或有效發行價將由董事會真誠地確定),且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下,不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視情況而定),發行前)(“新發行價格”), (Y)該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成之日可供初始業務合併之用的股權收益總額及其利息的60%以上 及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,若認股權證市值)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近),而“A類普通股認股權證贖回”和“認股權證贖回換現金”項下所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。
除若干有限例外情況外,保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證,除非保薦人或其獲準受讓人持有該等認股權證,(I)該等認股權證不可由本公司贖回,(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售,直至初始業務合併完成 後30天,(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使,及(Iv)須受登記權利的規限。
若收購要約、交換或贖回要約已向A類普通股持有人提出,並獲A類普通股持有人接納,且於該要約完成後,要約人實益擁有超過50%的已發行A類普通股,則認股權證持有人 將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產,假若該認股權證已獲行使、接納該要約及該持有人所持有的所有A類普通股均已根據要約購入,則該持有人將有權收取該等現金、證券或其他財產。如果A類普通股持有人在適用事項中的應收代價 不到65%是以在全國證券交易所上市或在既定場外交易市場報價的繼承實體的普通股權益的形式支付的,並且如果權證持有人在公司完成適用事項的公開披露後30 日內正確行使權證,認股權證價格將減去 ,減幅為(I)減去(Ii)前有效認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見認股權證協議)減去(B)基於Bloomberg Financial Markets美國認購上限的Black-Scholes認股權證價值的差額(但在任何情況下不得低於零)。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證:一旦認股權證可行使,公司即可贖回已發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外):
● | in whole and not in part; |
● | at a price of $0.01 per warrant; |
● | 在贖回前至少30天發出書面通知;以及 |
● | 如果, 僅當,A類普通股的最近一次報告售價(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或標題下所述認股權證的行使價格調整後調整)。“證券説明-認股權證-公開認股權證-贖回程序-反稀釋調整”)於本公司發出通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日 對權證持有人的贖回。 |
公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ,並且在整個30天的贖回期內有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。任何此類行使將不會以無現金為基礎,並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。
15
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回:一旦認股權證可以行使, 公司可以贖回已發行的認股權證:
● | in whole and not in part; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,按每份認股權證0.10美元的價格計算; 條件是持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證,並獲得通過參照《證券-認股權證-公開認股權證的説明》中的表格確定的股份數量 )A類普通股的贖回日期和“公允市值”(定義見下文),除非“證券説明--認股權證--公開認股權證”另有説明;以及; |
● | 如果, 僅當,A類普通股的收盤價等於或超過每股公開 股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整,如標題《證券説明》所述 -認股權證-公開認股權證-贖回程序-反稀釋(br}調整“)在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日(截至 個交易日);和 |
● | 如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內,A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(已按“證券-認股權證-公開認股權證-贖回程序-反攤薄調整”標題下所述行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整),則私募認股權證亦必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款被要求贖回,如上所述。 |
在 任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類 資金,也不會從信託 賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
注: 8.股東虧損
優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年3月31日 和2021年12月31日,沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行最多500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有發行和發行的A類普通股,不包括20,125,000股可能需要贖回的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行最多50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,已發行和流通的B類普通股共有6,708,333股。
A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,但法律或證券交易所規則另有規定者除外;但在首次業務合併前,只有B類普通股持有人才有權投票選舉本公司董事。
16
注:9.公允價值計量
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司金融資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 金額為 公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資: | ||||||||||||||||
貨幣市場投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資: | ||||||||||||||||
貨幣市場投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任-私募認股權證 | $ | $ | $ |
該公司利用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行初始估值。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為CRECW的可觀察市場報價,截至2022年3月31日的公開權證的後續衡量被歸類為1級。截至2022年3月31日,公開認股權證的報價為每份認股權證0.34美元。
私募認股權證及公開認股權證的估計公允價值最初採用第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的 是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率 相關的假設。本公司根據本公司買賣的認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命匹配的選定同業公司A類普通股的歷史波動率,估計其私募認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。於公募認股權證分開上市及交易後,於2022年3月31日,公募認股權證的估計公允價值由3級計量轉為1級公允價值計量。
下表提供了蒙特卡洛模擬模型中用來衡量私募認股權證公允價值的重要數據:
自.起 三月三十一日, 2022 | ||||
波動率 | % | |||
相關股票價格 | $ | |||
預計合併前的時間(年) | ||||
無風險利率 | % | |||
股息率 | % |
下表彙總了截至2022年3月31日本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的公允價值變動情況:
公允價值於2021年3月11日(開始) | $ | |||
公開及私人配售認股權證的發行-第3級量度 | ||||
第三級投入衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
將公共認股權證轉移到1級計量 | ( | ) | ||
第三級投入衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ |
注: 10.後續事件
公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
17
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Crescera資本收購公司 提及我們的“管理層”或“管理層”是指我們的高級管理人員和董事, 提及的“保薦人”是指CC贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節(經修訂)和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參考公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分和下文第二部分第1A項“風險因素”。可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司證券備案文件,網址為www.sec.gov。除非適用證券法律有明確要求 , 無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因,公司都不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
本公司是一家根據開曼羣島法律於2021年3月11日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算 使用以下現金完成我們的初始業務合併:2021年11月23日首次公開募股的收益、私募認股權證的私募(定義見下文)、出售與初始業務合併有關的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議,我們可能在首次公開募股或其他情況完成後簽訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人、目標所有者或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2021年3月11日(成立)至2022年3月31日期間,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及自首次公開募股結束以來的 尋找潛在的首次公開募股業務合併。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
18
截至2022年3月31日的三個月,我們的淨收益為6,888,974美元,這是由於認股權證負債的公允價值變動收益7,044,187美元,信託賬户中持有的有價證券的未實現收益以及利息和股息66,245美元,以及其他收入23美元,但被221,481美元的形成和運營成本部分抵消。
從2021年3月11日(成立)到2021年3月31日,我們的淨虧損為9,854美元,原因是組建和運營成本為9,854美元。
流動性 與資本資源
2021年11月23日,我們完成了20,125,000個單位的首次公開募股,為公司帶來了201,250,000美元的總收益。 在首次公開募股結束的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售10,150,000份私募認股權證 ,產生了10,150,000美元的總收益。
在2021年11月23日首次公開發售完成後,205,275,000美元(每單位10.20美元)包括首次公開發售所得款項197,225,000 及私募所得款項8,050,000美元存入美國的 信託賬户(“信託賬户”)。除信託賬户資金所賺取的利息及所得税和與信託賬户管理有關的費用外,信託賬户持有的首次公開募股的收益將在(I)完成初始業務合併或(Ii)信託賬户收益分配(如下所述)中最早的情況下才會釋放。信託賬户以外的剩餘收益可用於未來收購的業務、法律和會計盡職調查,以及持續的一般和行政費用 。
在截至2022年3月31日的三個月內,經營活動中使用的現金淨額為105,577美元,這是由於信託 賬户中持有的權證負債的公允價值變化7,044,187美元,有價證券的未實現收益以及賺取的利息和股息66,245美元,但被6,888,974美元的淨收益和115,881美元的營運資金變化部分抵消。
自2021年3月11日(成立)至2021年3月31日,經營活動中使用的現金淨額為0美元,這是由於淨虧損9,854美元,但被保薦人支付的成立成本抵消,以換取發行B類普通股9,854美元。
截至2022年3月31日,我們持有現金和有價證券以及賺取的利息和股息,信託賬户金額為205,358,802美元,其中包括貨幣市場基金持有的證券,該基金投資於185天或更短期限的美國政府國債。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託 賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金),以完成我們的初始業務合併。如果我們的股權或債務 全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,則信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們在信託賬户外持有的現金分別為856,316美元和961,893美元。我們打算 將信託賬户外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
19
我們 不認為我們需要在首次公開募股後籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營我們業務所需的支出 ,但從我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金除外。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的 資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併, 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合 沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇,最多210萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前,我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 其附屬公司 或我們的管理團隊,因為我們認為第三方不會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有 權利。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最多2,100,000美元的此類貸款可轉換為認股權證,根據貸款人的選擇,每單位認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是, 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在我們進行初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們 有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開發行股票,在這種情況下,我們可能會 發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們 沒有任何表外安排。
合同義務
註冊 權利
方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的 持有人(以及行使私募認股權證及可於營運資金貸款轉換後發行的任何A類普通股普通股)的 持有人根據註冊權協議有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡稱要求。這些持有者有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權利 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
本票 票據關聯方
保薦人同意向我們提供總計高達250,000美元的貸款,用於首次公開募股的部分費用。該貸款為無息無抵押貸款,於2022年12月31日或初始業務合併完成時(以較早者為準)到期。 貸款將從已分配用於支付發售費用的發售所得中償還。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們在期票項下借入了162,569美元。
承銷 協議
我們 從與首次公開發行相關的最終招股説明書中授予承銷商45天的選擇權,以按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金購買至多2,625,000個額外單位以彌補超額配售。 2021年11月23日,承銷商充分行使了超額配售選擇權。
20
關鍵會計政策和估算
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、披露截至簡明財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策。
A類普通股,可能贖回
作為我們首次公開發售的單位的一部分而出售的20,125,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能, 允許在與我們的清算相關的情況下,如果與業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下,贖回該等公開股票 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99),並非僅在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
我們 在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。由於贖回價值接近公允價值,需要贖回的A類普通股重新計量至贖回價值不計入每股收益 。應被沒收的B類普通股計入自沒收或有事項失效之日起的每股基本收益(虧損)計算 。應沒收的B類普通股 計入截至沒收或有事項失效的過渡期開始時的每股攤薄收益(虧損)。在計算每股攤薄收益(虧損)時,我們並未考慮公開認股權證及私募認股權證購買合共20,212,500股股份的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
擔保 債務
我們 根據對權證具體條款的評估以及ASC主題815衍生產品和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導,將權證列為權益類或負債類工具。評估 考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證 是否與我們自己的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。我們在首次公開發行中向投資者發行了10,062,500份認股權證 以購買A類普通股,同時發行了10,150,000份私募認股權證 。根據美國會計準則815-40,我們所有的未清償認股權證均被確認為衍生負債。因此,我們確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。 該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值按公允價值 使用公開認股權證和私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型計量。
最新會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響 。
21
工作 法案
就業法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。
此外, 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告 (Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有 薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的報告 ,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家 “新興成長型公司”為止,以較早的時間為準。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》規則 2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,於2022年3月31日,我們的首席執行官和首席財務官和會計官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制和程序 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響,或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
22
第二部分:其他信息
項目 1.法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。
第 1a項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是公司在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。除下文所述外,截至本季度報告日期,公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
法律或法規的變更,或未能遵守任何法律或法規,都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們 必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會 不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生重大的 不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及 運營的結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露 ;修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;以及增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任的擬議規則。如果採用這些規則,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響,並可能增加與此相關的成本和時間 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
不是的。 |
展品説明: | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | Filed herewith. |
** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,並被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的規定提交,也不應視為通過引用將其納入根據《1933年證券法》 提交的任何申請,除非在該申請中通過明確引用 明確規定。 |
23
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Crescera資本收購公司 | |||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供: | /s/菲利佩·塞繆爾·阿爾加吉 | |
姓名: | 費利佩·塞繆爾·阿爾加爾吉 | ||
標題: | 首席執行官 |
24