表格10-Q

錯誤Q10001901799--12-3100019017992022-03-3100019017992021-12-3100019017992022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001901799GSRM：承銷協議成員美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001901799美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員Gsrm:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMemberGSRM：海綿會員2022-03-310001901799GSRM：Business CombinationMember2022-03-310001901799GSRM：WorkingCapitalLoanMember2022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員GSRM：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001901799GSRM：公共保修成員2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessTenPointZeroRupeesPerDollarMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberGSRM：贖回保證期成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001901799US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001901799GSRM：單位成員2022-01-012022-03-310001901799美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：正確的成員2022-01-012022-03-310001901799GSRM：承銷協議成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-03-310001901799GSRM：承銷協議成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:BusinessCombinationMarketingAgreementMemberGSRM：OppenheimerCoMember2022-01-012022-03-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001901799美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001901799GSRM：海綿會員2022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員Gsrm:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMemberGSRM：海綿會員2022-01-012022-03-310001901799GSRM：FounderSharesMember2022-01-012022-03-310001901799SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310001901799SRT：最大成員數2022-01-012022-03-310001901799GSRM：FounderSharesMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001901799GSRM：公共保修成員2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberGSRM：贖回保證期成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員GSRM：贖回保證期成員2022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員Gsrm:InitialPublicOfferingIncludingOverAllotmentOptionMember2022-01-012022-03-310001901799美國公認會計準則：保修成員GSRM：海綿會員2022-01-012022-03-310001901799美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-03-010001901799GSRM：FounderSharesMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-03-010001901799GSRM：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-010001901799美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-03-012022-03-010001901799美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-03-012022-03-010001901799GSRM：FounderSharesMemberGSRM：海綿會員2022-03-012022-03-010001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-012022-03-010001901799美國-公認會計準則：公共類別成員GSRM：FounderSharesMemberGSRM：海綿會員2021-11-162021-11-160001901799GSRM：海綿會員GSRM：PromissoryNoteMember2021-11-162021-11-160001901799美國-公認會計準則：公共類別成員GSRM：FounderSharesMemberGSRM：海綿會員2021-11-160001901799GSRM：海綿會員GSRM：PromissoryNoteMember2021-11-160001901799GSRM：WorkingCapitalLoanMember2021-11-160001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-282021-12-280001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-280001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-200001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-202022-01-200001901799GSRM：SharePriceMoreThanor EqualsToUsdTenMembersGSRM：海綿會員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-162022-02-160001901799GSRM：海綿會員GSRM：FounderSharesMemberGSRM：獨立董事2022-02-162022-02-160001901799GSRM：SharePriceMoreThanor EqualsToUsdTenMembersGSRM：海綿會員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-160001901799Gsrm:BusinessCombinationMarketingAgreementMemberGSRM：OppenheimerCoMember2022-02-242022-02-240001901799Gsrm:OfficeSpaceAdministrativeAndSupportServicesMember2022-02-242022-02-240001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001901799美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001901799美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001901799US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001901799美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001901799美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001901799US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001901799美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：純Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日，2022

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

GSR II氣象收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-41305	87-3203989
(述明或其他司法管轄權成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


公園大道東840號博卡拉頓, 佛羅裏達州		33432
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(561) 532-4682

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股組成，一份認股權證和十六分之一一條右路	GSRMU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	GSRM	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	GSRMW	納斯達克股市有限責任公司
權利，每一項完整的權利使持有人有權獲得一股A類普通股	GSRMR	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據規則405要求提交的每一份互動數據文件

規則S-T(第232.405節)

本章)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是否是大型加速文件管理器、

加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告

公司，或新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

在聯交所規則第12B-2條

行動起來。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如

在規則12b-2中定義

《交易所法案》)。是☒ No ☐

As of May 16, 2022,

31,625,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及7,906,250B類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

GSR II氣象收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

注1.組織、業務運作和流動資金的説明

GSR II氣象收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，註冊為特拉華州公司，於2021年10月14日。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2022年3月31日，公司尚未開始運營。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的成立及本公司的首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下，以及自首次公開招股以來，其尋求業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。“公司”(The Company)

產生營業外收入

從信託賬户中持有的收益(定義見下文)中提取。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司GSR II氣象保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2022年2月24日宣佈生效。2022年3月1日，公司完成了首次公開募股31,625,000單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括髮行4,125,000因承銷商充分行使其超額配售選擇權而產生的單位，按美元計算10.00每單位產生的毛收入約為$316.3百萬美元，並招致約$4.7百萬美元。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發12,223,750認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據向保薦人的私募認股權證，產生約$12.2百萬(注4)。

首次公開發售及私募完成後，約為$321.0百萬(美元)10.15每單位)的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和私募的某些收益，被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於符合某些條件的貨幣市場基金。

根據第2a-7條頒佈

《投資公司法》僅投資於由公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成企業合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比(為營運資本目的向管理層支付的金額，不包括以信託形式持有的業務合併營銷費用的金額)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50根據《投資公司法》，目標或其他方面的未償還有表決權證券的%或更多不需要註冊為投資公司。

本公司將向首次公開發售中出售的本公司流通股持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股票10.15按公眾

共享)。每股相當於

本公司向承銷商支付的業務合併營銷費(定義見附註6所述)將不會因本公司向承銷商支付的業務合併營銷費而減少。

目錄表

GSR II氣象收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”)，公眾股份按贖回價值入賬並分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則本公司將根據其修訂後的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註5)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東將無權獲得與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管有上述規定，修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如《交易法》第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過15%的公眾股份，未經本公司事先同意。保薦人和公司的高級管理人員和董事(“初始股東”)同意不以影響公司贖回義務的實質或時間的方式提出對公司註冊證書(A)的修訂。100如果公司未在下述時限內完成企業合併，或(B)涉及與公眾持有者權利有關的任何其他重大規定，則持有公眾股份

股份或初始業務合併前

除非本公司向公眾股東提供在任何該等修訂獲批准後贖回其公眾股份的機會。

該公司擁有15自首次公開募股完成起數月，即2023年6月1日，完成首次業務合併。然而，如果公司預計其可能無法在15個月內完成初始業務合併，公司可能會

是

無義務將完善企業合併的期限延長三倍

額外的一個月期間

每個(總計最多18月)。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。為了延長公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在每個截止日期前五個工作日提前通知，向信託賬户存入額外的$0.033當時已發行的A類普通股的每股(或$1,043,625總而言之)在該截止日期或之前。對於每一筆額外的保證金，贊助商或其關聯公司或指定人將獲得高達1,043,625私人配售認股權證的條款與原來的私人配售認股權證相同。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併15自首次公開募股結束起計數月(或最多16月份,17幾個月或18如完成初始業務合併的時間已按照上述程序延長(“合併期間”)，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個營業日，

以每股價格，應付

現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司，用於支付特許經營税和所得税(減去不超過#美元100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在有關贖回後，在本公司其餘股東及其董事會批准下，儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

目錄表

GSR II氣象收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東將無權獲得方正股份的清算權。然而，如果初始股東應該收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄持有於信託户口的業務合併營銷費(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.15。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議(“目標”)的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下10.15每股公開股份及(Ii)於信託户口清盤當日信託資產價值減少而在信託户口內持有的每股公開股份的實際金額，在每一種情況下，均包括信託户口所持有的資金所賺取的利息，而該等資金先前並未撥出予本公司以支付其特許經營權及所得税，減去應支付的特許經營權及所得税。這一責任不適用於簽署了一項協議的第三方或Target放棄任何和所有權利尋求進入信託賬户的任何索賠(無論該協議是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司約有1.8百萬現金，營運資金約為$2.6百萬(Tak)

英

考慮到應支付的特許經營税約為$50,000這可以用信託賬户中的投資利息收入所賺取的收益支付)。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過支付$25,000從保薦人購買方正股份(定義見附註5)，以及從保薦人那裏獲得的貸款收益約為$242,000在附註下(定義見附註5)。公司於#年1月1日全額償還了票據March 4, 2022。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可根據需要向公司提供營運資金貸款(如附註5所述)(其中最高可達#美元1.5100萬美元可由貸款人選擇轉換為權證)。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估影響

關於新冠肺炎大流行的

並得出結論，雖然病毒有可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

目錄表

GSR II氣象收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及

表格10-Q及

《公約》第十條

規則S-X和

依據《美國證券交易委員會》中期財務報告的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註，也沒有經過公司獨立註冊會計師事務所的審計。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表到2022年12月31日或未來任何時期的預期結果。

所附未經審計的簡明財務報表應與本報告所載的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

表格8-K及

公司分別於2022年3月7日和2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收支金額。

目錄表

GSR II氣象收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的承保限額。250,000。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資

公司的投資組合完全由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日為185天數或更短的時間，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這主要是由於短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

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未經審計的簡明財務報表附註

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其與股權掛鈎的金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的經營報表中確認。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。

該公司根據對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將其權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權利是否為根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括權利是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在配股發行時進行的。

本公司根據所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬

在ASC 815-40中。這樣的指導

規定上述認股權證不被排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按照ASC 480和ASC 815在權益中分類，公允價值的後續變化就不會被確認。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。於首次公開發售完成時，發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給A類普通股的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。

可贖回A類普通股

如注1所述，所有31,625,000在首次公開發行中作為單位的一部分出售的A類普通股股票包含贖回功能。根據《公約》

會計準則編碼480-10-S99-3A《分類與計量》

根據“可贖回證券的贖回條款”，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將證券分類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。該公司將所有A類普通股歸類為可贖回股票。首次公開招股結束後，本公司立即確認

一次性收費

vbl.反對，反對

額外實收資本

A類普通股的初始賬面價值與贖回價值之間的差額的累計虧損。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，

追加實收資本。

普通股每股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果。為釐定A類及B類普通股的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予這兩組股份的總收入(虧損)，包括A類可贖回股份增加至贖回價值，即首次公開發售的總收益扣除發售成本後與可贖回股份的贖回價值之間的差額。10.15每股。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，該公司在截至2022年3月31日的三個月中按比例分配了A類和B類普通股。

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未經審計的簡明財務報表附註

在計算攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售中出售的單位的認股權證及私募認股權證購買合共

43,848,750A類普通股及其收受權利1,976,562

在計算每股攤薄虧損時，不應計入A類普通股，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。

下表顯示了用於計算每類普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬

庫存：


	截至以下三個月 March 31, 2022
淨虧損	$	(439,210	)
將可贖回普通股增加至贖回金額		(27,045,604	)

淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值	$	(27,484,814	)


	截至以下三個月 March 31, 2022
	A類			B類
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨虧損的分攤，包括將臨時股本增加到贖回價值	$	(15,925,780	)	$	(11,559,034	)
普通股對贖回價值的增值		27,045,604			—

淨收益(虧損)		11,119,824			(11,559,034	)

分母：
基本和稀釋後加權平均流通股		10,893,056			7,906,250

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	1.02		$	(1.46	)

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。遞延税項資產被視為

非物質的

截至2022年3月31日和2021年12月31日。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第

2020-06年度，債務--債務

使用轉換和其他選項(副標題

470-20) and

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理

2020-06”),

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司採用了ASU

2020-06

2022年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

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未經審計的簡明財務報表附註

管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如目前採納，將不會對本公司未經審核的簡明財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

2022年3月1日，公司完成了首次公開募股31,625,000單位，包括髮行4,125,000因承銷商充分行使其超額配售選擇權而產生的單位，按美元計算10.00每單位產生的毛收入約為$316.3百萬美元，並招致約$4.7百萬美元。

每個單元包括一A類普通股、一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)和

1/16(1/16)

一種權利。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整(見附註7)。在初始業務合併完成後，每個完整權利的持有者將獲得一股A類普通股。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，公司完成了12,223,750私募認股權證，價格為$1.00根據向保薦人的私募認股權證，產生約$12.2百萬美元。

每份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開發售所得款項。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募配售

認股權證不可贖回及可行使。

在無現金的基礎上。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年11月16日，贊助商支付了$25,000購買5,750,000公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年12月28日，公司

生效日期為1.10-for-1股票拆分

對於B類普通股的所有流通股，導致總計6,325,000已發行的B類普通股。2022年1月20日，本公司生效

a 四投五中庫存

拆分B類普通股的所有流通股，導致總計7,906,250已發行的B類普通股。

最初的股東同意放棄至多1,031,250在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20.0首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。2022年3月1日，承銷商完成了全部超額配售；因此，1,031,250方正股份不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)20交易日

在任何30-交易日期間

至少開始於150(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股票的相同限制和其他協議的約束。

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未經審計的簡明財務報表附註

2022年2月16日，贊助商將20,000將股份分給每位獨立董事。獨立董事同意，除非本公司或適用繼承人的A類普通股(或業務合併後的等值證券)的最後報告收盤價超過$，否則不會授予該等股份。10.00每股20天在.期間

任何30天期間

自公司完成初始業務合併後的第一個交易日起計算。方正股份的出售屬於FASB ASC主題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。截至2022年3月31日，本公司確定不可能進行企業合併，因此，不是基於股票的薪酬支出已得到確認。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後經修訂)減去最初購買創辦人股份而收到的金額。

關聯方貸款

2021年11月16日，贊助商同意向該公司提供至多$300,000憑本票(“本票”)付款。這個

注意事項是不是N-計息，無擔保

並於首次公開發售結束時到期。該公司借入了大約$242,000並於年月日全額償還March 4, 2022.

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

行政支持協議

2022年2月24日，公司與贊助商簽訂協議，同意向贊助商償還#美元。66,666每月用於通過完成初始業務合併和公司清算向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。該公司產生了$66,666在截至2022年3月31日的三個月內，與此類費用有關的費用在所附經營報表中的一般和行政費用中報告。

此外，贊助商、執行官員和董事或他們各自的任何附屬公司都將得到報銷

對於發生的任何自付費用

與代表公司開展的活動有關，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

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未經審計的簡明財務報表附註

附註6.承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予

承銷商a45-天數選項從

招股説明書與首次公開發售相關的生效日期，最多可購買4,125,000按首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年3月1日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或大約$6.3總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商還向公司償還了公司的某些費用，總額約為#美元。2.3首次公開招股結束時，每股收益為1,000萬歐元。

企業聯合營銷協議

2022年2月24日，公司簽訂了業務合併營銷協議(“業務合併營銷協議”)，聘請承銷商奧本海默公司作為業務合併的顧問，協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與潛在業務合併有關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司同意在初始業務合併完成後向奧本海默公司支付此類營銷服務的現金費用，總金額相當於：3.5首次公開募股總收益的%，或約為$11.1總計百萬美元(“營銷費”)。僅在奧本海默公司完成初始業務合併的情況下，根據首次公開發行的承銷協議的條款，營銷費用將從信託賬户中的金額中支付給奧本海默公司。截至2022年3月31日，該公司確定不可能進行業務合併。不是該營銷費的責任將被記錄，直到有可能支付該費用為止。如果費用被確定為企業合併的交易成本，則應支付給保險人的金額可在記錄負債期間作為費用入賬。

注7.可贖回A類普通股和股東權益

優先股

-本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，

是

不是分享

指已發行或已發行的優先股。

班級

普通股

-本公司獲授權發行100,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年3月31日，有31,625,000已發行或已發行的A類普通股，所有這些股票都可能被贖回，並在資產負債表上被歸類為永久股本以外的類別。截至2021年12月31日，

是

不是分享

指已發行或已發行的A類普通股。

班級

B普通股

-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有7,906,250已發行和已發行的B類普通股。在已發行的7,906,250股B類普通股中，1,031,250如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，創始人的股份將共同代表20首次公開招股後公司已發行及已發行普通股的百分比。2022年3月1日，承銷商完成了全部超額配售；因此，1,031,250B類普通股的股票不再被沒收。

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未經審計的簡明財務報表附註

B類普通股的持有者將有權在最初的業務合併之前任命公司的所有董事。對於提交公司股東表決的任何其他事項，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則要求；前提是B類普通股的持有人將有權作為單獨的類別投票，以增加B類普通股的法定股份數量。每股普通股將擁有一票在所有這些事情上。

在初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股，其比率是，在轉換所有B類普通股時，A類普通股可發行的股份總數將相等，

在折算後的基礎上，20%

(I)首次公開招股發行的股份總數，包括與承銷商行使購買額外單位選擇權有關而發行的股份，加上(Ii)本公司因完成首次業務合併而發行或視為已發行或可因轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文所界定)而發行或可發行的A類普通股股份總數，但不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。

權利

—As of March 31, 2022

該公司擁有1,976,562權利懸而未決。在初始業務合併完成後，每個完整權利的持有者將獲得一股A類普通股。倘若本公司於完成初始業務合併時不會成為倖存者，則於完成業務合併時，所有權利持有人將須確認轉換其權利，以收取每項完整權利所涉及的一股股份(無須支付任何額外代價)。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何用於其權利的資金，權利到期將一文不值。不是零碎股份將在任何權利轉換時發行。

認股權證

—As of March 31, 2022

vt.的.

公司有31,625,000公共認股權證及12,223,750私募認股權證未償還。認股權證將成為可行使的30在初始業務合併完成後數日內；只要公司擁有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，且有與該等認股權證相關的現行招股説明書(或本公司允許持有人以“無現金基礎”行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後二十個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果公司在行使認股權證時持有的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

目錄表

GSR II氣象收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地釐定，如向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回淨額)和(Z)在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00在“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

贖回權證。

認股權證可予行使後，本公司可贖回尚未發行的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.01每張搜查令；

•

在至少30提前幾天以書面通知贖回；以及

•

當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(經調整)

對於股票分部，股票分紅，

重組、資本重組等)20交易日

在一個30-交易日期間

自認股權證可行使時起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在過去十年(10)交易日期間，截止於權證代理人收到行使通知之日的前一個交易日。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。

私募認股權證與公開認股權證相同，除非本文另有規定：(1)該等認股權證不會由本公司贖回；(2)除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)。30(3)其持有人可在無現金基礎上行使；及(4)其(包括行使該等認股權證而可發行的股份)有權享有登記權。

認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注8.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是GSR II氣象收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季刊

Form 10-Q報告包括前瞻性陳述

根據修訂後的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的規定。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年10月14日註冊為特拉華州公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2022年3月31日，我們尚未開始運營。截至2022年3月31日的所有活動與我們的組建和我們的首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來，我們尋找業務合併。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們

產生營業外收入

從信託賬户中持有的收益(定義見下文)中提取。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司GSR II氣象贊助商有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2022年2月24日宣佈生效。於2022年3月1日，吾等完成首次公開發售31,625,000個單位(“單位”及就發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行4,125,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入約3.163億美元，招致發售成本約4.7百萬美元。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)和

1/16(1/16)

一種權利。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。在初始業務合併完成後，每個完整權利的持有者將獲得一股A類普通股。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成12,223,750份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1美元的價格配售，所得收益約為1,220萬美元。

首次公開發售及私募完成後，約3.21億元(每單位10.15元)的淨收益，包括首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益，存入由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人的信託帳户(“信託帳户”)，並投資於經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185天或以下，或投資於符合某些條件的貨幣市場基金。

根據第2a-7條頒佈

《投資公司法》僅投資於由我們決定的直接美國政府國債，直至(I)完成企業合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

吾等將向首次公開發售中出售的本公司已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公共股票(最初預計為每股10.15美元

共享)。每股相當於

分配給贖回其公開股票的公眾股東不會因我們向承銷商支付的業務組合營銷費而減少。

自首次公開募股結束起，即2023年6月1日起，我們有15個月的時間完成首次業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成初始業務合併，我們可以，但沒有義務，將完成業務合併的期限延長三個月

額外的一個月期間

每次(總計最多18個月)。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期或之前，在每個截止日期前五個工作日提前通知，向信託賬户額外存入當時已發行的A類普通股每股0.033美元(或總計1,043,625美元)。本公司保薦人或其聯屬公司或指定人將按與原有私人配售認股權證相同的條款，獲得最多1,043,625份額外的私人配售認股權證。

若吾等未能於首次公開招股完成後15個月內(或如完成初始業務合併的時間已按照上述程序延長，則最多16個月、17個月或18個月，視乎適用而定)完成業務合併(“合併期間”)，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個營業日；

以每股價格，應付

現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息和應付税款淨額)的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有約180萬美元的現金和約260萬美元的營運資本(考慮到應支付的特許經營税約5萬美元，這些税款可能來自信託賬户投資利息收入的收益(如果有的話))。

於首次公開發售完成前，吾等於首次公開發售前的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以購買方正股份，以及本公司保薦人根據本附註支付約242,000美元貸款所得款項滿足。我們於2022年3月4日全額償還了這張票據。於首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以根據需要向我們提供營運資金貸款(其中最多150萬美元可以根據貸款人的選擇轉換為認股權證)。

基於上述，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

我們的管理層繼續評估影響

關於新冠肺炎大流行的

並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2022年3月31日的整個活動涉及我們的組建和首次公開募股，以及自首次公開募股以來，我們尋找業務合併的過程。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們

產生營業外收入

從信託賬户中的收益中提取。

截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損約439,000美元，其中包括約163,000美元的一般和行政費用，約50,000美元的特許經營税支出，以及約227,000美元的信託賬户投資價值變化。

合同義務

行政支持協議

2022年2月24日，我們與贊助商簽訂了一項協議，根據協議，我們同意每月向贊助商償還通過完成初始業務合併和我們的清算而獲得的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持66,666美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了66,666美元與此類費用相關的費用，在附帶的未經審計的簡明運營報表中報告了一般和行政費用。

此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司都將獲得報銷

對於發生的任何自付費用

代表我們開展的活動，如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們批准了

承銷商有45天的選擇權

招股説明書與首次公開發售相關的招股説明書的生效日期，以購買最多4,125,000個額外單位，以彌補首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年3月1日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約630萬美元。此外，承銷商在首次公開募股結束時償還了我們的某些費用，總額約為230萬美元。

企業聯合營銷協議

2022年2月24日，我們簽訂了一項業務合併營銷協議(“業務合併營銷協議”)，聘請承銷商奧本海默公司作為業務合併的顧問，協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。

我們同意在初始業務合併完成後向Oppenheimer&Co.支付此類營銷服務的現金費用，金額總計相當於首次公開募股總收益的3.5%，或總計約1110萬美元(“營銷費用”)。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據首次公開發行承銷協議的條款，營銷費用將從信託賬户中的金額中支付給奧本海默公司。截至2022年3月31日，我們確定不可能進行企業合併。在有可能支付該費用之前，不會對該營銷費記錄任何責任。如果費用被確定為企業合併的交易成本，則應支付給保險人的金額可在記錄負債期間作為費用入賬。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

衍生金融工具

我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的股權掛鈎金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的經營報表中確認。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。

我們根據對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將我們的權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權利是否為根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權利是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求，包括權利是否與我們自己的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在配股發行時進行的。

我們根據所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬。

在ASC 815-40中。這樣的指導

可贖回A類普通股

在首次公開發售中作為部分單位出售的31,625,000股A類普通股全部包含贖回功能。根據《公約》

會計準則編碼480-10-S99-3A《分類》

和衡量可贖回證券“，贖回條款不完全在我們的控制範圍內，要求證券分類在永久股權之外。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。我們將所有A類普通股歸類為可贖回股票。首次公開招股結束後，我們立即認識到

一次性收費

vbl.反對，反對

額外實收資本

A類普通股的初始賬面價值與贖回價值之間的差額的累計虧損。當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，

追加實收資本。

普通股每股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。普通股每股淨虧損的計算方法是將淨收入除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。

攤薄淨虧損的計算並未考慮首次公開發售中出售的單位相關認股權證及私募認股權證購買合共43,848,750股A類普通股的認股權證及在計算每股攤薄虧損時收取1,976,562股A類普通股的權利的影響，因為該等認股權證的行使視未來事件而定，而根據庫藏股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第

2020-06年度，債務--債務

使用轉換和其他選項(副標題

470-20) and

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理

2020-06”),

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們採用了亞利桑那州立大學

2020-06

2022年1月1日。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層並不認為，任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外

安排

截至2022年3月31日，我們還沒有

任何失衡的情況

第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張安排

S-K規則。

《就業法案》

修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用該等準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

針對非新興市場

成長型公司。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新興增長的

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，上市公司(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合以下條件的貨幣市場基金

規則第2a-7條

《投資公司法》，只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見

規則第13a-15(E)及15d-15(E)條

根據《交易法》。基於這項評估，我們的首席執行官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告本公司在《交易法》報告中要求披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化

表格10-Q

對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

2022年3月1日，我們完成了31,625,000個單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商以每單位10.00美元的價格額外購買4,125,000個單位的選擇權，產生了316,250,000美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售12,223,750份私募認股權證，產生約12,223,750美元的收益。

私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。私募認股權證與首次公開發售時出售的公開認股權證相同，但本文另有規定者除外：(1)該等認股權證將不會由吾等贖回；(2)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至首次業務合併完成後30日；(3)該等認股權證可由其持有人以無現金基準行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的股份)有權享有登記權。

收益的使用

在首次公開發行和出售私募認股權證所得的毛收入中，有320,993,750美元存入信託賬户。在完成我們的初始業務合併後，信託賬户中持有的所有金額將由受託人直接支付或釋放給我們，以支付應付給任何適當行使贖回權的任何公眾股東的金額，以支付向我們初始業務合併目標的目標或所有者支付的全部或部分代價，以及支付與我們初始業務合併相關的其他費用，包括11,068,750美元的業務合併營銷費。

首次公開發售的交易成本約為4,727,552美元，其中包括6,325,000美元的承銷折扣和佣金，以及682,552美元的其他發行成本，但被承銷商償還的約2,280,000美元所抵消。

有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本季度報告第I部分第2項

表格10-Q。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。


		頁面

第一部分財務信息

第1項。	未經審計的簡明財務報表		1

	未經審計截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表		1

	截至2022年3月31日的三個月未經審計的經營簡明報表		2

	截至2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表		3

	截至2022年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡明報表		4

	未經審計的簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		22

第四項。	控制和程序		22

第二部分：其他信息

第1項。	法律訴訟		23

第1A項。	風險因素		23

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		23

第三項。	高級證券違約		23

第四項。	煤礦安全信息披露		23

第五項。	其他信息		23

第六項。	陳列品		24


	March 31, 2022			2021年12月31日

資產：
流動資產：
現金	$	1,759,287		$	44,739
預付費用		923,011			—

流動資產總額		2,682,298			44,739
與首次公開募股相關的遞延發行成本		—			350,201
信託賬户中的投資		320,766,990			—

總資產	$	323,449,288		$	394,940

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	8,215		$	—
應計費用		70,000			300,000
應繳特許經營税		50,050			905
應付票據-關聯方		—			80,000

流動負債總額		128,265			380,905
承付款和或有事項(附註6)
A類普通股，100,000,000授權股份；31,625,000和 -0- 可能贖回的股票價格為$10.15分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的每股		320,993,750			—
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行或未償還		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；不是不可贖回已發行或已發行股份		—			—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；7,906,250已發行及已發行股份		791			791
其他內容已繳費資本		2,776,657			24,209
累計赤字		(450,175	)		(10,965	)

股東權益總額		2,327,273			14,035

總負債和股東權益	$	323,449,288		$	394,940


一般和行政費用	$	162,637
特許經營税支出		49,813

運營虧損		(212,450	)
其他費用：
信託賬户所持投資的價值變動		(226,760	)

其他費用合計		(226,760	)

淨虧損	$	(439,210	)

A類普通股加權平均流通股		10,893,056

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股	$	1.02

B類普通股加權平均流通股		7,906,250

每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股	$	(1.46	)


經營活動的現金流：
淨虧損	$	(439,210	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户所持投資的價值變動		226,760
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(923,011	)
應付帳款		8,215
應計費用		(10,000	)
應繳特許經營税		49,145

用於經營活動的現金淨額		(1,088,101	)

投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金		(320,993,750	)

用於投資活動的現金淨額		(320,993,750	)

融資活動的現金流：
應付關聯方的票據所得款項		161,543
償還應付給關聯方的票據		(241,543	)
從首次公開募股收到的收益，毛		316,250,000
私募所得收益		12,223,750
已支付的發售成本(扣除承銷商的報銷)		(4,597,351	)

融資活動提供的現金淨額		323,796,399

現金淨變動額		1,714,548
現金--期初		44,739

現金--期末	$	1,759,287

補充披露非現金活動：
計入應計費用的發售成本	$	70,000
應計發行成本的沖銷	$	(290,000	)


展品數		描述

31.1		按照規則對首席行政人員的證明13a-14(a)和規則15d-14(a)根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法修訂。

31.2		按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和規則15d-14(a)根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法修訂。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證。

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS		內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

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101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


											總計
	B類普通股				額外實收			累計			股東的
	股票		金額		資本			赤字			權益

											總計

餘額-2021年12月31日		7,906,250	$	791	$	24,209		$	(10,965	)	$	14,035
向私募保薦人出售私募認股權證		—		—		12,223,750			—			12,223,750
首次公開招股所售單位所含認股權證及權利的公允價值		—		—		17,710,000			—			9,111,953
在首次公開發售中作為單位的一部分發行認股權證的發售成本(扣除承銷商的償還額)		—		—		(135,698	)		—			(135,698	)
A類普通股對贖回金額的增值		—		—		(27,045,604	)		—			(18,447,557	)
淨虧損		—		—		—			(439,210	)		(439,210	)

餘額-2022年3月31日		7,906,250	$	791	$	2,776,657		$	(450,175	)	$	2,327,273


GSR II氣象收購公司。

由以下人員提供：		/s/Gus Garcia
姓名：		格斯·加西亞
標題：		聯席首席執行官軍官