美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至__的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
英國人 哥倫比亞 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
680第五 大道，24樓 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：無
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱] |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐ No ☐
自.起2022年5月10日，有
目錄表
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
2 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合業務報表 |
4 |
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簡明綜合全面損失表 |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
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第四項。 |
控制和程序 |
26 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
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第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
27 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 |
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第五項。 |
其他信息 |
27 |
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第六項。 |
陳列品 |
28 |
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簽名 |
30 |
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i
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含有關Columbia Care Inc.及其子公司(統稱為“Columbia Care”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)的“前瞻性陳述”。我們作出與未來預期、估計和預測相關的前瞻性陳述，這些陳述是不確定的，通常包含但不限於“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”或其他類似的詞語或短語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到已知和未知的風險、不確定性和難以預測的假設的影響。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊風險和不確定因素包括以下列出的風險和不確定性：
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• |
滿足完成Cresco交易的先決條件(如本文所定義)； |
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• |
收到與Cresco交易相關的任何必要的監管批准(如本文所定義)； |
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• |
Cresco交易(如本文定義)對公司當前和未來業務、財務狀況和前景的影響； |
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• |
Cresco Labs股票的價值(如本文所定義)； |
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Cresco交易的成本(如本文定義)和可能支付的與Cresco交易有關的終止費(如本文定義)； |
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• |
成功整合Cresco Labs的運營(如本文定義)並實現Cresco交易的預期收益(如本文定義)的能力； |
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• |
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的； |
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• |
反洗錢法律法規在公司的適用情況； |
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• |
大麻產業的法律、法規或政治變革； |
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獲得銀行服務的機會； |
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獲得公共和私人資本； |
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• |
對大麻行業的負面宣傳或消費者看法； |
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• |
向成人使用市場擴張； |
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• |
法律、法規和指導方針的影響； |
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• |
《國税法》第280E條的影響； |
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• |
與大麻產業有關的州法律的影響； |
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• |
公司對關鍵投入、供應商和熟練勞動力的依賴； |
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• |
難以預測該公司的銷售額； |
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• |
對銷售產品的限制； |
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• |
潛在的網絡攻擊和安全漏洞； |
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• |
淨營業虧損和其他税務屬性限制； |
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• |
税法變化的影響； |
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普通股市場價格的波動性； |
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依靠管理； |
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• |
訴訟； |
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• |
未來業績和財務預測；以及 |
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• |
全球金融狀況的影響 |
上面列出的因素只是説明性的，決不是詳盡的。有關這些風險以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多信息包含在本季度報告Form 10-Q、我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和我們日期為2022年5月9日的Form 10中。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。
我們敦促讀者在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。我們提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述只反映了發佈日期的情況。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
2
哥倫比亞關懷公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(除股票數據外，以千美元表示)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產--經營租賃，淨額 |
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使用權資產--融資租賃，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付所得税 |
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或有對價 |
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租賃負債的當期部分--經營租賃 |
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租賃負債的當期部分--融資租賃 |
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長期債務的當期部分，淨額 |
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衍生負債 |
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為出售而持有的負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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遞延税金 |
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長期租賃負債--經營租賃 |
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長期租賃負債--融資租賃 |
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或有對價 |
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衍生負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，面值，分別於2022年3月31日和2021年12月31日授權的無限股份， |
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優先股，面值，分別於2022年3月31日和2021年12月31日授權的無限股份， |
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比例投票權股份，無面值，截至2022年3月31日和2021年12月31日分別授權的無限股份； |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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哥倫比亞護理公司的股權。 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
3
哥倫比亞關懷公司。
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千美元為單位，不包括股份數量和每股金額)
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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收入 |
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與庫存生產相關的銷售成本 |
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與企業合併有關的銷售成本對存貨的公允價值調整 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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運營虧損 |
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其他費用： |
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租賃利息(費用)收入，淨額 |
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利息(費用)收入，淨額 |
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( |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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股東應佔淨虧損 |
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加權-每股收益中使用的平均股份數-基本和稀釋後 |
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可歸因於股票的虧損(基本虧損和稀釋虧損) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
4
哥倫比亞關懷公司。
簡明合併權益變動表
(未經審計)
(除股份數目外，以千美元為單位)
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相稱的 |
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其他內容 |
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累計 |
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道達爾哥倫比亞護理公司。 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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有表決權的股份 |
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實收資本 |
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赤字 |
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股東權益 |
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利息 |
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權益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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基於股權的薪酬(1) |
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已行使認股權證 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
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平衡，2022年3月31日 |
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) |
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( |
) |
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|
相稱的 |
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其他內容 |
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累計 |
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道達爾哥倫比亞護理公司。 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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有表決權的股份 |
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實收資本 |
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赤字 |
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股東權益 |
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利息 |
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權益 |
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平衡，2020年12月31日 |
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( |
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基於股權的薪酬(1) |
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股票發行，淨額 |
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與收購有關的股份發行 |
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股份類別之間的換算 |
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取消限制性股票獎勵 |
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( |
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已行使認股權證 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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平衡，2021年3月31日 |
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) |
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( |
) |
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(1)
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
5
哥倫比亞關懷公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千美元)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股權的薪酬 |
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債務攤銷費用 |
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為陳舊庫存和其他資產撥備 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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遞延税金 |
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其他 |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
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應付所得税 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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購置財產和設備 |
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出售廠房、財產和設備所得收益 |
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存款收到的現金(已付)，淨額 |
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坎納森德和科薩維德協議下的現金換貸款 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行債券所得款項 |
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發債成本 |
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償還債務 |
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償還賣方票據 |
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支付租賃債務 |
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認股權證的行使 |
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以股權為基礎的薪酬支付的税款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增(減) |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金及現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露現金流量信息： |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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為其他債務的利息支付的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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確認融資使用權資產所產生的租賃負債 |
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確認經營性使用權資產所產生的租賃負債 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用內的非現金固定資產增加 |
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應計費用和應付賬款中的非現金股權發行成本 |
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$ |
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因業務收購而發行的股份 |
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$ |
— |
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$ |
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6
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1.公司的運作
哥倫比亞護理公司(“本公司”或“母公司”)於2018年8月13日根據安大略省法律註冊成立。該公司的主要使命是通過向合格的患者和消費者提供以大麻為基礎的健康和保健解決方案及其衍生產品來改善生活。公司的總部和主要地址是第五大道680號。紐約24樓，郵編：10019。該公司的註冊和記錄辦事處地址是不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard ST#1700,666 Burrard ST#1700，V6C 2X8。
2019年4月26日，公司完成了反向收購交易和定向增發。在RTO之後，該公司的普通股在Aequitas NEO交易所上市，交易代碼為“CCHW”。截至本報告之時，該公司的普通股也在加拿大證券交易所(“CSE”)上市，代碼為“CCHW”，在OTCQX最佳市場上市，代碼為“CCHWF”，在法蘭克福證券交易所上市，代碼為“3LP”。
於2022年3月23日，本公司與Cresco Labs LLC(“Cresco Labs”)聯合宣佈，本公司與Cresco Labs已訂立最終安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Cresco Labs將收購本公司所有已發行及已發行股份(“公司股份”)(“Cresco交易”)。根據慣例的成交條件和必要的監管批准，Cresco的交易預計將於2022年第四季度完成。根據安排協議的條款，公司股東(“公司股東”)將獲得
2.主要會計政策摘要
準備的基礎
本公司所附未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表載有所有必要的正常及經常性調整，以公平陳述本公司於呈列中期內的綜合財務狀況、經營業績、全面收益、股東權益表及現金流量。除另有披露外，所有此類調整僅包括正常的經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的本年度的預期業績。本文件所載財務數據應與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀(“2021年經審計綜合財務報表”)。
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明中期綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會的規則和規定以及10-Q表説明進行了精簡或遺漏。
重大會計判斷、估計和假設
公司的重要會計政策在公司合併財務報表附註2中進行了説明，該附註2包括在提交給本證券和
7
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
3月3日，中國證監會，或稱美國證券交易委員會1，2022年(“2021年表格10-K”)。該公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
收入
該公司的收入分列如下：
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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藥房 |
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種植和批發 |
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其他 |
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司獲得了$
所得税
本公司計算中期的實際有效税率，並將該税率應用於中期業績。根據美國會計準則第740-270條，在每個中期結束時，本公司須確定其年度有效税率的最佳估計，並在中期提供所得税時應用該税率。然而，在某些情況下，當本公司認為不能可靠地估計該年度的年度有效税率時，可使用中期的實際有效税率。本公司相信，目前採用實際有效税率方法較估計年度有效税率方法更為合適，因為估計年度有效税率方法並不可靠，原因是業務發展階段、營業及會計費用與根據《國税法》第280E條永久禁止的收入之間的相關性，以及完成Cresco交易的時間存在很大的不確定性。
債項的修改
公司根據ASC 470-50對債務安排的修改進行會計處理改裝和滅火(“ASC 470-50”)。因此，本公司將繼續在經修訂的債務期限內攤銷截至債務修改日期的任何剩餘未攤銷債務折價。該公司支出支付給第三方的任何費用，並將與修改相關的債權人費用資本化為債務折扣，並在修改後的債務期限內攤銷這些費用。
|
3. |
盤存 |
本公司存貨詳情見下表：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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附件 |
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正在進行中的大麻--正在治癒和最終保存 |
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製成品.幹大麻、濃縮大麻和可食用產品 |
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總庫存 |
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$ |
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存貨價值是扣除存貨減記後的淨值，主要是因為陳舊或滯銷被計入銷售成本。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有重大減記。
8
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
4. |
經常和長期債務 |
本期債務和長期債務淨額見下表：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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2026年筆記 |
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定期債務 |
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2025年可轉換票據 |
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按揭票據 |
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2023年可轉換票據 |
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與收購相關的房地產票據 |
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與購置有關的本票 |
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與收購相關的定期債務 |
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未攤銷債務貼現 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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( |
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未攤銷債務溢價 |
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債務總額 |
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較少的當前部分，淨額* |
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( |
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( |
) |
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長期部分 |
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$ |
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$ |
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*債務的當前部分包括抵押票據、與收購相關的本票和與收購相關的應付票據的預定付款，扣除相應部分的未攤銷債務折扣，以及未攤銷的遞延融資成本。
截至2022年3月31日，該公司遵守了所有財務契約，其任何債務安排中沒有任何規定違約。
私募
2022年2月3日，哥倫比亞關懷公司完成了一項私募，募集資金為
溢價和支付的利息是從2022年2月私募募集的資金中支付的。該公司的匯兑金額為#美元。
9
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司債務的利息和攤銷費用總額如下：
|
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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債務貼現攤銷 |
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債務溢價攤銷 |
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( |
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( |
) |
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債務發行成本攤銷 |
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其他利息(費用)收入，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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公司債務的加權平均利率為
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5. |
收購 |
未來修訂控股公司，未來修訂2020，有限責任公司和醫藥人朗蒙有限責任公司
於2021年11月1日，本公司收購(“醫藥人交易”)
下表彙總了轉讓總對價的初步公允價值和醫藥人每一主要對價類別的公允價值：
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轉移對價 |
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現金對價 |
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$ |
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收盤股份 |
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成交後的里程碑股票(或有對價) |
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購買選擇權義務 |
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未調整的採購價格合計 |
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營運資金調整 |
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調整後的總購進價格 |
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減去：收購的現金和現金等價物 |
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( |
) |
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總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額 |
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$ |
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|
股權購買代價包括
10
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
取得的可確認資產的確認數額和承擔的負債減去取得的現金和現金等價物：
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購進價格分配 |
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收購的資產： |
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庫存 |
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$ |
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預付費用和其他流動資產 |
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期權保證金 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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租賃負債 |
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( |
) |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
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轉移對價 |
|
$ |
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收購價是根據所假定的資產和負債的公允價值初步估計數分配的，商譽為#美元。
Medic Man的州許可證和商標代表獲得的可識別無形資產，金額為#美元。
收購資產和負債的公允價值是暫定的，有待收到這些資產和負債的最終估值。
與醫藥人交易相結合，該公司支出了#美元
|
6. |
財產和設備 |
公司財產和設備及相關折舊費用的詳細情況彙總如下：
|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地和建築物 |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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裝備 |
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計算機和軟件 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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財產和設備總額(毛額) |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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|
$ |
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11
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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|
March 31, 2021 |
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截至三個月的折舊費用合計 |
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$ |
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$ |
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包括在： |
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與庫存生產相關的銷售成本 |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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$ |
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$ |
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7.預付費用和其他流動資產
下表彙總了公司預付費用和其他流動資產的詳細情況：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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預付費用 |
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$ |
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$ |
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短期存款 |
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其他流動資產 |
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應收消費税和銷售税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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|
$ |
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8.其他非流動資產
下表彙總了公司其他非流動資產的詳情：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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長期存款 |
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$ |
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$ |
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應收賠款 |
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對關聯公司的投資 |
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受限現金 |
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應收票據 |
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應收利息 |
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— |
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其他非流動資產 |
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$ |
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$ |
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9.應計費用和其他流動負債
下表彙總了公司應計費用和其他流動負債的詳細情況：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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預先存在的關係的應計收購和結算 |
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$ |
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税收--財產税和其他税 |
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其他應計費用 |
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工資負債 |
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其他流動負債 |
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在建工程 |
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應計費用和其他流動負債 |
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10.股東權益
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在截至2022年3月31日的三個月中，公司開展了以下活動： |
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• |
授與 |
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• |
已發佈 |
12
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
11.手令
截至2022年3月31日和2021年12月31日，購買普通股的流通股類認股權證包括以下內容：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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期滿 |
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已發行及可行使的股份數目 |
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行權價格 (加元) |
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已發行及可行使的股份數目 |
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行權價格 (加元) |
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May 8, 2021 |
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- |
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$ |
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2025年10月1日 |
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April 26, 2024 |
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May 14, 2023 |
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May 14, 2023 |
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May 14, 2023 |
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下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的權證活動：
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數量 認股權證 |
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加權平均行權價(加元) |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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|
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
|
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|
已鍛鍊 |
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( |
) |
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2022年3月31日的餘額 |
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|
$ |
|
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12. |
每股虧損 |
公司應佔每股基本和稀釋後淨虧損計算如下：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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減去：非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
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每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
某些以股份為基礎的股權獎勵被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為納入這些獎勵將具有反攤薄效果。
13.承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，除其他事項外，將要求本公司賠償他們因其地位或服務而可能產生的某些責任。
13
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
作為董事或高級職員。未來付款的最大潛在金額 公司可以根據這些賠償協議被要求作出賠償，在許多情況下是無限制的。除 應計項目s中提到的此便箋，該公司尚未應計任何與以下項目有關的負債任何在其簡明中期綜合財務報表中可能需要作出賠償安排的待決索賠。
該公司在佛羅裏達許可的業務的一名前所有者被一名前據稱的合資企業合夥人起訴，指控與終止的合資企業有關的各種法定和普通法索賠。該公司不是這起訴訟的一方，但作為其收購業務的一部分，已同意賠償業主訴訟費用和就此事作出的任何判決，金額超過#美元。
在截至2021年9月30日的季度，公司預計應計美元
此外，該公司可能對其正常運營過程中附帶的其他索賠承擔或有責任。管理層認為，根據管理層與法律顧問的磋商，該等其他事宜的最終結果不會對本公司造成重大不利影響。因此，
14
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
14.金融工具和公允價值計量
公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具：
|
|
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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March 31, 2022 |
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衍生負債 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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或有對價 |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
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|
|
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|
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2021年12月31日 |
|
|
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|
|
|
|
|
衍生負債 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在這些財務報表所包括的期間，有
下表彙總了3級金融工具公允價值計量中使用的估值技術和關鍵投入：
|
金融資產/金融 責任 |
估值技術 |
重大不可察覺 輸入 |
無法觀察到的關係 對公允價值的投入 |
|
衍生負債 |
市場方法 |
轉換期 |
折算期的增減將導致公允價值的增減 |
|
或有對價 |
貼現現金流量法 |
風險調整貼現率和預測EBITDA |
風險調整貼現率和預測EBITDA的增加或減少將導致公允價值的增加或減少 |
截至2022年3月31日及2021年12月31日的現金及限制性現金、應收賬款、存款及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債、長期債務的流動部分及租賃負債的賬面金額因該等項目的短期性質而接近其公允價值，不包括在上表內。由於初始確認時使用的市場利率，公司的應收票據、其他長期應付賬款、長期債務和租賃負債接近公允價值。
除了要求在資產負債表日按公允價值計量的資產和負債的披露外，公司還必須披露所有金融工具的估計公允價值，即使它們沒有在綜合資產負債表上以公允價值列報。金融工具的公允價值是根據截至2022年3月31日和2021年12月31日的市場狀況和預期風險進行的估計。這些估計需要管理層的判斷，可能不能反映資產和負債的未來公允價值。
15
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
15.商譽和無形資產
商譽和無形資產包括以下內容：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
|
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商譽 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
減去：商譽累計減值 |
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( |
) |
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( |
) |
|
總商譽，淨額 |
|
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|
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|
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|
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|
許可證 |
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|
|
|
商標 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
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|
|
|
無形資產總額 |
|
|
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|
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|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
無形資產總額，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的攤銷費用如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
計入銷售、一般和行政費用的期間攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16.銷售、一般及行政開支
銷售費用、一般費用和行政費用匯總如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
薪金和福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
專業費用 |
|
|
|
|
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|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
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運營設施成本 |
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|
營運辦公室及一般開支 |
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|
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|
|
廣告和促銷 |
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|
|
其他費用和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17.其他費用，淨額
其他費用，淨額彙總如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
租金收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
16
哥倫比亞關懷公司。
簡明中期綜合財務報表附註
對於截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
18. |
後續事件 |
2022年4月，本公司發佈
17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理人員對哥倫比亞護理公司(“哥倫比亞護理”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)是對哥倫比亞護理公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明中期綜合財務報表和附註的補充和閲讀。除歷史信息外，本節討論的內容包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，未來的結果可能與下文討論的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的披露”第1A項-風險因素“以及在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的證券申報文件中其他部分描述的風險。
哥倫比亞護理公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。除非另有説明，本MD&A中提供的財務信息以數千美元(“美元”或“美元”)為單位。
哥倫比亞CARE概述
我們的主要業務活動是生產和銷售大麻。我們努力成為我們經營的每個市場中與大麻相關的產品的主要供應商。我們的使命是通過社區合作、研究、教育和負責任地使用我們的產品，通過提供基於大麻的健康和健康解決方案來改善生活，作為緩解症狀和提高患者和客户的生活質量的自然手段。
哥倫比亞護理目標和影響我們績效的因素
作為全球醫用大麻行業最大的完全整合運營商之一，我們發展業務的戰略包括以下關鍵組成部分：
|
|
• |
在我們現有市場內外的擴張和發展 |
|
|
• |
以患者為中心、以提供商為基礎的模式，以利用健康和健康為重點 |
|
|
• |
由品牌消費品和醫藥質量專利產品組成的專有產品組合的一致性。 |
|
|
• |
知識產權和數據驅動的創新 |
我們的表現和未來的成功取決於幾個因素。這些因素還受到固有風險和挑戰的影響，下文將討論其中一些風險和挑戰。
品牌化
我們已經在我們運營的每個司法管轄區建立了國家品牌戰略。保持和發展我們的品牌吸引力是我們持續成功的關鍵。
監管
我們受制於我們所在司法管轄區的當地和聯邦法律。在美國以外，我們的產品可能受到關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進口的法律的影響。我們持有在我們運營的司法管轄區生產和分銷我們的產品所需的所有許可證，並持續監測法律、法規、條約和協議的變化。近年來，一項臨時聯邦立法禁止司法部使用撥付的資金來執行幹擾各州執行醫用大麻法律的聯邦法律，這項立法已被納入國會通過的多項撥款法律。這一所謂的預算附加條款被稱為羅爾巴赫-法爾修正案。自2015年以來，《羅爾巴赫-法爾修正案》已被列入連續的撥款立法或決議。羅拉巴赫-法爾修正案最近在2021年的綜合撥款法案中得到更新，該法案為聯邦政府各機構提供資金，直至2021年9月30日。2021年9月30日，通過簽署一項持續的決議，修正案被延長，有效期至2021年2月18日，此後再次延長至2022年9月30日。值得注意的是，《羅爾巴赫-法爾修正案》只適用於醫用大麻項目，並沒有為針對成人使用活動的執法提供同樣的保護。
產品創新與消費趨勢
我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，這在一定程度上取決於消費者對新產品的持續興趣。新產品的成功取決於許多因素，包括我們準確地(I)
18
預計客户需求；(Ii)開發滿足這些需求的新產品；(Iii)成功地將新產品商業化；(Iv)具有競爭力的產品價格；(V)及時生產和交付足夠數量的產品；以及(Vi)將產品與競爭對手的產品區分開來。
增長戰略
我們有成功的收入增長曆史，我們相信我們有一個強有力的戰略，旨在繼續我們在現有和新市場的擴張歷史。我們的未來在一定程度上取決於我們實施增長策略的能力，這些策略包括：(I)產品創新；(Ii)滲透新市場；(Iii)通過第三方零售商和分銷商增加批發收入；(Iv)電子商貿和送貨上門分銷能力的未來發展；以及(V)擴大我們的種植和製造能力。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們開發吸引消費者的新產品的能力，維持和擴大品牌忠誠度，保持和提高產品質量和品牌認知度，保持和提高在當前市場的競爭地位，以及在新的地理區域和細分市場識別和成功進入和銷售產品的能力。
最近發佈的聲明
於2022年3月23日，本公司與Cresco Labs LLC(“Cresco Labs”)聯合宣佈，本公司與Cresco Labs已訂立最終安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Cresco Labs將收購本公司所有已發行及已發行股份(“公司股份”)(“Cresco交易”)。根據慣例的成交條件和必要的監管批准，Cresco的交易預計將於2022年第四季度完成。根據安排協議的條款，公司股東(“公司股東”)將按持有的每股公司普通股(或同等股份)收取0.5579的Cresco Labs附屬有表決權股份(每股完整股份，“Cresco Labs股份”)，經調整，相當於根據Cresco Labs股份於2022年3月22日在CSE的收盤價計算的總代價企業價值約為20億美元。在Cresco交易生效後，公司股東將持有形式上的Cresco Labs約35%的股份(在完全稀釋的現金、國庫法基礎上)
精選財務信息
下表列出了根據我們根據美國公認會計原則編制的精簡中期綜合財務報表和相應的附註而產生的精選綜合財務信息。
在本文討論的期間，我們的會計政策保持一致。以下精選和彙總的綜合財務信息可能不能代表我們未來的業績。
運營説明書：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
$ |
36,992 |
|
|
|
43 |
% |
|
與庫存生產相關的銷售成本 |
|
|
(66,460 |
) |
|
|
(52,307 |
) |
|
|
(14,153 |
) |
|
|
27 |
% |
|
與企業合併有關的銷售成本對存貨的公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
|
140 |
|
|
|
-100 |
% |
|
毛利 |
|
|
56,627 |
|
|
|
33,648 |
|
|
|
22,979 |
|
|
|
68 |
% |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(71,292 |
) |
|
|
(48,034 |
) |
|
|
(23,258 |
) |
|
|
48 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
(14,665 |
) |
|
|
(14,386 |
) |
|
|
(279 |
) |
|
|
2 |
% |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(12,609 |
) |
|
|
(5,259 |
) |
|
|
(7,350 |
) |
|
|
140 |
% |
|
所得税費用 |
|
|
(632 |
) |
|
|
(9,518 |
) |
|
|
8,886 |
|
|
|
-93 |
% |
|
淨虧損 |
|
|
(27,906 |
) |
|
|
(29,163 |
) |
|
|
1,257 |
|
|
|
-4 |
% |
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(381 |
) |
|
|
(889 |
) |
|
|
233 |
% |
|
可歸因於哥倫比亞護理公司的淨虧損。 |
|
$ |
(26,636 |
) |
|
$ |
(28,782 |
) |
|
$ |
2,146 |
|
|
|
-7 |
% |
|
每股虧損可歸因於哥倫比亞護理公司的攤薄 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
|
|
-28 |
% |
|
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
|
|
376,397,260 |
|
|
|
294,815,943 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19
資產負債表項目摘要：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
總資產 |
|
$ |
1,482,443 |
|
|
$ |
1,376,512 |
|
|
總負債 |
|
$ |
952,743 |
|
|
$ |
825,689 |
|
|
長期負債總額 |
|
$ |
729,908 |
|
|
$ |
581,692 |
|
|
總股本 |
|
$ |
529,700 |
|
|
$ |
550,823 |
|
行動的結果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了我們的行動結果：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
$ |
36,992 |
|
|
|
43 |
% |
|
與庫存生產相關的銷售成本 |
|
|
(66,460 |
) |
|
|
(52,307 |
) |
|
|
(14,153 |
) |
|
|
27 |
% |
|
與企業合併有關的銷售成本對存貨的公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
|
140 |
|
|
|
-100 |
% |
|
毛利 |
|
|
56,627 |
|
|
|
33,648 |
|
|
|
22,979 |
|
|
|
68 |
% |
|
運營費用 |
|
|
(71,292 |
) |
|
|
(48,034 |
) |
|
|
(23,258 |
) |
|
|
48 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
(14,665 |
) |
|
|
(14,386 |
) |
|
|
(279 |
) |
|
|
2 |
% |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(12,609 |
) |
|
|
(5,259 |
) |
|
|
(7,350 |
) |
|
|
140 |
% |
|
所得税前虧損 |
|
|
(27,274 |
) |
|
|
(19,645 |
) |
|
|
(7,629 |
) |
|
|
39 |
% |
|
所得税費用 |
|
|
(632 |
) |
|
|
(9,518 |
) |
|
|
8,886 |
|
|
|
-93 |
% |
|
淨虧損 |
|
|
(27,906 |
) |
|
|
(29,163 |
) |
|
|
1,257 |
|
|
|
-4 |
% |
|
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(381 |
) |
|
|
(889 |
) |
|
|
233 |
% |
|
可歸因於哥倫比亞護理公司的淨虧損。 |
|
$ |
(26,636 |
) |
|
$ |
(28,782 |
) |
|
$ |
2,146 |
|
|
|
-7 |
% |
收入
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了36,992美元，這主要是由於我們現有批發和零售網絡的擴大以及我們最近的收購。我們的收入主要來自零售額，在截至2022年3月31日的三個月中，與去年同期相比增加了37,575美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，由於有機移動(包括我們的Legacy Columbia Care網絡)以及我們收購的(A)Green Solution LCC(“綠色解決方案”)、(B)資源轉介服務公司、PHC Facilities Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.以及Access Bryant SPC(統稱為“大麻項目”)49.9%的所有權權益，我們的收入減少了1,864美元，(C)聖地亞哥康復中心，Inc.(“康復中心”)，，。與前一季度相比，我們現有的批發和零售網絡導致收入減少5,241美元，而新的批發和零售設施的擴建導致收入增加3,376美元。我們收購(A)Cannascend Alternative，LLC和Cannascend Alternative Logan，LLC(合稱“Cannascend”)，(B)Corsa Verde LLC(“Corsa Verde”)，(C)Green Leaf Medical，LLC(“gLeaf”)及(D)FutuRevision 2020，LLC和FutuRevision Holdings，Inc.d/b/a Medicine Man(合稱“Medicine Man”)，在截至2022年3月31日的三個月內，收入較上一季度額外增加38,856美元。與我們收購的零售設施相關的收入增加了38,702美元，與我們收購的批發設施相關的收入增加了154美元。
銷售成本
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售成本增加了14,013美元，主要是由於我們現有批發和零售網絡的擴大以及我們最近的收購。
在截至2022年3月31日的三個月內，由於有機增長，包括我們的Legacy Columbia關懷網絡以及我們收購的Green Solution、Project Cannabis和Heating Center，我們的銷售成本比上一季度減少了3,042美元。與前一時期相比，我們現有的批發和零售網絡使銷售成本減少了5942美元，而新的批發和零售設施的擴展導致銷售成本增加了2900美元。我們對Cannascend、Corsa Verde、gLeaf和Medicine Man的收購為
20
與上一季度相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售成本增加了17,055美元。與我們收購的零售設施相關的銷售成本增加了16,706美元，與我們收購的批發設施相關的銷售成本增加了349美元。
毛利
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利增加了22,979美元，主要是由於我們現有批發和零售網絡的擴大以及我們最近的收購。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的毛利較上一季度增加了1,178美元，這是由於有機增長，其中包括我們的Legacy Columbia關懷網絡以及我們對Green Solution、Project Cannabis和Heating Center的收購。我們現有的批發和零售網絡與上一季度相比，毛利率增加了701美元。與前一年相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們對Cannascend、Corsa Verde、gLeaf和MedicMan的收購為毛利潤增加了21,801美元。與我們收購的零售設施相關的毛利增加了21,996美元，與我們收購的批發設施相關的毛利減少了195美元。
運營費用
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了23,258美元，這主要是由於我們擴大了業務並擴大了行政職能的規模和範圍，折舊和攤銷增加了10,573美元，工資和福利增加了6,091美元，運營設施成本增加了3,449美元，廣告和促銷費用增加了1,677美元，專業費用增加了1,484美元。
其他費用，淨額
與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用淨額減少，主要原因是租金收入增加762美元，但被衍生負債的公允價值變化504美元部分抵消。
所得税撥備
該公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄的所得税支出為632美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為9,518美元。
本期間公司的當期税項支出有所增加，然而，税項總支出的減少主要是由於公司之前的收購活動產生了遞延税項負債，現在產生了遞延税項優惠。該公司經營合法的大麻行業，但須遵守《國內收入法》第280E條(“第280E條”)，該條款禁止公司扣除銷售商品的非成本相關費用。第280E條適用於本公司的結果導致永久拒絕支付正常和必要的業務費用。由於280E，公司的有效税率可能會有很大的變化，可能不一定與税前收益或虧損相關。
非GAAP衡量標準
我們使用本MD&A中引用的某些非GAAP衡量標準。這些衡量標準不是GAAP下認可的衡量標準，也沒有GAAP規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。因此，這些措施不應與我們根據公認會計原則報告的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。我們使用非公認會計準則計量，包括EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，這些指標可能由其他公司以不同方式計算。這些非GAAP衡量標準和指標用於為投資者提供我們經營業績和流動性的補充衡量標準，從而突出我們業務中的趨勢，這些趨勢在單純依賴GAAP衡量標準時可能不明顯。這些補充的非公認會計準則財務措施不應被視為優於、替代或替代提出的公認會計準則財務措施，並應與提出的公認會計準則財務措施一併考慮。我們還認識到，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用非GAAP衡量標準來評估我們行業內的公司。最後，我們使用非公認會計原則的衡量和衡量標準，以便於評估各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定高管薪酬的組成部分。
21
下表提供了對淨虧損的對賬在該期間內至EBITDA和調整後的EBITDA對於截至2022年3月31日的三個月:
|
|
|
截至三個月 |
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|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
淨虧損 |
|
$ |
(27,906 |
) |
|
$ |
(29,163 |
) |
|
所得税 |
|
|
632 |
|
|
|
9,518 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
21,210 |
|
|
|
8,523 |
|
|
利息支出、淨額和債務攤銷 |
|
|
12,670 |
|
|
|
5,006 |
|
|
EBITDA(非公認會計準則衡量標準) |
|
$ |
6,606 |
|
|
$ |
(6,116 |
) |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
6,374 |
|
|
|
7,786 |
|
|
購入存貨的公允價值加價 |
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
採購和其他非核心成本的調整* |
|
|
3,169 |
|
|
|
1,769 |
|
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
683 |
|
|
|
179 |
|
|
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
16,832 |
|
|
$ |
3,758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
16,832 |
|
|
$ |
3,758 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(非GAAP衡量標準) |
|
|
13.7 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
毛利 |
|
$ |
56,627 |
|
|
$ |
33,648 |
|
|
毛利率 |
|
|
46.0 |
% |
|
|
39.1 |
% |
*收購和其他非核心成本包括與收購相關的成本、訴訟費用和新冠肺炎費用。
調整後的EBITDA
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月調整後EBITDA的增長主要是由於毛利率的提高和營業收入的增加。
我們未來的財務業績受新市場和現有市場銷售額增長以及我們控制運營費用的能力等因素造成的重大潛在波動的影響。此外，我們經營所處的監管環境的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，無論是在地方、州還是聯邦層面。
流動性與資本資源
我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本要求、資本支出和一般公司目的提供資金。從歷史上看，我們一直依賴外部融資作為我們流動性的主要來源。我們為業務提供資金和進行資本支出的能力取決於我們通過發行債務或股票成功獲得融資的能力，以及我們改善未來經營業績和現金流的能力，這些都受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。
我們目前正在履行到期的義務，並從我們的業務中賺取收入。然而，我們自成立以來一直虧損，未來我們可能需要額外的資本。我們估計，基於我們目前的業務運營和營運資本，我們將繼續履行我們在短期內到期的義務。隨着我們繼續通過擴張或收購尋求增長，我們的現金流要求和義務可能會發生重大變化。截至2022年3月31日，我們沒有任何重大的外部資本要求。
最近的融資交易
私募
2022年2月3日，我們完成了本金總額為185,000美元的私募，本金9.50%的優先擔保第一留置權票據將於2026年到期(“2026票據”)。2026年債券是本公司的優先擔保債券，以面值的100.0%發行。關於2026年債券的發售，公司收到了具有約束力的承諾，根據信託契約的私人協議，將公司現有的13.0%定期債務中的約31,750美元交換為等額的2026年債券外加應計但未支付的利息和任何談判溢價。作為一個
22
根據票據交換的結果，本公司根據發售2026年票據獲得總計153,250美元的現金總收益。
現金流
下表彙總了所列各期間的現金來源和用途：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(27,822 |
) |
|
$ |
(3,488 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(29,555 |
) |
|
|
(10,141 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
144,253 |
|
|
|
129,016 |
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
$ |
86,876 |
|
|
$ |
115,387 |
|
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了27,822美元的現金，主要原因是淨虧損27,906美元，營業資產和負債淨變化25,932美元，但被21,210美元的折舊和攤銷、6,374美元的股權補償支出和1,936美元的債務攤銷支出部分抵消，683美元的衍生負債公允價值變化被4,560美元的遞延税項變化部分抵消。業務資產和負債淨變化的主要原因是，存貨增加14 851美元，應計費用和其他流動負債減少8 037美元，應付賬款減少12 072美元，其他資產增加6 111美元，預付費用和其他流動資產減少1 942美元，但因其他長期負債增加6 299美元而被部分抵銷。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了3,488美元的現金，主要原因是淨虧損29,163美元，但被折舊和攤銷8,523美元、基於股權的薪酬支出7,786美元、遞延税項變化5,319美元以及營業資產和負債淨變化2,543美元部分抵消。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用了29555美元的現金，購買了29511美元的財產和設備，部分抵消了出售財產和設備所得的179美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動使用了10,141美元現金，主要用於購買7,232美元的財產和設備，以及2,727美元的業務收購。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供了144,253美元的現金，發行債務獲得的淨收益為145,984美元，部分被1,642美元的租賃負債付款抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供了129,016美元的現金，主要來自發行133,436美元的債務，但償還賣方票據3,877美元和支付租賃負債1,351美元部分抵消了這些現金。
23
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年3月31日的合同義務以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：
|
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
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總計 |
|
|
第1年 |
|
|
第2年 |
|
|
第三年 |
|
|
第四年 |
|
|
第5年 |
|
|
第六年及以後 |
|
|||||||
|
租賃承諾額 |
|
$ |
447,874 |
|
|
$ |
24,555 |
|
|
$ |
33,851 |
|
|
$ |
32,867 |
|
|
$ |
28,872 |
|
|
$ |
26,276 |
|
|
$ |
301,453 |
|
|
售後回租承諾 |
|
|
233,430 |
|
|
|
9,536 |
|
|
|
9,844 |
|
|
|
10,162 |
|
|
|
10,490 |
|
|
|
10,829 |
|
|
|
182,569 |
|
|
2026年筆記 |
|
|
185,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
185,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
定期債務(本金) |
|
|
38,215 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,215 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的定期債務 |
|
|
3,289 |
|
|
|
101 |
|
|
|
106 |
|
|
|
110 |
|
|
|
114 |
|
|
|
119 |
|
|
|
2,739 |
|
|
定期債務和票據的利息 |
|
|
77,788 |
|
|
|
23,925 |
|
|
|
18,347 |
|
|
|
17,696 |
|
|
|
16,729 |
|
|
|
112 |
|
|
|
979 |
|
|
可轉債(本金) |
|
|
80,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
74,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可轉換債券的利息 |
|
|
14,981 |
|
|
|
4,750 |
|
|
|
4,671 |
|
|
|
4,470 |
|
|
|
1,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
按揭票據(本金) |
|
|
19,903 |
|
|
|
374 |
|
|
|
388 |
|
|
|
414 |
|
|
|
439 |
|
|
|
18,288 |
|
|
|
— |
|
|
按揭票據(利息) |
|
|
5,347 |
|
|
|
1,145 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
886 |
|
|
|
— |
|
|
期末本票(本金) |
|
|
4,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
期末本票(利息) |
|
|
585 |
|
|
|
315 |
|
|
|
195 |
|
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的房地產票據(本金) |
|
|
7,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的房地產票據(利息) |
|
|
975 |
|
|
|
540 |
|
|
|
360 |
|
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
收購和解決先前存在的關係 |
|
|
26,000 |
|
|
|
26,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合同債務總額 |
|
$ |
1,144,987 |
|
|
$ |
92,741 |
|
|
$ |
116,208 |
|
|
$ |
73,474 |
|
|
$ |
318,314 |
|
|
$ |
56,510 |
|
|
$ |
487,740 |
|
上表不包括正常業務過程中的庫存採購訂單。
通貨膨脹的影響
到目前為止，不斷上升的通貨膨脹率對我們的財務業績沒有重大影響，但可能會對我們未來的財務業績產生影響，因為我們轉嫁成本增加的能力並不完全在我們的控制之內。
關鍵會計估計
我們對未來做出判斷、估計和假設，影響資產和負債以及收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果審查同時影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
在編制我們的簡明中期綜合財務報表時，我們需要作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產和負債以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果審查同時影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
對合並財務報表中確認的數額有最重大影響的判斷、估計和假設如下。
金融工具與金融風險管理
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、存款和其他流動資產、應付賬款、應計費用、應付現税和其他流動負債，如應付利息和工資負債、衍生負債、債務和租賃負債。現金和限制性現金、應收賬款和票據的公允價值，
24
存款、應付賬款及應計開支及其他流動負債，如應付利息及工資負債、短期債務及租賃負債，由於到期日相對較短或初始確認時採用的市場利率，故接近其賬面值。哥倫比亞護理公司將其衍生負債歸類為損益公允價值(FVTPL)。
按公允價值記錄的金融工具按反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構中包含的三個級別是：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及
第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據。
我們的資產按公允價值在非經常性基礎上計量，包括投資、待售資產和負債、長期資產和無限期無形資產。當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回或至少每年都有可能收回時，我們便會審核該等資產的賬面值，而該等賬面值是無限期的無形資產。任何由此產生的資產減值都將要求該資產按其公允價值入賬。由此產生的資產公允價值計量被視為第三級計量。
財務風險管理
我們在不同程度上面臨着各種與金融工具相關的風險。我們的風險敞口及其對我們金融工具的影響摘要如下：
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，對我們造成潛在損失的風險。2022年3月31日和2021年12月31日的最大信用敞口是現金和現金等價物、應收認購、應收賬款和應收票據的賬面價值。對於我們的客户，我們沒有重大的信用風險。在受監管的美國金融機構的所有現金存款。
我們在正常的業務過程中向客户提供信貸，並建立了信用評估和監控程序以降低信用風險，但風險有限，因為我們的大部分銷售都是用現金交易的。通過我們最近推出的哥倫比亞關懷國家信貸計劃，我們向我們運營的某些市場的客户提供信貸。
流動性風險
流動性風險是指我們將無法履行與金融負債相關的金融義務的風險。我們通過管理資本結構來管理流動性風險。我們管理流動性的方法是估計運營、資本支出和投資的現金需求，並確保我們有足夠的流動性為我們的持續運營提供資金，並在到期時清償債務和債務。
隨着我們在當前市場的存在和向新市場的擴張，我們預計與我們的運營相關的支出將增加，包括營銷和銷售費用以及資本支出。
到目前為止，我們已經發生了重大的累計淨虧損，我們的業務沒有產生正的現金流。因此，我們一直依賴出售股權和債務融資來為我們的運營提供資金。總體而言，我們預計我們的業務和投資的淨現金貢獻在短期內不會是積極的，因此我們預計將依賴於股權或債務融資。
市場風險
除了適用於在快速增長的環境中運營的任何業務的商機和挑戰外，我們的業務在一個高度監管和多司法管轄區的行業中運營，這可能會受到我們無法控制的重大變化的影響，因為個別州以及美國聯邦政府可能會對我們以盈利方式增長業務的能力施加限制，或者制定新的法律和法規來打開新的市場。
利率風險
利率風險是指我們的金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們的現金存款按市場利率計息。
25
貨幣風險
我們的經營業績和財務狀況以數千美元為單位報告。我們可能會進行以其他貨幣計價的金融交易，這將導致哥倫比亞護理中心的運營和財務狀況受到貨幣交易和兑換風險的影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有關於匯率的對衝協議。目前，我們沒有達成任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。
價格風險
價格風險是公允價值因權益或市場價格變動而發生變動的風險。由於競爭或監管壓力，我們的產品面臨價格風險。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
公司在截至2021年12月31日的年度10-K報表中披露的市場風險沒有發生重大變化。
項目4.控制和程序
背景
正如公司此前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的那樣，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及缺乏對管理層在商譽和無形資產減值測試中複雜會計和財務報告問題的公允價值建模的適當控制，我們的披露控制和程序並不有效。
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。基於這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，公司截至本報告所涉期間結束時的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條)有效，可合理保證公司根據1934年修訂《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息是積累的並傳達給管理層。包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
內部控制的變化
針對上述重大弱點，公司實施了一項補救計劃，以解決重大弱點。下面概述的這些補救措施旨在解決已發現的重大弱點，並加強公司的整體財務控制環境。本公司，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望其內部控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
在截至2021年12月31日的年度內，公司實施了新的控制措施，公司將利用專門從事公允價值建模的第三方，並在公司層面上每年或必要時審查和分析商譽和無形資產的潛在減值測試。
26
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於本報告所涉期間發生的訴訟事項的討論見第一部分第1項、附註13：承付款和或有事項，載於本表格10-Q的未經審計中期綜合財務報表附註。
第1A項。風險因素
截至本文件提交日期，我們的風險因素與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項披露的風險因素沒有實質性變化，但在2022年5月9日提交的Form 10註冊聲明第1A項中披露的風險因素除外，該報告通過引用併入本文。
項目2.未登記的證券銷售和收益的使用
在截至2021年3月31日的三個月內，Columbia Care根據其長期激勵計劃(LTIP)發行了237,486股普通股。
本公司依據1933年證券法(經修訂)第701條規定的豁免註冊規定，根據長期證券投資計劃向其僱員、顧問、高級管理人員和董事發行證券。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.展品索引
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展品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc.之間的安排協議，日期為2022年3月23日(合併內容參考註冊人於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1) |
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3.1 |
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哥倫比亞護理公司的物品(通過引用註冊人於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的表格10中註冊聲明的附件3.1而合併) |
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4.1 |
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Cancord Genuity Growth Corp.和奧德賽信託公司於2018年9月20日簽署的權證代理協議(通過參考2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明的表格10的附件4.1合併而成) |
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4.2 |
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哥倫比亞護理公司和Canaccel Genity公司於2019年4月26日簽署的認股權證協議(合併內容參考了2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明表格10的附件4.2) |
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4.3 |
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截至2020年3月31日由哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司簽訂的信託契約(註冊人於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明的附件4.3) |
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4.4 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年3月31日簽署的認股權證契約(註冊人於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明的附件4.4) |
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4.5 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年5月14日簽署的信託契約(註冊人於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明附件4.5) |
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4.6 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年5月14日簽署的認股權證契約(註冊人於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明的附件4.6) |
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4.7 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司截至2020年6月19日的第一份補充契約(通過參考註冊人於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的表格10註冊聲明的附件4.7合併而成) |
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4.8 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年7月2日簽署的認股權證契約(註冊人於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明的附件4.8) |
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4.9 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年10月29日簽署的認股權證契約(註冊人於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明的附件4.9) |
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4.10 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2021年6月29日簽署的第二份補充契約(通過參考註冊人於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的表格10註冊聲明的附件4.10而合併) |
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4.11 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2022年2月2日簽署的第三份補充契約(通過參考註冊人於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的表格10註冊聲明的附件4.11而合併) |
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4.12 |
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哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2022年2月3日簽署的第四份補充契約(通過參考註冊人於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的經修訂的表格10註冊聲明的附件4.12而合併) |
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10.1 |
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投票支持協議表(通過參考2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表的附件10.1併入) |
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10.2 |
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鎖定協議表格(參考2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.2併入) |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1‡ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2‡ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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* |
現提交本局。 |
‡文件已提交，未被視為已提交，也不得通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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哥倫比亞關懷公司 |
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Date:5/16/2022 |
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由以下人員提供： |
/s/ 尼古拉斯·維塔 |
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尼古拉斯·維塔 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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Date:5/16/2022 |
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由以下人員提供： |
/s/ 德里克·沃森 |
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德里克·沃森 |
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首席財務官 |
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