附件10.1

買賣合約

本買賣協議(下稱“協議”)於2022年2月24日(“生效日期”)由伊利諾伊州持牌保險公司Spinnaker Insurance Company(“買方”)與德克薩斯州有限合夥企業Elevate Sabine Investors LP(“賣方”)簽訂。

1.背景。

賣方是一家辦公大樓開發項目(“辦公大樓開發項目”)的所有者，該項目通常被稱為滑鐵盧中心，位於德克薩斯州特拉維斯縣得克薩斯州奧斯汀東5街701號，郵編78701。買方已表示有興趣按本協議規定的條款購買寫字樓開發項目，賣方已同意按該條款將辦公大樓開發項目出售給買方。

2.購買協議。

(A)在符合本協議的條款和規定的情況下，買方同意向賣方購買下列所有財產(統稱為“財產”)，賣方同意向買方出售：

(1)本協定附件A所述的一塊或多塊土地，以及與該等土地有關或受益或與該等土地有關的所有相關權利、可繼承產、利益、特權、物業單位、從屬關係及地役權(如有的話)，以及賣方在所有毗鄰的行人路、街道、水道、小巷或通行權，以及該土地與毗鄰或毗鄰物業(統稱“土地”)之間的任何條帶或土地之間的權利、業權及權益。

(2)位於土地上的所有建築物、構築物、停車場及其他改善工程(統稱為“改善工程”)(以下統稱為“不動產”)。

(3)賣方對位於不動產上或用於不動產的所有權、運營、維修和維護的所有傢俱、用具、動產、機械、儀器、設備和其他有形動產和固定附着物的所有權利、所有權和權益，包括但不限於本合同附件B所列物品(統稱為“動產”)，包括但不限於承租人擁有的或承租人根據其租約條款可拆除的裝修的固定裝置。在賣方的正常業務過程中，轉讓的動產必須經過合理的耗用、更換和增加。

(4)賣方對所有租賃、轉租、特許經營權、許可證、佔用協議或其他協議的所有權利、所有權和權益，包括但不限於本合同附件附件C(“租金名冊”)所列的租賃、轉租、特許經營權、許可證、佔用協議或其他協議，包括(但不限於)本合同附件C(“租金名冊”)所列的租賃(“現有租賃”)，以及根據下文第10(B)節簽訂的任何新租賃(定義如下)。於截止日期(下文定義)影響全部或任何部分不動產(連同其所有修訂、增補、修改及補充，統稱為“租賃”)、就任何此等租賃而列於本文件附件(附件C)租金名冊上的保證金(下文定義)，以及在截止日期後任何期間預付的所有租金。

(5)(I)奧斯汀市與奧斯汀市之間關於使用奧斯汀會議中心停車場的停車協議，日期為2021年8月1日，奧斯汀市的一家市政公司

得克薩斯州，通過董事或其奧斯汀會議中心部指定人，及賣方，供賣方或賣方租户將5個車位停放在德克薩斯州特拉維斯縣奧斯汀E 5街601E 5 St.601E 5 St.601E5 St.601德克薩斯州特拉維斯縣的車庫(下稱“城市停車租賃”)，以及(Ii)由停車管理公司和賣方簽訂的、日期為2021年4月27日的月度停車協議，供賣方或賣方的租户停放在特拉維斯縣德克薩斯州奧斯汀35號州際公路北500號車庫的100個車位。得克薩斯州(“希爾頓花園酒店市中心停車租賃”，並與城市停車租賃一起，“停車租賃”)。成交時，賣方將交付總計至少100個可用停車位的停車位租約。

(6)賣方在所有已接受的服務合同(下文定義)中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於本合同附件D所列的某些項目。

(7)賣方在與任何總承包商或分包商、任何級別的總承包商或分包商簽訂或不時修改或補充的任何(A)書面或口頭的施工合同項下(統稱為“施工合同”)，對與改善工程或個人財產相關或有關的任何明示或默示的、發出或產生的任何擔保、賠償和擔保的所有權利、所有權和利益，包括但不限於本合同附件E所列的那些項目。“建築承包商”)，(B)與任何建築師、設計專業人員、工程師、規劃師、施工經理或主管、裝飾師、設計師、顧問或與賣方簽約提供與改善有關的規劃、設計、建築、工程或其他類似服務的任何其他個人或實體(統稱為“設計顧問”)簽訂任何書面或口頭合同，並不時修改或補充合同(統稱為“設計合同”)；或

(C)根據與任何材料有關的任何書面或口頭的、經不時修改或補充的合同(統稱為“材料合同”)，不論該等材料是否經特別製造(統稱為“材料”)，(以上所有條款統稱為“保證”)。

(8)賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：(A)與不動產有關的書面許可證、許可證、政府建築檢驗批准書、佔用證書和由任何適用的政府當局簽發、批准或授予的權利；(B)書面契諾、條件和限制、互惠地役權協議、地區地役權協議和其他影響不動產的共同或計劃開發協議或文件；以及(C)從私人各方獲得的使用公用事業、停車權、空地、密度權、使用、配額或分配的書面許可證、同意書、地役權、通行權和批准，或為不動產提供車輛和人行出入口，如果且只要無需第三方同意即可轉讓，或賣方未根據本協議獲得報銷、按比例分攤或賠償的任何額外費用或責任(統稱為“批准”)。

(9)賣方對任何無形個人財產的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(1)任何營銷材料，包括辦公大樓開發項目的印刷風格、標誌和照片；(2)用於改善的平面圖和規格，以及所有其他建築和工程圖紙，(3)與“滑鐵盧中央辦公樓”或“滑鐵盧中心”相關的電話號碼和交換、電子郵件地址、電話號碼和互聯網地址(包括域名和賣方、其附屬公司或物業經理與房地產有關的所有社交媒體賬户，包括但不限於，為寫字樓開發指定的URL，

(4)與房地產、改善工程或“滑鐵盧中央辦公樓”或“滑鐵盧中心”的名稱有關的任何商品名稱、商標和服務標誌，(5)與土地或改善工程或其任何部分有關的公用事業服務的保證金，或可退還或可報銷的水龍頭或連接費，以及(6)任何承諾費或開發費、徵用或捐款、地方、州或聯邦税收優惠、獎勵、延期或豁免、或任何其他經濟或財務利益或任何政府或税務當局的鼓勵，任何種類或性質的上述任何財產(統稱為“無形個人財產”)。對於作為無形個人財產的一部分提供的照片和圖形，此類物品應以數字形式交付，並以賣方可用的最高分辨率交付，無需額外費用。

(B)“服務合同”係指賣方或其物業管理人代表賣方作為與本合同附件D所列不動產的所有權、經營權、承租人便利設施、維護或管理有關的一方的所有合同、協議、許可證、租賃(如電信協議)或地役權，但賣方與其物業管理人之間的任何物業管理協議(如有)除外，賣方將在成交時終止(下文定義)，買方不承擔任何費用。在本協議中，“已接受的服務合同”是指附表1所列的服務合同。

(C)儘管本協議有任何相反規定，下列資產將被排除在與交易有關的財產中，並由賣方保留：(I)計算機軟件；(Ii)除本協議具體規定外的任何網站的權利；(Iii)租户或其他第三方擁有的任何傢俱、設備、用具或其他個人財產；及(Iv)賣方或其物業管理人擁有並與不動產、個人財產、現有租約或租賃有關的動產或無形財產，以及作為賣方或其物業管理人行政辦公室辦公樓發展或項目的所有權、管理及/或運作的綜合系統的一部分而與之相關的業務，例如但不限於計算機及電話系統軟件、公司許可證、管理及財務報告系統及軟件、網站、統一資源定位器/URL及電子郵件地址。

(D)本協議所設想的財產的轉讓和轉讓在本協議中稱為“交易”。

3.購買價格。

買方為該房產支付的購買價(“購買價”)為3010萬不/100美元(30,100,000.00美元)。除本合同規定的其他調整和比例外，買方應在成交時以現金或其他即時可用資金的形式向賣方支付購買價格。儘管如此，買方可在其唯一及絕對酌情決定權下，以(I)河馬租賃所界定的任何租户的供款，或(Ii)買方為河馬租賃下的租户改善而支付的任何金額，或(Ii)買方就該租户的供款或更改單實際支付的過去或未來付款，同時或其中之一提高購買價格，而買方就該租户的貢獻或更改單實際支付的過去或未來款項，應視為該等購買價格相應增加的付款或抵扣。

4.保證金。

買方應將200萬歐元/100美元(2,000,000.00美元)的保證金(“保證金”)存入斯圖爾特公司奧斯汀有限責任公司(“所有權代理”)，地址為901S.Mopac Expressway，III號樓，100號套房，奧斯汀，德克薩斯州78746，收件人：肖娜·弗萊徹/米歇爾·佩拉萊斯，電子郵件：

Shawna.fletcher@stewart.com/mperales@rigbyslack.com，電話：不遲於下午5：00德克薩斯州奧斯汀時間在生效日期後三(3)個工作日內(定義如下)。如果買方未能按照第4條的規定及時交納保證金，賣方有權在買方交納保證金之前向買方發出書面通知，終止本協議，除在本合同終止後仍繼續存在的義務外，買方和賣方均無其他義務。除本協議另有規定外，保證金不予退還給買方。保證金將投資於一個計息賬户，由買方選擇並由業權代理人接受，保證金賺取的利息應成為保證金的一部分，並應作為收入報告給買方。根據本協議的規定，如果成交或以其他方式向賣方或買方支付保證金，保證金將作為貸方用於抵扣購買價格。除本協議明確規定外，儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議和交易終止，買方有權獲得退還保證金，則在這種情況下，保證金的100美元(100.00美元)將不予退還(“100美元獨立對價”)，並將作為本協議的執行和交付以及授予買方的檢驗權的獨立對價支付給賣方並由賣方保留。除本協議明確規定外，買方特此確認，本協議中規定的任何退還保證金，均應減去上述100美元的獨立對價。在緊接着發生的任何事件中, 業權代理人應及時向買方支付保證金，並以電匯方式向賣方交付100美元的獨立對價。

5.關門。

(A)物業的購買將通過託管完成，該託管將在買方和賣方簽署的本協議副本的保證金後開立。關閉時間為下午2點或之前。德克薩斯州奧斯汀時間，即最終完工後十五(15)天，定義如下(“截止日期”)。在本協議中，“成交”一詞是指根據第5(B)、(C)和(D)節的條款簽署和交付第5(B)、(C)和(D)節所述的文件，並向賣方支付購買價格(扣除本協議允許的調整後的淨額)。如果買方在其自行決定和選擇的情況下，希望在緊接本節所述成交日期的前一天結束交易，買方應至少在買方選定的加速成交日期前五(5)個工作日向賣方和所有權代理髮出書面通知，以允許賣方和所有權代理履行各自的成交義務。如果賣方在收到買方建議的加速成交日期的通知後努力履行其成交義務，則賣方不應被視為違約，該成交日期應根據需要進行調整(為清楚起見，在賣方能夠履行其所有成交義務之前，不得進行成交)。賣方無權加快截止日期。儘管本協議另有規定，收盤不應在星期一或星期五進行，如果預定的收盤時間應在星期一或星期五，則收盤應自動延長至下一個工作日。“最終竣工”是指物業和寫字樓開發項目作為一個整體(本條例第18節所界定的關聯租户房舍除外), 幷包括但不限於根據河馬租賃條款出租給河馬分析公司的物業，以及辦公大樓開發項目的地下室，包括河馬租賃中定義的康樂中心，由買方根據其合理酌情決定權決定處於“交鑰匙”狀態，可由其建築師、工程師、設計專業人員、建築或開發顧問或其他代理人或顧問決定。如果買賣雙方就最終完工發生任何爭議，雙方應在爭議發生後的十(10)個工作日內，迅速努力嘗試就爭議事項達成雙方同意的解決方案。如果雙方無法在該十(10)個工作日內就爭議達成雙方同意的解決方案，則(I)賣方指定的一名或多名賣方設計顧問，以及(Ii)一名或多名

買方指定的更多買方代表，在任何情況下，應在十年內，迅速和勤奮地嘗試，其作用類似於賣方的設計顧問。

(10)在爭議未由賣方和買方共同解決後的幾個工作日內，就爭議事項達成雙方同意的解決辦法。如果雙方的顧問無法在這十(10)個工作日內就爭議達成雙方同意的解決方案，則雙方的顧問應在三(3)個額外的工作日內選擇一名獨立的第三方設計顧問，該設計顧問應迅速、勤奮地提供最終完成的確定或為最終完成而應完成的事項的説明，在任何情況下，應在接受委託後的十(10)個工作日內完成。第三方設計顧問的決定對雙方具有約束力。在交易結束時或之前，各方應支付(I)自己的設計顧問和(Ii)獨立第三方設計顧問的一半(1/2)的費用和費用。在交易結束前的任何時候，買方和買方代表都有權全面接觸和檢查辦公大樓開發項目及其所有部件、設備和系統，以及與之相關的所有合同、賬簿和記錄，並與賣方、任何承包商以及賣方的任何建築師、工程師、設計專業人員、施工或開發顧問或其他代理人或顧問進行對話。為清楚起見，完成辦公樓開發和便利設施中心地下室至交鑰匙狀態的費用和費用應由賣方負責。“交鑰匙”條件是指，由買方確定，在其唯一的方向上，所有的改善完全和最終完成，全部符合下文所定義的供租户或居住者佔用和使用的計劃和規格。, 包括完成所有租户改善(包括任何更改單)，不論是由賣方或任何租户或住户完成，包括河馬分析有限公司根據河馬租約將作出的任何租户改善，以及河馬租約所述的“FFE期間”已屆滿。在建造業、河馬租契或任何其他與寫字樓項目物業或建造工程有關的任何其他文件或協議中可能使用的“實質完成”或“實質完成”一詞，並不是決定最終竣工的控制因素。

(B)成交前，賣方應向業權代理人交存下列物品(統稱為“賣方文件”)：

(1)實質上以本合同附件作為附件F的形式的特別擔保契約(“契約”)，由賣方簽署，向買方傳達對不動產的簡單所有權，沒有任何留置權或債權，僅受允許的例外情況(下文定義)的約束；

(2)賣方簽署的銷售和一般轉讓單據(“銷售單據”)，其格式基本上與本文件附件中的附件G相同，以及任何已接受的服務合同所要求的任何特定格式，用於將已接受的服務合同從賣方轉讓給買方；

(3)賣方以本合同附件H的形式簽署的基本形式的轉讓和租賃(以下簡稱“轉讓”)；

(四)出賣人、買受人、業主雙方均可接受的作為停車場租賃標的的車庫不動產的出讓和承擔(以下簡稱“停車場租賃轉讓”)，由出賣人、買受人和業主籤立；

(6)由賣方簽署的實質上採用本合同附件附件I形式的《通知承租人》(以下簡稱《通知承租人》)；

(7)向接受服務合同項下的供應商發出通知的《供應商通知函》(以下簡稱《致供應商的通知》)，基本上以附件J的形式向供應商發出通知

賣方已將財產轉讓給買方，買方承擔已接受的服務合同；

(8)經修訂的1986年《國税法》(IRS Code)第1445(B)(2)條所允許的非外國證書，基本上採用本合同附件中作為附件K的形式，由賣方簽署；

(9)債項、留置權及管有的誓章，日期為成交日期，並由賣方的適當代表以業權代理人合理可接受的形式籤立；

(10)基本上按本協議附件中的附件L的形式由賣方簽署的證書(“賣方再確認證書”)，註明截止截止日期賣方在本協議第9(A)節中的陳述在所有重要方面都是正確的，就好像在那時再次作出的一樣，並且賣方沒有違反本協議項下的任何義務；

(11)在截止日前不超過兩(2)天擬備的經修訂的不動產租金登記冊，其格式與本文件所附的附件C實質上相同，並由賣方以書面證明在所有重要方面均屬真實、正確及完整，而該份登記冊並無遺漏或沒有述明為使其中所載的陳述不具誤導性所需的任何重要事實(“經修訂的租金登記冊”)；

(12)由賣方、買方和所有權代理人或買賣雙方共同接受的其他託管代理人簽署的託管協議(“託管協議”)，均按本合同第17條的規定；

(十三)和解聲明；

(14)所有權代理人或買方可能合理要求的證據和文件，以確定賣方簽署賣方文件和本協議並完成交易的能力和權限；以及

(14)為轉讓或轉讓該物業或其任何部分，或按業權代理人或買方可能合理地要求完成交易而合理需要的所有其他文件，該等文件須妥為籤立，並在適用或慣常情況下，由賣方及任何其他有關第三方(如有合理需要)承認，其中可包括任何承建商或設計顧問的最終留置權豁免。

(C)除本協議另有規定外，賣方應完全有義務自費獲得並向買方交付任何第三方對任何財產的任何轉讓或轉讓的任何書面同意或禁止反言，一切均由買方要求，任何財產的任何轉讓或轉讓的該等同意或禁止反言應採用買方可接受的形式和內容。買方應在可行性期限屆滿前向賣方提交一份此類必需的同意書和禁止反言的清單，賣方應在成交前至少十(10)個工作日獲得此類同意和禁止反言，並將其提供給買方。此外，賣方應根據買方的選擇，以其唯一和絕對的自由裁量權，並由賣方承擔費用，除任何其他賣方文件外，賣方應在成交時為買方可能要求的每個構成文件、文書或物品的租賃、停車租賃、施工合同、設計合同、材料合同、保修、批准、無形個人財產提供單獨的書面轉讓或轉讓，並與任何此類文件、文書或物品的第三方作為此類文件、文書或物品的另一方並簽署和交付該文件、文書或物品的交易對手

書面作業或運輸工具。上述任何轉讓或轉讓應採用買方可接受的形式和內容。買方應在可行性期限結束前向賣方提交一份此類轉讓或運輸的清單。賣方應獲得此類轉讓或運輸，並在成交時將原始副本作為賣方文件的一部分交付。

(D)買方完成交易的義務以以下條件為條件：(I)賣方在成交前交付所有賣方文件並完成上文第5(B)節所述的所有其他行動；(Ii)賣方促使關聯租户在成交前向業權代理交存一份關聯租户辦公室租賃的對應物，如第18節所定義的，由關聯租户在成交前執行；(Iii)交付賣方再確認證書，聲明賣方於截止日期在所有重要方面的陳述均正確無誤，且賣方並無違反本協議項下的任何義務，及(Iv)停車位租約完全有效，出租人並無提供任何終止停車位租約或將停車位數目減少至合共100個停車位以下(包括停車位租約中的停車位數量)的通知。如果賣方沒有交付或促使關聯租户交付任何賣方文件或關聯租户辦公室租賃，以及賣方的重新確認證書，以達到上述效果，或者停車租賃的狀態與直接上述要求或狀態不同，買方可作為其唯一和唯一的補救措施終止本協議，在這種情況下，保證金將退還給買方，但不包括100美元的獨立對價。如果第9(A)(4)條中的陳述在生效日期之後的任何時候變得不真實，涉及與財產的任何實質性部分的廢止有關的任何訴訟或訴訟，應受第14條的規定控制。

(E)成交前，買方應向業權代理人支付保證金：

(1)根據本協議向買方收取或貸記的購買價格、保證金和調整或按比例分攤的貸方淨額；

(二)買受人簽署的賣單；

(三)買受人簽訂的轉讓；

(四)買受人簽訂的停車租賃轉讓合同；

(五)買受人向承租人發出的通知；

(六)買方向供貨商發出的通知；

(7)買方簽署的託管協議；

(八)和解聲明；

(9)業權代理人為確立買方完成交易的授權而合理要求的文件；及

(10)業權代理人或賣方為購買該物業或其任何部分或為完成交易而合理地需要並妥為籤立並經買方(如適用或習慣)承認的所有其他合理所需的文件。

(F)如果賣方或買方終止其完成以下事項的義務，根據第5(B)節和第5(E)節存放在第三方託管的文件和資金將退還給交存人

在本協議允許的情況下進行交易。

(A)如果滿足買方購買物業義務的所有條件(1)交付契據以進行記錄，並指示在記錄後將契據交付買方，(2)向賣方支付購買價格(扣除按比例計算的調整和根據本協議計入賣方或貸記賣方的其他項目)，則所有權代理人將在截止日期關閉第三方託管。

(3)向賣方交付買方文件的完全簽署的原件，以及(4)向買方交付賣方文件的完全簽署的原件(包括在記錄契據之後)。

(B)在成交的同時，賣方應在結算託管之外，向買方交付下列原件的原件，或如果原件不在賣方手中，則在賣方擁有的範圍內交付：已接受的服務合同、物業批准、擔保、租賃的租賃和擔保、租户和租賃檔案、停車場租賃和租賃檔案、如下所定義的改善計劃和規格。在成交日期結束後，賣方應立即採取商業上合理的努力，由賣方合理酌情決定，協助買方轉換由賣方合理酌情決定的關於物業租户餘額和歷史的合理要求信息，以及與辦公大樓開發相關的其他財務信息。

(C)在物業關閉後，買方應立即複製並填寫適用於物業每個租户的通知，並將正確填寫的通知交付給物業的每個租户，該義務在關閉後仍然有效。

(D)除成交時的任何其他交付外，在成交前，(I)賣方將導致關聯租户(如本合同第18條所界定)向業權代理交存由關聯租户籤立的關聯租户辦公室租賃的對應物，以及(Ii)買方將向業權代理交存由買方籤立的關聯租户辦公室租約的對應物。

6.可行性期限。

(A)在生效日期或生效日期之前，協助買方評估賣方已交付(或在辦公大樓開發部或賣方在得克薩斯州奧斯汀的行政辦公室提供任何原始或大量文件)由賣方或賣方的物業經理、會計師、律師或其他代理人擁有或控制的以下文件(“盡職調查文件”)：

(1)服務合同副本。

(2)賣方最近一次的不動產檢驗(“檢驗”)的副本，以及(如下文所提供的)新的或更新的“建成”檢驗(“更新的檢驗”)，費用由賣方承擔。

(3)不早於生效日期前兩(2)天的寫字樓開發租金登記冊，現作為附件C附於本文件。

(4)符合第16(M)條保密規定的停車租賃複印件和查閲所有相關通信檔案的權利，以及複製和帶走複印件的權利。

(五)房地產或者寫字樓開發批准書複印件。

(6)任何保證的副本。

(7)所有設計合同的副本，包括但不限於本合同附件M所列的項目。

(8)任何種類的所有最終圖則及規格的副本，包括但不限於由任何設計顧問擬備的改善工程(包括土壤報告及工程計算)的最終施工圖及規格，以及可不時修改或補充的任何該等圖則及規格的副本，包括但不限於附件N所列的項目(統稱為“圖則及規格”)。附屬承租人房屋的空間規劃和擴建實例(如第18節所定義)在本文件所附附件N-1中列出。

(9)所有施工合同的複印件，包括但不限於附件O所列條款。

(十)所有材料合同複印件。

(11)影響該財產的任何關於分區、權利、評税或譴責程序的書面通知的副本。

(12)賣方獲得的與土地或改良有關的任何最終第三方工程和其他檢查報告的複印件，包括土壤或有害生物和木材破壞昆蟲及其處理證據。

(13)賣方獲得的與土地或改善工程有關的任何最終第三方環境報告的副本。

(14)賣方取得的與該土地或改善工程有關的任何最終分區報告、分析、函件或其他資料的副本。

(15)與任何受威脅(書面)或待決的申索、留置權申索、譴責、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何種類的與賣方或財產或其中的任何權益有關的任何法律程序有關的任何文件的副本，包括但不限於與任何機械師、承包商或物質人的留置權或申索有關的任何文件的副本。

(16)影響該財產的任何適用政府當局未解決的違反守則或分區規定的書面通知的副本，包括但不限於與該財產的生命、安全或滅火系統有關的任何相同通知的副本。

(17)當年和上一(1)歷年有關該房產的房地產和個人財產税報表複印件。

(18)生效前十二(12)個月的所有公用設施發票複印件

約會。

(19)對前一(1)日曆年本年度至今就寫字樓開發項目提出的所有保險索賠的説明或損失(不妨礙任何享有特權的律師與委託人之間的溝通或信息)。

(20)使賣方或財產受益的任何公用事業保留、能力、分配或承諾。

(21)在成交前，買方可不時合理要求的與該物業有關的任何其他合理資料、文件、文書、文字、繪圖、報告或項目；但不得要求賣方擬備或出示任何尚未由賣方或賣方的物業經理、會計師、律師或其他代理人管有或控制的文件或報告。

買方確認，賣方及其關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司行事或聲稱代表賣方或其任何關聯公司行事的任何高級管理人員、董事、託管人、代理人、僱員或其他任何人提供的所有材料(包括本節6(A)、所有權承諾(下文定義)和調查中描述的材料)，都是向買方提供的，不對其準確性或完整性或買方使用此類材料的目的的充分性做出陳述或保證，除非第9(A)節中特別規定。如果本協議在成交前終止，買方同意在終止後十(10)天內銷燬從賣方收到的所有所有權和財務信息，以及租户的所有財務信息，否則應遵守以下第15條和第16(M)條。

(B)在生效日期後十(10)天內，賣方已促使所有權代理向買方提供一份由斯圖爾特所有權公司(“所有權公司”)出具的所有權保險承諾書，該承諾書旨在確保買方在成交後持有完好且不可行的不動產所有權，並支付購買價，以及其中列出的所有例外文件的清晰副本和當前的從價納税證明(統稱為“所有權承諾書”)。

(C)在可行性期間，買方應審查所有權承諾書和勘測或更新勘測(如有)披露的物業所有權。買方可在可行性期間向賣方提出書面所有權或勘測異議(“買方異議”)；但是，賣方沒有義務糾正或迴應買方的任何反對意見，但賣方有義務在成交時或成交前由賣方承擔費用取消：(I)賣方設定的任何融資留置權，(Ii)任何機械師、承包商或物質師的留置權或對賣方或其代表所做工作的索賠，以及(Iii)賣方在可行性期限屆滿前向買方提交的書面文件(統稱為“所要求的補救項目”)中承諾由賣方自行決定解決的任何買方異議。買方應被視為已同意接受所有權，但須遵守所有權承諾書中反映的所有事項和檢驗中顯示的事實狀態，但在可行性期限屆滿前買方提出的反對意見除外，或以下規定的與更新檢驗有關的事項除外，但在任何情況下，買方均不得被視為已同意接受所有權，但須遵守所要求的補救事項。儘管本協議有任何其他規定，但在寫字樓開發項目的所有改善工程最終完成後，賣方應自負費用，獲得一份Alta/NSPS土地所有權調查報告。“竣工”調查應由買方可接受的註冊公共土地測量師編制，並符合由ALTA和NSPS共同制定和通過的《2021年ALTA/NSPS土地所有權測量最低標準詳細要求》，該要求足以使所有權向所有權政策發出測量刪除批註。在向買方交付更新後的檢驗後十(10)天內, 買方可對更新後的檢驗中所顯示的任何事項提出買方異議，賣方應按照本節中規定的與買方初始異議相同的方式處理此類買方異議，並應遵守下文第7節所述的買方權利。

(D)除買方有權終止本協議的任何其他明示權利外，買方可在下午5：00結束的期間內的任何時間終止本協議。得克薩斯州奧斯汀時間，在生效日期(“可行性期限”)後三十(30)天或之前，如果買方根據買方唯一和絕對的酌情決定權，無論是否有任何理由或理由，確定買方不想購買該房產。買方可在可行性期限屆滿前的任何時間向賣方發出書面通知，以行使其在第6(D)條下的權利。如果買方根據第6(D)款終止本協議，保證金減去100美元的獨立對價將退還給買方，100美元的獨立對價將支付並交付給賣方。如果買家沒有及時

如果買方根據第6(D)條向賣方發出書面通知，則在可行期結束時，買方應被視為已放棄其根據第6(D)條終止本協議的權利。儘管本節有任何相反規定，如果賣方未能按照本條款的要求交付任何盡職調查文件或所有權承諾書，則可行性期限應延長至所有盡職調查文件和所有權承諾書交付買方之日後30天。

(E)自生效之日起至本協議終止或結束之日止的期間內，買方及其代表、顧問和承包商可在不少於24小時前發出合理通知(可通過電話通知Brandon Frachtman，電話：(512)736-1246或電子郵件：brandon@levategp.com)，對不動產進行買方認為必要或適宜的檢查和測試，包括第一階段環境現場評估，買方不得以任何方式幹擾或幹擾承租人，並受承租人排除或限制此類檢查和測試的權利的約束；然而，進一步的條件是，買方在進行任何侵入性、破壞性或侵入性檢測或任何土壤鑽探之前，應獲得賣方的批准，賣方不得無理地拒絕、條件或拖延這些批准。買方或其顧問可作為業主、建築師和設計專業人員以及承包商出席賣方每週或其他會議(通常稱為“OAC會議”)，賣方將向買方及其顧問提供此類會議的日期、時間和地點的信息。由買方或其代表進行的任何檢查或測試對財產造成的損壞將由買方進行修復，以便財產在損壞後迅速恢復到原來的狀態。買方將賠償、辯護賣方及其物業經理、員工、代表、顧問、代理人和承包商因買方或其僱員、代表、顧問、代理人和承包商在物業內進行的活動而引起的任何索賠以及相關損害、責任、義務、索賠、訴訟、訴因、判決、和解、處罰。, 罰款或費用或費用(包括律師和其他專業人員的合理費用以及法庭費用)，只要買方或其僱員、代表、顧問、代理人和承包商的活動沒有故意加劇這種情況，買方對發現任何先前存在的環境狀況或其他狀況不承擔任何責任。買方應完全遵守與其對物業的盡職調查活動相關的所有適用法律、條例、規則和法規，不得允許任何檢查、調查或其他盡職調查活動導致針對物業的任何留置權、判決或其他產權負擔，買方應儘快、但在任何情況下不得超過三十(30)天，自行承擔費用和費用，解除如此提交或記錄的任何此類留置權或產權負擔。

7.標題保險。

買方購買該物業的義務以業權承諾完全有效為條件，證明業權公司承諾於成交時向買方發出買入價金額的業權保險單(“業權保單”)，以確保買方持有不動產的良好且不可行的費用，但須受任何許可的例外情況、已公佈的業主業權保險單表格的一部分以及買賣雙方履行各自根據本協議承擔的義務的例外情況所限。如果所有權公司在成交時不願意或不能滿足上述關於所有權保單的條件，並且賣方能夠從另一家在全國範圍內運營的所有權公司獲得承諾，即(I)滿足上述條件，並且(Ii)該所有者的所有權保險單可以按標準費率發行，則應視為滿足本節第7條所述的條件。如果在成交時不能滿足或被視為滿足上述條件(買方或買方未能採取行動的行為除外)，買方有權終止本協議，作為其唯一和唯一的補救措施，在這種情況下，買方可以追回保證金(但如果賣方未能治癒所有所需的治癒項目，這將構成賣方違約，買方有權獲得

根據下文第11(B)條規定的補救措施)。“允許的例外”一詞應指：(I)在可行性期限結束前交付買方的最後一份業權承諾書中的例外(不包括已公佈的業主所有權保險單中的例外)，但不包括必要的補救項目和業權公司已承諾移除的項目；(Ii)由買方、通過買方或在買方之下產生的事項；(Iii)勘測或更新勘測中顯示的項目；(Iv)尚未到期和應支付的房地產税；以及(V)租户根據租約享有的權利。儘管如上所述，買方有義務完成交易的前提條件是，在編制並交付給買方時，《檢驗》所反映的、或更新後的《檢驗》所反映的事項沒有任何不利和重大的變化(賣方承認並同意，《更新後的檢驗》將在可行性期滿後編制並交付給買方，且經買方批准是成交的一個條件)和/或在可行性期滿至成交日期之間的所有權承諾，除非買方書面同意。如果前一句中規定的條件不成立，買方可自行選擇立即向賣方發出書面終止通知，終止本協議，並獲得減去100美元獨立對價的全額退還保證金，或放棄並進入成交階段。

8.結賬成本和比例。

(A)買方將支付(1)業權代理人收取的任何託管費的一半，(2)記錄契據的費用，(3)記錄與買方為購買物業融資相關的文件的費用，以及(4)任何業權保險貸款保單以及對業權保單或業權保險貸款保單的任何背書或其他修改(如果有)的全部成本。賣方將支付(1)所有權代理收取的任何託管費的一半，(2)證明賣方有義務移除或滿足任何留置權所需的所有文件的成本，以及賣方已書面承諾移除或修復第6(C)節所規定的其他物品的費用，以及(3)所有權保單的基本保費的全部成本，其金額為購買價，以及(4)更新調查的全部成本。買方和賣方各自支付各自的律師費。其他費用將由賣方或買方支付，如適用，由本協議的其他條款規定，或如果本協議未作規定，則根據當地習俗支付。

(B)賣方和買方將按比例分配，自晚上11：59起生效。得克薩斯州奧斯汀時間緊接截止日期前一天，除保險費外，所有租金和物業運營費用(包括水電費、物業税和評估費)均已收取。在可能的範圍內，公用事業的比例將在關閉日期的前一天通過儀表讀數進行處理。截止日期可分配的金額將由買方承擔。如於成交時尚未知悉該物業於成交年度的税率或評估估值，税項的分攤將以購入價格作為市價或評估價值計算的税項為基礎。如果在結算時無法最終確定任何費用(除税外)，則此類費用將根據最佳可用信息按比例分攤。成交後將不時進行按比例調整，以考慮有關成交時估計開支的最終資料，或調整未包括在成交時按比例計算的租金或開支，而買方或賣方(視何者適用而定)將按要求向對方支付基於該等調整而適當的金額。任何費用的重新分攤必須在結賬後九十(90)天內完成，如果是税務，則在收到結賬年度的税務發票後三十(30)天內完成，除第8(C)條規定的情況外，買方和賣方均無權在任何一個適用日期後因重新分攤而要求付款。本節的規定在關閉後繼續有效。

(C)截至收盤時拖欠的租金將不會按比例計算。買方在成交後收取的租金應(1)首先用於成交後期間的租金，(2)其次用於成交月份的租金(並應在買賣雙方之間按比例分攤)，以及(3)最後，用於前一個月的租金。

在此期間發生關閉。在成交日期後的九十(90)天內，買方應盡商業上合理的努力，向成交時為租户的租户收取在成交前的任何時間內逾期或成交後到期的任何租金；但買方不應被要求對任何租户提起任何法律訴訟。除買方實際收取的款項外，買方不承擔向賣方支付任何款項的責任，只要買方遵守本節的規定，買方對未能收取任何款項不承擔任何責任。如果在成交後，賣方收到可歸因於成交日期及之後期間的任何租金，賣方應在收到租金後十(10)天內迅速匯出該等租金。在任何情況下，賣方無權起訴任何租户收取拖欠的租金，或在成交後試圖驅逐租户。本節的規定在關閉後繼續有效。

(D)買方將有權通過結算託管獲得所有現金保證金、“淨租賃”保證金或託管(如税收、保險、公用事業或公共區域維護)或租約項下任何種類的其他保證金或託管的信用額度，該等保證金或託管保證金在租金名冊(“保證金”)中可能有更詳細的描述，且賣方應保留上述金額。為清楚起見，買方通過結算託管有權獲得的信貸包括但不限於河馬租賃項下467,575美元的保證金和155,858美元的預付租金。

(E)根據租約應由租户支付的公用事業費用補償的回收，無論是由賣方或買方(或其第三方賬單公司)收取，均應根據已開具帳單的公用事業費用發生的月份按比例計算，並應追溯至該月份。在截止日期後長達一百二十(120)天內，買方有義務繼續按月向租户收取水電費報銷費用。儘管有本小節的前述規定，如果辦公大樓開發項目存在適用於以下任何類別公用事業和其他補償的任何類型的比率公用事業計費系統(“摩擦”)：(I)電、(Ii)氣、(Iii)水、(Iv)衞生下水道、(V)垃圾、(Vi)蟲害防治或(Vii)其他補償，然後，可歸因於結賬前最多兩(2)個日曆月的未收款或拖尾收款的摩擦金額將在結賬時反映為對賣方的信用，並將根據賣方向買方提供的收入或經營報表，根據結賬前六(6)個月的月平均實際拖尾印跡計算未收款或拖尾收款每月期間的結賬金額。賣方和買方之間的摩擦將在實際數字可用時進行後續的現金調整，但在任何情況下，在成交日期後一百五十(150)天內，賣方和買方均同意提供對方可能合理要求的關於摩擦及其賬單、收款和付款的信息。本節的規定在關閉後繼續有效。

(F)賣方和買方將按比例分配，自晚上11：59起生效。得克薩斯州奧斯汀時間在緊接成交日期前一天，所有預付款、獎金付款、“上門費用”或其他在生效日期後到期或應付的預付費用或任何類型的付款，如果提前支付或在成交日期之後的一段時間內支付，則根據買方在本協議項下承擔的任何租賃、有線電視或互聯網協議或類似合同或協議，在適用協議的期限內按直線比例分攤。

9.陳述和保證。

(A)對於本協議中規定的賣方的任何陳述和保證，“據賣方所知”、“對賣方的所知”或“盡其所知”及類似短語應指克里斯·斯凱爾斯的知情，包括基於克里斯·斯凱爾斯對Flintco，LLC的Scott Tomhad和Craig Saur的任何知情的勤勉調查。在符合附表中披露的所有事項的情況下

本協議附件中的例外事項作為附表2由賣方或其代表在生效日期或之前交付買方(“例外事項”)，賣方為促使買方訂立本協議並完成交易，向買方作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在生效日期是真實和正確的：

(1)賣方已妥為組織，並根據德克薩斯州的法律有效存在並具有良好的信譽。賣方有權或在成交時有權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。賣方已採取或將在成交時採取一切必要的公司行動，以授權簽署和交付本協議，並授權賣方履行本協議項下的義務。

(2)本協議的簽署或交付，或本協議預期的買賣的完成，或履行或遵守本協議的條款和條件，都不會與賣方或賣方的任何合作伙伴、高級管理人員或相關實體或關聯公司作為一方的任何協議或文書的任何條款、條件或規定衝突或導致違反，或賣方、任何合作伙伴、高級管理人員或關聯實體或賣方的任何資產受其約束的任何協議或文書的任何條款、條件或條款的違反。

(3)本協議已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的有效、有約束力和可強制執行的義務，受破產和其他債務人救濟法和衡平法原則的約束。

(4)除本合同附件Q所披露的情況外，賣方尚未收到宣告無效的書面通知或其他待決的法律行動、訴訟、仲裁或訴訟，且截至生效日期，賣方或財產沒有受到任何書面威脅，這些威脅沒有得到足夠的保險，包括但不限於任何機械師、承包商或物質師的留置權或索賠。

(5)除本協議附件D所列的服務合同外，沒有其他服務合同，賣方交付或將交付給買方的服務合同副本是此類服務合同及其所有修改或補充(如有)的真實完整副本。

(6)以附件C為準的地租登記冊在其日期當日在所有要項上均屬真實、正確及完整。

(7)除本協議附件附件M所列的設計合同外，沒有其他設計合同，且賣方交付或將交付給買方的設計合同副本是此類設計合同及其所有修改或補充(如有)的真實和完整副本；並且不存在任何違約或事件，即由於交付、通知或時間推移，賣方或(據賣方所知)任何設計顧問在任何設計合同項下違約。

(8)除本協議附件N所列的計劃和規格外，沒有其他計劃和規格，賣方交付或將交付給買方的計劃和規格的副本是該等計劃和規格及其所有修訂、補充或變更單(如有)的真實和完整的副本。

(9)除本協議附件O所列外，沒有其他施工合同，賣方交付或將交付買方的施工合同副本是該等施工合同及其所有修改的真實完整副本，

補充或更改訂單(如有)；且不存在任何違約或事件，即賣方或(據賣方所知)任何施工合同下的任何施工承包商在交貨、通知或時間流逝後違約的情況。

(10)除本協議附件P所列外，沒有其他材料合同，且賣方交付或將交付給買方的材料合同副本是此類材料合同及其所有修訂、補充或更改單(如果有)的真實完整副本；並且不存在任何違約或事件，即由於交付、通知或時間推移，賣方或據賣方所知的任何其他一方在任何材料合同下違約。

(11)據賣方所知，改建工程已經或將基本上按照計劃和規格建造，在生效日期後，如對其進行任何實質性更改，賣方應徵得買方的批准。

(12)據賣方所知，改進中沒有任何潛在或明顯的缺陷。

(13)據賣方所知，除賣方向買方提供的任何環境報告中可能披露的情況外，房地產上、上、下或附近沒有任何危險或有毒物質、材料或廢物、石油或石油副產品、或其他環境狀況或污染。

(14)賣方未收到任何書面通知，説明(I)物業或其任何部分，(Ii)賣方對物業或其任何部分的使用、經營或所有權，或(Iii)賣方違反或被指控違反任何適用的政府當局或機構的任何法律、法規或守則，包括任何地方、州或聯邦環境法、建築法規或分區法律或法規。

(15)賣方、其各自的所有者或附屬公司目前均未違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律(統稱為“反恐怖主義法”)，包括但不限於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，該行政命令涉及阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(“行政命令”)和/或“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國”(2001年第107-56號公法)(“美國愛國者法”)。賣方及其各自的任何所有者或附屬公司都不是“被禁止的人”，其定義如下：(1)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的個人或實體；(2)由行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的個人或實體所擁有或控制的個人或實體，或代表或代表其行事的個人或實體；(3)任何反恐怖主義法禁止買方處理或以其他方式從事任何交易的個人或實體，包括但不限於《行政命令》和《美國愛國者法》；(4)實施、威脅或合謀實施或支持《行政命令》第3(D)節所界定的“恐怖主義”的個人或實體；(V)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/t11sdn.pdf上公佈的當時最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的個人或實體, 或在上述清單的任何替代網站或其他替代官方出版物上；以及(Vi)與上文第(I)至(V)項所列個人或實體有關聯的個人或實體。

(16)賣方未(I)為債權人的利益作出一般轉讓，(Ii)提交任何自願破產呈請或遭受賣方債權人的任何非自願呈請的提交，(Iii)接受接管人的委任以接管賣方的全部或實質所有資產，(Iv)遭受對賣方全部或實質所有資產的扣押或其他司法扣押，(V)以書面承認其無力償還到期的債務，或(Vi)向其債權人一般提出和解、延期或債務重整的要約，並且上述任何條款都不是懸而未決的，也不是針對賣方的威脅，也不是賣方考慮的。

(17)除本協議外，賣方並未籤立或授予任何未記錄的書面協議、選擇權、優先購買權或購買或獲取不動產或不動產任何部分的任何費用或土地租賃權益的優先購買權，且賣方對此並不知情。

(18)任何由賣方、賣方的任何聯營公司或賣方的物業管理公司(如有的話)(但不包括任何其他第三方)擬備並將由賣方提供給買方的調查文件，一如本協議明文規定般由賣方或其聯營公司或物業管理公司擬備，並載有賣方在物業的發展、建造、管理或營運方面所依賴的相同資料，且不包含任何虛假資料或遺漏或將會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。

(19)賣方不是美國國税局規則第1445條所規定的“外國人”。

(20)除已經完成或將在成交時完成的同意、批准、授權和備案外，賣方無需獲得任何人(包括任何政府當局)的任何同意、批准或授權，或向任何人(包括任何政府當局)提交任何與執行和交付本協議、賣方履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易相關的文件，或向任何人提交任何文件。

(21)在賣方或賣方物業經理、會計師、律師、建築師、工程師、承包商或其他代理人擁有或控制的範圍內，賣方已向所有上述人員進行了勤勉的搜索和詢問，賣方已向買方交付了所有盡職調查文件，且沒有賣方未能或拒絕向買方交付的任何其他盡職調查文件。

(22)河馬租賃及於按本協議規定籤立及交付後，聯屬承租人辦公室租賃為並將為唯一租約。

(23)不動產不包括在任何財產內，但須成為業主協會、實體或任何種類的私人、公共、政府或半政府、自願或強制的其他管治當局的成員，或須受契諾、條件或限制的宣佈或任何其他文書的規限，而該等文書須向該不動產或其擁有人徵收會費、税項、課税或評税(任何政府當局普遍徵收的從價税除外)，不論是自願的或強制的。

(B)買方為促使賣方訂立本協議並完成交易，向賣方作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在生效日期是真實和正確的：

(1)買方已正式組織，並根據國家法律有效存在

伊利諾伊州。買方有權或在成交時有權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。買方已採取或關閉買方，或其許可受讓人(如適用)已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議，並授權買方履行本協議項下的義務。

(2)本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的有效、有約束力和可強制執行的義務，受破產和其他債務人救濟法和衡平法原則的約束。

(3)任何法院或政府當局對買方的任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查(包括任何破產或其他債務人救濟程序)均不會阻止或阻礙買方履行本協議項下的義務或完成本協議所預期的交易，且據買方所知，這些訴訟、程序、詢問或調查(包括任何破產或其他債務人救濟程序)均不會由任何法院或政府當局對買方提出或威脅。

(4)除已經完成或將在成交時完成的同意、批准、授權和備案外，買方無需獲得任何人(包括任何政府當局)的任何同意、批准或授權，或向任何人(包括任何政府當局)提交任何與執行和交付本協議、買方履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易相關的文件，或向任何人(包括任何政府當局)提交任何文件。

(5)買方或其各自的業主或附屬公司目前均未違反反恐法律，包括但不限於《行政命令》和/或《美國愛國者法案》。買方或其各自的所有人或附屬公司都不是被禁止的人。

(C)除本協議或將於成交時交付的任何賣方文件所載的明示陳述及保證外，包括但不限於契據中的所有權特別保證(統稱為“明示陳述”)，買方特此承認並同意，本協議項下物業的出售將以“原樣、原樣及一切錯誤”為基礎。除明示陳述外，成交的發生應構成買方承認該財產在沒有明示或默示的陳述或擔保的情況下被接受。

除明示陳述外，賣方特此明確否認並拒絕任何其他任何種類或性質的陳述或擔保，無論是明示或暗示、口頭或書面、過去、現在、未來或其他，涉及或與財產有關的，包括但不限於(I)財產的性質和狀況及其是否適合買方選擇在其上進行的任何和所有活動和用途，(Ii)任何通行權、租賃、佔有、留置權、產權負擔、許可證、保留、條件或以任何方式與財產有關的任何其他事項的性質和範圍，(Iii)該財產或其運作是否符合任何政府或其他主管當局或團體的任何法律、條例或規例，

(Iv)該物業之內、之上、表面之下或附近是否存在任何有毒或危險物質或廢物；。(V)地質情況；。

包括但不限於：(I)沉陷、地下條件、地下水位、地下蓄水池、抽水和斷層的限制；(Vi)財產或其任何部分是否受到任何溪流(地面或地下)、水體、洪泛區、氾濫平原、泄洪道或特殊洪水危險的影響，(Vii)排水；(Viii)可能受財產或其任何部分制約的分區或土地用途限制規則和法規；(Ix)價值、是否符合規劃和規格、大小、位置、年齡、用途、設計、質量、説明、耐久性；物業或其任何部分的結構完整性、營運、租賃、所有權或實物或財務狀況，或(Xii)物業的適銷性或物業是否適合作一般辦公用途以外的任何特定用途(買方確認，除一般辦公室用途外，買方並無依賴賣方的技能或判斷力選擇或提供物業作任何特定用途，且賣方不保證物業適合作任何特定用途)。

除第9(A)節所述的明示陳述和Chris Skyles調查和詢問外，買方進一步承認，所提供和將提供的有關物業的信息是從各種來源和賣方獲得的

(A)沒有對該等資料進行任何獨立調查或核實，及(B)沒有就該等資料的準確性或完整性作出任何明示或默示、口頭或書面的陳述。

除明示陳述外，買方同意IT在執行本協議之前已對物業進行了檢查和調查，或IT將在成交前對物業進行調查，買方在購買物業時將完全依靠其對物業的獨立檢查、研究、檢查和了解，買方僅依靠自己對物業的檢查、研究、檢查和了解以及買方對物業的價值和用途的確定，而不是根據賣方提供或將提供的任何信息。

除賣方違反託管協議中的任何明示陳述或事項外，買方特此明確承擔所有風險、責任、索賠、損害和費用(並同意賣方不對因財產的所有權、使用、狀況、位置、維護、維修或運營而產生或產生的任何特殊、懲罰性、直接、間接或後果性的)負責。除明示陳述外，買方承認，買方在截止日期之前或之後發現的任何財產狀況應由買方獨自承擔費用，買方明確放棄並免除賣方和賣方代理人及代表根據聯邦法律、州法律或其他法律可能對賣方或賣方代理人或代表就財產的實際特徵或狀況(包括財產的環境條件)提出的任何索賠。買方承認購買價格反映了本協議的“原樣”性質

銷售。買方已與其律師充分審查了本合同中規定的免責聲明和免責聲明，並瞭解其重要性和效果。

(D)第9(A)條和第9(B)條中的陳述和保證在結案後仍然有效，但期限僅為兩(2)年，除非索賠人在兩年內將索賠的書面通知遞送給另一方，否則不得就任何此類陳述或保證提出索賠。第9(D)條的任何規定均不限制第9(C)條的免責聲明，該免責聲明將不受時間限制地繼續關閉。

(E)賣方對買方不承擔任何例外事項的責任。前款規定自結案之日起繼續有效。但是，如果出現與任何明示陳述相關的違約或違約，應以第5(D)節的規定為準。

10.關閉前的義務。

(A)賣方同意：(I)賣方將並將促使Flintco，LLC維持自生效日期起對物業有效的所有保險，並在截止日期後的六(6)個月內繼續有效；及(Ii)賣方將並將促使Flintco，LLC根據本合同所附附表3中更具體描述的保險單增加買方作為額外被保險人。

(B)關於本節(B)中的所有事項，在本協議結束或終止之前，賣方應按照賣方的商業慣例開發、建造、管理、運營和維護物業。未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂任何新租賃(“新租賃”)或服務合同，買方對任何新租賃擁有唯一和絕對的自由裁量權，對任何服務合同擁有買方的合理自由裁量權。儘管如此，(I)本協議第18節所述的附屬公司租户辦公室租賃的談判、執行和交付(將是一項新租賃)應受該第18節的管轄，以及(Ii)任何新的服務合同必須可由賣方在提前三十(30)天的書面通知前終止，且賣方應在成交時終止該合同，且不收取任何費用、罰款、溢價或其他費用。

(C)在本協議結束或終止之前，賣方不得出售、抵押、質押、質押或以其他方式轉讓或處置全部或任何部分財產或其中的任何權益，但賣方可(1)在正常業務過程中將折舊或損壞的個人財產替換為類似質量和數量的個人財產，(2)按照賣方的慣例處理租賃。

(D)在本協議結束或終止之前，賣方應及時向買方提供在任何政府機構或法院進行的任何訴訟、仲裁、訴訟或行政聽證(包括譴責)的通知，如果賣方收到書面通知，並對賣方完成交易或物業的開發、建設、所有權或運營產生不利影響的能力。

(E)在本協議結束或終止之前，賣方應在賣方收到書面通知後三(3)天內(包括但不限於通過電子郵件等方式)，就賣方收到書面通知的任何設計顧問、建築承包商、任何材料供應商或任何其他個人或實體提出的任何索賠，包括對機械師、承包商或物質師的留置權或任何違約、損害賠償、人身傷害或死亡的任何索賠，向買方發出通知。賣方應在收到書面通知後二十(20)天內，並在任何情況下，在成交前迅速、勤奮地尋求解決此類索賠。

(F)在本協議結束或終止之前，賣方應在收到任何書面通知後立即向買方提供任何書面通知的副本，通知內容包括：(I)財產或其任何部分，(Ii)賣方對財產或其任何部分的使用、開發、建設、運營或所有權，或(Iii)賣方違反或被指控違反任何適用的政府當局或機構的任何法律，包括任何地方、州或聯邦環境法。

(G)在本協議結束或終止之前，除將本協議列入賣方的再確認證書外，賣方在收到通知後，應立即向買方發出通知，説明可能出現的任何情況，使賣方無法再確認其在賣方再確認證書中截止日期的任何陳述。

(H)除本款以下條文另有規定外，本條例所附作為證據B的非土地財產清單，將用於描述將由賣據轉讓的有形非土地財產。附件B所述的所有現有非土地財產將位於土地或在成交時的翻新工程中，但在成交時或之前已過時、損壞或毀壞並在成交時或之前已被替換的任何非土地財產除外，這些被替換的物品將在賣據中説明，以代替被替換的物品。賣方不得終止(I)任何保證、批准、租賃、停車位租賃，以及(Ii)在未提前至少五(5)天書面通知買方的情況下，終止任何設計合同或施工合同。

(I)在本協議完成或終止之前，賣方將合理地配合買方與奧斯汀市和停車管理公司談判，以獲得各自停車租賃的最終形式或最終條款，包括但不限於停車位的數量(其中包括在完成交易時將城市停車租賃項下的停車位增加到總計一百(100)個停車位)、租金金額、每月或買方合理接受的其他期限，以及停車位和停車設施的開始使用日期。賣方不應被要求承擔自生效之日起不存在的停車位租約項下的任何額外責任或義務。

11.補救措施。

(A)如果在賣方發出十(10)天的書面通知(買方交付保證金的義務或買方的任何結算義務除外，買方無權享受該補救期限)後，買方未能履行本協議項下的任何實質性義務，則賣方可作為其唯一和排他性的補救措施，終止本協議和賣方完成交易的義務，並在終止後有權獲得所有保證金作為違約金。賣方放棄因買方未能完成交易而採取的所有補救措施，但第11(A)條特別規定的除外。但是，本第11(A)條的任何規定不得限制賣方因(I)違反買方在第6(E)條、第12條或第16(M)條下的義務或(Ii)在交易結束後產生的任何義務而產生的或與之相關的救濟。此外，儘管第11(A)款中有任何相反規定，在買方違約或本協議終止的情況下，如果買方或與買方有關或與買方有關聯的任何一方在以下情況下在法律上或在衡平法上享有所有補救措施：(I)在成交前對不動產產生任何有約束力的義務，(Ii)對賣方或賣方產生任何額外的實質性義務或責任，或(Iii)主張對財產的任何索賠或權利，以及對於上述各項(I)、(Ii)或(Iii)中的每一項，將延遲或阻止賣方具有明確的、不可行的、以及這處房產的可買賣所有權。

(B)如果在買方發出十(10)天的書面通知(賣方的任何成交義務除外，賣方無權享受該補救期限)後，賣方未能履行本協議項下的任何實質性義務，則買方可選擇作為其唯一和排他性的補救辦法

(1)終止本協議，買方有義務完成交易並將保證金退還買方，或(2)按照本協議的條款強制履行賣方將財產轉讓給買方的義務，條件是作為提起具體履行訴訟的先決條件，買方必須在預定成交後四十五(45)天內向賣方遞交關於其打算提起此類訴訟的通知，並且該訴訟必須在預定成交日期後七十五(75)天內開始。在強制執行具體履行的訴訟中勝訴的一方有權向作出判決或裁決的法院或仲裁員確定的其他合理律師費以及訴訟或仲裁費用追回。如果賣方違反本協議將不動產轉讓給一個或多個與買方無關的個人或實體，或者由於任何其他原因買方無法獲得特定履行的補救措施，則除了立即退還根據本協議支付的保證金和應計利息外，買方還可以尋求所有可用的補救措施。除上述明確描述外，買方放棄因賣方不履行義務而採取的所有其他補救措施(包括從賣方獲得損害賠償的任何權利，包括相應的、附帶的、特殊的或懲罰性損害賠償)。但是，本第11(B)條的任何規定不得限制買方因下列原因而獲得的賠償：(I)違反第12條或第16(M)條規定的賣方義務；(Ii)在成交後發現違反第9(A)條規定的任何賣方陳述或保證；以及(Iii)成交後產生的任何義務。

(C)賣方和買方承認，如果買方不履行其購買財產的義務，賣方的損害將很難或不可能確定，並且第11(A)節規定的違約金是對賣方損害的合理估計。買賣雙方承認，違約金的數額是在考慮到各種因素後確定的，其中包括財產價值可能發生變化。

(D)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有補救措施均為累積性，可同時或按當事各方選擇的順序同時或連續行使。任何一方不得要求或有權從另一方獲得(I)任何間接、附帶、特殊或懲罰性損害賠償，或(Ii)除非本協議另有明確規定，否則不得要求或有權從另一方獲得任何實際損害賠償，每一方特此放棄並免除對此類排除損害的任何此類索賠。本節在本協議終止或終止後繼續有效。

12.經紀業務。

本合同的每一方向另一方表示，它沒有授權任何經紀人或發現者代表其在與本合同項下的買賣有關的情況下行事，並且該當事人沒有與任何聲稱代表任何其他方行事的經紀人或發現者打交道。賣方和買方都同意賠償和保護對方，並使對方不受任何索賠的損害，這些索賠由賠償方保留或通過賠償方提出，與本協議的交易或執行有關，以及所有相關的損失、損害、責任、義務、索賠、訴訟、訴訟、判決、和解、處罰、罰款、費用或支出(包括合理的費用和律師及其他專業人員的支出和法庭費用)。本節在本協議結束或終止後的兩(2)年內繼續有效。

13.意見。

賣方應在交易結束時將物業所有權移交給買方，但須遵守租户的權利、已接受的服務合同規定的權利、任何例外事項以及允許的例外情況。

14.傷亡和譴責。

(A)賣方應在合理期限內通知買方，但無論如何，應在十(10)內通知買方

在收到(1)任何傷亡損失(下文定義)或(2)開始徵收全部或任何部分不動產的任何訴訟程序的書面通知後的工作日內。

(B)如果在關閉前，任何不動產因火災或其他傷亡而受損(“傷亡損失”)，賣方應迅速、勤奮地修復傷亡損失，使其達到與傷亡損失發生前相同的完工或改善標準，並符合計劃和規範。為完成對傷亡損失的修復，包括獲得任何適用的入住證或與該傷亡損失和修復相關的任何適用的入住證或其他批准，關閉將在合理必要時推遲，關閉日期應推遲至修復完成後的十五(15)天。儘管如上所述，如果(I)重大傷亡損失影響到裝修工程面積的20%以上，或(Ii)事故損失影響到改造工程面積的20%或以下，並在賣方通知買方無法在2022年8月1日或之前完成維修時，買方有權通過向賣方和所有權代理髮送終止本協議的書面通知來終止本協議，在這種情況下，保證金將減去100美元的獨立對價退還給買方。

(C)如果在成交前，不動產的全部或重要部分被徵收，或已向賣方發出書面通知，表明徵收全部或部分不動產的訴訟已經或將會開始(“徵收”)，則買方有權在買方唯一和絕對酌情的情況下，通過向賣方和業權代理人遞交終止本協議的書面通知來終止本協議，在這種情況下，減去100美元獨立對價的保證金將退還給買方。如果買方不顧收取而選擇完成交易，賣方將在成交時通過結算託管向買方交付賣方以前收到的所有報廢收益和關於所有未收回的報廢收益的賣方權利轉讓(在任何一種情況下，在截至成交日期之前的一段時間內可分配用於失去財產使用的收益和賣方因此類訴訟或因此類訴訟而產生的費用)，以及買方可能合理要求在任何未決的徵用權訴訟中替代賣方的文件。

(D)《統一賣方和買方風險法》(德克薩斯州物權法5.007節)不適用於本協議或交易。

15.終止順序。

如果買方或賣方在本協議允許的情況下終止其完成交易的義務，則買方和賣方均不再承擔本協議項下的任何進一步義務，但根據其條款明確規定在本協議終止後仍然有效的任何義務除外。本第15節的任何規定都不打算限制所有權代理人的義務或本協議中關於在買方或賣方的義務終止後處置託管資金或文件的規定。如果買方或賣方終止其完成交易的義務，買方應在此後五(5)個工作日內(1)向賣方交付或銷燬(並向賣方提供書面確認)賣方提供給買方的與財產有關的所有材料，以及(2)在賣方向買方支付此類材料後，向賣方提交由任何第三方顧問(律師除外)為買方準備的與財產有關的所有調查、報告和研究的副本，但明確不作任何擔保，且此類信息不得保密。

16.其他。

(A)在本協定中文意另有需要時，一種性別的詞語包括一種或多種

其他性別，單數詞包括複數，複數詞包括單數。使用“包括”和“包括”一詞是為了介紹説明性事項，而不是限制。本協議中提及的“章節”指的是本協議的編號部分，除非特別提及另一份文件。本協議中使用的“一方”一詞指的是買方或賣方，除非上下文另有規定。“人”一詞包括個人、實體和政府當局。“政府當局”一詞應作廣義解釋，包括以任何官方身份行事的政府機構、董事會、部門和官員及個人。法律“一詞應作廣義解釋，包括任何法院或政府當局的所有法典、成文法、判例法、規則、條例、公告、要求、命令、指示、決定、法令、判決以及正式或非正式的指導或解釋。

(B)如任何一方須聘請受權人提出、執行或捍衞該方在本協議項下的權利，則在任何訴訟中的勝訴一方，不論是由雙方的判決或書面協議裁定，均有權追討法庭費用、合理律師費及除該方有權獲得的任何其他濟助外所產生的其他費用。本第16(B)條的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

(C)根據本協定向任何一方發出的任何通知或其他通信，只有以書面形式送達下列任何一個適用的地址時才有效：

如果給賣家：Elevate Sabine Investors LP 901 W.9 Street，Suite 110

德克薩斯州奧斯汀，78703收信人：克里斯·斯凱爾斯

Phone: 512 740 8323

傳真：不適用

電子郵件：chris@levategp.com，並將副本發送至：

裏格比·斯萊克

傑斐遜大街3500號，330號套房

德克薩斯州奧斯汀，78731收信人：凱瑟琳·C·斯拉克

Phone: 512.782.2062

傳真：不適用

電子郵件：cslack@rigbyslack.com

致買家：Spinnaker保險公司1號普魯克曼大道#102

新澤西州貝德明斯特郵編：07921

收信人：首席執行官

Phone: 214-769-3041

傳真：不適用

電子郵件：ge alConsulting@hor.com，複印件如下：

河馬分析公司，西6街101號5樓

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701收信人：總裁

和

Cherry Petersen Landry Albert LLP

8350北中央高速公路，套房1500

德克薩斯州達拉斯75206-1619年發信人：喬恩·G·彼得森

Phone: 214.265.5085

Fax: 214.265.7008

電子郵件：jpetersen@cplalaw.com

任何通知或其他通信只有在投遞到本條款第16(C)條規定的地址或拒絕投遞到該地址時才被視為已收到。通知可通過傳真或電子郵件發送，但必須在下午5點或之前完成。德克薩斯州奧斯汀，發送日期的時間，以及由發件人的設備或電子郵件提供商生成的發送確認將是收到的初步證據。應向其發出通知的地址和收件人可按本第16條第(C)款規定的方式發出書面通知，並由收件人實際收到。律師向買方發出的通知應視為買方發出，律師向賣方發出的通知應視為賣方發出。

(A)除第16(L)節的規定外，本協議對買方和賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。以一方為受益人的任何賠償也將使在該方中擁有直接或間接所有權權益的每個人及其各自的合作伙伴、投資者、高級管理人員、董事、受託人、代理人、員工、母公司和關聯公司以及這些所有者受益，所有這些人都是本協議的第三方受益人，只要他們根據相關條款獲得賠償的權利，並可以針對買方或賣方執行該條款(視情況而定)。所有權公司、所有權代理或經紀人不是本協議的第三方受益人，並且所有權公司、所有權代理或經紀人不得強制執行本協議或本協議項下的任何義務。

(B)本協議中包含的章節標題僅為參考方便，並不打算描述或限制本協議任何條款的含義，或在解釋或解釋本協議的條款時被考慮。

(C)本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或電子掃描圖像或電子簽名，如此交付的任何簽名應被視為本協議的原始簽名)，其效力與各方簽署同一文件具有相同的效力。所有副本應被視為正本，應一起解釋，構成一個相同的文書，是雙方對本條款具有約束力的協議。

(D)本協議包含買賣雙方就其標的物達成的全部協議和諒解，並取代買賣雙方先前就該標的物達成的所有書面和口頭協議和諒解。在任何時候，賣方或買方之前或之後的任何行為過程(任何修正案或任何書面文件中可能包含的除外)

適用一方)直接或間接限制、損害或以其他方式不利地影響雙方在本協議項下的任何權利或義務，構成對本協議任何條款的任何放棄或修改，或雙方有義務同意或談判或考慮對雙方在本協議項下的任何義務或權利的修訂、修改或放棄。本協議和各方在本協議項下的義務只能由被申請強制執行修訂、豁免或解除的一方簽署的書面文書予以修訂、放棄和解除。買方和賣方之間不需要業權公司、業權代理人或經紀人的聯合才能使任何修改、放棄或解除合同生效。

(H)確定本協定的任何規定無效或不可執行，不影響其餘規定或該規定在其他情況下的有效性或可執行性。任何無效或不可執行的規定都將在法律允許的最大程度上得到執行。

(I)“危險材料”是指(1)任何構成任何環境法所指的危險材料、危險廢物或有毒廢物或受任何環境法管制的物質；(2)任何放射性物質、氡、石棉、黴菌、任何醫療廢物、多氯聯苯、含鉛塗料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油或石油衍生物。“環境法”係指與保護環境有關的任何法律，或在與環境條件有關的範圍內與人類健康或安全有關的任何法律，包括經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》；經修訂的《危險材料運輸法》；經修訂的《資源保護和回收法》；經修訂的《有毒物質控制法》；經修訂的聯邦水污染控制法；以及德克薩斯州的類似法律。

(J)“生效日期”一詞係指上文首先説明的日期。本協議在買賣雙方簽署後生效，無論業權代理人何時或是否確認收到已簽署的協議。

(K)本協議應根據德克薩斯州的法律解釋和管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律選擇規則。雙方同意接受德克薩斯州法院的個人管轄權，根據本協議或與本協議相關的任何類型的訴訟，包括調解、仲裁或訴訟，地點都在德克薩斯州特拉維斯縣，除非德克薩斯州民事訴訟規則規定該地點在房地產所在的縣，並且雙方放棄在其他地方起訴或被起訴的權利。

(L)買方可將其在本協議項下的權益轉讓或以其他方式轉讓給直接或間接控制、由買方控制或與買方共同控制的任何實體，或買方或其關聯公司或委託人為投資者的任何實體，只要上述受讓人承擔買方在本協議項下的所有義務，且買方向賣方交付一份由買方和受讓人雙方簽署的轉讓副本，證明買方轉讓並由受讓人承擔買方根據本協議承擔的義務。一旦買方進行任何轉讓，買方將被免除本協議及本協議項下的任何義務。如本協議所用，“買方”一詞應被視為包括本協議中確定的初始買方的任何許可受讓人、受讓人或其他受讓人。賣方不得將其在本協議項下的權益轉讓或以其他方式轉讓給任何其他個人或實體。除本節另有規定外，本協議各方的權利和義務不得轉讓，違反第16(L)條的任何轉讓或轉讓均無效。

(M)賣方和買方均同意(1)對本協議和所有盡職調查文件的內容保密，並要求其經紀人、代理人和代表對此保密，

(2)未經另一方書面同意，不得在任何時間就本協議的主題發佈任何公開公告、新聞稿或類似的披露，但本協議中包含的任何內容不得禁止在任何法院或行政機構的法律或命令要求的範圍內披露任何事項，或阻止買方或賣方向其代理人、專業人士、投資者、潛在投資者和貸款人披露信息，只要雙方同意按照本第16(M)條的條款對提供給他們的信息保密。雙方同意，在交易成交前後，任何與交易有關的新聞稿或任何其他公開文件將不包含購買價格或將交易描述為折價出售、不良出售或類似的定性(為清楚起見，根據本條款第16(M)條的第一句，未經雙方書面同意，不得發佈或提交與交易相關的任何此類新聞稿或公開文件)。只要賣方或買方遵守本第16(M)條的保密要求以及適用於本協議條款的所有保密要求，賣方或買方以外的任何個人或實體或其高管或關鍵人員對違反本第16(M)條的任何個人或實體或其高管或關鍵人員以外的任何個人或實體違反本第16(M)條的行為或任何形式的損害不承擔任何責任。本第16(M)條在本協議結束或終止後繼續有效。

(N)如果在德克薩斯州奧斯汀的國家銀行遵守的星期六、星期日或其他法定假日，履行本合同規定的義務的日期或本合同所述期限屆滿的日期適逢星期六、星期日或其他法定假日，則履行義務的日期或該期限屆滿的日期(視情況而定)應延長至下一個不是星期六、星期日或該法定假日的日期。如本文所用，“工作日”指星期六、星期日或此類法定節假日以外的任何日子。

(O)在與本協議、財產或交易有關的任何訴訟中，買方和賣方均放棄向陪審團提出訴訟的權利。買方和賣方均承認，此免責聲明是由IT部門與合格律師協商後自由作出的。第16(P)條僅適用於以下情況：儘管當事人有意，但仲裁爭議的協議被裁定為不適用，或者該爭議、索賠或訴訟因由被適用法律授權在有管轄權的法院的法院訴訟程序中進行，而第16(P)條的任何規定都不旨在限制各方仲裁所有爭議的協議。本協議終止或終止後，本第16條第(P)款的規定仍然有效。

(P)買賣雙方同意，在任何一方的選擇下，本次交易可根據《美國國税局守則》第1031條及其下的條例和擬議的條例，被構造為同類財產的交換。此類交換的任何促進者或中間人是或應該是本協議第16(L)條規定的許可受讓人。雙方同意，此類選擇必須在截止日期前至少十(10)天進行。如果這種選擇是由本合同的一方作出的，非選擇方應合理地與選擇方合作，前提是任何此類交換是根據買賣雙方都能接受的協議完成的，該協議應在截止日期或之前簽署和交付。在任何情況下，選舉方應對與1031條款交換有關的所有費用和支出負責，並應全面賠償、辯護和使非選舉方免受因1031交換而產生、與之相關或以任何方式與之相關的任何類型或性質的任何責任、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、訴訟和訴訟的任何責任、索賠、損害賠償、費用和訴訟，而如果交易是現金購買，則非選舉方不會產生這些責任、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、訴訟程序和訴訟。前一句的規定在財產結清和所有權轉讓給買受人後繼續有效。儘管本條款16(Q)有任何相反規定，(I)任何此類1031條款的交換應通過使用調解人或中間人來完成，以便在任何情況下，不要求或要求非選擇方獲得財產以外的任何財產的所有權；(Ii)在任何情況下，非選擇方均無義務

承擔任何義務或責任，如果選擇方沒有選擇根據《美國國税局規則》第1031條將交易安排為同類財產交換，則它不會承擔任何義務或責任

(Iii)在任何情況下，任何此類1031條款的交換都不應延遲或成為關閉的條件。

(Q)賣方同意，如果發生關閉，賣方將賠償買方因第三方提出的任何索賠以及相關的損失、損害、責任、義務、訴訟、訴因、判決、和解、罰款、罰款或費用或費用(包括律師和其他專業人員的費用和法院費用)或與下列各項有關的程度，對買方進行賠償、辯護並使其不受損害：(1)在賣方擁有財產的期間內，因關閉前在不動產上發生的活動而使第三方遭受的任何人身傷害或財產損害，(2)賣方未在成交前履行任何租賃或服務合同項下的任何義務，或(3)成交前押金使用不當。買方同意，如果發生關閉，它將賠償、辯護並使賣方免受第三方的任何索賠以及相關損失、損害、責任、義務、訴訟、訴訟原因、判決、和解、罰款、罰款或費用或費用(包括律師和其他專業人員的費用和法庭費用)，範圍內或與以下有關：(1)在關閉當天或之後發生的第三方因不動產上的活動而遭受的任何人身傷害或財產損失，(2)買方在關閉後未能履行任何租賃或服務合同項下的任何義務，(3)未妥善運用買受人在成交時獲得信貸的保證金。本第16(R)條的規定將繼續有效，但僅限於六(6)個月的期限，除非索賠人在該六(6)個月期限內向另一方遞交索賠的書面通知，否則不得根據本第16(R)條向另一方提出索賠。

(R)買方和賣方各自陳述並保證雙方的法律顧問參與了本協議的準備和談判，不得在解釋本協議或對本協議的任何修訂時使用正常的解釋規則，以解決任何對起草方不利的歧義。

(S)分別代表賣方和買方執行本協議的個人僅以各自代表的身份履行本協議，僅作為賣方或買方的代表(視情況而定)，且因該個人的行為而產生的本協議項下的任何責任應僅由賣方或買方(視適用情況而定)承擔，而不應由該個人承擔。

(T)就本協定而言，時間至關重要。

(U)除本協議另有明文規定外，買方或賣方根據本協議作出的任何陳述、保證或契諾不得在本協議終止或終止後繼續存在。

(V)《美國國税局守則》第6045(E)條及其頒佈的法規(本文統稱為《申報要求》)要求向美國國税局提交與交易有關的信息，並向賣方提交一份報表。所有權代理人是指(1)負責完成交易的人(如報告要求所述)或(2)就與交易有關而支付的毛收入而言最重要的支付所有權或代管公司(如報告要求所述)。相應地：

(1)現指定業權代理人為該交易的“呈報人”(如呈報規定所界定)。業權代理人應履行報告要求所要求的所有職責，由交易報告人履行。

(2)賣方應及時向業權代理提供業權代理要求的、為業權代理履行交易報告人職責所需的任何信息。

(W)以下證物及附表附於本文件，併為所有目的而成為本文件的一部分。

附件A土地法律描述附件B賣方的個人財產附件C租金清單

附件D服務合同附件E保修

附件F特別保修契約

附件G賣據及一般轉讓附件H轉讓及租約承擔附件本人發給租客的通知

附件J給供應商的通知

附件K非外國身份證書附件L賣方再確認證書附件M設計合同

附件N平面圖和規格

附件N-1附屬租户房舍的空間規劃/擴建示例附件O建築合同

附件P材料合同附件Q訴訟

附表1接受服務合同附表2例外事項附表3保險範圍要求

17.艾斯克羅協議。成交時，根據賣方、買方和所有權代理之間的託管協議或買賣雙方共同接受的其他託管代理的條款，購買價格的一部分應保留在第三方託管中，金額為100萬美元/100美元(1,000,000.00美元)。代管金額將用於支付未由賣方(直接或由任何適用承包商)立即執行、建造、組裝、更換或維修的任何清單項目或任何保修項目(包括下文第19節所述的保修項目)的完工費用。

(Ii)支付賣方未能或拒絕支付的任何機械師、承包商或物質師的留置權索賠，或(Iii)支付買方因違反賣方的任何義務或擔保或陳述而可能招致或受到的任何損害賠償。初始清單項目應在交易完成後六十(60)天內由賣方和買方共同確定，如果雙方不能相互同意，則由雙方同意的獨立建築師、工程師或施工經理或顧問共同確定，但清單項目可在託管協議的整個期限內不時補充。如果沒有任何未決索賠，託管金額應在成交日期後六(6)個月自動減少到50萬否/百美元(500,000.00美元)，超過50萬否/百美元(500,000.00美元)的託管金額餘額應返還給賣方。如果沒有任何未決索賠，則在結算一週年時託管賬户中的任何餘額應退還給賣方。如果在上述任何日期有未解決的索賠，任何退款都將推遲到此類索賠最終得到解決。如果買方不在可行性期限屆滿前終止本協議，買方和賣方及所有權代理或其他託管代理應真誠合作，並努力在可行性期限結束後儘快就託管協議的所有條款進行談判，在任何情況下，至少十五(15)

預計截止日期前幾天。成交時，賣方、買方和所有權公司所有權代理或賣方和買方共同接受的其他託管代理應簽訂並交換託管協議的副本。

18.出租給賣方的附屬公司。Elevate Growth Partners，LLC(簡稱“關聯租户”)應簽訂租賃協議(稱為“關聯租户辦公室租賃”)，該租賃協議應基本上與河馬分析公司作為承租人與Elevate Sabine Investors，L.P.(作為原房東的Elevate Sabine，LLC的受讓人)於2020年7月2日簽訂的特定寫字樓租賃(“河馬租賃”)的形式相同。對於寫字樓開發項目的一樓(非大堂)區域作為房地(“關聯租户房地”)的租賃，租期為四(4)年，每平方英尺基本租金為43.00美元，租期的前六(6)個月和最後六(6)個月均免收基本租金。聯屬租户辦公室租賃的生效日期將與截止日期相同，而開始日期將為(I)租户實際完工或(Ii)2022年10月1日，且不論租户是否已完工、是否已發出入住證或任何其他入夥條件仍未解決的日期中較早的日期。聯營公司承租人的房屋將為空殼空間，沒有任何承租人完工或買方為建造任何承租人完工提供任何津貼，所有承租人完工將由附屬公司承租人承擔全部費用。租户的收尾工作將盡快完成。承租人完工的質量、特徵、設計應與改善後辦公大樓的空間平衡一致(“一致質量”)，計劃和規格、設計和裝修須事先徵得買方書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。買方可諮詢其建築師、工程師、設計專業人員, 建築或開發顧問或其他代理人或顧問就該等圖則提供同意。如果關聯租户或賣方和買方之間就租户完工是否完整或質量一致發生任何爭議，雙方應迅速努力，並在任何情況下，在爭議發生後十(10)個工作日內，就爭議事項達成雙方同意的解決方案。如果雙方無法在上述十(10)個工作日內就爭議達成雙方同意的解決方案，則(I)賣方指定的一名或多名賣方設計顧問和(Ii)買方指定的一名或多名買方代表應在爭議未能由賣方和買方共同解決後的十(10)個工作日內，迅速努力嘗試就爭議事項達成雙方同意的解決方案。如果雙方的顧問不能在這十(10)個工作日內就爭議達成一致的解決方案，則雙方的顧問應在三(10)個工作日內

(3)在額外的工作日內，選擇一名獨立的第三方設計顧問，該設計顧問應在任何情況下，在接受該合同後的十(10)個工作日內，迅速、勤奮地提供承租人完工和質量一致的確定，或對為使承租人完工和質量一致而應完成的事項進行説明。第三方設計顧問的決定對雙方具有約束力。每一方應支付(I)自己的設計顧問和(Ii)獨立第三方設計顧問的一半(1/2)的費用和費用。買方、賣方和關聯承租人應真誠合作，並努力在可行性期限屆滿前協商關聯承租人辦公室租賃的所有條款，在任何情況下，至少在預計成交日期前十五(15)天。買方有義務完成本次購銷交易是一項條件，即關聯租户在交易結束時或之前簽訂關聯租户辦公室租賃合同，關聯租户未能或拒絕及時完成交易(前提是買方按本協議要求履行)應被視為賣方在本協議項下的違約行為。

19.改進保證。在交易完成時，賣方將向買方提供書面保證和協議，以完成任何清單項目，修復或更換任何有缺陷的改進或其任何部件或部件，如有缺陷、未按照計劃和規範建造或因任何原因而無法完成，並就買方可能招致或可能產生的與保修下的任何事項有關的任何損害向買方提供賠償。如果買方未在可行性期限結束前終止本協議，則買賣雙方應真誠合作，並努力在可行性期限結束後儘快就保修協議的所有條款進行談判，在任何情況下，至少應在預計的截止日期前十五(15)天。

[這頁的其餘部分是空白的。雙方的簽名在以下頁面上。]

C：\9329.0001-Spinnaker INS聯席-奧斯汀辦公大樓\合同\psa-滑鐵盧中心v6(1.31.2022).docx

賣家：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

日期：2022年2月，但自生效日期起生效。

買家：

Spinnaker保險公司，

伊利諾伊州一家有執照的保險公司

日期：2022年2月，但自生效日期起生效。

由所有權公司加入

奧斯汀的斯圖爾特所有權公司(1)確認已收到代表賣方和買方簽署的本協議，(2)同意嚴格按照本協議託管並交付根據本協議以託管方式交付給它的所有文件和資金。

標題公司：

奧斯汀有限責任公司的斯圖爾特所有權公司

By: Name: Title:

日期：2022年2月，但自生效日期起生效。

附件A

土地的法律描述

根據德克薩斯州土地總局存檔的地圖或平面圖，德克薩斯州特拉維斯縣奧斯汀原市37號地塊全部屬於第8地塊

[將在契據成交時更新。]

附件B

賣方的個人財產

[將在銷售清單收盤時更新。]

附件C

租金花名冊

[附設]

備註

租期的前6個月和後6個月為0美元/SF基本租金，在此期間TT仍對NNN負全部責任

NRSF是近似的；它將根據BOMA 2019年完工後重新測量，(與河馬租賃中的BOMA重新測量語言相同)NNN可能會在City Right-Size物業税(財產目前評估為150萬美元)時發生變化。

從2022年或2023年開始，NNN可能會增加到18美元/SF範圍內，並從那裏開始每年增長3%-5%。

Elevate用Morison&Head來對抗我們的財產税；在河馬租約中有一項要求，所有者每年都要聘請類似的公司來保持低税收。目前的NNN在這裏寫的是13美元/NRSF；13美元/SF的估計在河馬租約中被計入，因此在這裏重複，但可能是保守的

備註

河馬租賃的前4個月是0美元/SF基本租金

在河馬租賃中，NRSF估計為31700，但將在完工後根據BOMA2019年標準重新測量NNN目前為13美元/SF，這是河馬租約中的要求，但僅為估計。

河馬有1倍5年的延期，按市場價格計算，這將把河馬的租約延長到2035年7/8月

附件D

服務合同

1.2022年2月14日由Firecl Protection Systems，Inc.(承包商)與Elevate Sabine Investors，LP(客户)簽訂的監控系統協議。

附件E

保修

[將在銷售清單收盤時更新。]

附件F

特別保證契據的格式

保密權利聲明：如果您是自然人，在公共記錄備案之前，您可以刪除或刪除本文書中的任何或所有信息：您的社會安全號碼或您的駕照號碼。

特別保修契約

得克薩斯州§

§

§縣

Elevate Sabine Investors LP，一家德克薩斯州有限責任合夥企業(以下簡稱Grantor)，以Spinnaker保險公司支付的10美元(10美元)以及手中支付的其他良好和有價值的代價為代價，Spinnaker保險公司是一家伊利諾伊州特許保險公司(以下簡稱Grantee)，其地址為新澤西州貝德明斯特普魯克敏路1號102號，郵政編碼07921，現已確認收到並已充分轉讓，並通過這些禮物授予、出售和轉讓Grantee本合同附件A所述的大片土地，以及Grantor的所有權利、所有權、所有權利、所有權和所有權利以及與上述不動產有關或受益的所有相關權利、地役權、特權、可繼承產和附屬財產的權益，包括出讓人在所有鄰近街道、小巷、通行權、建築物、構築物和位於該土地上的其他改善設施(統稱為“財產”)中的所有權利、所有權和權益。

本轉讓書的訂立和接受受制於本合同附件B所列的產權負擔和例外情況(“允許的例外情況”)。

擁有並永遠持有該財產給Grantee、其繼承人和受讓人，Grantor特此約束自己及其繼承人和受讓人保證並永遠捍衞Grantee及其繼承人和受讓人的全部和單一財產，以對抗任何合法要求或要求Grantor通過或在Grantor之下要求財產或其任何部分的人，但不包括其他方面，但須符合允許的例外情況。

受讓人接受本特別保修協議，即視為同意本保修協議的所有條款和規定。

[這頁的其餘部分是空白的。授權者的簽名在下面的頁面上。]

特此證明，本特別保證書已由格蘭特簽署，自2022年起生效。

授予人：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

得克薩斯州§

§§縣

2022年，德克薩斯州有限責任公司Elevate Sabine GP，LLC的經理克里斯·斯凱爾斯在我面前承認了這一工具，他是德克薩斯州有限合夥企業Elevate Sabine Investors LP的普通合夥人，代表上述實體。

_______________________________________

公證人簽名

(個性化印章)

錄製後，返回到：

Spinnaker保險公司1號普魯克曼大道#102

新澤西州貝德明斯特郵編：07921

收信人：首席執行官

附件A

財產的法律描述

[鍵入或附加法律描述。]

附件B

允許的例外情況

[鍵入或附加允許的例外。]

附件G

賣據及一般轉讓的格式

賣據及一般轉讓

本銷售及一般轉讓單據(“本銷售單據”)由德克薩斯州有限合夥企業Elevate Sabine Investors LP(“委託人”)和伊利諾伊州持牌保險公司Spinnaker Insurance Company(“受讓人”)籤立和交付。

獨奏會：

A.轉讓人或其所有權繼承人擁有某些個人財產，並且迄今已簽訂了與房地產上的辦公開發項目的運營和維護有關的某些合同。

B.在本銷售清單中使用的下列術語應具有以下含義：

(I)“不動產”是指本合同附件A所述的某一塊土地(“土地”)，以及對其進行的所有改進(“改進”)及其所有權利和附屬物；

(Ii)“寫字樓發展”指一般稱為“滑鐵盧中環”的某些位於物業上的寫字樓發展項目；

(3)“動產”是指附件B所述的有形動產，連同所有其他傢俱、用具、動產、機械、儀器、設備，以及位於或用於轉讓人所有的不動產的所有權、經營、修理和保養的其他有形動產和固定裝置；

(四)“合同”是指與附件C所列財產有關的所有合同和協議；

(V)“無形資產”是指出讓人在下列項目中和在可轉讓範圍內的所有權利、所有權和利益：(A)所有可轉讓的許可、許可證、批准書、公用事業權利和與不動產有關的類似權利，無論是由政府當局還是個人授予的；(B)目前為寫字樓開發提供服務的所有電話號碼；以及(C)僅與寫字樓開發有關的所有域名和統一資源定位器/URL。

(Vi)“名稱”指“滑鐵盧中央辦公樓”、“滑鐵盧中央”及其所有變體的名稱，以及包含任何該等名稱的任何標誌；

(七)“留存資產”是指(一)計算機軟件；(二)除本文具體規定外的任何網站的權利；(三)承租人或其他第三方擁有的任何傢俱、設備、用具或其他個人財產；(四)出讓人或其物業管理人擁有的、與不動產、個人財產、現有租賃或租賃有關的動產或無形財產，以及與之相關的業務，作為出賣人或其物業管理人行政辦公室的綜合所有權、管理和/或辦公大樓運作系統的一部分。

開發或項目，例如但不限於計算機和電話系統軟件、公司許可證、管理和財務報告系統和軟件、網站、統一資源定位器/URL和電子郵件地址。

(八)“轉讓的無形資產”是指除留存的以外的無形資產

資產。

(Ix)“保證”係指與改進或個人財產有關或有關的任何明示或默示的、發出或產生的任何形式的保證、賠償和擔保，包括但不限於本合同附件D所列的項目，包括(A)根據任何書面或口頭的任何施工合同，並經不時修改或補充的任何(統稱為“施工合同”)、轉讓人與任何總承包商或分包商之間、任何級別(統稱為“施工承包商”)之間的擔保、賠償和擔保。(B)根據轉讓人與任何建築師、設計專業人士、工程師、規劃師、施工經理或主管、裝飾師、設計師、顧問或任何其他人士或實體之間的任何書面或口頭合約，以及經不時修改或補充的合約(統稱為“設計合約”)，或根據轉讓人就提供與改善工程有關的規劃、設計、建築、工程或其他類似服務而訂立的任何其他人或實體(統稱為“設計顧問”)；或。(C)根據與任何材料有關的任何書面或口頭合約，並經不時修改或補充的合約(統稱為“物料合約”)。不論是否經特別製造(統稱為“材料”)，納入改善或不動產。

(X)“批准”係指(A)由任何適用的政府當局簽發、批准或授予的與不動產有關的書面許可證、許可證、政府建築檢驗批准書、佔用證書和權利，以及(B)從私人獲得的使用公用事業和提供車輛和行人進出不動產的書面許可證、同意、地役權、通行權和批准，如果可以在沒有第三方同意或費用或責任的情況下轉讓給出讓人。

根據本銷售清單的條款，受讓人希望向轉讓人購買和承擔，轉讓人希望將轉讓人對個人財產、租賃、合同和轉讓無形資產的權利、所有權和權益出售和轉讓給受讓人。

因此，考慮到房屋和本合同所列的協議和契諾，連同受讓人交付給轉讓人的10美元(10.00美元)和其他善意和有價值的代價，轉讓人在此承認和承認這些款項的收受和充分性，雙方同意如下：

1.在符合本賣單條款的前提下，轉讓人特此將轉讓人和受讓人的所有權利、所有權和利益轉讓給受讓人，並在此接受轉讓人對個人財產、合同、名稱、轉讓的無形資產、擔保和批准的所有權利、所有權和利益，並承擔出讓人自本賣單之日起及以後對其的所有義務。

2.雙方特別商定，轉讓人不應對合同項下的締約各方負責(受讓人應對合同項下的合同承擔責任)，轉讓人的義務應自本合同之日起及以後發生。雙方特別商定，受讓人不應對合同項下的締約各方負責(而轉讓人應負責)本合同日期之前發生的合同項下轉讓人的義務。

3.本協議規定的所有契約、條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

[這頁的其餘部分是空白的。雙方的簽名在以下頁面上。]

茲證明，本賣據已由轉讓人和受讓人籤立，自2022年起生效。

ASSIGNOR：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

發信人：姓名：克里斯·斯凱爾斯

頭銜：經理

茲證明，本賣據已由轉讓人和受讓人籤立，自2022年起生效。

受讓人：

Spinnaker保險公司，

伊利諾伊州一家有執照的保險公司

By: Name: Title:

附件A

不動產的法律描述

[鍵入或附加法律描述。]

附件B

個人財產

[鍵入或附加個人財產列表。]

附件C

合同

[鍵入或附加合同列表。]

附件D

保修

[鍵入或附加一份保修清單。]

附件H

轉讓形式及租契的承擔

租契的轉讓和承擔

本轉讓及租約(本“轉讓”)由德克薩斯州有限合夥企業Elevate Sabine Investors LP(“轉讓人”)和伊利諾伊州持牌保險公司(“受讓人”)Spinnaker Insurance Company(以下簡稱“Spinnaker Insurance Company”)籤立和交付。

獨奏會：

A.轉讓人或其所有權上的前任迄今已簽訂了與房地產上的寫字樓開發項目的佔用有關的某些租約。

B.在本轉讓中使用的下列術語應具有以下含義：

(I)“不動產”是指本合同附件A所述的某一塊土地，連同其上的所有改進和與其有關的所有權利和從屬；

(Ii)“寫字樓發展”指一般稱為“滑鐵盧中環”的某些位於物業上的寫字樓發展項目；

(3)“租約”係指在本文件附件中作為附件B的租金登記冊中所反映的允許佔用或使用不動產上空間的租約和租賃協議；

(4)“保證金”是指現金保證金、“淨租賃”保證金或代管(如用於税收、保險、水電費或公共區域維護)，或租約項下的任何其他保證金或代管，以及租户迄今尚未沒收、貸記或退還給租户的未賺取的預付租金或其他付款，可在本文件所附的租金名冊中作為證據B進行更詳細的描述。

根據本轉讓條款，受讓人希望向轉讓人購買和承擔，轉讓人希望將轉讓人在租賃和擔保保證金中的權利、所有權和權益出售並轉讓給受讓人。

因此，考慮到房屋和本合同所列的協議和契諾，連同受讓人交付給轉讓人的10美元(10.00美元)和其他善意和有價值的代價，轉讓人在此承認和承認這些款項的收受和充分性，雙方同意如下：

1.在遵守本轉讓條款的前提下，轉讓人在此向受讓人轉讓、交付和轉讓轉讓人和受讓人的所有權利、所有權和利益，並在此接受轉讓人在租約和保證金中的所有權利、所有權和利益，並承擔轉讓人對租賃和保證金的所有義務。

2.受讓人接受此轉讓並在此籤立後，在此承擔並同意履行和解除轉讓人作為房東或出租人或其他身份在租約項下應履行或解除的所有職責和義務，這些責任和義務在租約日期之後但不在此之前發生，包括但不限於，根據租約條款償還或説明在此轉移給受讓人的任何和所有保證金的義務。

3.雙方特別商定，轉讓人不應對租約項下的租户或承租人負責(受讓人應負責)房東或出租人根據本合同日期及以後產生的租約承擔的義務。雙方特別商定，受讓人不應對租約項下的租户或承租人負責(而轉讓人應負責)房東或出租人在本合同日期之前產生的租約項下的義務。

4.本協議規定的所有契約、條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

[這頁的其餘部分是空白的。雙方的簽名在以下頁面上。]

茲證明，本轉讓已由轉讓人和受讓人簽署，自2022年起生效。

ASSIGNOR：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

發信人：姓名：克里斯·斯凱爾斯

頭銜：經理

茲證明，本轉讓已由轉讓人和受讓人簽署，自2022年起生效。

受讓人：

Spinnaker保險公司，

伊利諾伊州一家有執照的保險公司

By: Name: Title:

附件A

不動產的法律描述

[鍵入或附加法律描述。]

附件B

租契

[鍵入或附加租約或租金登記列表。]

證物一

發給租客的通知格式

租客須知

    , 2022

回覆：出售滑鐵盧中心，位於德克薩斯州奧斯汀第五街東701E，郵編：78701(“物業”)尊敬的租户：

此函旨在通知您，伊利諾伊州持牌保險公司Spinnaker Insurance Company(“新業主”)從德克薩斯州有限責任合夥企業Elevate Sabine Investors LP(“前業主”)手中購買了該物業。根據您的租約，前業主作為出租人的所有權益以及您的預付租金、抵押和其他押金(如果有)已轉讓給新業主，新業主現在是租約下的房東。您的租約項下所有前業主的權利和義務已轉讓給新業主，新業主現在是租約下的房東，並承擔了租約下可能在本信函日期或之後產生的所有該等權利和義務。已被新業主選中管理物業，現在將為您提供租賃服務。

請將所有未來的租金支付給位於該物業的租賃辦公室。

如果您對租房有任何疑問或顧慮，請諮詢酒店的現場經理或致電代表。在()-。

新所有者：

_

Spinnaker保險公司，

伊利諾伊州一家有執照的保險公司

By: Name: Title:

前船東的轉讓認收書：

前業主：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

發信人：姓名：克里斯·斯凱爾斯

頭銜：經理

附件J

向供應商發出通知的格式

給供應商的通知

    , 2022

供應商名稱：供應商地址：合同名稱：合同日期：

Re：出售滑鐵盧中心，位於德克薩斯州奧斯汀東5街701E5Street，郵編78701(“物業”)，以及德克薩斯州有限合夥企業Elevate Sabine Investors LP(“前所有者”)與供應商之間的轉讓和承擔合同

尊敬的供應商：

本函旨在通知賣方，伊利諾伊州一家有執照的保險公司Spinnaker Insurance Company(“新業主”)從前業主手中購買了該物業，合同已轉讓給新業主。上述賣方合同項下前業主的所有權利和義務均轉讓給新業主，新業主現在是合同項下的客户，並已承擔合同項下的所有權利和義務，這些權利和義務可能在本信函日期或之後產生。已被新業主選擇管理物業，現在將成為您合同下供應商的聯繫人。

請將未來的所有發票發送到位於該物業的租賃辦公室的“”。

如果您對您的合同有任何疑問或疑慮，請致電經理代表。在()-。

真誠地

新所有者：

Spinnaker保險公司，

伊利諾伊州一家有執照的保險公司

By: Name: Title:

前船東的轉讓認收書：

前業主：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

發信人：姓名：克里斯·斯凱爾斯

頭銜：經理

By: Name: Title:

附件K

非外國身分證明書的格式

非外國身分證明書

修訂後的1986年《國內税法》(IRS Code)第1445節規定，如果美國不動產權益的受讓人是IRS法典所界定的“外國人”，則該受讓人必須預扣税款。就美國税收而言，根據當地法律對美國房地產權益擁有合法所有權的被忽視實體的所有者將是財產的轉讓人，而不是被忽視的實體。如本文所用，“被忽視實體”的含義與美國國税局規則1.1445-2(B)(2)(Iii)節中定義的相同。為告知受讓人在出售德克薩斯州有限合夥企業Elevate Sabine Investors LP(“轉讓人”)擁有的美國房地產權益時不需要預扣税款，簽署人作為轉讓人，茲證明如下：

1.轉讓人不是外國人(這一術語在美國國税局法典和適用的所得税條例中有定義)；

2.轉讓人不是一個被忽視的實體。

3.轉移者的美國僱主識別號碼是85-1862476；以及

4.轉賬人的辦公地址為：

Elevate Sabine Investors LP 901 W.9 Street，Suite 110

德克薩斯州奧斯汀，78703收信人：克里斯·斯凱爾斯

自2022年起執行。

轉讓人：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

發信人：姓名：克里斯·斯凱爾斯

頭銜：經理

附件L

賣方再確認證書格式

賣方再確認證書

德克薩斯州有限合夥企業Elevate Sabine Investors LP(“賣方”)特此向伊利諾伊州特許保險公司Spinnaker Insurance Company(“買方”)保證：(I)賣方於2022年前後在該特定買賣協議(“該協議”)的第9A節中所作的陳述和保證，截至以下規定的日期是真實和正確的，如同是在下述規定的日期重新制作的一樣；但該協議第9(A)(6)節所述的地租登記冊須予修訂，以指本證書日期當日或之前()天內的現行地租登記冊，該份地租登記冊的副本附於買賣雙方在本協議下的偶數日租約的若干轉讓及承擔上，及(Ii)賣方並無違約其在該協議下的任何義務。

自2022年起執行。

[這頁的其餘部分是空白的。當事人的簽名在下面的頁面上。]

簽約日期為上述第一個日期。

賣家：

提升Sabine Investors LP，

德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司，其普通合夥人

發信人：姓名：克里斯·斯凱爾斯

頭銜：經理

證據M

設計合同

1.Wantman Group，Inc.和Elevate Sabine，LLC之間的提案日期為2019年7月13日。

2.Wantman Group，Inc.和Elevate Sabine，LLC之間的提案日期為2019年7月26日。

3.修訂後的東5街701號建議書日期為2019年8月15日，由魯納車間有限責任公司和Elevate Sabine有限責任公司之間提出。

4.室內設計，AEGB 1星提案，日期為2020年8月10日，由魯納車間有限責任公司和Elevate Sabine Investors，LP之間提出。

5.WGI，Inc.和Elevate Sabine，LLC之間的提案日期為2020年12月11日。

6.專業服務工業公司和Elevate Sabine Investors，LP之間於2021年2月2日提出的建築材料測試和觀察建議書。

7.Urbanspace室內設計服務合同日期為2021年9月10日，由Urbanspace Interiors和Elevate Sabine Investors LP簽訂。

8.S.Tipton Studio，LLC和Elevate Growth Partners於2022年1月14日簽署的室內設計服務協議書。

9.WGI，Inc.和Elevate Sabine Investors，LP之間的提案日期為2022年2月3日。

附件N

圖則及規格

東5街1.701號--魯納工作室準備的2019年09.27.2019年示意圖。

2.滑鐵盧中心-設計開發06.26.2020由魯納工作室有限責任公司準備。

3.滑鐵盧中心--由魯納工場有限責任公司編寫的建築文件。

4.滑鐵盧中央項目手冊--由魯納車間有限責任公司編寫的100%CD規範(2020年9月7日)。

5.東5街701號的選址發展規劃。

6.滑鐵盧中心的效果圖。

7.滑鐵盧中心的相關修訂發行文檔。

8.河馬保險辦公室--魯納工場有限責任公司準備的2020年9月9日的原理圖設計演示文稿。

9.河馬保險辦公室-全員展示。

10.河馬保險辦公室-設計開發2020年9月23日由魯納工作室，有限責任公司準備。

11.河馬保險辦公室-由魯納工作室，有限責任公司準備的設計開發材料。

12.河馬保險辦公室--魯納工場有限責任公司編制的施工文件11.20.2020。

13.河馬保險辦公室的渲染。

14.滑鐵盧中心的協會修訂發佈文件。

附件N-1

關聯租户房舍的空間規劃/擴建示例

證物O

建築合同

1.AIA文件A102-2017，日期為2021年1月26日，由Elevate Sabine Investors，LP和Flintco，LLC之間完成。

2.2020年3月5日由Elevate Sabine Investors，LP和Flintco，LLC簽署的前期建設服務協議。

3.AIA文件G701-2017(更改單)，日期為2020年11月23日，由Elevate Sabine Investors，LP和Flintco，LLC之間完成。

附件P

材料合同

無，除非施工合同中另有規定。

附件Q

訴訟

沒有。

附表1

已接受的服務合同

1.2022年2月14日由Firenl Protection Systems，Inc.(承包商)與Elevate Sabine Investors，LP(客户)簽訂的監控系統協議。

附表2

例外事項

[鍵入或附加任何例外事項的列表。如果本附表2中沒有任何與任何例外事項有關的內容，則賣方表示賣方對該例外事項並不實際知情。]

第9(A)(23)條-房地產可能受到奧斯汀獨立學區、奧斯汀市、特拉維斯縣、特拉維斯中央評估區、特拉維斯中央健康中心、特拉維斯縣公共改善區、特拉維斯縣醫療保健區、沃勒克裏克TIF、奧斯汀社區學院區和市中心奧斯汀聯盟以及其他可能進一步披露給買家的實體或協會徵收(或可能徵收)的會費、税收或評估。

附表3

持續承保範圍

下列保險將在本協議生效之日起生效，並在指定的期間內繼續投保，或在未指定期間的情況下，在結束後至少六(6)個月內繼續投保，買方應被指定為此類保險的附加被保險人：

建築商風險

·繼續有效，直至最終完工，包括辦公大樓開發項目一樓的附屬租户房地。這適用於賣方和Flintco，LLC擔保或持有的保單。

·在執行本協議時，買方應被添加為這些保單的額外投保人。

總賬/保護傘和承包商政策(E&O和專業人員合併政策)政策

如果賣方或Flintco，LLC的保單是在索賠的基礎上撰寫的，則：

·確認追溯日期在施工開始之前。

·承保期限必須等於賣方和Flintco，LLC在本協議下的義務完成時，包括寫字樓開發項目一樓關聯租户房地的最終完工。

·任何不續簽/取消保單或更改追溯日期時，必須在賣方和Flintco，LLC完成本協議下的義務(包括寫字樓開發一樓附屬租户最終完工)的時間內獲得延長報告期背書。

如果GL/傘是以事件為基礎的，則：

·承保期限必須等於賣方和Flintco，LLC在本協議下的義務完成時，包括寫字樓開發項目一樓關聯租户房地的最終完工。

所有政策應包括：

·Buyer和Hippo Analytics Inc.，各自作為額外的投保人。

·放棄代位權。

·主要和非供款。

·向買方和河馬分析公司發出30天的取消通知。即使本協議有任何相反規定，Flintco，LLC仍應向買方和河馬分析公司提供30天的通知，通知買方和河馬分析公司不得續簽或降低本協議要求並由Flintco，LLC維持的任何保單的限額。

·在交易結束前，賣方必須向買方和河馬分析公司提交證明投保範圍的保險證書。

必須到位的承保範圍：

·建築商的風險-充分的價值

·總賬/傘，最低限額為1,000萬美元

•E&O

·污染

·僱主責任