美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區。
表格
(標記一)
截至的季度
期間：
從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
|
| (註冊人電話號碼， 含區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券
| 每個類別符號的標題 | 交易 | 交易所名稱，日期 哪一個註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第
S-T條例(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月16日，註冊人發行了9,593,378股普通股，每股面值0.0001美元，已發行流通股 。
LogicMark公司
表格10-Q
目錄表
March 31, 2022
| 頁面 | ||||
| 第 部分I | 財務信息 | 1 | ||
| 項目 1 | 財務報表(未經審計)； | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明經營報表 | 2 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明權益變動表 | 3 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | ||
| 第 項。 | 控制和程序 | 20 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 21 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 21 | ||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 21 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 | ||
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 | ||
| 第 項5. | 其他信息 | 21 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 22 | ||
| 簽名 | 23 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
LogicMark Inc.
簡明資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 工裝和模具 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，扣除攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、C系列優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| C系列優先股 | ||||||||
| C系列優先股，面值$ | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$ | ||||||||
| F系列優先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、C系列優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分
1
LogicMark Inc.
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 (1) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 售出貨物的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 直接運營成本 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和(支出) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 薪俸保障計劃貸款及應計利息的寬免 | ||||||||
| 權證修改費用 | ( | ) | ||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税(費用)福利 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||
| (1) | |
附註是這些簡明財務報表的組成部分
2
LogicMark Inc.
股東權益的濃縮變動
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 為服務發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行E系列優先股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股受益轉換特徵相關的視為股息 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式行使普通股認購權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金基礎上行使普通股認購權證 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 與發行替換認股權證有關的權證修改費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與2018年和2019年管理層激勵計劃有關的發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股權發行相關的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為股票補償發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分
3
LogicMark Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 遞延債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 修改認股權證條款的非現金收費 | ||||||||
| 薪俸保障計劃貸款及應計利息的寬免 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 因發行E系列優先股而收到的收益，淨額 | ||||||||
| 定期貸款償還 | ( | ) | ||||||
| 與股權發行相關的費用 | ( | ) | ||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增長 | ||||||||
| 現金和限制性現金--年初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
| 税費 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與股票發行有關的應計費用 | ||||||||
| 應計優先股股息 | $ | |||||||
| 因管理層激勵計劃而發行的普通股 | ||||||||
| 將E系列優先股轉換為普通股 | ||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分
4
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--組織和主要業務活動
LogicMark，Inc.(“LogicMark”或 “公司”)，前身為NXT-ID，Inc.於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。LogicMark提供個人應急響應系統(PERS)、健康通信設備和物聯網技術，創建了一個互聯的護理平臺。 該公司的設備使人們能夠在家接受護理，並有信心獨立變老。LogicMark將雙向語音通信技術直接集成到醫療警報掛件中，並以日常消費者可以負擔的價位提供救命技術，從而使PERS行業發生了革命性的變化。PERS技術通過經銷商和分銷商銷售，也直接賣給美國退伍軍人健康管理局。
注2--流動資金和管理計劃
該公司產生營業虧損和淨虧損#美元。
鑑於公司於2022年3月31日的現金狀況及其預計的運營現金流，公司相信將有足夠的資本在本申請日期後的一年內維持運營 。
注3-演示文稿的依據
隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的適用規則和條例 編制的。管理層認為，此處的信息 反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，除非另有説明，否則認為對經營結果、財務狀況、股東權益和現金流量的公允報表 是必要的。所列過渡期的結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。以下信息應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
截至2021年3月31日的三個月的每股淨虧損和所有股票數據已進行追溯調整，以反映2021年10月發生的反向股票拆分， 根據ASC 260-10-55-12每股收益數據重述。請參閲註釋6。
為與當年的列報保持一致，上一年的某些金額已重新分類 。這些費用的重新分類對報告的業務結果沒有影響 。
5
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注4-重要會計政策摘要
財務報表中估計數的使用
按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司管理層評估這些 重大估計和假設，包括與收購資產和負債的公允價值、基於股票的薪酬、 所得税、壞賬準備、長期資產和庫存以及其他影響財務報表和披露的事項有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。由於現金等價物的短期性質，現金等價物 按接近公允價值的成本列賬。2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別沒有現金等價物。
受限現金
在2022年3月31日和2021年12月31日，
公司限制現金$
6
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註4--主要會計政策摘要(續)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司在位於美國的大型知名金融機構中維護其現金餘額。有時，公司的現金餘額可能未投保或存在超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的存款賬户 。
收入確認
該公司的收入包括對最終客户或分銷商的產品銷售。該公司的收入來自與客户簽訂的合同，這些合同在大多數情況下都是客户採購訂單。對於每一份合同，轉讓產品控制權的承諾被認為是確定的履行義務，每一項承諾都是不同的。作為每份合同承諾的對價的一部分，公司 評估客户的信用風險。我們的合同沒有任何融資條款，因為付款條款通常在發票日期後30 天內到期。該公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時，我們會評估該價格是否因產品退貨或因批量折扣、返點或價格優惠而進行的調整而受到任何退款的影響。 以確定我們預期有權獲得的淨對價。在控制權轉移到客户時確認收入的核心原則下，公司的銷售在某個時間點確認 ，這通常發生在公司將產品從其履行中心發貨或交付給我們的客户時，當我們的客户接受並擁有商品的合法所有權時， 並且公司有權獲得此類商品的當前付款。根據各自的合同條款，我們的大部分合同收入是在(I)基於離岸價格(FOB)裝運點發貨時確認的，或者(Ii)在產品到達目的地時確認的。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們的任何銷售額都沒有經過一段時間的確認。
對分銷商和經銷商的銷售
運輸和搬運
向客户收取的運輸和搬運費用
包括在收入中。公司發生的相關運費計入已售出貨物的成本，金額為#美元。
應收賬款
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司的收入主要包括LogicMark產品的出貨量。這些銷售的條款和條件為 某些客户提供了貿易信用條款。此外，這些銷售是向零售商進行的，沒有退貨權利，並且受向最終消費者提供的正常產品缺陷保修的約束。
應收賬款按可變現淨值列報。本公司定期審核應收賬款餘額，並於任何事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，按需要調整應收賬款準備金。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司計提了壞賬準備
美元
7
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註4--主要會計政策摘要(續)
盤存
本公司以成本或可變現淨值的較低者計量存貨，可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。
公司定期審查手頭的庫存數量，評估庫存的可變現價值。公司通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產需求進行比較，根據需要調整庫存的賬面價值，併為超額、過時和移動緩慢的庫存預留估計的估值準備金。存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，成本採用先進先出法確定。截至2022年3月31日，庫存包括$
長壽資產
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，如財產和設備、 和其他無形資產將被評估減值。當存在指標時，本公司根據資產在其剩餘使用年限內預計將產生的未貼現未來現金流量與資產的賬面價值進行比較，測試固定壽命資產的減值。 如果資產的賬面價值被確定為不可收回，則記錄公允價值減記。管理層使用對預期未來經營業績的假設來估計未來現金流。管理層對未來現金流的估計可能與實際現金流不同，原因包括技術變化、經濟狀況或公司業務運營的變化。
財產和設備
由設備、傢俱和固定裝置以及工具和模具組成的財產和設備按成本列報。一般情況下，增加和改進的費用是資本化的，而維修和維護費用是在發生的期間內支出的。當出售或報廢財產和設備時， 相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何損益都計入收入。財產和設備的折舊 採用直線法計算相應資產的估計使用年限如下：
| 裝備 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 工裝和模具 |
商譽
商譽每年在第四季度或在情況表明可能發生減值時進行審查。本公司首先進行商譽減值的定性評估，其中考慮了市場狀況、業績與預期的比較、業務前景和異常事件等因素。如果定性評估顯示可能出現商譽減值，則對商譽進行減值量化測試。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量測試。如果需要進行商譽減值量化測試，則公允價值採用各種假設來確定，包括使用適用貼現率(收益法)估計未來現金流量以及與其他類似公司的比較(市場法)。
8
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註4--主要會計政策摘要(續)
其他無形資產
公司的無形資產與收購LogicMark有關，並於2022年3月31日和2021年12月31日計入公司資產負債表中的其他無形資產。
截至2022年3月31日，其他無形資產(扣除攤銷後的淨額)由價值$
截至2022年3月31日，預計2022財年剩餘時間的攤銷費用總額為
可兑換票據
本公司在核算以轉換期權為特色的混合合約時，適用 衍生工具和對衝以及區分負債和權益的會計準則。 會計準則要求公司將轉換選項與其宿主工具分開，並根據某些標準將其作為獨立的 衍生品進行會計處理。該等準則包括下列情況：(I)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無密切關係；(Ii)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具 並未根據公認會計原則按公允價值重新計量 ，而公允價值的變動在發生時於盈利中報告；及(Iii)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。衍生工具隨後按現行公允價值於每個報告日期按市價計價，公允價值變動於經營業績中呈報。
具有可變結算特徵的轉換期權 ，例如在後續發行時以比混合合約更優惠的行使價調整轉換價格的條款，通常會導致它們與宿主工具分離。
如有需要，本公司會根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所載的實際兑換價格之間的差額，就債務工具內含的轉換期權的內在價值，向可轉換票據作出折讓 。該等安排下的債務折價按(I)相關債務的期限按與利率法近似的直線 法或(Ii)債務的折算較早者攤銷。債務折價攤銷計入利息 ，計入經營報表的其他收入和費用。
衍生金融工具
本公司不使用衍生品來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。公司對所有金融工具進行評估，以確定該等工具 是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。作為負債入賬的衍生金融工具 最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在經營報表 中報告。對於基於股票的衍生品，本公司使用Black-Scholes或二項式期權估值模型在初始和隨後的估值日期對衍生品進行估值 。本公司將公司 未將固定結算條款作為單獨衍生品的可轉換應付票據中嵌入的轉換功能入賬。此外，公司 發行的權證如無固定結算條款，亦視為衍生工具。衍生工具的分類，包括該等 工具是否應記作負債或權益，會在每個報告期結束時作出評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。
9
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註4--主要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬
本公司以股票為基礎的獎勵在估計授予日期為員工服務而交換 該獎勵的公允價值。本公司向非僱員發行的權益工具按其於計量日期的公允價值入賬。當相關權益工具歸屬或不可沒收時，以股票為基礎的薪酬的計量須定期調整。基於股票的薪酬費用在授權期內攤銷或按收入攤銷。 基於股票的薪酬計入運營費用的同一部分，就像以現金支付一樣。本公司一般發行普通股新股，以滿足換股及行使認股權證的需要。
每股淨虧損
每股基本虧損是使用加權
已發行普通股平均數計算的。稀釋每股虧損包括稀釋普通股等價物的影響。可能因行使股票期權而購買的稀釋證券
研究與開發
研究和開發成本是新市場開發和相關工程成本的支出。除內部資源外， 公司還利用職能諮詢資源、第三方軟件和硬件開發公司。公司承擔所有已發生的研究和開發費用。
最近的會計聲明
FASB(財務會計準則委員會)或其他準則制定機構已發佈或提議的最近會計準則，在未來 日期之前不需要採用，預計在採用時不會對公司的財務報表產生實質性影響。
附註5--應計費用
應計費用包括以下內容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工資、工資税和假期 | $ | $ | ||||||
| 商户卡費 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 管理激勵 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 股息--C系列和F系列優先股 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
10
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註6--股東權益
2021年10月反向股票拆分
2021年10月15日，
截至2021年3月31日的三個月的每股收益和所有股票數據已進行追溯調整，以反映根據ASC 260-10-55-12， 每股收益數據重述的反向股票拆分。
2021年9月提供服務
2021年9月15日，該公司共銷售(I)
股份及認股權證是根據本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)向證券及交易委員會(美國證券交易委員會)提交併於2021年9月14日生效的S-1表格登記説明書(第333-259105號文件)向公眾發售及出售的。
該等認股權證不能立即行使，
因為本公司在本公司股東批准修訂本公司註冊成立證書以影響普通股股份反向拆分的日期(
“初步行使日期”)之前，並無足夠數量的普通股股份可供發行認股權證，以便在行使認股權證時有足夠數目的普通股可供發行。認股權證於初始行使日(反向股票拆分的生效日期)開始可行使，並將於初始行使日後五年終止。認股權證的行權價受股票股息、股票拆分和其他拆分、組合和重新分類的慣例調整，並於公司反向股票拆分之日被重置至(I)緊接反向股票拆分前普通股每股收盤價
，生效反向股票拆分和(Ii)當時有效的行使價中的較低者。根據認股權證中概述的公式，認股權證也可在某些情況下，在初始行使日期之後的任何時間，以無現金基礎
行使。2021年10月15日，在股東和董事會批准反向股票拆分後，認股權證的行權價調整為$
截止日期，公司收到毛收入約$
。
2021年8月提供
11
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註6--股東權益(續)
2021年2月提供服務
2021年2月2日，本公司完成了登記的直接發行和同時定向增發，根據該發行
2021年1月換股權證
2021年1月8日，本公司與本公司先前發行的普通股購買權證(日期為2019年4月4日)的持有人(“持有人”)訂立了 權證修訂及行使協議(“修訂”)(“原認股權證”)。
於修訂後45個歷日內每次行使原有認股權證的代價中，除發行認股權證股份外，本公司同意交付一份新認股權證，以購買相當於持有人行使的原始認股權證數目的公司普通股
股份，行使價為
$
C系列優先股
2017年5月，公司批准了C系列優先股
。C系列優先股的持有者有權獲得
在支付了C系列優先股的規定價值和未支付的股息後，公司可根據公司的選擇權隨時全部或部分以現金贖回C系列優先股。 如果發生“根本變化”，C系列優先股應立即以等同於C系列優先股聲明價值的現金和未付股息的形式贖回。根本變化包括但不限於 至少50%有表決權股票所有權的任何變化；清算或解散，或普通股不再在其目前交易的市場上市。
C系列優先股的持有者有權對提交公司股東表決的任何事項進行表決。
如果可贖回股權證券在發行人完全無法控制的事件發生時有條件地可贖回，則將被分類為臨時股權證券。 在確定此類事件可能發生後，股權證券將被歸類為負債。鑑於C系列優先股 包含基本變更條款，該證券被視為可有條件贖回。因此，本公司已於2022年3月31日和2021年12月31日將C系列優先股在資產負債表中歸類為臨時股本，直到發生 事件表明情況不同為止。
12
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註6--股東權益(續)
認股權證
截至2022年3月31日的三個月內，並無認股權證活動。下表彙總了公司在2022年3月31日和2021年12月31日尚未發行和可行使的認股權證：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日未償還和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日未償還和可行使 | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還和可行使 | $ | |||||||||||||||
附註7--股票激勵計劃
2017年度股票激勵計劃
2017年8月24日，公司股東
批准了2017年度股權激勵計劃(2017 SIP)。根據2017年投資促進計劃可發行的普通股總最高股數限制為
在截至2022年3月31日的季度內，公司
發佈了
2013年度長期股權激勵計劃
2013年1月4日，公司股東批准了公司的長期股權激勵計劃(LTIP)。根據LTIP可發行的普通股的最高數量，包括股票
獎勵、向公司董事會發行的股票和股票增值權，限於
截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出
13
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註8--承付款和或有事項
法律事務
本公司可能不時涉及在我們的正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。除上述事項外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、 查詢或調查，或在公司或我們的任何子公司的高管知道的情況下，威脅或影響我們的公司或我們的任何子公司的不利決定可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的情況下，不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、 查詢或調查。
承諾
該公司在美國租賃辦公空間和設備，
被歸類為運營租賃，在不同的日期到期。本公司確定一項安排在租賃開始時是否符合
租賃的條件。經營租賃負債按截至開始日期評估的租賃期內未來租賃付款的現值入賬。
本公司的租賃協議一般不規定隱含借款利率，因此，本公司使用其遞增借款利率來計算未來租賃付款的現值
。貼現率代表擔保基礎上的風險調整利率，是公司
為滿足預定租賃負債付款流而借入資金的利率。本公司於2020年6月就位於肯塔基州路易斯維爾的新倉庫簽訂了新的五年租賃協議
。自2020年9月開始的月租為$
本公司的租賃協議包括 本公司可以續簽或提前終止租約的選項。續訂選項在租賃開始時進行審查，以確定此類 選項是否合理確定是否會被行使，這可能會影響租賃期限。在確定續期選擇權是否合理地確定將被行使時，公司會考慮幾個因素，包括物業的租賃改進的重要性、資產是否難以更換，或者租約特有的特性，從而合理地確定公司將行使選擇權。在大多數情況下，公司得出的結論是，續訂和提前終止選擇權不能合理地由公司行使，因此不包括在公司的ROU資產和租賃負債中。
截至2022年3月31日止三個月，總營運租賃成本為$
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的總現值 | $ | |||
14
LogicMark Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註8--承付款和或有事項(續)
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 其他應計費用 | $ | |||
| 其他長期負債 | $ | |||
| $ | ||||
| 截至2022年3月31日 | |||
| 加權平均剩餘租期 | |||
| 加權平均貼現率 | % |
15
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們截至2022年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們在截至2022年3月31日的季度報告10-Q表中其他地方包括的我們的簡明財務報表和相關注釋一起閲讀(本 “10-Q表”)。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們對未來事件的當前觀點和假設，並受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些前瞻性陳述僅表示截至本10-Q表格的日期 。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或將這些陳述與實際結果相符。
本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中的所有股票和每股價格信息已進行調整，以反映我們對已發行普通股(面值為每股0.0001美元)和C系列不可轉換 投票優先股(面值為每股0.0001美元)進行的十分之一的反向股票拆分，該拆分於2021年10月15日生效。列入2021年業務成果的費用已重新分類，以符合2022年的列報格式。
概述
LogicMark，Inc.(以前稱為NXT-ID，Inc.)提供PERS、健康 通信設備和物聯網技術，創建互聯護理平臺。該公司的設備為人們提供了 在家中獨立接受護理的能力，以及遠程檢查、管理和監測親人的健康和安全的能力。 該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接融入醫療警報掛件中，以面向日常消費者的消費者友好型價位提供救命 技術。該公司專注於實現遠程監控的現代化，以 幫助人們保持安全並更長時間地獨立生活。PERS技術通過經銷商和分銷商以及退伍軍人健康管理局(VA)銷售。該公司與退伍軍人管理局有着堅實的業務基礎，並計劃在2021年獲得為期五年的總務署(GSA)協議後，擴展到其他政府服務。
環境、社會和治理(ESG)
2021年6月，西蒙斯被任命為首席執行官兼董事會成員。西蒙斯女士和董事會開始認識到我們的ESG責任，併為社會和股東努力創造最高的 標準。我們圍繞三個主要主題構建了ESG工作：
財務/政策審查和審計
為了保護股東利益，該公司立即着手 補救其可能從納斯達克退市的問題。雖然流程持續了好幾個月，但成功地恢復了合規性。繼續遵守納斯達克的治理準則才能繼續上市，該公司正在盡其最大努力 。
多樣性與公平
製造服務於最有需要和最脆弱的人的產品就是我們的社會責任和股東責任目標如何協調一致的一個例子。該公司相信，為退伍軍人、老年人和我們所愛的人提供PERS設備的核心業務在使我們的世界更加公平方面發揮着至關重要的作用。我們認為，安全、保障和在家中優雅變老的願望是基本需求。為我們的產品提供不同的價位也滿足了處於不同社會經濟環境中的人們的需求。
我們已部署了50多萬台PERS設備，其中絕大多數面向美國退伍軍人。我們的員工有幸在市場上擔任大使，平均每天接聽退伍軍人的150個電話。雖然我們的許多員工遠程工作，但我們居住的社區鼓勵志願服務 。
我們的首席執行官在她的整個職業生涯中一直倡導多樣性和包容性 。除了幾名新的關鍵女性和少數族裔員工外，我們還在團隊中增加了一名女性董事會成員。 我們還將開始研究公司多樣性和包容性實踐，並檢查我們供應商基礎的勞工標準。
運營效率
打造可持續發展的企業是公司的首要任務 。因此，我們關閉了辦事處，以簡化運營。我們已經開始減少整個公司的紙張浪費 ，並正在努力實現將每台設備附帶的營銷宣傳品和印刷材料的數量減少50%的目標。
我們預計將進行能源和資源評估，以確定是否有可能提高效率。此外，我們正在為我們的公司和客户探索新的包裝和回收計劃。國內和國際供應鏈渠道的擴展和改善，以及二氧化碳抵消計劃都在審查中 以確保我們滿足客户需求，並確保供應商遵守建議的行為準則。
為了履行我們的責任和履行我們的職責，本準則可能會在董事會認為適當、符合公司和我們股東的最佳利益的情況下或根據適用法律法規的要求進行修改。
16
公司的最新發展
董事換屆
2022年2月21日，董事會任命Sherice R.Torres為董事 ；2022年3月18日，董事會任命John Pettit為董事，董事會成員增至7名。2022年4月29日，David R.Guust辭去董事會職務，加入公司顧問委員會；2022年5月5日，Michael J.Almada-Remedios辭去董事會職務，加入公司顧問委員會。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月 .
收入、收入成本和毛利潤
| 截至年底的三個月 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,650,689 | $ | 2,438,682 | $ | 1,212,007 | 50 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 1,447,305 | 989,388 | 457,917 | 46 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 2,203,384 | $ | 1,449,294 | $ | 754,090 | ||||||||||
| 利潤率 | 60 | % | 59 | % | ||||||||||||
與截至2021年3月31日的季度相比，我們在截至2022年3月31日的季度的收入增長了50%。銷售額的增長是由於對退伍軍人醫院和診所的銷售有所改善，以及向我們保修期外的客户銷售了4G Guardian Alert 911Plus設備，這些客户持有相同設備的3G版本。由於全國蜂窩網絡提供商對3G服務的日落，我們客户的3G設備不再在國內不受3G服務支持的地區工作。
與截至2021年3月31日的季度相比，截至2022年3月31日的季度毛利潤增長了46%，利潤率從59%提高到60%。利潤率的增加 是入境運費降低的結果。
運營費用
| 截至年底的三個月 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||||||
| 運營費用 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 直接運營成本 | $ | 474,442 | $ | 244,669 | $ | 229,773 | 94 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 189,207 | 80,123 | 109,084 | 136 | % | |||||||||||
| 研發 | 262,484 | 313,896 | (51,412 | ) | -16 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,335,949 | 1,379,071 | 956,878 | 69 | % | |||||||||||
| 其他費用 | 30,084 | 10,568 | 19,516 | 185 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 194,363 | 203,857 | (9,494 | ) | -5 | % | ||||||||||
| 總費用 | $ | 3,486,529 | $ | 2,232,184 | $ | 1,254,345 | 56 | % | ||||||||
直接運營成本
由於保修更換成本增加，截至2022年3月31日的季度的直接運營成本與去年同期相比有所增加。雖然3G蜂窩網絡的日落沒有引發保修索賠，因為我們的產品在3G蜂窩服務可用的地方繼續工作，但公司決定將我們客户仍在保修期內的所有3G產品更換為新的4G設備，對我們的客户來説是免費的。
銷售和市場營銷
在截至2022年3月31日的季度中，由於增加了一名高級銷售主管，以及因銷售額增加而支付了更高的銷售佣金，銷售和營銷支出超過了去年同期。本期營銷成本增加是由於增加了一名高級營銷主管和 一名營銷助理。
研究與開發
截至2022年3月31日的季度研發成本低於去年同期。隨着我們努力在未來幾個季度加快新產品開發的步伐，我們預計 用於新產品開發的工程成本將比去年同期繼續增加。
一般和行政
從2022年第一季度開始，我們為組織增加了 資源，以推動收入增長和新產品開發。在可行的情況下，這是通過 經驗豐富的臨時分部顧問來完成的，以最大限度地減少永久費用，同時還利用他們深厚的專業知識和能力 快速執行。與去年第一季度相比，G&A支出增加，原因是D&O保險成本上升、非現金股票薪酬成本上升以及財務領域成本上升，但管理層激勵的應計比率較低部分抵消了這一增長。
17
其他收入和支出
| 截至年底的三個月 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||||||
| 其他收入和支出 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | (861,248 | ) | $ | 861,248 | -100 | % | |||||||
| 薪俸保障計劃貸款及應計利息的寬免 | - | 303,710 | (303,710 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 權證修改費用 | - | (2,881,729 | ) | 2,881,729 | -100 | % | ||||||||||
| 總費用 | $ | - | $ | (3,439,267 | ) | $ | 3,439,267 | -100 | % | |||||||
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損1,283,145美元。截至2022年3月31日，公司的現金和股東權益分別為12,224,887美元和25,847,828美元。 截至2022年3月31日，公司的營運資本為12,512,012美元。
鑑於我們在2022年3月31日的現金狀況，以及我們預計的運營現金流，我們相信我們將有足夠的資本維持明年的運營。我們還可以 通過股票或債券發行籌集資金，以加快我們長期戰略計劃的執行，以開發我們的新產品並將其商業化。
現金流
用於經營活動的現金
我們持續使用的運營現金主要用於向供應商付款， 我們員工的工資和相關費用，以及諮詢和專業費用。我們的供應商和顧問通常向我們提供正常的貿易付款條件(淨額30英鎊)。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為292,447美元。在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1,002,766美元。
用於投資活動的現金
在截至2022年3月31日的三個月中，我們購買了36,988美元的設備，在截至2021年3月的三個月中，我們沒有使用現金進行投資活動。
融資活動提供的現金
| 融資活動產生的現金流 | 2022 | 2021 | ||||||
| 出售普通股及行使認股權證所得款項 | - | $ | 6,670,494 | |||||
| 與發行優先股有關的收益，淨額 | - | 4,000,003 | ||||||
| 定期貸款償還 | - | (5,515,625 | ) | |||||
| 與股權發行相關的費用 | - | (23,698 | ) | |||||
| 優先股分紅 | (75,000 | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (75,000 | ) | $ | 5,131,174 | |||
在截至2022年3月31日的三個月內，我們向C系列優先股的持有者支付了75,000美元的現金股息。在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額總計5,131,174美元，主要與通過行使普通股認股權證共6,670,494美元 以及向投資者發行E系列可轉換優先股股票每股面值0.0001美元對價 共4,000,003美元有關的收益有關，所有這些都被總計5,515,625美元的定期貸款償還和23,698美元的股權發行費用所部分抵消。
新冠肺炎對我們業務和運營的思考
像許多美國企業一樣，新冠肺炎疫情和應對措施從2020年3月開始影響我們的業務。在2020年4月1日至2022年1月31日期間，我們 經歷了某些主要客户(主要是退伍軍人事務部診所)的需求下降。隨着新冠肺炎疫情的不利影響在2022年2月開始緩解，我們的銷售額開始出現增長。
到目前為止，旅行限制和供應鏈 限制並未對我們獲取庫存或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。然而，我們對目前亞洲新冠肺炎感染水平的上升以及中國政府關閉主要城市和港口感到擔憂。 未來，這可能會影響我們採購產品和將產品交付到美國的能力。
18
通貨膨脹的影響
我們認為，我們的業務在2021年期間沒有受到通脹壓力的實質性影響，但考慮到2022年迄今看到的通脹趨勢，我們認為我們在本年度將面臨運營、實施和管理費用方面的 增加的成本。我們計劃通過提高生產率和效率以及降低成本計劃來緩解部分增長。我們可能還需要對我們的產品進行提價。
表外安排
我們與未合併的 實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，而這些實體的建立是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。此外，我們 沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有簽訂任何合成租賃。因此，如果我們參與此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性影響。
關鍵會計政策
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那些相比沒有重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不需要提供本項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們需要對我們的披露控制和程序進行評估 ，該術語在2022年3月31日的《交易法》規則13a-15(E)中定義。管理層 尚未完成此類評估，但基於我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點 如下所述，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效，從而合理地保證我們必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息 在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。具體地説， 我們歷來難以對複雜的會計交易進行會計核算，原因是在該領域擁有經驗的會計人員數量不足，而且我們會計和財務報告職能部門的職責分工有限。
我們注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷：
| - | 截至2021年12月31日，管理層尚未完成根據2013年贊助組織委員會(COSO)框架對公司財務報告進行的內部控制評估。管理層得出的結論是，在2022年前三個月，其內部控制和程序沒有有效地檢測到美國GAAP的不當應用。 |
| - | 2021年底後，本公司認定本公司税務顧問編制的與前幾年有關的税項撥備有誤，導致非現金調整以增加遞延税項負債，並抵銷 所得税支出。 |
| - | 該公司在2021年更改了其一家子公司的會計軟件，但沒有適當的控制措施 以確保會計數據完整準確地轉移。 |
| - | 由於會計人員數量有限，該公司歷來難以對複雜的交易進行會計核算，會計部門內部的職責分工也有限。 |
我們需要額外的時間來完成我們的人員配備， 全面記錄我們的系統，實施控制程序，並測試它們的運行有效性，然後我們才能得出結論，我們已經完全 補救了我們的重大弱點。
內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會阻止所有錯誤和所有 欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。這些固有的 限制包括但不限於以下現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
20
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠或訴訟的影響。我們目前並不參與任何其他法律程序 我們的管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
21
物品 6.展示
| 展品 | ||
| 數 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
根據美國證券交易委員會發布的33-8238號文件，證據32.1和32.2現已提交，未予存檔。
| * | 現提交本局。 |
22
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| LogicMark公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/嘉琳·西蒙斯 |
| 嘉琳·西蒙斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| (妥為授權的人員及 | ||
| 首席行政官) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Mark Archer |
| 馬克·阿切爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| (妥為授權的人員及 | ||
| 首席財務和會計幹事) | ||
23