美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

或

委員會檔案第001-39569號

朱庇特健康公司

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

(561) 244-7100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， )

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。☒是☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。 ☒YES☐NO

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐yes☒no

註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量。

截至2022年5月10日，註冊人的普通股流通股為21,901,528股。

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

這份10-Q表格的季度報告包括特拉華州公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的賬目。除非上下文另有説明，本 報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Jupiter Wellness，Inc.及其合併的 子公司。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述，包括通過引用併入的信息，屬於《1933年證券法》(經修訂)第 27A節、《1934年證券交易法》第21E節(經修訂)和《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了基於某些假設對未來事件和財務業績的當前看法。它們包括意見、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、信念或其他非歷史事實的陳述。諸如“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“近似”、“預測”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”或“項目”等詞語，或這些詞語的負面或其他變體，類似的表述可能會將一項陳述識別為前瞻性陳述。任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃，以及對未來事件或情況的其他描述的陳述， 包括對未來經營業績和產品發展表示普遍樂觀的陳述，均為前瞻性陳述。

儘管本季度報告Form 10-Q中的前瞻性 陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或導致這些結果和結果差異的因素包括但不限於在下文“風險因素”標題下具體闡述的那些因素，以及在本10-Q表格季度報告中其他地方討論的那些因素。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅在本10-Q表格季度報告的日期發表 。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。公眾可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料 位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street的美國證券交易委員會公共資料室。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多關於公共資料室運作的信息 。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站 (www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人(包括我們)的其他信息。

項目1.財務報表

朱庇特健康公司

朱庇特 健康公司

壓縮的 合併資產負債表

截至2022年3月31日和2021年12月31日

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

朱庇特 健康公司

精簡的 合併操作報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

朱庇特 健康公司

簡明 股東權益變動表

截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分

朱庇特 健康公司

精簡 現金流量表合併表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

朱庇特 健康公司

財務報表附註

截至2022年3月31日的三個月 和

截至2021年12月31日的年度

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本 季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用的法律(包括美國證券法)另有要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。

我們的 未經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他部分出現的相關 註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度 報告中下面和其他部分討論的因素。

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股 股份”指的是我們股本中的普通股。

如本季度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“JUPW” 和“公司”指的是Jupiter Wellness，Inc.

概述 概述

Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“Us”和“Our”)於2018年10月24日在特拉華州註冊。我們的主要業務地址是33477佛羅裏達州朱庇特印第安頓東路110號1061號。

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的尖端開發商。該公司的處方CBD增強型皮膚護理療法的臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡、 和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD的各種消費產品系列的早期階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售 正在申請專利的CBD注入防曬乳液配方，其中包含各種防曬因子或SPF。此外，我們正在探索將CBD與其他處方和/或非處方藥或非處方藥一起使用，這些產品具有潛在的治療和醫療應用。 具體地説，我們正在探索將此類局部解決方案用於治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用於治療冷瘡症狀的非處方藥洗劑/潤脣膏(JW-200)，以及用於治療燒傷的處方藥(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用於治療濕疹皮炎的局部解決方案是主要候選產品 ，將作為研究用化粧品成分在人體上進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定 在研究用新藥或IND應用下進行臨牀試驗。2021年2月，我們宣佈了我們的新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，結果表明它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者被分配在家接受以下三種療法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的組合外用製劑), 僅限CBD的局部配方， 或安慰劑局部配方。14天后，計算每組研究人員靜態全球評估(ISGA)分數的平均降幅。此外，對於研究的每一組，記錄達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少提高2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後ISGA達到或幾乎達到清晰(1或2)，較治療前至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。達到清晰或幾乎清晰且較基線至少提高2級的受試者的百分比被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型局部製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。聯合應用CBD和阿斯巴甜比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。

同時，我們計劃啟動其他產品的開發。我們原本預計發展研究將於2020年完成， 然而，由於新冠肺炎的原因，這些研究被推遲了。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權可注入CBD並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌銷售的產品。不能保證我們將 收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的B型預研新藥(IND)會議對JW-100的正式書面答覆，JW-100是一種治療濕疹的外用藥物。IND前會議的主要目的是評估JW-100的藥物開發計劃。Jupiter Wellness認為，FDA的書面答覆支持該公司的方法及其整體藥物開發戰略，以便為其JW-100的臨牀研究申請IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣佈了對JW-300進行的一項雙盲安慰劑對照臨牀試驗的結果，該試驗顯示了對正在發展中的燒傷(曬傷)的療效。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，我們治療皮膚指徵的策略是專注於使用包含局部配方的CBD，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

本公司於2020年11月30日收購中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 這些產品通常只提供給佛羅裏達州奧蘭多、中國北京、日本和全球主題公園行業其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店的消費者。

CaniSun 品牌

在我們的CaniSun品牌下，我們開發了一種正在申請專利的CBD注入防曬霜，具有廣譜SPF保護。我們已經完成了CBD溶解性的實驗室測試 -注入了透明、無色、無臭和99.5%純CBD分離物，其中含有三種不同的防曬活性成分， 高鹽、辛酸和辛烯，這三種成分已獲得FDA批准。在美國，含CBD的防曬產品市場還處於起步階段。我們認為，該產品目前還沒有主要的競爭對手。我們看到了成為領先的CBD防曬產品製造商的機會，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌。 我們於2019年6月6日宣佈推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防曬系列。我們還在我們的網站Canisun.com上銷售含CBD的脣膏和含CBD的SPF 30防曬噴霧。

我們 目前還有其他處於不同開發階段的CaniSun產品，如下所示：

以上列出的所有產品都處於開發階段，我們正在確定將分別用於每個產品的配方。 對於開發中的候選CBD產品，如我們的CBD注入SPF 30脣膏和CBD注入SPF 15防曬乳液，我們 已經確定了防曬活性成分配方(已獲得FDA批准)將注入CBD。一旦為我們的每個候選產品創建了相應的配方，候選產品將接受為期三個月的穩定性測試。 如果候選產品通過穩定性測試，我們打算在我們的CaniSun網站上銷售產品。 我們的礦物型防曬乳液(SPF 30和50)(產品III)的配方包含某些礦物質，而不是通常用於防曬乳液的化學物質。

總體而言， 我們認為我們目前提供的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著，不需要FDA 上市前的批准和測試。我們的產品已經通過了SPF評估(SPF評級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，每一項都在專著中定義並相應地貼上標籤。

所有這些產品的測試都是防曬產品的標準測試。此類測試協議不用於測試添加CBD的任何影響。除了為支持包裝上的聲明而進行的這些測試外，還對每批產品的外觀、顏色、氣味、pH、粘度、比重、防曬活性成分分析和微生物含量進行了測試。

我們的 產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並向我們表示，它符合FDA當前的良好製造規範或CGMP法規，符合21 CFR 210/211對非處方藥產品的要求 。DCR實驗室有自己實施的健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP。

我們 希望不斷更新和擴展我們的公司網站，並持續不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。 JupiterWellness.com是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源， 包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客文章和有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着 我們擴展我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，並專門推出一個新的電子商務網站來推動每個品牌的發展。我們還在建設一個網站，專門為我們的批發和較大的分銷商客户服務。該網站 將提供有關每個產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入的信息。

我們 計劃利用我們的網站和社交媒體在多個平臺上的存在，旨在利用產品評論來提高品牌忠誠度、品牌認知度和銷售額。本招股説明書中對本公司網站的引用僅為不活躍的文本參考。我們網站上的 信息既不包含在本招股説明書中作為參考，也不打算用於此 產品。我們還看到了發展零售網點的增長潛力。我們打算通過利用我們現有分銷渠道的產品和產品類別擴展來利用交叉促銷營銷活動。我們已經建立了一個電子商務平臺，旨在將我們與消費者直接聯繫起來。我們利用這個平臺銷售產品，教育客户，建立品牌忠誠度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我們 目前正在開發其他產品，如CaniSkin品牌的CBD注入護膚水。具體地説，一種注入CBD的保濕面部血清正在開發中。我們必須首先敲定用於面部血清的配方，一旦獲得批准，候選產品 將接受穩定性測試。我們打算在CaniSkin 產品的網站上銷售該產品，前提是它首先通過穩定性測試。此外，我們正在開發CanidermRX品牌下的創新皮膚病治療方法，專門治療特應性皮炎和其他皮膚病，如燒傷、皮膚癌和皰疹凍瘡。在獲得FDA批准後，我們打算讓我們治療特應性皮炎的試驗期產品與FDA批准的治療特應性皮炎的Dupixent競爭，並將我們治療皰疹冷瘡的試驗期產品與FDA批准的治療皰疹凍瘡的Silvadene和Abreva競爭。這些產品需要更廣泛的測試才能顯示安全性和有效性。

此外，我們計劃在品牌消費品領域尋找收購機會，包括但不限於可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌開發、製造、營銷和分銷的其他OTC治療 品牌和護膚品牌。

我們 於2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD組合的臨時專利號62/884,955，並打算以CanidermRX的名義開發含有CBD和阿斯巴甜組合的產品，用於治療疼痛和炎症。2021年2月11日，美國專利公佈了我們的美國專利申請20210038513，並於2021年4月5日通過PCT申請提交了國際申請。 PCT/US 20210038513/045408。我們相信，我們的CaniDermRX候選產品有潛力治療許多皮膚適應症，如特應性皮炎、瘙癢、非特應性皮炎/濕疹、牛皮癬、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大皰性表皮鬆解症和皮膚腫瘤。阿斯巴甜是一種經過嚴格測試的食品成分。主要政府監管機構的審查之前發現，該成分在高於我們預期的CaniDermRX候選產品中使用的水平上是安全的。我們相信，我們的配方包括阿斯巴甜，如外用奶油、脣膏、爽身粉和狗糧，用户可以很好地耐受，而且是安全的。我們相信，在我們的產品中注入CBD可能有助於緩解因使用防曬產品而引起的刺激性，並可能導致炎症減輕。在人類皮膚中，內源性大麻素系統的受體存在於分化的角質形成細胞、毛囊細胞、皮脂腺、免疫細胞和感覺神經元中。激活大麻素2型受體或CB2，CBD是這些細胞中的配體受體，已被證明可以減輕疼痛和瘙癢感覺，調節角質形成細胞的分化和增殖，減少毛囊生長，並調節損傷誘導的角蛋白和炎症介質的釋放，以控制皮膚環境的動態平衡。

SRM 收購

於2020年11月30日，吾等與中華人民共和國香港特別行政區有限公司及Vinco的全資附屬公司SRM及SRM股東訂立及完成交換協議，據此，吾等從SRM股東手中收購SRM普通股的100%，以換取200,000股本公司普通股，回售須受50,000股本公司普通股的外泄撥備及託管規限。完成交易後，根據交易所協議，本公司將150,000股普通股交付給SRM，並將50,000股託管股份(“託管股份”)託管。 根據交換協議，本公司應在SRM於2021年1月15日之前產生200,000美元現金收入和收入時，解除託管股份。 截至本文件之日，託管份額尚未釋放。根據交換協議，本公司 承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。由於交換協議，SRM成為本公司的全資附屬公司。

SRM 與遊樂園行業有關係，並向遊樂園行業提供玩具、燈、風扇和其他在遊樂園銷售的獨家產品。SRM開發、製造並向遊樂園行業提供獨家產品，這些產品通常只有在奧蘭多、佛羅裏達、北京、中國、日本等地的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者才能購買到。。SRM與主要知名品牌、主題、角色和電影的核心許可項目的供應商 合作開發了獨特的產品。

由SRM開發的產品 通常直接運往主題公園，而不需要在公司的設施進行倉儲。SRM並不與其客户簽訂長期協議，而是根據其客户的採購訂單逐項開發產品。

通過SRM，我們還打算在遊樂園銷售我們的防曬產品。我們目前正在開發一系列非CBD 灌注式防曬產品，在遊樂園銷售。

最近的發展

於2021年7月，本公司完成包銷公開發售(“發售”)11,066,258股普通股(“公司發售股份”)，每股面值0.001美元及認股權證(“公司認股權證”)，以購買最多11,607,142股普通股。認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股2.79美元，並將於原發行日期的五週年時到期。在扣除承銷折扣和佣金及發售開支後，是次發售所得款項淨額為28,318,314美元，其中包括部分行使承銷商購買1,741,071份公司認股權證所得款項淨額，相當於基本發售中售出的公司認股權證的15%。

2021年11月3日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，贊助Jupiter Wellness收購公司(“JWAC”)一家SPAC，致力於投資基於人工智能的治療和診斷，初始資金目標為1億美元。截至2022年3月31日，本公司已向Jupiter Wellness贊助商LLC(“JWSL”)提供了293,300美元的貸款，JWSL是一家關聯公司，而JWAC又將資金借給了JWAC。如果發售成功，JWSL有義務購買與發售相關的425,000台(4,250,000美元) 。該公司的債務份額為2,050,000美元。2021年10月，公司 修改了Brian John的僱傭協議和頭銜，使他也成為Jupiter Wellness，Inc.、Jupiter Wellness Investment Corp.和Jupiter Wellness Acquisition Corp.的首席投資官。根據修正案，他有權從John先生的任何投資中獲得實現淨利潤的20%(20%)。

於2022年1月20日，本公司收到納斯達克的函件，信中指出，儘管該等股份被視為符合S-8資格，但本公司並未根據 2021年股權計劃作出股份授出，納斯達克已裁定本公司不符合上市規則第(Br)5635(C)條的規定。我們注意到，在相關期間向三家諮詢公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)發行的總計1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“諮詢股份獎勵”)， 應已根據2021股權計劃發行，因為股份授予被視為符合S-8資格。因此， 無意中向上述三家顧問公司發行股份授出並不符合上市規則第5635(C)條。 本公司其後通知納斯達克，董事會已批准股份授出重新分配入賬，並已對本公司的賬簿及記錄作出相應的修改。然而， 由於2021年股權計劃之前已全部行使，為重新分配2021年股權計劃下的股份授予，董事會於2022年1月17日決定註銷先前根據2021年股權計劃向Brian John發行的100,000份期權，以及向Glynn Wilson博士發出的100,000份期權，John先生和Wilson先生已同意撤銷。在採取補救措施後，本公司於2022年1月20日獲悉，本公司已重新遵守該規則， 此事現已結案。

演示基礎

隨附的合併財務報表符合美國公認會計原則，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例。合併財務報表包括公司及其全資子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛羅裏達州公司，Magical Beast，LLC，內華達州有限責任公司，香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited和佛羅裏達州公司Jupiter Wellness Investments，Inc.的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

重要的會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計的財務報表，這些報表是根據 根據美國公認會計原則或美國公認會計原則以及 證券交易委員會的規則和規定編制的。編制財務報表需要我們作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的產生的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類 差異都可能是實質性的。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和 估計。

新興的 成長型公司狀態

我們 是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：

現金 和現金等價物

對於現金流量表的目的，公司將購買時到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金和等價物。截至2022年3月31日或2021年12月31日，沒有現金等價物。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋每股收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 因此，期權、認股權證、可轉換證券和優先股不在計算中，因為潛在普通股的影響將是減少每股虧損。

收入 確認

該公司通過直接向最終用户或分銷商(統稱為“客户”)銷售其產品而獲得收入。

公司根據FASB會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，通過應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按FOB發貨點發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。

應收賬款和信用風險

應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。截至2021年12月31日，本公司就收購SRM Entertainment而獲得的應收賬款計提了104,851美元的撥備，截至2022年3月31日，本公司未就可疑收款確認任何額外撥備。

外幣折算

外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。 截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的外幣交易和折算損益，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的累計折算損益並不重要。

庫存

存貨 以成本價或市場價中較低者為準。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或註銷。銷貨和銷貨計入銷貨成本。 存貨按平均成本法核算。

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質 。

所得税 税

我們 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018年 納税年度進行的，這將是唯一需要審查的期間。我們相信，我們的所得税頭寸和扣除額將在審計後保持 ，預計不會有任何會導致我們財務狀況發生實質性變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。

公司於2021年12月31日的遞延税項資產由按聯邦和州實際税率計算的淨營業虧損結轉構成，減去約4,865,890美元的估值撥備，減去約4,865,890美元的估值撥備。 由於公司沒有盈利歷史，遞延税項資產已在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度由估值撥備完全抵消。

研究和開發

公司按照會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研究和開發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入。與當前和未來產品相關的公司贊助的研究和開發成本 在發生的期間內支出。本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月的研發開支分別為103,025美元及60,529美元。

基於股票 的薪酬

我們 根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。

在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我們通過了ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題 718)：改進非員工股份支付會計。”這些修訂擴大了主題718--薪酬 --股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍，以包括為貨物或服務向非員工發放的股票付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

相關的 方

公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 投資實體應按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託 ；d.本公司的主要所有者；E.本公司的管理層； F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，則本公司可能與之進行交易的其他各方；以及 g.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一擁有所有權 權益並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止交易一方或多方完全追求自身單獨利益的其他方。

合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括： a.所涉關係的性質；b.對列報損益表的每一期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c.列報損益表的期間的每一項交易的金額，以及與前一期間使用的術語的確定方法的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則包括結算條款和方式。

最近 會計聲明

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流、 和財務報表披露產生重大影響。

2016年2月，印發了專題842“租賃”，以取代專題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內按一般直線原則確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。 第842主題將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括該年度 期間內的過渡期，並將追溯適用。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

運營結果

截至2022年和2021年3月31日的三個月

下表分別提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的精選財務數據。

收入

我們在截至2022年3月31日的三個月中創造了721,629美元的收入，而截至2021年3月31日的三個月的收入為48,846美元。由於新冠肺炎疫情，2021年收入下滑，我們現在正經歷對我們產品的更大需求。

營業費用和其他收入(費用)

截至2022年3月31日的三個月，我們的總運營費用及其他收入和支出為3,036,986美元，而截至2021年3月31日的三個月的總運營費用及其他收入和支出為2,221,157美元。

截至2022年3月31日的三個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(I)營銷費用39,385美元；(Ii)研發103,025美元；(Iii)法律和專業費用514,491美元，包括公司諮詢服務、年度報告準備費用和一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費40,293美元；(V)折舊和攤銷25,378美元；(Vi)一般及行政開支1,151,361美元，包括薪金及相關的 税、差旅、膳食及娛樂、辦公用品及開支、與管理過渡協議有關的薪酬及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)基於股票的薪酬105,000美元；(Viii)利息開支淨額20,713 (九)其他開支37,340美元及(X)1,000,000美元的擔保本票減值。

截至2021年3月31日的三個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(I)營銷費用17,896美元；(Ii)研發60,529美元；(Iii)法律和專業費用526,213美元，包括公司諮詢服務、年度報告準備費用和一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費15,636美元；(V)折舊和攤銷21,603美元；(Vi)一般及行政開支563,504美元，包括工資及相關税項、差旅、膳食 及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)以股票為基準的薪酬 1,682,913美元；(Viii)利息開支淨額2,063美元及(Ix)結算Magical Beast綜合協議應付票據所得收益669,200美元。

損益

截至2022年和2021年3月31日的三個月，淨虧損分別為2,919,775美元和2,195,763美元。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格 和(Ii)中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在過去三個月和上一財年，我們實施了重大措施來糾正之前披露的財務報告內部控制的無效，包括會計和財務報告人員之間的職責分工不足，以及缺乏一套正式和完整的政策和程序文件來證明我們的財務報告內部控制系統。補救措施包括聘用在財務報告內部控制方面具有適當經驗的人員，以及修改我們的會計流程和加強我們的財務控制 ，包括測試此類控制。

除上述以外，在截至2022年3月31日的三個月內，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F) 所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了或合理地可能產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些關聯實體在紐約南區美國地區法院對Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起訴訟。 訴訟稱Koch先生和其他被告試圖勒索本公司以及John和Miller先生向被告發行他們聲稱欠他們的公司普通股。本公司聲稱，他們與Koch先生或其任何關聯公司並無口頭或書面協議，使其有權獲得本公司普通股股份。該公司的申訴要求實際損害賠償5,000,000美元，懲罰性賠償5,000,000美元。作為迴應，Koch先生和Bedford投資夥伴有限責任公司(合稱“Koch當事人”)提出了他們的答覆和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，公司請求對駁回被告全部反訴的訴狀作出判決 。2021年4月24日，本公司的動議獲得批准，所有反訴均被駁回，但違約和不當得利索賠除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修訂後的反訴，重新指控他們之前的違約和不當得利反訴。2021年6月25日，公司提出動議，駁回被告的第二次修訂反訴，雙方於2021年夏季通報了這一動議。2022年2月14日，法院駁回了科赫各方的所有反訴，除非他們指控朱庇特和約翰先生不當得利。2022年3月22日，雙方在尊敬的薩拉·L·凱夫面前舉行了和解會議, 這並沒有解決此案。2022年3月25日，尊敬的劉易斯·J·利曼允許朱庇特和約翰先生申請即決判決，駁回科赫當事人的不當得利反訴，並安排陪審團審判不早於2022年11月14日開始。

2020年7月6日，布萊恩·門克(原告)在內華達州法院提起訴訟，尋求執行他在2012年獲得的針對Magical Beast LLC.前所有者兼經理克里斯塔·惠特利的判決，金額為250,000美元。2020年7月，原告 向內華達州法院提起訴訟，要求將該判決歸於該公司的全資子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸公司，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前，他們 必須首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議，根據該協議，本公司同意在應付給惠特利女士的1,000,000美元中，向原告支付首筆334,000美元。惠特利女士反過來同意，這些款項將應用於欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從此次發行的收益中支付 原告同意在沒有損害的情況下撤回對魔獸的訴訟。

本公司於2021年1月25日訂立綜合修正案，以：(1)於2020年2月21日訂立的保密會員權益購買協議；(2)於2020年2月21日訂立的銷售分銷商協議；及(3)於2020年3月31日訂立的高管聘用協議(“該等協議”)。根據《總括修正案》，雙方(I)承認本公司已完全履行其對作為惠特利女士的判定債權人的原告的334,000美元的債務；(Ii)同意為償還根據協議應付給惠特利女士的剩餘餘額，將向她支付150,000美元現金；(Iii)同意從2020年4月1日起，有權 單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，如《總括修正案》所確定的，公司將放棄其對Bella品牌的權利；(Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在行使時可發行的股票數量將從250,000股減少到185,000股，懷特利女士可以利用無現金行使功能來行使該等期權，但股票持有期為六(6)個月，並且惠特利女士不得在任何一週內出售超過前一週公司每週總交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的僱傭協議將於2021年3月31日終止，不再續簽；及(Vi)確認惠特利女士已於2020年12月30日左右收到5,541美元的未償還費用；及(Vii)免除惠特利 到期的票據餘額。

由於上述原因，公司確認了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利競業禁止協議中22,300美元的未攤銷部分。

第 1a項。風險因素

由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

於2022年4月20日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)簽訂1,500,000美元貸款協議(“綠樹貸款”)。 根據綠樹貸款，本公司發行本金為1,500,000美元的可換股本票(“綠樹 票據”)，併發行1,100,000股本公司普通股的普通股購買認股權證(“綠樹 認股權證”)。格林豪泰債券的到期日為2022年10月20日。

於2022年4月20日，本公司簽訂了一份500,000美元的貸款協議(“L&H貸款”，統稱為“綠樹貸款”)。根據L&H貸款，本公司發行本金為500,000美元的可換股本票(“L&H票據”，統稱為“綠樹票據”)，併發行 普通股購買認股權證，購買360,000股本公司普通股(“L&H認股權證”，統稱為“綠樹認股權證”)。L&H票據的到期日為2022年10月20日。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展示

* 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《表格10-Q》中所附的附件32.1和32.2，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節的 目的而提交的本季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。