287500000.004312500.0094875000.000001871638--12-312022Q1錯誤132950013295009487500948750000001329500P20D712000納斯達克納斯達克納斯達克94875002875000043125094875000.000.000.00000001871638Brkh：公共保修成員2022-03-310001871638Brkh：海綿成員2021-05-212021-05-210001871638Brkh：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-242021-09-240001871638Brkh：創始人共享成員Brkh：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-212021-05-210001871638美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001871638US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001871638美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001871638US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001871638Brkh：公共類主題為RedemptionMember2022-03-310001871638Brkh：公共類主題為RedemptionMember2021-12-310001871638美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-150001871638美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001871638Brkh：公共類NotSubjectTo刪除成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001871638美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001871638Brkh：公共類NotSubjectTo刪除成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001871638Brkh：管理員支持協議成員2022-01-012022-03-310001871638Brkh：管理員支持協議成員2021-01-012021-12-310001871638US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-152021-12-150001871638Brkh：PromissoryNoteWithRelatedPartyMemberBrkh：海綿成員2021-12-310001871638Brkh：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-12-310001871638美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001871638US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001871638Brkh：公共類主題為RedemptionMember2022-01-012022-03-310001871638Brkh：公共類NotSubjectTo刪除成員2022-01-012022-03-310001871638Brkh:ClassBCommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-03-310001871638美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-150001871638US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-150001871638美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2021-12-150001871638Brkh：LikelihoodOfBusiness CombinationMember2021-12-150001871638Brkh：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2022-03-310001871638Brkh：公共類NotSubjectTo刪除成員2020-12-310001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-150001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001871638Brkh：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-210001871638Brkh：私人配售保修成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-03-310001871638Brkh：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2021-12-150001871638美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Brkh：現金和可銷售證券成員2022-03-310001871638Brkh：現金和可銷售證券成員2022-03-310001871638Brkh:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-03-310001871638Brkh:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-03-310001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001871638Brkh：公共保修成員2022-01-012022-03-310001871638美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-152021-12-150001871638美國-GAAP：IPO成員2021-12-150001871638美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001871638Brkh：創始人共享成員Brkh：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-3100018716382021-12-150001871638Brkh：管理員支持協議成員2020-10-312020-10-310001871638Brkh：創始人共享成員Brkh：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-10-312020-10-310001871638美國公認會計準則：保修成員2022-03-310001871638Brkh：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-150001871638Brkh：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2021-12-152021-12-150001871638美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-3100018716382020-10-3100018716382021-12-152021-12-150001871638美國-GAAP：IPO成員2021-12-152021-12-150001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001871638Brkh：公共類NotSubjectTo刪除成員2022-03-310001871638Brkh:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberBrkh：公共保修成員2022-01-012022-03-310001871638Brkh:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2022-01-012022-03-310001871638Brkh：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001871638Brkh：私人配售保修成員2021-12-150001871638Brkh:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001871638美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-3100018716382022-01-012022-03-310001871638Brkh：創始人共享成員Brkh：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-2400018716382022-03-3100018716382021-12-310001871638美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享Brkh：DBrkh：投票Brkh：項目Brkh：是

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41139

BURTECH收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-2708752

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別號碼)

賓夕法尼亞大道西北1300號，套房700

華盛頓, DC20004

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(202) 600-5757

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一份A類普通股和一份可贖回認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股	BRKHU	這個納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	BRKH	這個納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元	BRKHW	這個納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2022年5月16日，有28,750,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及9,487,500B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

BURTECH收購公司。


		頁面
第1部分-財務信息

第1項。	財務報表

	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表	1

	截至2022年3月31日的三個月的簡明經營報表(未經審計)	2

	2022年1月1日至2022年3月31日期間股東赤字變動簡明報表(未經審計)	3

	2022年1月1日至2022年3月31日期間簡明現金流量表(未經審計)	4

	簡明財務報表附註(未經審計)	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	19

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	21

第四項。	控制和程序	21

第二部分--其他資料		22

第1項。	法律程序	22

第1A項。	風險因素	22

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	22

第三項。	高級證券違約	22

第四項。	煤礦安全信息披露	22

第五項。	其他信息	22

第六項。	展品	23

簽名		24

目錄表

第1部分-財務信息

BURTECH收購公司。

簡明資產負債表


	March 31, 2022		2021年12月31日
	(未經審計)		(經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	927,449	$	1,539,548
其他資產		264,240		326,478
流動資產總額		1,191,689		1,866,026
其他非流動資產		141,607		61,718
信託賬户中的投資		291,842,784		291,813,399
總資產	$	293,176,080	$	293,741,143

負債和股東赤字
流動負債：
應計發售成本和費用	$	136,018	$	548,159
本票關聯方		88,746		144,746
因關聯方原因		7,097		7,097
流動負債總額		231,861		700,002
遞延承銷佣金		10,062,500		10,062,500
總負債		10,294,361		10,762,502

承付款和或有事項(附註6)
A類普通股可能會被贖回，28,750,000贖回價值為$的股票10.15		291,812,500		291,812,500
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；280,000,000授權股份；1,329,500已發行及已發行股份(不包括28,750,000可能被贖回的股票)		133		133
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；9,487,500已發行及已發行股份		949		949
額外實收資本		—		—
累計赤字		(8,931,863)		(8,834,941)
股東總虧損額		(8,930,781)		(8,833,859)
總負債和股東赤字	$	293,176,080	$	293,741,143

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

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業務簡明報表

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2022
組建和運營成本	$	126,307
運營虧損		(126,307)

其他收入
信託獲得的利息收入		29,385
其他收入合計		29,385

淨虧損	$	(96,922)

需要贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋		28,750,000
每股普通股基本和攤薄淨虧損，A類，需贖回	$	(0.00)
基本和稀釋後的不可贖回A類普通股的加權平均流通股		431,250
每股普通股基本和攤薄淨虧損，不可贖回A類	$	(0.00)
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股		9,487,500
B類普通股基本和攤薄淨虧損		(0.00)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

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股東虧損變動簡明報表

(未經審計)


	A類			B類			其他內容				總計
	普通股			普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的餘額	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	(8,834,941)	$	(8,833,859)
淨虧損	—		—	—		—		—		(96,922)		(96,922)
截至2022年3月31日的餘額	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	(8,931,863)	$	(8,930,781)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

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簡明現金流量表

(未經審計)


	三個月
	告一段落
	March 31, 2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(96,922)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息		(29,385)
流動資產和流動負債變動情況：
其他資產		(17,651)
應計發售成本和費用		(412,141)
用於經營活動的現金淨額		(556,099)

融資活動的現金流：
本票關聯方付款		(56,000)
用於融資活動的現金淨額		(56,000)

現金淨變化		(612,099)
期初現金		1,539,548
現金結賬	$	927,449

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

注1-組織、業務運作、流動資金和資本資源

BurTech Acquisition Corp.(“公司”)是一家於2021年3月2日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。自2021年3月2日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“IPO”)有關。本公司在2021年3月2日(成立)至2021年3月31日的比較期間活動最少，不會在本報告中披露。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是BurTech LP LLC(“贊助商”)。

本公司首次公開招股註冊書於2021年12月10日(“生效日期”)宣佈生效。2021年12月15日，公司完成首次公開募股28,750,000單位，包括3,750,000承銷商充分行使超額配售選擇權的單位，按美元計10.00每單位(“單位”)，在附註3(“首次公開發售”)中討論。每個單元包括一A類普通股和一可贖回認股權證(“公開認股權證”)。每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

在IPO完成的同時，公司完成了定向增發898,250單位(“私人配售單位”)予保薦人，包括93,750承銷商充分行使超額配售選擇權的單位，價格為$10.00每個單位生成的總計為$8,982,500收益。

交易成本總計為$16,919,619由$組成2,875,000承銷佣金，$10,062,500遞延承銷佣金，$3,456,652向承銷商發行的A類股的公允價值和$525,467其他發行成本。此外，美元1,539,541在信託賬户之外持有的現金(定義見下文)，可用於週轉資金用途。

公司管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併(減去遞延承銷佣金)。

納斯達克規則要求，一家公司必須完成一項或多項公平市值合計至少80本公司簽署有關初始業務合併的最終協議時，信託賬户所持資產價值的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。董事會將對初始企業合併的公允市場價值做出決定。如果董事會不能獨立確定初始業務合併的公平市場價值，本公司將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就該等標準的滿足程度提出估值意見。雖然本公司認為董事會不大可能不能就初始業務合併的公平市價作出獨立釐定，但如董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則董事會可能無法作出獨立釐定。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到公司獨立董事的多數批准。

IPO於2021年12月15日結束後，291,812,500 ($10.15出售IPO單位和出售私募單位的淨收益)存入信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於到期日為185天或更少或符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金

目錄表

BURTECH收購公司。

簡明財務報表附註

(未經審計)

根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。但信託賬户中的資金所賺取的利息除外，這些資金可撥給公司以支付其納税義務，最高可達#美元100,000本公司可用作解散開支的利息、首次公開招股所得款項及出售信託户口所持有的配售單位的款項，將不會從信託户口中撥出，直至發生以下情況中最早者：(A)完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改本公司有關首次業務合併的義務的實質或時間，或贖回本公司在此之前對本公司章程作出的某些修訂或贖回100若本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成初步業務合併，或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文有關，及(C)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。至於本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量支付税款，但不受本文所述的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。10.15然而，每一股公開發行的股票，並不能保證投資者將獲得10.15贖回時每股收益。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需要贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。

公司將只有15自首次公開招股結束起計數月(“合併期”)，以完成初步業務合併。如果公司不能在合併期間內完成最初的業務合併(並且股東沒有批准延長這段時間的公司章程修正案)，公司將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日；贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過$100,000在適用法律的規限下，(Iii)在贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，(Iii)在上文第(Ii)及(Iii)款的情況下，本公司根據特拉華州法律須承擔的義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成初步業務合併，該等認股權證將會失效。

保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何創辦人股份、配售股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其就股東投票而持有的任何創辦人股份、配售股份及公眾股份的贖回權，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂(A)以修改本公司允許贖回有關的義務的實質或時間

目錄表

BURTECH收購公司。

簡明財務報表附註

(未經審計)

最初的業務合併或在此之前對公司章程的某些修改或贖回100如果公司沒有在合併期內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，以及(3)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和配售股份的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公眾股份的分配；及(Iv)於首次公開招股期間或之後(包括在公開市場及私下協商的交易)期間或之後購買的任何方正股份及任何公開股份投票贊成初始業務合併。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.15和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果少於$10.15由於信託資產價值減少而導致每股公眾股份減去應付税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何彌償申索。然而，本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司擁有927,449在其運營的銀行賬户中，美元291,842,784信託賬户中用於企業合併的投資，或用於回購或贖回與此相關的公開股票和營運資金$959,828. As of March 31, 2022, $29,385信託賬户中存款金額的一部分為利息收入。

在首次公開招股之前，我們的流動資金需求已經通過保薦人支付的$25,000方正股份用於支付某些發行成本和保薦人無擔保本票項下的貸款#144,746。該公司的贊助商已同意提供財務支持，包括最高可達#美元的營運資金貸款1,500,000使公司能夠在這些財務報表發佈後的一年內繼續運營並履行其潛在的義務。截至2022年3月31日，有不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。

基於上述情況，管理層相信本公司有足夠的營運資金，以及從其保薦人那裏借入資金的能力和支持，以滿足該等財務報表發佈後一年內的需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

公司的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素不是公司所能控制的。除其他外，公司的業務可能受到金融市場的低迷或經濟狀況的下降、增長

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

這些因素包括石油價格上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響，包括讓人放心和出現新的變種，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

新興成長型公司的地位

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制本財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表發佈之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定代表性股份的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有927,449和$1,539,548分別為現金和無現金等價物。

信託賬户中的投資

於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司$291,842,784和$291,813,399在信託賬户中持有的投資，主要包括對投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。

本公司適用ASC 820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。

●第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

●第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

●第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日，28,750,000可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守美國上市公司會計準則ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東支付的費用或負債的會計處理”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司招致的要約成本達$16,919,619作為IPO的結果(包括$2,875,000承銷費，$10,062,500遞延承銷費，$3,456,652向承銷商發行的A類普通股的公允價值$525,467其他發行成本)。

每股普通股淨虧損

公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個29,648,250在截至2022年3月31日的三個月中，用於購買公司股票的已發行認股權證的潛在普通股被排除在每股攤薄收益之外，因為認股權證是或有可行使的，而或有權證尚未得到滿足，納入權證將是反攤薄的。因此，每普通股攤薄後的淨虧損與各期內每普通股的基本淨虧損相同。下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)


	截至以下三個月的期間
	March 31, 2022
	A類				B類
	可贖回		不可贖回		不可贖回
	普通股		普通股		普通股
每股基本和稀釋後淨虧損：
分子：
淨虧損分攤	$	(72,061)	$	(1,081)	$	(23,780)

分母：
加權平均流通股，包括需要贖回的普通股		28,750,000		431,250		9,487,500
每股基本和攤薄淨虧損		(0.00)		(0.00)		(0.00)

所得税

該公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過$250,000。於2022年3月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

近期會計公告

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。該公司目前正在評估ASU對其財務狀況、經營結果或現金流的影響。

本公司管理層並不相信，任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對隨附的未經審核簡明財務報表產生重大影響。

附註3-首次公開發售

公共單位

2021年12月15日，本公司完成首次公開募股28,750,000單位，包括髮行3,750,000因承銷商充分行使超額配售而產生的單位，收購價為$10.00每單位。該公司提供的每台設備的價格為$10.00並由以下內容組成一A類普通股和一可贖回的認股權證。每份完整的認股權證將使持有人有權以$#的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。

所有的28,750,000在首次公開招股中作為單位的一部分出售的普通股股份包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類為臨時股本的普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20的指導原則分配的收益。

普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表上反映的應贖回普通股對賬如下：


總收益	$	287,500,000
私募募集資金過多		4,312,500
更少：
分配給公開認股權證的收益		(18,781,216)
A類普通股發行成本		(15,701,564)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		34,482,780
可能贖回的A類普通股，2022年3月31日	$	291,812,500

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(未經審計)

附註4-私募

在首次公開招股結束的同時，公司的保薦人購買了898,250私人配售單位，售價$10.00每單位，或$8,982,500總體而言，是私募。私募單位的部分收益被加到信託賬户中持有的IPO收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將變得一文不值。

每個私人配售單位將包括一A類普通股和一份可贖回認股權證。每份非公開認股權證使持有人有權購買一股普通股，購買價為#美元。11.50每股。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至初始業務合併完成後30天為止。

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年5月21日，贊助商購買了8,625,000公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股(“方正股份”)，總價為$25,000。2021年9月24日，公司發佈862,500與A有關的B類普通股股份1.1股票拆分，導致總計9,487,500已發行的B類普通股，其中1,237,500如果承銷商的超額配售選擇權沒有行使，股票就會被沒收。2021年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，1,237,500方正股份不再被沒收。

已發行的方正股票數量的確定是為了使方正股票在折算後的基礎上，24.81首次公開招股後已發行股份的百分比(不包括本次發售完成後向代表人或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位及配售單位相關證券，並假設初始股東在本次發售中不購買單位)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(或轉換後可發行的普通股)，直到下列情況發生之前：(A)六個月在初始業務合併完成後和(B)在初始業務合併之後，如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-自初始業務合併後開始的交易日。任何獲準的受讓人將受初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(“禁售期”)。

本票關聯方

贊助商同意向該公司提供至多$300,000用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保、按需到期的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的借款總額為$88,746及$144,746分別在本票項下。自2021年12月15日首次公開發行之日起，本公司不再有能力使用期票。

營運資金貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以

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簡明財務報表附註

(未經審計)

使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。最高可達$1,500,000在發起人向本公司提供的營運資金貸款中，本公司的高級管理人員和董事，或本公司或其關聯公司在初始業務合併之前或與初始業務合併有關的情況下，可轉換為單位，價格為#美元。10.00在完成初始業務合併後，貸款人可以選擇每單位。這些單位將與放置單位相同。除上文所述外，保薦人、本公司高級職員及董事或其聯營公司(如有)的營運資金貸款條款尚未釐定，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。在2022年3月31日和2021年12月31日，不是這種週轉資金貸款是未償還的。

行政支持協議

自首次公開招股生效日期起，本公司將向保薦人的一家關聯公司支付$10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。於本公司完成初步業務合併或清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司應計美元7,097行政服務費，在資產負債表中計入應付關聯方。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

方正股份的持有人、代表股、配售單位(包括其中所含的成分證券)和因營運資金貸款轉換而發行的單位(包括其中所載的證券)、任何因行使配售認股權證而可發行的A類普通股、任何因轉換作為營運資金貸款的一部分而發行的A類普通股和認股權證(及相關的A類普通股)的持有人，將有權根據將於IPO生效日期前或當日簽署的註冊權協議，享有登記權。要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權要求本公司根據

證券法下的規則415。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。

承銷協議

2021年12月15日，公司支付現金承保折扣1.0每單位百分比或$2,875,000，作為承銷費的一部分。

此外，承銷商有權獲得延期承保折扣3.5IPO總收益的%或$10,062,500，由於承銷商在完成公司的初始業務合併後全數行使超額配售。

代表股

2021年12月15日，公司向代表或其指定人發出431,250A類普通股(“代表股”)。代表股份的總公平價值為$3,456,652, or $8.02每股，並記錄為發行成本。這個

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

公司將代表股計入首次公開招股的發售成本，並相應計入股東權益。

代表股份持有人已同意，在完成其初步業務合併前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成其初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份作出清算分派的權利。根據FINRA規則5110，代表股被視為FINRA對承銷商的補償。有關釐定代表股份公允價值的估值方法及假設，請參閲附註8。

優先購買權

在若干條件的規限下，本公司授予代表於業務合併完成日期後15個月期間內不可撤銷的優先購買權，由代表全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以處理未來的每一宗公開及私募股權及債券發行，包括本公司或本公司任何繼承人或現時或未來附屬公司的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。

附註7--股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行280,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日，有1,329,500A類普通股已發行或傑出的，不包括28,750,000有可能贖回的A類普通股。

B類普通股

本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一股投票。2021年9月24日，公司發佈862,500與A有關的B類普通股股份1.1股票拆分。截至2021年12月15日，有9,487,500發行和發行的B類普通股股份傑出的.

B類普通股股份將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本招股説明書中提出的金額，且與初始業務合併的結束有關，則按

目錄表

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簡明財務報表附註

(未經審計)

B類普通股應轉換為A類普通股將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量，在轉換後的基礎上，將等於IPO完成時所有已發行普通股的總數(不包括將在本次發行完成時向代表人或其指定人發行的A類普通股)，配售單位及證券(假設初始股東並無購買本次發行的單位)加上就初始業務合併發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或向保薦人或其聯營公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人或其聯營公司發行的等值私人配售單位及其相關證券)。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。若可轉換證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股份可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

認股權證

每份認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可按本文所述進行調整。認股權證將成為可行使的30天在完成公司的初始業務合併或12個月在IPO結束後。

認股權證將於紐約時間下午5：00權證到期日到期，即五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但公司必須履行下文所述的本公司關於登記的義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

本公司已同意於初步業務合併結束後，在切實可行範圍內儘快盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議所訂明的該等認股權證屆滿或被贖回為止。如在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如果一份涵蓋A類普通股的註冊説明書在初始業務合併完成後的規定期限內未能生效，權證持有人可根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書，以及在公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間。

目錄表

BURTECH收購公司。

簡明財務報表附註

(未經審計)

是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

●全部，而不是部分；

●售價為$0.01每張搜查令；

●對不少於30天‘在認股權證可行使後(“30天贖回期”)向每名認股權證持有人發出贖回的事先書面通知；

●當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使起至結束的交易日期間三公司向認股權證持有人發出贖回通知的營業日；及

●當且僅當存在與該等認股權證有關的A類普通股股份的有效登記聲明。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股股份最後報出的平均售價。

此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及美元18.00以下在“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於180市值和新發行價格中較大者的百分比。

私募認股權證，以及本公司為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，將與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同，不同之處在於，該等認股權證不得轉讓、轉讓或出售。30天在初始業務合併完成後。

目錄表

BURTECH收購公司。

簡明財務報表附註

(未經審計)

附註8-公允價值計量

下表提供了截至2022年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。


			報價在		重要的其他人		重要的其他人
			活躍的市場		可觀測輸入		不可觀測的輸入
	March 31, 2022		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
現金和有價證券	$	291,842,784	$	291,842,784	$	—	$	—
	$	291,842,784	$	291,842,784	$	—	$	—

代表股份的公允價值按概率加權預期回報模型(“PWERM”)進行估值，該模型被視為第3級公允價值計量。PWERM因素包括股價、業務合併的時機以及轉讓限制失效的時機。公允價值是在限制終止時出售證券所產生的貼現現金流。預期收益是由於缺乏市場性而加權和貼現的概率。

對於截至2022年3月31日的代表性股票估值，PWERM中使用的主要投入如下：


	十二月十五日，
輸入	2021
業務合併的可能性		90	%
預期期限(年)		1.75
貼現率		0.57	%
股價	$	9.35

注9- 後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本公司的審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(本“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是BurTech收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是BurTech LP，LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

於2021年12月15日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開招股，包括承銷商全面行使超額配售選擇權的3,750,000個單位，單位價格為每單位10.00美元(“單位”)。每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在完成首次公開招股的同時，吾等完成向保薦人私募898,250個單位(“私募單位”)，包括承銷商全面行使超額配售選擇權所得93,750個單位，以每單位10.00元的價格配售，合共產生8,982,500元收益。

自首次公開招股結束(“合併期”)起計，我們只有15個月的時間完成初步業務合併。如果我們不能在合併期內完成最初的業務合併(並且股東沒有批准延長這段時間的我們章程的修正案)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們以支付税款(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，受制於我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

目錄表

經營成果

我們從成立到2022年3月31日的整個活動都是在為我們的首次公開募股做準備。我們最早也要到我們最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。

截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損96,922美元，其中包括126,308美元的形成和運營成本，被來自運營銀行賬户的27美元利息收入和我們信託賬户持有的有價證券的29,386美元利息收入所抵消。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的營運銀行賬户中分別約有927,449美元和1,539,548美元，營運資金分別約為959,828美元和1,166,024美元。

於首次公開招股前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人支付方正股份25,000元以支付若干發行成本，以及保薦人的無抵押本票貸款144,746元而得以滿足。本公司的贊助商已同意提供財務支持，包括最高達1,500,000美元的營運資金貸款，以使本公司能夠在自該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營並履行其潛在義務。截至2022年3月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

與我們IPO相關的交易成本總計16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承銷費，10,062,500美元的遞延承銷費，3,456,652美元向承銷商發行的A類普通股的公允價值，以及525,467美元的其他發行成本。

保薦人同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保、按需到期的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在本票項下的借款總額分別為88,746美元和144,746美元。自2021年12月15日首次公開發行之日起，本公司不再有能力使用期票。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

基於上述情況，管理層相信本公司有足夠的營運資金、借款能力及保薦人的支持，以應付自該等財務報表發出後一年內的需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是在我們的控制範圍內)

目錄表

暫時性權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日，28,750,000股可能被贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買我們股票的29,648,250股潛在普通股被排除在截至2022年3月31日的三個月的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有權尚未滿足，納入權證將是反攤薄的。因此，每普通股攤薄後的淨虧損與各期內每普通股的基本淨虧損相同。

表外融資安排

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們財務顧問的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議。在完成業務合併或公司清算後，我們將停止支付這些月費。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-可轉換債務和其他期權(副主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們目前正在評估亞利桑那州立大學對其財務狀況、運營結果或現金流的影響。

本公司管理層並不認為任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括，

目錄表

但不限於，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

沒有。

第1A項。風險因素

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告：


證物編號：		描述
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
101.INS		內聯XBRL實例文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

現提交本局。

**	隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂後的《交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

	BurTech收購公司

Date: May 16, 2022	由以下人員提供：	/s/沙哈爾·汗
		沙哈爾·汗
		行政總裁(首席執行幹事)

Date: May 16, 2022	由以下人員提供：	/s/羅曼·利夫森
		羅曼·利夫森
		首席財務官兼祕書
		(信安金融和會計軍官)