美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人x提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

？初步委託書

？保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

？最終的代理聲明

X最終補充材料

？根據第240.14a-12條徵集材料

道格拉斯·埃米特公司

________________________________________________

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

__________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

X不需要任何費用。

？根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)按以下方式計算的每筆交易單價或其他相關價值

交易法規則0-11(規定了申請費的計算金額

並説明該決定是如何確定的)：

(4)建議的最高交易總額：

(5) Total fee paid:

？以前與初步材料一起支付的費用。

？如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

(1) Amount Previously Paid:

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

道格拉斯·埃米特

2022年5月16日國際空間站報告答覆表

我們想談談國際空間站在其最近的報告中提出的一些關切。(不幸的是，國際空間站沒有提供一個就其關切進行對話的論壇。)我們首席執行官2021年的薪酬仍低於他2019年的薪酬，考慮到我們在委託書中總結的因素：我們出色的ESG業績、創紀錄的寫字樓租賃、強勁的多家庭復甦、開發交付、強化的資產負債表、持續較低的G&A和租賃成本，以及長期總股東回報優異。

國際空間站的報告承認：

·我們在2021年的薪酬結構沒有變化，我們的股東一再批准了我們的薪酬結構，並獲得了ISS對2019年和2020年的有利建議。

·我們首席執行官2021年的薪酬仍低於2019年。2020年，在疫情爆發時，我們的首席執行官自願將基本工資和總薪酬與2019年相比下調了20%和10%。2021年底，基於相對於2021年初設定的目標的優異表現，我們的薪酬委員會將他2021年的總薪酬提高了7.6%，仍比2019年低4%。

·我們的財務指標在2021年有所改善，“包括收入、淨收入和運營現金流”(第21頁)。

·與我們的同行相比，我們的TSR繼續表現出色，自我們首次公開募股以來以及五年期、七年期和十年期的表現超過了基準1組的中位數，與一年期和三年期的中位數持平。如果將我們與辦公室同級團隊的中位數進行比較，我們的表現更加突出。2

·我們在環境和社會因素方面名列前茅(第10頁)。

為了證明修改後的建議是合理的，ISS主要引用了多年來沒有改變的項目：

·我們CEO的薪酬仍然是根據薪酬委員會在每年年初設定的一系列目標對業績進行定性分析的基礎上。多年來，我們的薪酬委員會恰當地行使了這一自由裁量權，將薪酬與業績掛鈎。在我們首次公開募股以來的近一半時間裏，我們的薪酬委員會要麼減少了(4年)，要麼保持CEO薪酬持平(3年)，儘管我們的長期TSR遠遠超過了我們的基準集團。然而，ISS反對僅僅存在任何自由裁量權，即使正確行使也是如此。這種政策是被誤導的。機械公式可能會簡化國際空間站本身的分析，但它們可能會被操縱(例如，通過將管理人員的努力集中在選定的變量上，而忽視其他問題)，產生意想不到的後果(例如，當選定的變量受到意外事件的影響時)，因此實際上可能會增加錯位。相比之下，我們的薪酬委員會認為，它的自由裁量權允許它評估整個管理業績，包括所承擔的風險。我們的股東知道這一方法，多年來一直以絕大多數人的多數反覆批准。

·自我們首次公開募股以來的16年裏，我們的首席運營官的薪酬一直與首席執行官相同：雖然公司法要求一名首席執行官必須被指定為首席執行官，但考慮到他們之間的責任分配，同工同酬是必要的。我們的併購當然並不過分；相反，2021年我們的併購僅佔收入的4.6%，低於ISS和DEI挑選的21家同行中的19家，也遠低於我們辦公室REIT同行9.1%的平均水平。

·ISS誇大了我們CEO薪酬的實際價值，將LTIP獎勵視為普通股獎勵，忽視了GAAP和獨立評估都承認的顯著差異。

·ISS錯誤地將我們的受限股權授予稱為100%基於時間的。雖然許多公司預先授予股權，但如果條件不滿足，可能會被沒收，但我們在業績期末根據預先設定的業績標準的實現情況授予股權，因此不存在沒收的問題。這並不會降低它們基於性能的程度。此外，如果未來股價不超過指定價格，我們的限制性股權授予將被沒收；雖然ISS聲稱這一障礙沒有意義，但我們注意到我們2019年的授予尚未達到業績障礙，因此該授予中沒有任何部分可供贖回。

有一件事已經改變了。在承認我們相對於同行的良好表現的同時，ISS現在將我們的總股東回報與非常廣泛的非寫字樓和非房地產指數進行比較：GICS房地產行業指數和羅素3000指數。通過做出這一改變，ISS忽視了大流行期間寫字樓行業面臨的獨特挑戰，這些挑戰導致整個寫字樓行業表現不佳：我們的租户被迫呆在家裏，我們被地方政府阻止收取租金。

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1.我們的基準集團：Alexandria Real Estate Equities，Inc.、公寓收入REIT公司、波士頓地產公司、帝國房地產信託公司、哈德遜太平洋地產公司、JBG Smith Properties，Inc.、Kilroy Realty Corporation、派拉蒙集團、皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司、SL Green Realty Corp.、UDR，Inc.和Vornado Realty Trust。

2.我們的辦公室同行集團：波士頓地產公司、哈德遜太平洋地產公司、基爾羅伊房地產公司、派拉蒙集團、SL Green房地產公司和Vornado房地產信託公司。