術語“Abraxas”、“Abraxas Petroleum”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是Abraxas石油公司及其所有子公司，包括瑞文鑽井有限責任公司。

前瞻性信息

我們在整個報告中都作了前瞻性陳述。當你讀到一份不是簡單地描述歷史事實的陳述時(例如，包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“估計”、“可能”或類似表達的陳述)，你必須記住，這些都是前瞻性陳述，我們的期望可能是不正確的，即使我們認為它們是合理的。本報告所載前瞻性信息一般載於題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的材料中，但也可在其他地方找到。這些前瞻性陳述一般與我們未來業務的計劃和目標有關，並基於我們管理層對未來結果或趨勢的合理估計。可能影響我們對業務預期的因素包括以下因素：

我們的油井和位於我們物業附近的油井的初始產量，或IP產量，都是每口油井生產歷史上的有限數據點。這些比率有時是實際比率，有時是外推或標準化比率。因此，隨着更多數據的出現，特定油井的費率可能會發生變化。峯值產量不一定是未來產量、預期最終採收率(EUR)或此類油井的經濟回報率的指示或預測，不應依賴於此目的。同樣，我們計算和報告峯值知識產權費率的方式與其他公司使用的方法可能不一致，因此報告的值可能無法直接和有意義地進行比較。所描述的橫向長度僅為指示性長度。實際完成的橫向長度取決於各種考慮因素，如租賃線偏移。Abraxas標準長度側支，有時被稱為5000英尺側支，是指完整長度通常在4000英尺到5500英尺之間的側支。中等長度的側支，有時被稱為7500英尺側支，是指完整長度通常在6500英尺到8000英尺之間的側支。長側支，有時被稱為10,000英尺側支，是指完整長度通常長於8,000英尺的側支。

術語表

除非本報告另有説明，天然氣的體積是在儲量所在的國家或地區的法定壓力基數60華氏度下申報的。石油和天然氣當量是用6立方米的天然氣與1桶石油、凝析油或天然氣液體的比率來確定的。

以下定義適用於本報告中使用的技術術語。

用來描述石油和天然氣數量的術語：

“Bbl“-桶或桶。

“Bcf-10億立方英尺的天然氣。

“Bcfe-10億立方英尺天然氣當量。

“英國央行-桶油當量。

“Boed或Boepd--每天桶油當量。

“Mbbl“--一千桶。

“MBOE” –一千桶油當量。

“麥克夫--1000立方英尺的天然氣。

“麥克菲“--千立方英尺氣當量。

“MMbbl--百萬桶。

“MMBoe”-百萬桶油當量。

“MMBtu-百萬英熱單位天然氣。

“MMCF-百萬立方英尺的天然氣。

“MMcfe-百萬立方英尺氣當量。

“NGL” –以桶為單位測量的天然氣液體。

 用來描述我們對油井和種植面積的興趣的術語：

“已開發種植面積“指由租用的英畝空地組成或可分配給生產井的面積。

“開發井是指在油氣藏探明區域內鑽至深度或地層層(巖層或地層)的井，其目的是為了開採儲量而生產。

“乾井“是探井或開發井被發現不能生產足夠數量的石油或天然氣以證明完成是合理的。

“探井是為了在未經探明的地區發現和生產石油和/或天然氣，在以前發現在另一個儲集層中生產的油田中發現新的儲集層，或擴大已知儲集層而鑽成的井。

“總英畝“是指我們擁有經營權益的英畝面積。

“總油井“是一口我們擁有權益的油井。

“淨英畝“是指以總英畝為單位的部分所有權作業權益的總和(例如，320英畝土地租賃中50%的作業權益相當於160英畝淨地)。

“淨水井“是總油井的部分所有權工作權益的總和。

“高產井是探井或開發井，而不是乾井。

“未開發面積“指未鑽探或完成油井以生產經濟數量的石油和天然氣的租賃英畝，無論這些面積是否包含已探明的儲量。

用於為我們的儲備分配現值或對其進行分類的術語：

“已開發油氣儲量*“已開發的石油和天然氣儲量是任何一類可預期可開採的儲量：

(I)通過現有設備和作業方法的現有油井，或所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小的油井；和

(2)通過已安裝的開採設備和在估計儲量時運行的基礎設施，如果開採方式不涉及油井的話。

“已探明的已開發非生產儲量*”石油和天然氣儲量是指在現有井筒中的管子後面開發的、從關閉的井筒中開採的石油和天然氣儲量，或者只有在安裝了必要的設備後才能通過提高採收率來回收的石油和天然氣儲量，或者在這樣做的成本相對較低的情況下才能通過提高採收率來回收的儲量。關閉的儲量預計將從(1)在估計時打開但尚未開始生產的完井段，(2)因市場狀況或管道連接而關閉的井，或(3)因機械原因而無法生產的井中回收。預計將從現有油井中需要額外完井工作或未來在開始生產之前重新完成的區域中回收管後儲量。

已探明的已開發儲量*” 在現有設備和作業方法下，可通過現有油井開採的儲量。

“已探明儲量*“地質和工程數據顯示，在現有的經濟和運營條件下，未來幾年可從已知的儲油層中開採的儲量。

“已探明的未開發儲量”或“PUDs*” 預計將從未鑽井面積的新油井或現有油井中回收的儲量，在每種情況下都需要相對較大的支出。

“PV-10“指根據美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)頒佈的指導方針計算的，在扣除所得税前，估計未來淨收入，以每年10%的利率貼現，並且沒有價格或成本上升或下降。根據美國證券交易委員會規定，PV-10被視為非公認會計準則財務指標，因為它不包括未來所得税的影響，這是計算貼現未來淨現金流量的標準指標時所要求的。我們認為，PV-10是可以用來評估我們油氣資產相對重要性的重要指標，證券分析師和投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用PV-10。由於每個公司獨特的許多因素都會影響未來應繳納的所得税數額，因此在評估公司時，使用税前計量可以提供更大的資產可比性。我們認為，石油和天然氣行業的大多數其他公司都是以同樣的基礎計算PV-10的。PV-10的計算基礎與貼現未來淨現金流量的標準計量相同，但不扣除所得税。

“標準化測量“指根據會計準則編撰(”ASC“)932”關於石油和天然氣生產活動的披露“計算的扣除所得税且沒有價格或成本上升或降級的估計未來淨收入，每年以10%的比率貼現。

“未開發油氣儲量*未開發的石油和天然氣儲量是指任何類型的儲量，這些儲量預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完成作業的現有油井中回收。

*本定義是S-X規則第4-10(A)條規定的完整定義的簡略版本。

第一部分

財務報表

項目1.財務報表

阿布拉克薩斯石油公司

簡明合併資產負債表

(單位：千)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

阿布拉克薩斯石油公司

簡明合併資產負債表(續)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

阿布拉克薩斯石油公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

(除每股數據外，以千計)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

阿布拉克薩斯石油公司

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

阿布拉克薩斯石油公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是對我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源的討論和分析，應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告中的Form 10-Q以及截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的綜合財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，兩者都包含在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。請參閲上面的“前瞻性信息”。

除另有説明外，除每單位價值外，所有表格金額均以千為單位。

關鍵會計政策

我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計政策沒有變化。

一般信息

我們是一家獨立的能源公司，主要從事美國石油和天然氣的收購、開發和生產。從歷史上看，我們通過收購和隨後開發生產屬性實現增長，主要是通過利用現代測井分析和儲層建模技術以及三維地震勘探、水平鑽井和階段性壓裂等新技術，在已知產油和天然氣的地區開發頁巖或緻密油藏。作為這些活動的結果，我們相信我們在我們的物業上有許多發展機會。

重組

根據截至2022年1月3日，Abraxas與AEF之間的交換協議以及Abraxas於2022年1月3日訂立的若干其他協議，我們通過一項多部分相互依存的去槓桿化交易對我們當時存在的債務進行了重組，其中包括：(I)資產買賣協議，根據該協議，Abraxas將北達科他州威利斯頓盆地地區的若干石油、天然氣和礦產資產以及屬於本公司及其子公司的其他相關資產以87,200,000美元的現金(經慣常成交調整後為7,030萬美元)出售給石灰巖資源公司V-A，L.P.，(2)由作為貸方的金融機構Abraxas和作為“發行貸款人”和行政代理的法國興業銀行之間償還Abraxas及其附屬公司在第一留置權信貸機制下的債務和其他債務，以及用出售收益和必要時的其他現金償還Abraxas的某些特定擔保對衝；及(Iii)將Abraxas及其附屬公司在第二留置權信貸機制下的債務及其他債務由Abraxas(作為貸款方的金融機構)及Angelo Gordon Energy Serving，LLC(作為行政代理人)及所有相關貸款及擔保文件(“交易所”，連同第(I)及(Ii)款所述的交易，稱為“重組”)進行的債轉股。

本公司於聯交所獲發行685,505股A系列優先股。A系列優先股具有公司提交的優先股指定證書(“證書”)中規定的條款。根據證書，在合併或其他流動性事件中分配給公司股東或以其他方式收到的與公司股本有關的任何收益將在A系列優先股和公司普通股之間分配如下：(1)首先，100%分配給A系列優先股，直到A系列優先股總共獲得1億美元的收益(“第一級優先股金額”)；(2)第二，95%分配給A系列優先股，5%分配給公司普通股，直到A系列優先股收到1.371億美元。自發行之日起加6.0%的年收益率；(3)此後，A系列優先股佔75%，公司普通股佔25%。與重組有關而訂立的交換協議亦規定，如獲本公司及本公司董事會的公正成員同意，本公司可能會向本公司提供高達1,200萬美元的額外資金。任何此類額外資金將導致一級優惠金額增加，相當於此類額外資金金額的1.5倍。A系列優先股的股票與公司的普通股作為一個單一類別一起投票，A系列優先股的每股股票使其持有者有權獲得69票。因此，Agef對A系列優先股的所有權使其有權擁有公司目前已發行股本的大約85%的投票權。

見合併財務報表附註4“長期債務重組”和附註10“資產處置和重組”。

影響我們財務業績的因素

我們的財務業績取決於許多對我們的經營業績有重大影響的因素，包括：

大宗商品價格。

我們的運營結果在很大程度上取決於我們石油和天然氣生產的價格。我們收到的產品價格取決於現貨市場價格、差價和我們衍生品合約的有效性，我們有時將其稱為對衝安排。我們幾乎所有的石油和天然氣銷售都是在現貨市場上進行的，或者是根據基於現貨市場價格的合同進行的，而不是根據長期的固定價格合同進行的。因此，我們石油和天然氣生產的價格取決於許多我們無法控制的因素。石油和天然氣價格的大幅下跌可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和在經濟基礎上可開採的儲量數量產生重大不利影響。

由於世界政治環境、全球石油、天然氣和天然氣供應、全球其他能源供應以及消費者眼中各種能源的相對競爭關係等諸多不確定性，我們無法預測未來石油、天然氣和天然氣價格可能發生什麼變化。石油和凝析油、天然氣和天然氣的市場價格在很大程度上決定了經營活動產生的現金數量，這反過來又會影響我們的財務狀況。

在截至2022年3月31日的三個月裏，紐約商品交易所的石油期貨價格平均為每桶94.93美元，而2021年同期為每桶58.14美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，NYMEX未來天然氣現貨價格的平均價格為每MMBtu 4.63美元，而2021年同期為每MMBtu 2.72美元。2022年3月31日收盤價為每桶石油100.28美元，每MMBtu天然氣5.46美元，而2021年3月31日收盤價為每桶石油59.16美元，每MMBtu天然氣2.61美元。2022年5月10日，油價收於每桶石油99.76美元，每MMBtu天然氣6.99美元。如果大宗商品價格下跌，我們的收入和運營現金流也可能會下降。此外，較低的大宗商品價格也可能減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣數量。如果石油和天然氣價格下跌，我們的收入、盈利能力和運營現金流也可能減少，這可能導致我們改變業務計劃，包括減少當時任何現有的鑽探活動。這種下降要求我們減記石油和天然氣資產的賬面價值，這也將導致淨收益減少。我們收到的價格也受到基差的影響，基差可能很大，而且取決於實際交貨點。最後，大宗商品價格低迷可能會導致我們已探明儲量的減少。

我們產品的實際價格與NYMEX期貨和現貨市場價格不同，主要是因為：

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的平均差額：

(1)不包括衍生工具活動的影響。

生產量。我們的已探明儲量將隨着石油和天然氣的生產而下降，除非我們發現、收購或開發更多包含已探明儲量的資產或進行成功的勘探和開發活動。根據我們截至2021年12月31日的儲量報告中的儲量信息，我們對2022年、2023年、2024年、2025年和2026年的淨探明已開發生產儲量的平均估計年遞減率分別為20%、15%、13%、12%和11%，接下來的五年為9%，之後約為10%。這些下降速度是估計的，實際產量下降可能會有很大不同。雖然我們在尋找、獲取和開發額外儲量方面取得了一些成功，但我們並不總是能夠完全彌補天然氣田減少和房地產銷售造成的產量損失。我們未來獲得或尋找額外儲量的能力將取決於可用於收購、勘探和開發項目的資金數額。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們與現有物業相關的資本支出為135,000美元。由於缺乏資本資源，我們沒有建立2022年的資本支出預算。我們的資本支出將無法抵消天然氣田下降導致的石油和天然氣產量下降。

下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的歷史淨生產量：

下表列出了我們的主要經營區域在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月內的石油、天然氣和天然氣淨產量、每桶石油和天然氣的平均銷售價格和每立方米天然氣的平均銷售價格，以及每桶銷售的平均生產成本：

資本可獲得性。如下文“流動資金及資本資源”一節更全面所述，吾等的資金來源為經營活動的現金流、出售物業所得款項，以及(如有適當機會)信貸安排或出售債務或股權證券，儘管吾等可能無法按吾等接受的條款完成任何資產出售或融資(如有的話)。我們的第一個留置權信貸安排已經結算，我們的第二個留置權信貸安排被轉換為A類優先股，這與2022年1月3日發生的重組有關。見附註4“長期債務重組”和附註10。合併財務報表中的“資產處置和重組”。我們目前沒有適當的信貸安排..

借款和利息。截至2022年3月31日，我們的房地產留置權票據(包括當前部分)下有240萬美元的未償還款項。

勘探和開發活動。我們相信，我們可以獲得資本，以恢復我們資產的開發。我們相信，我們高質量的資產基礎、高度的運營控制和鑽井項目的庫存為我們未來的增長奠定了基礎。截至2021年12月31日，我們運營的物業幾乎佔了我們所有的PV-10，使我們能夠很好地控制運營和資本支出的時間和發生。我們已經在我們現有的租約上確定了許多額外的鑽探地點，我們相信成功開發這些地點可以大幅提高我們的產量和已探明的儲量。

我們未來的石油和天然氣生產，因此我們的成功，在很大程度上取決於我們發現、獲得和開發額外儲量的能力，這些儲量對生產是有利可圖的。我們的油氣資產和已探明儲量的開採率將隨着我們儲量的生產而下降，除非我們獲得包含已探明儲量的更多資產、成功進行開發和勘探活動或通過工程研究確定更多的管後區或二次採油儲量。我們不能向您保證，我們將在短期內進行任何重大的勘探和開發活動，或這些活動將導致我們的已探明儲量增加。如果我們的已探明儲量未來下降，我們的產量可能也會下降，因此，我們的運營現金流將會下降。如果現金流下降，我們無法獲得額外的資本，我們將無法獲得或開發額外的儲量，也無法開發我們現有的未開發儲量，在這種情況下，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，由於我們缺乏流動性，我們所有已探明的未開發儲量都已從我們的賬面上刪除。

經營成果

選定的運行數據。下表列出了本報告所列期間持續業務的業務數據。

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截至2022年3月31日止的三個月與截至2021年3月31日止的三個月比較

營業收入。在截至2022年3月31日的三個月裏，營業收入從2021年同期的1670萬美元下降到1220萬美元。收入減少主要是由於商品價格上漲抵消了銷售量下降的影響。所有產品的較高實現價格為截至2022年3月31日的三個月的運營收入增加了730萬美元。銷量下降對收入造成了1170萬美元的負面影響。銷售額下降的主要原因是我們於2022年1月3日出售了我們在北達科他州的巴肯物業。2021年第一季度，巴肯地產的銷售額為營收貢獻了289 MBoe和810萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月裏，石油銷售量從2021年同期的2.64億桶降至1.1億桶。石油銷售量的下降主要是由於我們在2022年1月3日出售了巴肯油田，貢獻了1.33億桶石油，以及天然油田產量下降，2022年第一季度沒有投產任何新的產量。截至2022年3月31日的三個月，天然氣銷售量從2021年同期的799 MMcf降至354 MMcf。氣量的減少主要是由於我們在2022年1月3日出售了我們的Bakken物業，在2021年第一季度貢獻了458MMcf。

租賃運營費用(“LOE”). 截至2022年3月31日的三個月的LOE從2021年同期的440萬美元下降到260萬美元。LOE的減少主要是由於我們在2022年1月3日出售了我們的Bakken物業，在2021年第一季度產生了180萬美元的LOE。截至2022年3月31日的三個月，每桶LOE為13.19美元，而2021年同期為8.78美元。與2021年相比，2022年的服務成本有所增加，這主要是由於2022年的服務成本增加。

生產税和從價税。截至2022年3月31日的三個月，生產和從價税從2021年同期的140萬美元降至110萬美元。截至2022年3月31日的三個月，生產和從價税佔石油、天然氣和天然氣總銷售額的9%，而2021年同期為8%。

一般和行政(“G&A”)費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，不包括基於股票的薪酬的G&A支出為170萬美元。截至2022年3月31日的季度，不包括股票薪酬的每股G&A為8.87美元，而2021年同期為3.49美元。不包括基於股票的薪酬，每個BOE的G&A增加的主要原因是截至2022年3月31日的三個月的銷售量與2021年同期相比下降。

基於股票的薪酬。授予員工和董事的期權在授予之日計值，費用在期權的歸屬期間確認。除期權外，我們普通股的限制性股票已被授予，並在授予之日進行估值，費用在其歸屬期間確認。在截至2022年3月31日的三個月裏，基於股票的薪酬為20萬美元，而截至2021年3月31日的期間為30萬美元。截至2022年3月31日，我們所有基於股票的薪酬已全部攤銷。

折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用。截至2022年3月31日的三個月，不包括未來場地恢復增加的DD&A費用從2021年同期的380萬美元減少到150萬美元。減少主要是由於2020年錄得減值而導致產量下降，並因已探明未開發儲量的移除而導致整體成本下降，以及在2022年3月31日的內部儲備報告中計入未來開發成本較低所抵銷。已探明的未開發儲量由於缺乏可用於開發儲量的流動資金而被移除。截至2022年3月31日的三個月，每個BOE的DD&A費用為7.88美元，而2021年同期為7.82美元。

上限減記. 我們使用全成本法核算石油和天然氣資產，以記錄石油和天然氣資產的賬面價值。在這種方法下，我們將獲得、勘探和開發石油和天然氣資產的成本資本化。根據全成本會計規則，石油及天然氣資產的淨資本化成本減去相關遞延税項後，按國家/地區限制為未攤銷成本或成本上限(定義為已探明儲量的估計未升級未來收入現值的總和，按10%折現)加上未攤銷物業的成本(如有)，再加上未探明物業的成本或未探明物業的估計公允價值(如有)的較低者，該等成本或未探明物業的估計公允價值已計入攤銷成本(如有)。如果石油和天然氣資產的淨資本化成本超過上限上限，我們將受到上限上限減記的限制，減記幅度超過上限。上限減記是指不影響經營活動現金流的收益費用。然而，這種減記確實會影響我們的股東權益和報告的收益。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的油氣資產淨資本化成本沒有超過我們估計的已探明儲量的成本上限。

當石油和天然氣價格低迷或波動時，我們被要求減記石油和天然氣資產賬面價值的風險會增加。此外，如果我們的估計已探明儲量大幅下調，可能會發生減記。我們不能向您保證，我們未來不會經歷更多的減記。

利息支出。利息 截至2022年3月31日的三個月的支出降至10萬美元，而2021年同期為600萬美元。2022年利息支出的減少是由於我們的第一個留置權信貸安排在2022年1月3日結算，以及我們的第二個留置權信貸安排轉換為優先股。見附註4“長期債務重組和附註10。合併財務報表中的“資產處置和重組”。

衍生產品合約的損失(收益).  截至2022年1月1日，我們不是任何衍生品協議的一方。衍生工具損益由期內的實際衍生工具結算及期末按市價計價的衍生工具合約的定期估值釐定。我們已選擇不將對衝會計應用於我們的衍生品合約；因此，衍生品合約市值的波動在當期收益中確認。截至2021年3月31日，我們的衍生品合約包括基於紐約商品交易所的固定價格掉期和基差掉期。我們商品衍生品合約的淨估計價值約為40萬美元的淨負債，相當於我們2021年12月合約的1月份結算。當我們的衍生品合約價格高於當前市場價格時，我們產生收益，反之，當我們的衍生品合約價格低於當前市場價格時，我們發生虧損。在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認了商品衍生品合約的虧損2270萬美元。

所得税支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，沒有確認因我們的NOL結轉而產生的所得税費用。2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)包括所得税條款，允許對淨營業虧損(NOL)進行結轉，允許利息支出在調整後的應税收入中扣除更高的百分比，以及修改符合條件的改善物業的税收折舊等條款。該等規定對本公司並無重大影響。

流動性與資本資源

一般信息。石油和天然氣行業是一個高度資本密集型和週期性的行業。我們的資本需求主要是由我們償還債務和為以下資金提供資金的義務推動的：

我們能夠進行的資本支出直接影響我們增加運營現金流的能力，因此，將直接影響我們通過開發現有物業和收購新物業來實現業務增長的能力。由於我們缺乏資金，我們目前無法開發現有的物業。

我們的主要資本來源是來自運營的現金流、出售物業的收益，以及如果機會出現，信貸安排或出售債務或股權證券，儘管我們可能無法以我們可以接受的條款出售物業或完成銷售或融資。我們相信，未來我們來自這些來源的現金流將足以為我們的運營提供資金。

營運資金(赤字)。截至2022年3月31日，我們的流動資產為18.2美元，超過流動負債1,210萬美元，營運資本盈餘為610萬美元。相比之下，截至2021年12月31日，營運資本赤字為2.16億美元。截至2022年3月31日的流動資產主要包括940萬美元的現金、750萬美元的應收賬款和130萬美元的其他流動資產。截至2022年3月31日的流動負債主要包括790萬美元的貿易應付賬款，其中包括與2022年1月3日出售我們的北達科他州物業有關的590萬美元的成交後成本，到期第三方收入360萬美元，長期債務的本期到期日30萬美元，以及其他應計支出30萬美元。

資本支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的資本支出分別為10萬美元。

下表列出了這些資本支出的組成部分：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的資本支出主要用於現有物業。

資金來源。下表彙總了每項業務、投資和籌資活動提供和/或使用的資金淨額，並在下文中作了進一步詳細討論：

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供了440萬美元的現金，而2021年同期提供了580萬美元。較高的淨收入以及經營資產和負債的變化佔了這些資金的大部分。在截至2022年3月31日的三個月裏，投資活動提供了7170萬美元，主要來自2022年1月3日出售北達科他州的石油和天然氣資產以及各種非石油和天然氣資產。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動使用了10萬美元，主要用於開發我們現有的物業。在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動主要用於解決與重組相關的第一筆留置權信貸安排，而2021年同期的資金為420萬美元，主要用於減少長期債務。見合併財務報表附註45“長期債務重組”和附註10“資產處置和重組”。

未來資本資源.

我們未來的主要資本來源是來自運營的現金流、出售物業的收益，如果機會出現，則是信貸安排或出售債務或股權證券，儘管我們可能無法以我們可以接受的條件完成融資銷售(如果有的話)。

經營活動產生的現金取決於商品價格和生產量。大宗商品價格從當前水平下跌可能會減少我們的運營現金流。這可能會導致我們改變業務計劃，包括減少我們的勘探和開發計劃。除非我們以其他方式擴大和開發儲量，否則隨着儲量的開採，我們的產量可能會下降。未來我們可能會繼續銷售生產型物業，這可能會進一步減少我們的生產量。為了彌補天然油氣田下降和生產資產銷售造成的產量損失，我們必須進行成功的勘探和開發活動，獲得更多生產資產，或識別和開發更多管後區或二次採油儲量。我們相信，我們眾多的鑽探機會將使我們能夠增加產量；然而，我們的鑽探活動面臨許多風險，包括無法發現具有商業價值的油氣藏的風險。如果我們的已探明儲量在未來下降，我們的產量也將下降，因此，我們的運營現金流也將下降。

合同義務。我們承諾在未來對以下類型的協議進行現金支付：

以下是根據截至2022年3月31日生效的協議，我們有義務支付的未來付款時間表：

我們為未來與有形長期資產報廢相關的場地修復相關費用保留準備金。截至2022年3月31日，我們的這些債務準備金總額為300萬美元，不存在任何合同承諾。有關這項債務的更多信息，見簡明合併財務報表附註1。

表外安排。截至2022年3月31日，我們沒有現有的表外安排，根據美國證券交易委員會法規的定義，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能在當前或未來產生對投資者至關重要的重大影響。

意外情況。我們不時會涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。於2022年3月31日，吾等並無參與任何預期會對吾等產生重大不利影響的個別或整體法律程序。

長期負債。

長期債務由以下部分組成(以千計)：

重組

根據截至2022年1月3日，Abraxas與AEF之間的交換協議以及Abraxas於2022年1月3日訂立的若干其他協議，我們通過一項多部分相互依存的去槓桿化交易對我們當時存在的債務進行了重組，其中包括：(I)資產買賣協議，根據該協議，Abraxas將北達科他州威利斯頓盆地地區的若干石油、天然氣和礦產資產以及屬於本公司及其子公司的其他相關資產以87,200,000美元的現金(經慣常成交調整後為7,030萬美元)出售給石灰巖資源公司V-A，L.P.，(2)由作為貸方的金融機構Abraxas和作為“發行貸款人”和行政代理的法國興業銀行之間償還Abraxas及其附屬公司在第一留置權信貸機制下的債務和其他債務，以及用出售收益和必要時的其他現金償還Abraxas的某些特定擔保對衝；及(Iii)將Abraxas及其附屬公司在第二留置權信貸機制下的債務及其他債務由Abraxas(作為貸款方的金融機構)及Angelo Gordon Energy Serving，LLC(作為行政代理人)及所有相關貸款及擔保文件(“交易所”，連同第(I)及(Ii)款所述的交易，稱為“重組”)進行的債轉股。

本公司於聯交所獲發行685,505股A系列優先股。A系列優先股具有公司提交的優先股指定證書(“證書”)中規定的條款。根據證書，在合併或其他流動性事件中分配給公司股東或以其他方式收到的與公司股本有關的任何收益將在A系列優先股和公司普通股之間分配如下：(1)首先，100%分配給A系列優先股，直到A系列優先股總共獲得1億美元的收益(“第一級優先股金額”)；(2)第二，95%分配給A系列優先股，5%分配給公司普通股，直到A系列優先股收到1.371億美元。自發行之日起加6.0%的年收益率；(3)此後，A系列優先股佔75%，公司普通股佔25%。與重組有關而訂立的交換協議亦規定，如獲本公司及本公司董事會的公正成員同意，本公司可能會向本公司提供高達1,200萬美元的額外資金。任何此類額外資金將導致一級優惠金額增加，相當於此類額外資金金額的1.5倍。A系列優先股的股票與公司的普通股作為一個單一類別一起投票，A系列優先股的每股股票使其持有者有權獲得69票。因此，Agef對A系列優先股的所有權使其有權擁有公司目前已發行股本的大約85%的投票權。

房地產留置權票據

我們有一張房地產留置權票據，以作為我們公司總部的物業和改善工程的第一留置權契約作為抵押。該票據於2018年6月20日修改為4.9%的固定利率，按月分期付款35,672美元。票據到期日為2023年7月20日。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票據上的未償還金額分別為240萬美元和250萬美元。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

商品價格風險

作為一家獨立的石油和天然氣生產商，我們的收入、運營現金流、其他收入和盈利能力、儲備價值、獲得資本的機會和未來的增長率在很大程度上取決於當時的石油和天然氣價格。大宗商品價格下跌將對我們的財務狀況、流動性、獲得融資和經營業績的能力產生不利影響。較低的大宗商品價格可能會減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣的數量。這類商品的現行價格會因供求關係的相對微小變化以及各種我們無法控制的額外因素，如全球、政治和經濟狀況而出現較大幅度的波動。從歷史上看，我們的石油和天然氣生產收到的價格一直是不穩定和不可預測的，預計這種波動將繼續下去。我們的大部分產品都是按市場價格出售的。一般來説，如果大宗商品指數下跌，我們生產的價格也會下降。因此，我們實現的收入部分取決於我們無法控制的因素。假設我們在截至2022年3月31日的三個月內達到的產量水平，石油和天然氣價格下降10%將使我們的運營收入、現金流和淨收入減少約120萬美元。如果大宗商品價格從當前水平下跌，對營業收入和現金流的影響可能會大得多。

利率風險

我們的房地產留置權票據的利率是固定的，因此我們目前不受利率風險的影響。

項目4.控制和程序.

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的“披露控制和程序”(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估，並得出結論，披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化可能會對我們的財務報告產生重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告產生重大影響。

第II部

項目1.法律訴訟

我們不時涉及與其正常業務運作有關的索償訴訟。截至2022年3月31日，我們並未參與任何預期會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的個別或整體法律程序。

第1A項。風險因素。

除本報告所載的其他資料外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是Abraxas面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

無

第3項高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

第5項其他資料

無

項目6.展品。

阿布拉克薩斯石油公司

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。