美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
結束的季度期間 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 從____至____ |
佣金 文檔號：001-40911
Belpoint Prep，LLC
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
格倫維爾路255
格林威治，康涅狄格州06831
(地址： 或主要執行辦公室)
(203) 883-1944
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
| 如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
截至2022年5月6日，註冊人數為3,382,149人A級單位，B類單位和一個 M級機組狀態良好。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年3月31日和202年12月31日的合併資產負債表1 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月成員資本(赤字)綜合變動表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他資料 | 20 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
| 第 項5. | 其他信息 | 21 |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| 目錄表 |
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《Form 10-Q》)包含修訂後的《1933年證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，反映了Belpoint Prep，LLC(及其子公司、公司、我們、我們或我們)對公司未來經營業績和財務業績的當前看法。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“”尋求“”、“應該”、“”將“”和“將”或這些與歷史或事實無關的詞語或其他類似詞語或陳述的否定。就其性質而言，前瞻性陳述 僅説明作出之日起，不是對歷史事實的陳述或對未來業績的保證，可能會受到難以預測或量化的風險、不確定性、假設或環境變化的影響，包括第1A項所述的風險。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含“風險因素”，其副本可在此處獲取，尤其是“新冠肺炎”疫情、俄羅斯與烏克蘭衝突升級、通貨膨脹率上升、供應鏈中斷、勞動力短缺、總體經濟不確定性、我們必須遵守的 法律的潛在變化，以及這些和其他事件對我們的業務、運營結果和財務業績的預期影響。
我們 提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他 因素。可能還有其他因素導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括第2項中討論的因素。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，請參閲本10-Q表格，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q表中所作的所有前瞻性陳述。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、 好處或發展，或者即使實際實現，也不能保證它們將導致後果或 以預期的方式影響我們或我們的業務。鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性， 包含這些信息不應被我們或任何其他人視為我們的計劃、戰略和我們認為合理的目標將會實現的陳述。本10-Q表格中的所有前瞻性聲明僅適用於所作的 日期，並且完全受本10-Q表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所包含的警示聲明的明確限定。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
| 目錄表 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Belpoint Prep，LLC
合併資產負債表
(單位和單位數據除外，單位：千)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 在建房地產 | ||||||||
| 總房地產 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產，淨值 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 從關聯公司應收貸款 | ||||||||
| 第三方應收貸款 | ||||||||
| 應收訂閲費 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 債務，淨額 | $ | $ | ||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 低於市值的租金負債，淨額 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 會員資本 | ||||||||
| A級單位，授權單位，2022年3月31日和2021年12月31日已發行和未償還的單位 | ||||||||
| B級單位，授權單位，2022年3月31日和2021年12月31日已發行和未償還的單位 | ||||||||
| M級單位，授權單位，在2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還的單位 | ||||||||
| 會員資本總額，不包括非控股權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 會員總資本 | ||||||||
| 總負債和會員資本 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 1 |
| 目錄表 |
Belpoint Prep，LLC
合併 營業報表(未經審計)
(單位和單位數據除外，單位：千)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租金收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 物業費 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 其他收入(虧損) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(虧損)合計 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於Belpoint Prep，LLC的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每A類單位虧損(基本虧損和稀釋虧損) | ||||||||
| 單位淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均未完成單位 | ||||||||
見 合併財務報表附註。
| 2 |
| 目錄表 |
Belpoint Prep，LLC
合併 成員資本變動表(赤字)(未經審計)
(單位和單位數據除外，單位：千)
| A類單位 | B類單位 | M類單位 | 總計 成員的 資本 不包括 非控制性 | 非控制性 | 總計 成員的 | |||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 利息 | 利息 | 資本 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 產品發售成本 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| A類單位 | B類單位 | M類單位 | 總計 成員的 赤字 不包括 非控制性 | 非控制性 | 總計 成員的 | |||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 利息 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的貢獻 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 3 |
| 目錄表 |
Belpoint Prep，LLC
合併 現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損的調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 與租金有關的無形資產和遞延租金收入增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因附屬公司而增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 其他資產增加 | ( | ) | ||||||
| (減少)應付帳款增加 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應收貸款的資金來源 | ( | ) | ||||||
| 房地產開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投資活動 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應收認購收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 其他籌資活動，淨額 | ||||||||
| 聯屬公司的短期貸款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 期內支付的利息，扣除資本化金額後的現金 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 4 |
| 目錄表 |
Belpoint Prep，LLC
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-組織、業務目的和資本
組織 和業務目的
Belpoint Prep，LLC(及其子公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於2020年1月24日，是特拉華州的一家有限責任公司。我們的運營方式使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業。我們專注於識別、收購、開發或重新開發和管理位於“合格商機地帶”內的商業地產。我們至少90%的資產由合格商機區財產組成， 這使我們能夠被歸類為修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)所定義的“合格商機基金”。從截至2020年12月31日的納税年度開始，我們就有資格成為合格的機會基金。
我們 於2020年10月28日開始主要運營。我們的所有資產都由一家或多家運營公司(每個運營公司都是我們的運營公司)持有，我們的所有運營都是通過一個或多個運營公司進行的，直接 或通過其子公司間接進行。我們由BelPointte Prep Manager，LLC(我們的“經理”)進行外部管理，該經理是我們的贊助商Belpoint，LLC(我們的“贊助商”)的附屬公司。受我們董事會(“董事會”)的監督，我們的經理負責管理我們的日常事務，並代表我們確定和進行收購和投資 。
大寫
我們 在我們正在進行的首次公開募股(我們的首次公開募股)中直接向投資者提供A類單位，而不是 通過任何承銷商、交易商經理或其他代理商向我們或我們的任何附屬公司支付佣金。但在未來，我們可能會聘請一家或多家承銷商、交易商經理或其他發售參與者提供服務，以參與我們的首次公開發售或我們可能進行的其他公開發售。我們或我們的投資者向此類承銷商、交易商經理或其他發售參與者支付的銷售佣金、交易經理費用或其他發售費用 的金額將取決於他們的合約條款 。我們的主要產品是“盡力而為”的產品，我們在滾動的基礎上進行交易。
我們 將我們的一級發行價定為每A類單位100.00美元。不遲於2022年12月31日結束後的第一個季度， 之後每個季度，我們計劃在每個季度最後一天(“確定日期”)的大約60天內計算我們的資產淨值(“資產淨值”)。如果我們的資產淨值高於或低於招股説明書中所述的A類單位價格 ，我們將調整一級發行價，從公告發布後的第一個工作日起生效。 調整後的一級發行價將等於我們在確定日期調整後的資產淨值(四捨五入到最接近的美元)除以確定日未償還的A類單位數量。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃按權責發生制會計基礎編制，並符合美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會規則及條例S-X第8條的規定。
在管理層的意見中，為公平呈現我們的財務狀況、運營結果和現金流而認為必要的所有調整都已包括在內，並具有正常和經常性的性質。截至2022年3月31日的綜合財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合財務報表未經審計，可能不包括必要的年終調整，以使其 與經審計的業績相媲美。這些綜合財務報表應與我們的Form 10-K年度報告中包括的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的經審計綜合財務報表 一併閲讀。中期 期間的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的經營業績。
合併依據
隨附的未經審計的綜合財務報表反映了我們的所有賬目，包括我們受控子公司的賬目。 受控子公司的成員資本(赤字)中不能直接或間接歸因於我們的部分以非控股權益列報。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
| 5 |
| 目錄表 |
我們 評估了我們在實體中的經濟利益，以確定它們是否被視為可變利益實體(“VIE”) 以及這些實體是否應該合併。具有以下任何一種特徵的實體稱為VIE：(I)風險實體 沒有足夠的風險股權在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(Ii)風險股權 持有人作為一個羣體缺乏控制財務權益的特徵；或(Iii)實體的結構具有非實質性的 投票權。VIE與其他實體的區別基於股權投資的性質和金額以及股權投資者的權利和義務。租賃中的固定價格購買和續訂選項，以及貸款或合資協議中的某些決策權，可能會使我們考慮將實體視為VIE。有限合夥企業和以合夥形式經營的其他類似實體 將被視為獨立投資企業，除非有限合夥人擁有實質性的啟動權或參與權。
要確定是否應合併VIE，需要做出重大判斷。我們審查所有協議和合同安排，以確定(I)我們或另一方是否在某實體中擁有任何可變利益，(Ii)該實體是否被視為VIE，以及(Iii)VIE的主要受益人是哪個可變 利益持有人(如果有)。確定主要受益人的依據是：一方是否有權(A)有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，以及(B)是否有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中的合併VIE的財務數據(以千為單位)：
可變利息實體明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 在建房地產 | ||||||||
| 總房地產 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產，淨值 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 債務，淨額 | $ | $ | ||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
當發生最初未考慮到的事件時，需要重新考慮對VIE的興趣。在每個報告期內，我們將 重新評估是否有任何事件需要我們重新考慮確定某一實體是否為VIE以及是否應對其進行整合。
新興的 成長型公司狀態
我們 是“新興成長型公司”，根據2012年的“創業跳躍法案”(“JOBS法案”)的定義。 根據JOBS法案的第107節，新興成長型公司被允許使用修訂後的1933年證券法(“證券法”)第7(A)(2)(B) 節中規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 ，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。我們已選擇使用證券法第7(A)(2)(B)節中規定的延長過渡期 ，以符合新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期 ，直到我們(I)不再是新興成長型公司，或(Ii)明確地 並不可撤銷地選擇退出第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。通過選擇延長遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期 ，這些合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的合併財務報表相比較。
| 6 |
| 目錄表 |
使用預估的
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的綜合財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
受限 現金
受限 現金包括根據貸款人協議為償債所需預留的金額。下表提供了合併資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金與未經審計的現金流量表 的對賬(金額以千為單位)：
受限現金及現金等價物一覽表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金(1) | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
風險 和不確定性
新冠肺炎的傳播對美國和全球經濟以及世界各地的正常商業運營造成了重大破壞，其中包括造成了全球供應鏈的持續中斷，影響了就業市場，並對許多行業產生了不利影響。 隨着疫苗現在更廣泛地可用，全球經濟開始重新開放，政府 和其他當局以前為遏制病毒傳播而施加的限制，如關閉企業和限制旅行，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施，包括減少旅行，面對面活動的取消和在家工作政策的實施已經開始放鬆。然而，復甦仍然不均衡，並會受到挫折。 因此，新冠肺炎繼續給我們未來的業績和財務業績帶來重大不確定性和風險，包括可能對我們的運營成本、我們的融資安排、我們的投資價值以及適用於我們的法律、法規以及政府和監管政策產生負面影響的可能性。我們正在密切關注新冠肺炎 對我們業務各個方面的潛在影響。
注： 3-相關方安排
我們與Norpoint，LLC的交易
2022年1月3日，我們通過一家間接全資子公司，向我們首席執行官的關聯公司Norpoint，LLC(“Norpoint te”)提供本金為3,000萬美元的商業抵押貸款(“Norpoint貸款”)。Norpoint是位於康涅狄格州諾沃克沃爾夫皮特大道41號，郵編為06851的某些不動產(“Norpoint Property”)的所有者。 Norpoint貸款由一張年利率為5.0%的本票證明，該本票將於2022年12月31日到期和支付。 並以Norpoint房產的第一抵押留置權為擔保。
我們與我們的經理和贊助商的關係
我們的 經理及其附屬公司，包括我們的贊助商，將獲得與我們的主要產品和我們投資的管理相關的費用或報銷。
| 7 |
| 目錄表 |
下表彙總了根據相關協議條款，我們的經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)代表我們發生的費用和可報銷的費用(金額以千為單位)：
關聯方非現金活動明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 合併業務報表中所列金額 | ||||||||
| 管理費 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 本基金經理及其附屬公司所產生的費用(1) | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他資本化成本 | ||||||||
| 開發費和報銷(1) | $ | $ | ||||||
| 保險 (2) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | |
| (2) |
下表彙總了合併資產負債表中欠關聯公司的金額(以千計)：
應付關聯方明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付關聯公司的金額 | ||||||||
| 保險 | $ | $ | ||||||
| 開發費 | ||||||||
| 員工成本分攤和報銷(1) | ||||||||
| 管理費 | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| 採購費 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
組織， 主要產品和合並費用
我們的 經理及其附屬公司，包括我們的保薦人，將獲得報銷，如以下段落所述，與我們的組織和主要發售相關的組織和發售費用，以及與我們的交換要約和第二步合併有關的費用，以收購Belpoint REIT，Inc.的所有已發行和已發行普通股(統稱為 交易)。我們有責任在2021年10月舉行與我們的主要發售相關的第一次成交 時，向我們的經理及其附屬公司(包括我們的保薦人)進行報銷。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的經理及其附屬公司(包括我們的保薦人)並無產生任何組織或主要發售費用。 在截至2021年3月31日的三個月內，我們的經理及其附屬公司(包括我們的保薦人)發生了400萬美元的組織和初級發售費用以及代表我們的10萬美元的交易費用，所有這些費用均已全額償還。
其他 運營費用
根據本公司、營運公司及本公司經理之間的管理協議(“管理協議”)，吾等 向本公司經理、保薦人及其各自的關聯公司報銷與選擇、收購或發起投資有關的實際開支，而不論我們最終是否收購或發起投資。我們還向我們的經理、贊助商及其各自的附屬公司報銷因向 公司提供服務而向第三方支付的自付費用。
| 8 |
| 目錄表 |
根據公司、運營公司、我們的經理和贊助商之間的員工和成本分攤協議，我們向我們的贊助商和經理報銷我們在向我們提供服務的人員的工資、福利和管理費用中可分配份額發生的費用。 在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的經理及其附屬公司，包括我們的贊助商，分別代表我們產生了50萬美元和10萬美元的運營費用。費用由收款人選擇、以 現金、以當時的資產淨值發行我們的A類單位或通過上述方式的某種組合來支付。截至2022年3月31日，自成立以來發生的所有費用均以現金支付。
管理費
在本公司董事會的監督下，本公司經理負責管理本公司的日常事務，並負責本公司商業房地產、房地產相關資產(包括但不限於商業房地產貸款)、其他房地產相關公司發行的債務和股權證券、私募股權收購和投資，以及對其他合格機會基金和合格機會區業務的機會性收購。
根據管理協議，我們將向經理支付0.75%的四分之一的季度管理費。管理費 基於我們每個季度末的淨資產淨值，不遲於2022年12月31日之後的第一個季度，此後每個季度將在每個季度最後一天的大約60天內公佈。在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了60萬美元的管理費，這些管理費計入了未經審計的綜合運營報表 中的物業費用。截至2021年3月31日止三個月並無產生管理費。
開發費用
我們贊助商的附屬公司 有權獲得(I)每個項目的開發費，其金額為向項目地理市場上的類似項目提供的可比服務的通常和慣例金額，以及(Ii)其費用的報銷，如員工薪酬 和與項目相關的其他管理費用。
2022年3月29日，我們位於佛羅裏達州薩拉索塔的一處物業開工建設。由於在建設開始時修改了預算，我們產生了額外的1.6美元的前期開發費用百萬美元，計入我們未經審計的綜合資產負債表中的在建房地產
。根據開發管理協議，該項目的剩餘開發費用將在整個項目期間賺取。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元
在截至2022年3月31日的三個月內，我們向開發經理支付的員工報銷支出為30萬美元，其中20萬美元包括在我們未經審計的綜合資產負債表中的在建房地產項目，10萬美元在我們的未經審計的綜合資產負債表中包括在一般和行政費用中。在截至2021年3月31日的三個月內，我們向開發經理支付的員工報銷支出為10萬美元，其中不到10萬美元計入我們未經審計的綜合資產負債表中的在建房地產，不到10萬美元計入一般 和我們未經審計的綜合經營報表中的行政費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的附屬公司的員工報銷支出分別為40萬美元 和40萬美元。
收購費用
我們 將向我們的經理、保薦人或我們經理或保薦人的附屬公司支付任何 收購交易總額的1.5%的收購費，包括通過與另一實體合併進行的任何收購(但不包括我們的保薦人、我們經理或保薦人的附屬公司以其他方式獲得開發費的任何交易)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們沒有產生任何收購費用，因為在這些期間收購的所有投資都需要支付 開發費。
我們與Belpoint Specialty Insurance，LLC的交易
我們首席執行官的某些直系親屬在BelPointte Specialty Insurance，LLC(“BelPointte Specialty Insurance”)中擁有被動的間接少數實益所有權權益。BelPointte專業保險公司作為我們的經紀人，為我們的某些財產和業務投保。BelPointte Specialty Insurance賺取與其向我們提供的經紀服務相關的經紀佣金 ，佣金根據我們支付的保費的百分比而定 並由保險公司設定。我們還聘請BelPointte專業保險公司為我們提供與業主控制的保險項目相關的合同保險諮詢服務，我們為此支付管理費。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們獲得了總計450萬美元的保費，其中Belpoint專業保險獲得了40萬美元的佣金。在截至2022年3月31日的三個月中，BelPointte Specialty Insurance 賺取了不到10萬美元的管理費。
經濟依賴
根據 多項協議，吾等已聘請吾等經理及其聯屬公司(在某些情況下包括吾等保薦人)提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、資產收購及處置服務、監管我們的首次公開發售及我們進行的任何其他發售，以及本公司的其他行政責任，包括但不限於會計服務及投資者關係服務。由於這些關係，我們依賴我們的經理 及其附屬公司，包括我們的贊助商。如果這些公司無法向我們提供我們已聘請他們提供的服務，我們將被要求尋找替代服務提供商。
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附註 4-房地產，淨額
2022年房地產收購
2022年1月7日，通過我們運營公司的一家間接全資子公司，我們完成了對1.1-英畝
地塊，位於康涅狄格州曼斯菲爾德，購買價格為$
截至2022年和2021年3月31日止三個月的折舊費用分別為20萬美元和不足10萬美元，並計入未經審計的綜合經營報表的折舊和攤銷費用 。
在建房地產
下表提供了我們在建房地產的活動情況(以千為單位)：
在建房地產明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 資本化成本(1) (2) (3) | ||||||||
| 持有土地以供發展(1) (4) | ||||||||
| 資本化利息 | ||||||||
| 收購在建項目 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
附註 5--無形資產和負債
無形資產和負債摘要如下(以千為單位)：
無形資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 就地租約 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 無限期-活着的無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 發展權 | ||||||||||||||||||||||||
| 地面租賃購買選項 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 有限壽命無形負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 低於市價的租賃 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 無形負債總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
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原址租賃、開發權和土地租賃購買選擇權無形資產，如上所述，計入合併資產負債表中的無形資產。如上所述，低於市價的租賃負債計入低於市價的租金負債，淨額計入綜合資產負債表 。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本地租賃無形資產的攤銷分別為10萬美元及不足10萬美元，並計入未經審核的綜合經營報表的折舊及攤銷費用。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，低於市價的租賃負債攤銷分別為10萬美元及不足10萬美元，並計入未經審核的綜合經營報表的租金收入。
附註 6-應收貸款
2022年1月3日，我們向首席執行官的附屬公司Norpoint提供了本金為3,000萬美元的商業抵押貸款。Norpoint的貸款由一張年利率為5.0%的本票證明，該票據於2022年12月31日到期並支付，並以Norpoint財產的第一抵押留置權作為擔保。有關NorPointte交易的更多細節，請參閲“注3-相關方安排” 。
於2022年2月23日，吾等透過一間間接全資附屬公司，向Visco Propco，LLC(“Visco”)提供本金為500萬元的商業按揭貸款(“Visco貸款”)。維斯科是位於田納西州納什維爾維斯科大道801號，田納西州37210(“維斯科財產”)的某些不動產的所有者。這筆粘性貸款由一張年利率為6.0%的本票證明，該本票於2023年2月18日到期，並以粘性財產的第一留置權信託契約為抵押。
2022年3月29日，我們達成了一項協議，將之前於2021年9月30日向CMC Storars SPV， LLC提供的350萬美元貸款的到期日從2022年3月29日延長至2022年6月27日。
截至2022年3月31日止三個月的應收貸款利息收入約為50萬美元，計入未經審計的綜合經營報表的利息收入 。截至2021年3月31日的三個月沒有利息收入。
附註 7--債務，淨額
債務， 淨額包括與不相關的第三方持有的一筆無追索權按揭貸款(“購置款貸款”)，該貸款由我們的首席執行官擔保 ，並以2022年3月31日賬面價值為4400萬美元的不動產轉讓為抵押。截至2022年3月31日，收購貸款的未償還餘額為1,080萬美元(不包括累計攤銷不到10萬美元的債務貼現淨額 )，固定年利率為4.75%。截至本報告日期，收購貸款已償還。有關更多詳細信息，請參閲“注11-後續事件”。
附註 8-金融工具的公允價值
公允價值定義為在當前市場條件下，在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(即退出價格)。
我們 根據估值技術投入的優先級將我們的金融工具分類為三級公允價值等級。 公允價值等級對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級(第一級) ，對不可觀察到的投入給予最低優先級(第三級)。如果用於衡量金融工具的投入屬於層次結構的不同 級別，則分類基於對工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
財務 綜合資產負債表中記錄的資產和負債根據對估值技術的投入進行分類，如下：
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2-重要的其他可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價、活躍市場中相同或類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率 曲線，以及市場證實的投入)。
級別 3-基於模型的技術產生的估值，這些技術使用的投入在市場上是重要的和不可觀察的。這些無法觀察到的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入估計。估值技術包括使用期權定價模型、貼現現金流方法或類似技術，其中包括管理層自己對市場參與者在為工具定價時使用的假設的估計，或需要管理層進行重大判斷或估計的估值 。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們應收貸款的賬面價值分別為3840萬美元和350萬美元，估計截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值分別為3820萬美元和350萬美元。我們 考慮到投資流動性、貸款抵押品的強度、債務人信用狀況的質量、到期期限和發生流動性事件的可能性等因素，使用貼現現金流模型確定了應收貸款的估計公允價值。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。
我們估計，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的其他金融資產和負債的公允價值接近其賬面價值。
附註 9-成員資本(赤字)
吾等的 經修訂及重訂的有限責任公司營運協議(吾等的“營運協議”)一般授權吾等董事會 不限數目地發行與該等單位有關的單位及期權、權利、認股權證及增值權利，以供考慮或不作任何代價，並按吾等董事會全權酌情決定的條款及條件發行，而無需任何 成員批准。這些額外的證券可以用於各種目的，包括在未來的發行中籌集額外的資本 和收購。我們的運營協議目前授權發行不限數量的A類單位、100,000個B類單位 和一個M類單位。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和未發行的A類單位3,382,149套，B類單位100,000套，M類單位1套。
截至2021年12月31日，本公司根據認購協議發行了202,952個尚未結算的單位。所有這些資金都是在2022年1月收到的。
A類單位
在 全數支付與我們的A類單位初始發行有關的任何應付代價後，A類單位的持有人將不再 對本公司承擔任何額外的出資責任。A類單位持有人無權享有優先認購權、贖回權或 轉換權。A類單位在提交會員投票表決的所有事項上，每個單位有一票的權利。有關事項一般須獲有權投票的多數票(如屬董事選舉，則以多數票通過)批准。
A類單位的持有者 在我們進行的任何分配中按比例分享，受任何法定或合同的分配限制，以及 我們發行的任何優先單位的條款對分配的任何限制。
在我們解散、清算或清盤後，在向債權人和優先股持有人支付所有需要支付的金額後，如果有，A類單位持有人有權獲得我們可供分配的剩餘資產。
B類單位
我們所有的B類單位都由我們的經理持有，於2021年9月14日發行。B類單位無權享有優先認購權、贖回權或轉換權。B類單位在提交會員投票表決的所有事項上，每個單位有權投一票。有關事項一般須獲有權投票的多數票(如屬董事選舉，則以多數票通過)批准。
我們B類單位的持有者 有權按類別按比例分享我們運營公司或任何子公司或其他實體向本公司確認或分配的任何收益的5%，無論我們A類單位的持有人是否已收到資本回報。未經經理同意，我們B類單位的持有者 有權享有的分配和分配權不得修改、更改或廢除，授權B類單位的數量不得增加或減少。此外，我們的經理將繼續持有B類單位，即使它不再是我們的經理。
在我們解散、清算或清盤後，在向債權人和優先股持有人支付所有需要支付的金額後，如果有，B類單位持有人將有權獲得根據 B類單位條款以其他方式分配的任何應計收益或分配，無論我們A類單位的持有人是否已收到其資本回報。
M類單位
M類單位由我們的經理持有，於2021年9月14日發行。M類單位無權優先購買權、贖回權或轉換權。M類單位有權獲得的票數等於以下乘積：(I)A類單位總數加上B類單位總數乘以(Ii)10，即M類單位有投票權的事項。我們的 經理將繼續持有M類單位，只要它仍然是我們的經理。
我們M類單位的持有者無權接受普通、特殊或清算分配。
首選 個單位
根據吾等的經營協議，吾等董事會可不時設立及安排吾等發行一個或多個類別或系列的優先股 ，並設定該等類別或系列的名稱、優惠、權利、權力及責任。
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應收訂閲費
應收訂閲 由已發行但訂閲尚未結算的單位組成。截至2022年3月31日和2021年12月31日，尚未結算的訂閲分別為零和2030萬美元。應收認購按接近公允價值的成本列賬。
基本 和A類單位稀釋虧損(未經審計)
截至2022年3月31日止三個月，基本及攤薄加權平均未償還單位為3,382,149個。截至2022年3月31日的三個月，A類單位的淨虧損為200萬美元，每個基本單位和稀釋單位的虧損為0.60美元。
截至2021年3月31日的三個月，基本和稀釋加權平均未償還單位為100個。截至2021年3月31日的三個月，A類單位的淨虧損為10萬美元，每個基本單位和稀釋單位的虧損為1,280美元。
附註 10--承付款和或有事項
截至2022年3月31日，我們沒有受到任何重大訴訟，我們也不知道有任何重大訴訟威脅到我們。
在截至以下日期的三個月內2022年3月31日，我們
就重新開發我們的一處商業地產簽訂了一項建設管理協議。
截至2022年3月31日，我們有一筆未到位的資本承諾，金額為$
注 11-後續事件
管理層已對後續事件進行評估，以確定在資產負債表日起至未經審計的綜合財務報表可供發佈之日之前發生的事件或交易是否需要對未經審計的綜合財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有此類需要確認或披露的事件或交易均已確認或披露。
抵押貸款還款
2022年4月22日，我們償還了10.8美元第一基金會提供的百萬收購貸款 銀行。收購貸款抵押了我們位於佛羅裏達州薩拉索塔的一處房產。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本10-Q表格季度報告(本10-Q表格)中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指Belpoint te prep，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其運營公司，Belpoint te prep OC，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及Belpoint prep TN OC，LLC， 一家特拉華州有限責任公司(每一家都是“運營公司”，合稱為“運營公司”)， 和每家運營公司的子公司加在一起。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的 本10-Q表格中其他部分的綜合財務報表和相關説明以及我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)中包括的經審計綜合財務報表和相關説明一起閲讀。正如題為“前瞻性陳述”的第 節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些風險和不確定性從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素，在標題為“風險因素”的部分中討論的因素包括我們的年度報告。
概述
我們 是第一隻也是唯一一隻在國家證券交易所上市的上市合格機會基金。我們是一家特拉華州有限責任公司，成立於2020年1月24日，我們的運營方式將使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業。我們專注於識別、收購、開發或重新開發和管理位於合格商機區內的商業房地產。我們至少90%的資產由合格的商機區物業組成。從截至2020年12月31日的納税年度開始，我們獲得了合格的 機會基金資格。由於我們是合格的機會基金，我們的某些投資者有資格享受優惠的資本利得税待遇。
我們所有的資產都由我們的一家或多家運營公司持有，我們的所有業務都是通過這些運營公司直接或通過其子公司進行的。我們由BelPointte Prep Manager，LLC(我們的“經理”)進行外部管理，這是我們的贊助商Belpoint te，LLC(我們的“贊助商”)的附屬公司。
2021年9月30日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈，我們在經修訂的S-11表格(文件編號333-255424)(“註冊聲明”)中的註冊聲明 生效，作為我們正在進行的首次公開募股(“首次公開發行”)的一部分，我們連續註冊高達750,000,000美元的A類單位(“首次公開發售”)，初始價格 等於每A類單位100.00美元。
我們與Belpoint REIT，Inc.的交易。
於截至2021年12月31日止年度內，根據合併協議及計劃(“合併協議”)的條款，吾等進行了一項要約，以交換(“要約”)BelPointte REIT，Inc.(“BelPointte REIT”)於要約中有效提出要約收購1.05個A類單位的每股已發行普通股(“普通股”)，並將任何零碎的A類單位 四捨五入至最接近的單位(“交易代價”)。收購要約於2021年9月14日完成。
在 收購要約之後，並根據合併協議的條款，Belpoint REIT從一家公司轉變為一家名為Breit，LLC(“Breit”)的有限責任公司(“轉換”)。在轉換過程中，普通股的每股流通股 被轉換為有限責任公司在Breit的權益(“權益”)。轉換已於2021年10月1日完成。
在轉換後，根據合併協議的條款，Breit與我們的全資子公司Breit Merge，LLC(“Breit Merge”)合併，併入Breit Merge，LLC(“合併”)。在合併中，每項未償還權益均轉換為 收取交易對價的權利。合併於2021年10月12日完成。
在要約及合併前，吾等與BelPointte REIT訂立了一系列貸款交易，據此Belpoint REIT以一系列有擔保的本票(“有擔保票據”)為證，預支合共7,400萬美元，利率為0.14%，於2021年12月31日到期及應付，並以我們的所有資產作抵押。完成合並後， Breit Merge收購了有擔保票據，作為Belpoint REIT的利息繼承人，並自2021年10月12日起，我們與Breit Merge簽訂瞭解除和取消債務協議，根據該協議，Breit Merge取消了有擔保票據 ，並解除了我們償還有擔保票據本金和任何應計利息的所有義務。
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新冠肺炎
新冠肺炎 已對美國和全球經濟以及全球範圍內的正常業務運營造成重大中斷-造成持續的全球供應鏈問題，對就業市場造成負面影響，並對許多行業產生不利影響-即使在現有疫苗的情況下，新冠肺炎造成的經濟影響持續時間仍存在不確定性 。雖然全球經濟已經開始重新開放，政府和其他當局以前為控制病毒傳播而實施的限制措施，如企業關閉和旅行限制，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施，包括通過減少差旅、取消面對面活動和實施在家工作政策，已經開始緩解，但復甦 仍然不均衡，並受到挫折。因此，新冠肺炎繼續給我們未來的業績和財務業績帶來重大不確定性和風險，包括對我們的運營成本、我們所做任何投資的價值以及適用於我們的法律、法規和政府監管政策產生負面影響的可能性。
鑑於新冠肺炎病毒的演變性質，它可能在多大程度上影響我們未來的業績和財務業績將取決於目前仍高度不確定的未來事態發展，因此我們目前無法估計新冠肺炎 可能對我們未來財務業績產生的影響。我們的經理不斷審查我們的投資和融資策略，以優化 ，並在這種情況下降低風險。
我們的 投資
截至2022年3月31日，我們的投資組合由三個州的15項投資組成。這些投資包括：
投資 多户型和多用途租賃物業
1700主街-佛羅裏達州薩拉索塔-1700主街(1700 Main)佔地1.3英畝，由位於佛羅裏達州薩拉索塔的一個前加油站、一個帶停車場的三層辦公樓和一座三層零售建築組成，我們 以總計690萬美元的購買價格收購了這塊土地，其中包括交易成本。我們目前預計1700 Main將被重新開發為一個包含168套公寓的住宅社區，包括一居室、兩居室和三居室公寓，前兩層約有7,000平方英尺的零售空間。我們預計1700 Main將包括一座10層的平臺風格的建築， 帶有一個3層、360個空間的車庫和上面的7層公寓，包括一個俱樂部、健身中心、帶有游泳池和屋頂露臺的庭院以及一個租賃辦公室。現有的三層寫字樓將保留，新建築將圍繞它。
1701-1710 佛羅裏達州薩拉索塔市環嶺大道(“1701-1710 Ringling”)佔地1.62英畝，由位於佛羅裏達州薩拉索塔市的一棟六層樓高的寫字樓和停車場組成，我們以總計700萬美元的價格收購了該辦公樓，其中包括交易成本。我們目前預計，1701-1710環嶺將 改造成一座功能齊全的寫字樓，包括約80,000平方英尺的可出租空間和約128個停車位，現有租户將回租約42,000平方英尺，租期20年，並延長多次租約。
902-1020 第一大道北和900第一大道北-聖彼得堡，佛羅裏達州-902-1020第一大道北(“902-1020 First”)由位於佛羅裏達州聖彼得堡的1.6英畝土地組成，我們以1,210萬美元(包括交易成本)的總購買價格收購了這些地塊。我們目前預計，902-1020 First將被開發為一棟高層公寓，包括約266套公寓，包括一居室、兩居室和三居室公寓，一樓約22,100平方英尺的零售空間和一個四層停車場。我們預計， 902-1020 First將由兩棟15層的高層建築組成，並將擁有一個俱樂部掃帚、健身中心、帶游泳池的庭院、 共享工作空間和一個租賃辦公室。
900 第一大道北(“900 First”)是位於佛羅裏達州聖彼得堡的一塊帶有兩個租户的零售建築的地塊 我們以總計250萬美元的購買價格收購了這塊土地，其中包括交易成本。我們目前預計，900 First 仍將是一棟兩租户的零售大樓，我們將獲得額外的開發權，並將其添加到902-1020。
弗魯特維爾路-佛羅裏達州薩拉索塔-弗魯特維爾路佔地1.205英畝，包括位於佛羅裏達州薩拉索塔市的一個零售建築和停車場，我們以470萬美元的總購買價收購了這塊土地，包括交易成本。 大樓的唯一租户於2022年1月騰出，該物業將用作未來的開發地點。
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田納西州納什維爾-南第8大道900號-南第8大道900號(“南第8大道900號”)是一塊3.17英畝的土地，由幾座小建築、停車場和露天地塊組成，位於田納西州納什維爾，我們以總計1970萬美元的價格收購了這塊土地，其中包括交易成本。
作為我們收購第8大道南900號的一部分，於2021年2月24日，我們運營公司的一家間接全資附屬公司與一家非關聯第三方(“合資夥伴”)就BPOZ 900第八QOZB，LLC(“BPOZ 900第八QOZB，LLC”，一家間接控股公司)訂立了一份有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)。根據有限責任公司協議，合營合夥人將第八大道南900號的買賣協議連同先前支付的物業按金40萬美元轉讓予BPOZ 900 Eight QOZB，以換取合營合夥人被視為初始出資額 20萬美元及第八大道南900號的直接控股公司900 Eight LP的一張承付票(“900第八期本票”)，金額為20萬美元。900第八期本票計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債，按(I)1%的年利率或(Ii)根據修訂後的《1986年美國國税法》第1288(B)節規定當月的短期調整後適用的聯邦利率產生利息，並在收到2022年4月收到的施工許可證後到期。
我們 目前預計，第8大道南900號將被重新開發為一個約有266套公寓的住宅社區，包括一居室、兩居室和三居室公寓，一樓約有14,100平方英尺的零售空間。我們預計第8大道南900號將由一座7層建築、一個2層約400個空間的車庫、一個健身中心、一個帶游泳池和屋頂露臺的庭院以及一個租賃辦公室組成。截至本10-Q表格日期，我們已完成第八大道南900號的拆除工作 。
斯托爾斯 康涅狄格州斯托爾斯路-斯托爾斯路(“斯托爾斯路”)是位於康涅狄格州斯托爾斯市的一塊9英畝土地，我們以總計10萬美元的收購價格收購了這塊土地，其中包括交易成本。我們目前預計 將持有斯托爾斯路，用於未來的多户發展。
納什維爾2號-田納西州納什維爾-我們在田納西州納什維爾(“納什維爾2號”)的第二筆投資是一塊大約 8英畝的土地，包括兩座工業建築和相關的停車場，我們以總計2100萬美元的購買價格收購了這塊土地，其中包括交易成本。我們目前預計，納什維爾2號將被重建為一個約有412套公寓的住宅社區，包括一居室、兩居室和三居室公寓。這些建築將有一個健身中心、遊戲室、聯合辦公空間、室外恆温鹽水游泳池、河邊庭院和屋頂露臺以及一個租賃辦公室。
納什維爾3號-田納西州納什維爾-我們在田納西州納什維爾(“納什維爾3號”)的第三筆投資是一塊約1.66英畝的土地，由一棟10,000平方英尺的單層零售建築和相關停車場組成，我們以總計210萬美元的收購價收購了這塊土地，其中包括交易成本。成交後，該建築將租給賣方，租期至2022年11月，此後可逐月繼續使用。
1991主街-佛羅裏達州薩拉索塔-1991主街(“1991 Main”)是位於佛羅裏達州薩拉索塔的一塊5.2英畝的土地，最初由Belpoint REIT以2070萬美元的總收購價收購，包括交易成本和遞延融資費用。1991年Main採購總額的一部分由第一基金會銀行提供的1080萬美元擔保貸款(“購置貸款”)提供資金。
為促進合併，貝爾邦特房地產投資信託基金以1991年Main(“1991年主要權益”) 將其於控股公司的權益售予貝爾邦特投資控股有限公司(“BI Holding”)，後者為本公司行政總裁的聯屬公司。關於交易，BI Holding承擔收購貸款，Belpoint REIT向BI Holding提供額外2,480萬美元貸款， 該貸款由一張年利率為5%、於2022年9月14日到期併到期應付的有擔保本票證明(“BI有擔保票據”)。完成合並後，我們收購了BI擔保票據，作為Belpoint REIT的 權益繼承人。自2021年11月30日起，吾等向BI Holding收購1991年主要權益及承擔收購貸款，代價是向吾等支付根據BI擔保票據條款至2021年11月30日應累算的利息30萬美元，以及履行其在BI擔保票據項下的剩餘債務。2022年4月22日，我們全額償還了收購貸款。
我們 目前預計，1991年Main將重建為一個約有418個公寓的居家社區，包括一居室、兩居室和三居室公寓，以及四居室的聯排別墅式頂層公寓，一樓約有55,000平方英尺的零售空間。我們預計，1991 Main將由兩棟高層建築組成，前7層，後10層，約721個停車位，包括590個來自現有停車庫的停車位，目前受停車庫地役權協議的約束，104個新的地下空間和27個新的街道水平空間。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們簽訂了1991年Main重建項目的建設管理協議。施工管理協議包含此類項目的慣例條款和條件，並將受保證最高價格的約束。我們目前預計，與重建相關的建築和軟成本的剩餘資金將至少為2.373億美元，並將以高於6%的無槓桿收益率進行建設。重建項目 目前處於初始階段，預計將於2024年第一季度完成。
中央大道北-聖彼得堡，佛羅裏達州-901-909中央大道北佔地0.129英畝，由位於佛羅裏達州聖彼得堡的4個單位組成的完全租賃的單層5,328平方英尺零售/寫字樓組成，我們 以260萬美元的總購買價收購了該建築，其中包括交易成本。
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雪松沼澤路-康涅狄格州曼斯菲爾德-雪松沼澤路位於康涅狄格州曼斯菲爾德，佔地1.1英畝，我們 以30萬美元的收購價收購了這塊土地，其中包括交易成本。我們目前預計將持有雪松沼澤路，用於未來的多户開發 。
商業房地產貸款投資
CMC 擔保貸款-為促進合併，我們於2021年9月30日向CMC Storars SPV，LLC(“CMC”)提供本金為350萬美元的商業按揭貸款(“CMC貸款”)。CMC是位於康涅狄格州曼斯菲爾德的某些不動產(“CMC財產”)的所有者。CMC使用CMC貸款所得款項與Belpoint REIT的間接多數股權子公司BPOZ 497 Medium Holding，LLC(“BPOZ 497”)簽訂贖回協議，以贖回BPOZ 497在CMC的優先股權投資。CMC貸款以本票(“CMC票據”)為證，本票的年利率為12.0%，到期時到期並應支付，並以CMC財產的第一抵押留置權為抵押。 我們於2022年3月29日對CMC票據進行了修訂，將到期日延長至2022年6月27日。
Norpoint 擔保貸款-2022年1月3日，我們通過一家間接全資子公司，向我們首席執行官的附屬公司Norpoint，LLC(“Norpoint”)提供了本金為3,000萬美元的商業抵押貸款(“Norpoint貸款”)。Norpoint是位於康涅狄格州諾沃克沃爾夫皮特大道41號的某些不動產的所有者，郵編：06851(“Norpoint Property”)。Norpoint的貸款由一張年利率為5.0%的本票證明，該票據將於2022年12月31日到期並支付，並以Norpoint財產的第一抵押留置權作為擔保。鑑於截至2021年12月31日的年度我們手頭的過剩現金 ，管理層將Norpoint交易視為從這些現金中賺取強勁回報率的機會 ，因為低風險(由於貸款與價值比率低且優先抵押貸款利息)是短期貸款 ，而不是將資金存放在較低收益的賬户中，等待對未來開發的投資。
Visco 擔保貸款-於2022年2月23日，我們通過一家間接全資子公司，向Visco Propco，LLC(“Visco”)提供本金500萬美元的商業按揭貸款(“Visco貸款”)。維斯科是位於田納西州納什維爾維斯科大道801號(田納西州37210)的某些不動產(“維斯科財產”)的所有者。粘性貸款由一張年利率為6.0%的本票證明，該本票於2023年2月18日到期支付，並以粘性財產的第一留置權 信託契約為抵押。
運營結果
收入
租金 收入
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，租金收入總計分別為30萬美元和20萬美元，主要來自租賃收入。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的租金收入增加了20萬美元，這主要是由於2021年3月31日之後收購的物業以及2021年第一季度收購的一處物業的租賃收入增加。
費用
財產 費用
截至2022年3月31日的三個月，物業支出總額為90萬美元，包括管理費、物業支出、房地產税、水電費和保險費。截至2021年3月31日止三個月，物業支出總額為10萬美元，包括與收購投資有關的物業支出、房地產税、水電費及保險費。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的物業支出增加了80萬美元 ，這主要是由於在2021年3月31日之後發生的管理費和收購的物業 以及2021年第一季度收購的一處物業。
常規 和管理
由於與我們的發售相關的首次結算開始，截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用總計160萬美元，主要包括員工成本分攤費用(根據我們的管理 協議和員工和成本分攤協議)、營銷費用、法律、審計和會計費用。截至2021年3月31日止三個月，一般及行政開支合共為10萬美元，主要包括員工成本分擔開支(根據我們的管理協議及員工及成本分擔協議)。
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折舊和攤銷
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用分別為30萬美元和10萬美元，涉及收購物業發生的折舊和攤銷。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷增加了20萬美元 ，這主要是由於在2022年和2021年期間收購的運營物業。
其他 收入(虧損)
利息收入
在截至2022年3月31日的三個月中，利息收入為50萬美元，主要涉及Norpoint貸款的利息收入為40萬美元，CMC票據的利息收入為10萬美元，Visco貸款的利息收入不到10萬美元。 有關我們的商業房地產貸款的更多詳細信息，請參閲“-我們的投資-商業房地產貸款”。 截至2021年3月31日的三個月沒有可比的活動。
其他 收入(費用)
對於截至2022年3月31日的三個月，其他收入(支出)主要涉及與1991年主要停車場地役權協議有關的銷售税和900第八期本票的利息支出。在截至2021年3月31日的三個月，其他收入 (支出)與Belpoint Prep在擔保票據上的利息支出有關。
可歸因於非控股權益的淨 (收入)虧損
可歸因於非控股權益的淨 (收益)虧損是指我們合併的實體產生的收益份額，而我們並不擁有該實體100%的股權。
流動性 與資本資源
我們對流動性和資本資源的主要需求是為我們的投資提供資金，包括建設和開發成本，支付我們的首次公開募股和運營費用以及支出，向我們單位的持有者進行分配，併為我們產生的任何未償債務支付利息。
我們的 首次公開發行和運營費用及支出包括但不限於法律、審計和估值費用及支出、聯邦和州備案費用、美國證券交易委員會和FINRA備案費用、印刷費、行政費、轉讓代理費、營銷和分銷費用 、我們支付給經理的管理費，以及與收購、融資、評估和管理我們的商業房地產相關的費用和開支。我們沒有任何員工，所以沒有辦公或人事費用。
如果我們的經理及其附屬公司，包括我們的贊助商，已經通過預支我們的產品和運營費用和開支，為我們的流動資金和資本需求提供資金，並且在未來繼續提供資金，我們將根據我們的管理協議和員工和成本分攤協議的條款，向我們的經理及其附屬公司，包括我們的贊助商報銷 。支付給我們的經理及其附屬公司，包括我們的贊助商的應付費用和費用，可以由接受者選擇，以現金支付，通過在當時的資產淨值發行我們的A類單位，或通過上述方式的某種組合來支付。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)代表我們產生的組織和主要發售費用分別為零和40萬美元。 在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們的經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)分別代表我們產生了50萬美元和10萬美元的運營費用。
1991年Main的初始收購成本的一部分由一筆僅按月連續支付利息的收購貸款提供資金 ，未償還本金餘額加上2022年5月6日到期應付的任何應計和未付利息。收購貸款 以4.75%的固定年利率計息，並由我們的首席執行官擔保。截至2022年3月31日，收購貸款的未償還本金餘額為1,080萬美元，未償還本金餘額已於2022年4月22日全額償還。 有關我們收購1991 Main和收購貸款的更多詳細信息，請參閲“-我們的投資-對多家庭和混合用途租賃物業的投資-1991 Main Street-薩拉索塔佛羅裏達州。”
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的間接全資附屬公司就1991 Main的重建簽訂了建設 管理協議。施工管理協議包含此類項目慣用的條款和條件，並將以保證的最高價格為準。截至2022年3月31日，根據本協議的條款，我們有380萬美元的無資金支持的資本承諾。我們目前預計，與重建相關的建設和軟成本的剩餘資金將至少為237.3美元 百萬美元。
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我們 希望從以下方面獲得我們短期和長期所需的流動性和資本資源：我們的首次發售和我們可能進行的任何未來發售的收益，我們的基金經理及其附屬公司，包括我們的保薦人預付的可報銷費用和開支，來自銀行和其他貸款人的擔保或無擔保融資，以及來自運營的任何未分配資金。 有關我們的主要發售的更多詳細信息，請參閲“第2項.未登記的股權證券銷售和收益的使用--使用已登記的證券銷售所得收益。”
我們 目前預計，我們的可用資本資源，包括我們首次發售的收益和我們可能產生的任何建設或其他貸款的收益，與我們運營產生的現金流相結合，將足以滿足我們在未來12個月及以後預期的營運資本和資本支出需求。
槓桿
我們使用槓桿是為了提供更多可用於投資的資金。我們相信，謹慎使用保守結構的槓桿將有助於我們實現多元化目標，並有可能提高我們的投資回報。
我們的 目標房地產總槓桿，不包括公司層面或正在開發或重新開發的資產的任何債務， 在我們收購了大量穩定的商業房地產投資組合後，我們的資產的成本(扣除折舊或其他非現金儲備之前)或公平市場價值的50%-70%之間。在我們收購、開發和重新開發我們的投資期間，我們可能會對個別資產使用更大的槓桿。物業槓桿的一個例子是抵押貸款 由我們收購該等物業或物業組合而產生或承擔的個別物業或物業組合作抵押 。公司層面的債務的一個例子是我們或我們的運營公司獲得的信用額度。
我們的 經理可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們資產的市場價值、債務和股權證券市場的一般狀況、增長和 收購機會或其他因素，不時修改我們的槓桿政策。對於任何單個物業或 投資組合，我們可以借入的金額沒有限制。
現金流
下表提供了我們的現金和現金等價物以及受限現金的淨變化細目(以千為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | $ | (1,770 | ) | $ | (87 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流 | (39,128 | ) | (3,405 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流 | 20,183 | 24,000 | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (20,715 | ) | $ | 20,508 | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，現金和現金等價物以及限制性現金總額分別約為1.716億美元和2710萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流量主要用於支付管理費和 員工成本分攤費用，以及支付法律、營銷和會計費用。這些資金外流部分被期內收到的Norpoint貸款利息所抵消。截至2021年3月31日止三個月的經營活動所用現金流量主要與收購的經營物業有關。
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金流主要涉及應收貸款的融資，以及我們開發物業和房地產投資的融資成本。截至2021年3月31日止三個月的投資活動所使用的現金流量主要與期內購入的一項物業及所產生的開發成本有關。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流量主要涉及從首次公開發行中收到的淨收益 。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流與Belpoint REIT提供的擔保票據有關。
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關鍵會計政策
本表格10-Q中未經審計的綜合財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。在編制這些未經審計的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和 假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下 是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的 重要會計政策在本表格10-Q中未經審計的 合併財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”中進行了説明。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的主要會計政策和估計與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)中包含的“附註3-重要會計政策摘要”中披露的內容相比沒有變化。
表外安排 表內安排
我們 目前沒有合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生重大當前或未來影響的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
按照S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項要求的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維護披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和實施得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 而不會被發現。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已在本表格10-Q所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E) 定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的 。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，我們在《交易法》規則13a-15(F)中定義的對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了或有合理的可能產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。截至2022年3月31日，我們和我們的任何子公司都沒有受到任何重大法律程序的影響，我們也不知道有任何針對我們或我們的任何子公司的重大法律程序 。
第 1a項。風險因素
我們的年度報告 第I部分第1A項中“風險因素”標題下披露的風險因素沒有發生實質性變化，可在此處獲取報告副本。您應仔細考慮我們年度報告中列出的風險因素，並注意這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的證券銷售
關於我們的組建，我們於2020年2月11日向我們的保薦人發行了100個普通股，代表公司所有已發行和未償還的有限責任公司權益，總收購價為10,000.00美元。並無就出售事項支付任何銷售佣金或其他 代價。根據《證券法》第4(A)(2)條的規定，此次發行和出售不受1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記要求的約束，這是一項發行人的交易，不涉及任何公開發行。自2020年10月30日起，我們的保薦人根據證券法第(Br)4(A)(1)節規定的豁免註冊，將一個共同單位出售給我們保薦人的附屬公司Belpoint Capital Management，LLC，總購買價為100.00美元，這是一項由發行人、承銷商或交易商以外的人進行的交易，不涉及任何公開募股。
自2021年9月13日起，吾等(I)修訂及重述我們的有限責任公司經營協議，(Ii)將我們所有未完成的 普通單位重新分類為同等數目的A類單位，及(Iii)向我們的經理髮放100,000個B類單位及一個M類單位。 根據我們的管理協議條款，經理所提供及將提供的服務為代價而發行B類單位，而M類單位的發行是為進一步根據管理協議條款授予經理的權力及權力。並無就發行B類單位或 M類單位支付銷售佣金或其他代價。根據證券法第4(A)(2)條，B類單位和M類單位的發行不受證券法註冊要求的約束，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。
截至2022年3月31日，我們尚未出售任何未根據證券法註冊的其他股權證券。
使用證券登記銷售收益
2021年9月30日，我們首次發售高達750,000,000美元A類單位的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效 。我們將首次公開募股價格定為每套A類住宅100.00美元。不遲於2022年12月31日之後的第一個季度和之後的每個季度，我們計劃在每個季度最後一天(“確定日期”)的大約60天 內計算我們的資產淨值(“資產淨值”)。如果我們的資產淨值高於或低於招股説明書中規定的A類單位價格，我們將調整發行價，自其公佈後的第一個工作日起生效。 調整後的發行價將等於我們在確定日期調整後的資產淨值(四捨五入為最接近的美元)除以確定日未償還的A類單位數量。
我們的 董事會考慮到我們持有的投資以及我們產生現金流的時間等因素，可能會決定 在2022年12月31日結束後的第一季度之前開始按季度計算資產淨值是合適的 年終。如果我們決定在2022年12月31日之後的第一季度之前計算資產淨值，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充材料，並在招股説明書補充材料中披露我們每個A類單位在此後每個財政季度的資產淨值確定 。如果在資產淨值季度更新之間發生重大事件，導致我們的資產淨值與最近披露的資產淨值相比變化10%或更多 ，我們將在合理可行的情況下儘快披露招股説明書附錄中的更新價格和變化原因 。
從2021年10月7日(與我們的首次公開發售相關的首次成交之日)至2021年12月31日，我們在首次公開發售中發行了2,132,039個A類單位，籌集了淨髮售收益2.126億美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有發行任何與我們的第一次發售相關的A類單位。加上Belpoint REIT之前發行的總收益，截至2022年3月31日，我們已籌集總髮行現金收益3.322億美元。
以下 表彙總了有關首次公開募股收益和我們對收益的使用的某些信息，包括直接或間接向我們的董事、高級管理人員、附屬公司或截至2022年3月31日持有我們任何類別股權證券10%或更多的任何人支付 ：
| 發售所得款項 | ||||
| A類單位售出 | 2,132,039 | |||
| 發售總收益 | 213,203,900 | |||
| 銷售佣金 | — | |||
| 產品發售成本(1) (2) | 665,000 | |||
| 發售所得淨額 | 212,538,900 | |||
| (1) | 包括向附屬公司報銷代表我們產生的費用，金額為30萬美元。 |
| (2) | 截至2022年3月31日，已直接或間接向他人支付了40萬美元，包括支付法律、會計、轉讓代理和 備案費用。 |
| 募集資金淨額的使用 | ||||
| 為應收貸款提供資金 (1) | 34,955 | |||
| 房地產的購買和開發(2) | 4,170 | |||
| 流動資金 (3) (4) | 1,794 | |||
| 40,919 | ||||
| (1) | 包括 直接向我們首席執行官的附屬公司Norpoint，LLC(“Norpoint”)支付3,000萬美元(“Norpoint貸款”)。有關Norpoint貸款的更多詳細信息，請參閲“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們的投資-商業房地產貸款的投資 -Norpoint擔保貸款”。 |
| (2) | 包括 直接或截至2022年3月31日向董事、高管和附屬公司間接支付30萬美元 ，主要用於員工報銷支出。 |
| (3) | 包括直接或間接支付給董事、高級管理人員和附屬公司的130萬美元 截至2022年3月31日，管理費、保險費和員工成本分擔費用(根據我們的管理 協議和員工和成本分擔協議)。請參閲本表格10-Q中未經審計的綜合財務報表中的“注3-相關方安排”，以瞭解有關我們經理及其附屬公司代表我們產生的費用和應報銷的費用的其他信息。 |
| (4) | 包括 直接或間接向他人支付50萬美元 ，包括支付法律、會計、營銷、轉讓代理和備案費用，截至2022年3月31日。 |
第 項3.高級證券違約
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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| 目錄表 |
物品 6.展示
| 通過引用併入 | ||||||||||
| 證物編號 | 描述 | 表格 | 檔案 數 |
展品 | 提交日期 | |||||
| 3.1 | 成立證書。 | S-11 | 333-255424 | 3.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 3.2 | 修訂和重新簽署有限責任公司經營協議。 | S-11 | 333-255424 | 3.2 | 2021年9月30日 | |||||
| 4.1 | 認購協議(包括在附錄B中)。 | S-11 | 333-255424 | 4.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |||||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||
| * | 隨函存檔。 |
| 22 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| Belpoint Prep，LLC | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Brandon E.Lacoff |
| 布蘭登·E·拉科夫 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 馬丁·拉科夫 |
| 馬丁·拉科夫 | ||
| 首席戰略官、首席財務官和董事 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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