依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-233776

本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》提交的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月16日

初步招股説明書副刊

(至2019年9月16日的招股説明書)

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貝寶控股公司

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We are offering $ of our % notes due 20 (the “20 notes”), $ of our % notes due 20 (the “20 notes”), $ of our % notes due 20 (the “20 notes”) and $ of our % notes due 20 (the “20 notes” and, together with the 20 notes, the 20 notes and the 20 notes, the “notes”).

從2022年開始，我們將每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年開始。20音符將於20，20到期。 20音符將於20，20到期，20音符將於20，20到期，而20 音符將於20，20到期。

我們可隨時或不時按《票據説明》中所述的贖回價格贖回全部或部分票據。？在控制權變更購回事件發生時，我們可能被要求提出要約回購所有未贖回票據，如《票據説明》第3項中所述。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列 償還權。紙幣只會以掛號簿記賬形式發行，面額為2,000元，其後面額為1,000元的整數倍。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，任何系列的票據都沒有公開市場。

投資票據涉及一定的風險。有關您在投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書附錄第S-6頁開始的風險因素以及本文引用的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行 價格(1)

承銷 折扣

收益，之前 費用，對我們來説

人均 注意事項

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人均 注意事項

總計

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(1)	另加2022年5月起的應計利息(如有的話)。

票據將只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，參與者 可能包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲結算銀行S.A./N.V.作為歐洲結算系統的運營商，於2022年5月左右在紐約支付，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個 營業日(此類結算稱為...T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗結算，並應諮詢自己的顧問。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2022年5月。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
以引用方式將某些文件成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-9
大寫			S-10
附註説明			S-11
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			S-25
承銷			S-28
法律事務			S-34
專家			S-34

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式將某些文件成立為法團			三、
前瞻性陳述			四.
該公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
證券説明			1
股本説明			2
存托股份的説明			6
債務證券説明			9
手令的説明			18
採購合同和採購單位説明			21
配送計劃			22
法律事務			23
專家			23

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是作為知名經驗豐富的發行商提交的，如1933年證券法規則405所定義，經修訂(證券法)。根據擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售形式，向公眾發售及出售登記聲明所述的任何或全部債務證券。本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充部分，介紹了我們發行的票據的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們不時可能提供的各種證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的註釋。一般來説，當我們提到招股説明書補編時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書附錄可 添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中引用的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄中引用的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售此類證券的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應 假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及其隨附的招股説明書或 任何此類免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售的，也不應假設。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。我們在本招股説明書附錄封面日期之後、在票據發售完成之前向 美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔。？

在某些司法管轄區，分發本招股章程補充文件及隨附的招股章程或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股章程，以及在某些司法管轄區提供附註，可能會受到法律的限制。 擁有本招股章程附錄及隨附的招股章程或任何該等免費撰寫的招股章程的人士，應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何此類免費編寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的公司、貝寶、我們和我們的全資子公司是指貝寶控股公司及其 全資子公司。然而，在本招股説明書補充説明的説明、風險因素和相關摘要部分中，對公司、貝寶、我們、我們的、我們的和我們的僅供貝寶控股公司使用，而不適用於其任何子公司。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們在https://investor.pypl.com上有一個網站，在那裏也可以免費獲得關於我們的信息，包括美國證券交易委員會備案文件 。但是，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中並不包含本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。對我們網站的引用是作為不活躍的文本引用。

通過引用併入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書附錄中包含的信息 。我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用下列文件，以及我們可能根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至屬於本次發售的所有票據均已售出或本次發售已終止；但條件是，我們不會在每個案例中納入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則(包括表格8-K第2.02和7.01項)存檔的任何文件或信息：

•

2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年報；

•

2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；

•

截至2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q表；以及

•

2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A(經2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A修訂)和2022年5月16日提交的當前Form 8-K報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中，但該等文件的展品除外(除非該等展品明確併入該等文件中)：貝寶控股公司，投資者關係部，2211 North First Street，San Jose，California 95131，電話：(408)9671000。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條含義的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述(如與未來業務、未來經營業績或財務狀況、新的或計劃的功能或服務、合併或收購或管理戰略有關的陳述)。此外，我們的前瞻性陳述包括與新冠肺炎大流行的預期影響相關的預期. 這些前瞻性表述可以通過以下詞彙來識別：可能、將、將、會、應該、可能、預期、相信、估計、意向、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似表述。 這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。

此類風險和不確定性包括但不限於在本招股説明書補編中、在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告、以及在我們提交給美國證券交易委員會的 未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和其他信息中討論的風險因素。我們不打算也不承擔義務在本招股説明書附錄的 日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們 聲稱《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港對所有前瞻性陳述都有保護。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資這些票據是有風險的。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮與以下票據相關的風險，以及與我們的業務和運營相關的風險因素，這些風險因素在我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1A項風險 因素下進行了描述，並在截至2022年3月31日的財政季度我們的10-Q表格季度報告第II部分第1A項風險因素標題下進行了更新，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請參閲此處可以找到更多信息。

與票據有關的風險

票據 在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司都不是票據的擔保人。因此，我們在任何子公司清算或資本重組時獲得資產的權利，以及您因此而從我們收到的這些資產中受益的權利，將受制於該子公司債權人的債權。因此，票據在結構上從屬於我們 子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權在結構上仍將從屬於任何此類子公司的任何擔保權益或其他留置權，以及任何此類子公司的任何債務或優先於我們的債權的其他負債。

此外，我們很大一部分收入來自我們的 子公司。因此，我們的現金流以及我們償還債務和其他債務(包括票據)的能力將取決於我們子公司的運營結果，以及我們子公司為我們提供現金以支付包括票據在內的債務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務為票據付款或為此目的向我們提供資金。此外，我們子公司對我們的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的經營結果，可能受到合同和其他限制，可能會受到税收或其他法律的限制，限制我們從外國子公司匯回資金的能力，並可能受到其他業務考慮的影響。

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或可能產生的任何擔保債務。

這些票據將不會由我們的任何資產擔保。因此，票據實際上將從屬於我們或我們的子公司目前擁有或可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有未償還的擔保債務。

在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何擔保債務的持有人 可以針對為該債務擔保而質押的資產主張權利，以便在資產被用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。票據持有者將與我們的所有無擔保和非從屬債權人，包括我們的貿易債權人，按比例參與我們的 剩餘資產。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款，則該等債務的持有人將有權 與票據持有人按比例分享在我們的破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果 沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，則所有或部分未償還票據將仍未償還。

我們仍可能招致更多債務或採取其他行動，這將加劇本文討論的風險。

受我們未來債務工具(如果有的話)的限制，我們和我們的子公司可能在未來產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們不會是

S-6

受票據契約條款限制的票據不得招致額外債務，包括擔保債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受票據契約條款限制的其他一些行動，這些行動可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

管理票據的契約僅針對我們可能採取的可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件和其他行動提供有限的保護。

管理票據的契約只包含對票據持有人的有限保護。該契約不包含財務契約或對我們或我們的子公司的債務產生的限制。此外，契約中限制我們在資產上設立留置權、進行出售和回租交易以及與另一實體合併或合併的能力的契諾受到許多重要的例外、限制和資格的約束，這些情況在本招股説明書附錄中的票據説明和某些契約中、在隨附的招股説明書和契約中關於票據合併、合併或出售的説明中有描述。

提高市場利率可能會導致票據的市值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市值通常會下降。因此，如果你在這次發行中購買票據，市場利率上升，票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率的水平。

活躍的債券交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市。我們不能向您保證票據的交易市場將會發展，也不能向您保證票據持有人出售票據的能力，也不能向您保證持有人出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。承銷商已通知我們，他們 目前打算在每一系列票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動可隨時終止，其全權酌情決定，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售票據。

如果交易市場真的發展起來，我們評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於評級機構對我們的債務證券的評級、票據到期前的剩餘時間、我們的經營業績、財務狀況和前景以及金融市場的 狀況。金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來也可能波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查他們對公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級 的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險，可能會被修訂或撤回。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。

S-7

這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議購買、出售或持有任何證券， 範圍有限，不能解決與我們在該證券上的投資相關的所有重大風險。如果每個評級機構認為情況需要，則不能保證此類評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會下調、暫停或完全撤銷此類評級。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受 進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市值和流動性，並可能增加我們的企業借款成本。

可選的 贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們 可能會在當前利率相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

備註中的控制回購事件變更條款僅針對可能對您的備註價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

如《票據説明》及《控制權變更購回事件》項下所述，於發生控制權變更回購事件時(如《票據説明》所述)，除非吾等先前已就一系列票據整體行使選擇權，否則吾等將被要求以相等於當時未償還本金金額101%的價格回購每系列票據，加上應計及未付利息(如有)至(但不包括)購回日期。然而，術語？控制權變更 回購事件的定義是有限的，不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易(如某些收購、資本重組或私有化交易)。要發生控制權變更 回購事件，必須同時發生控制權變更和每個評級機構將評級下調至低於投資級的情況。因此，如果我們進行了對您的票據的價值產生負面影響的重大公司交易，但這不構成控制權變更回購事件，您將無權要求我們在票據到期前回購或尋求任何補救措施。

您可能無法確定何時發生了控制更改。

如《備註和控制權變更回購事件的説明》中所述，控制權變更的定義是控制權變更事件的先決條件，包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和子公司的所有或幾乎所有資產有關的短語， 作為一個整體。在適用的法律下，沒有確切的定義來界定短語“基本上所有”。因此，您要求我們回購您的票據的能力可能不確定，因為您將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。？請參閲本招股説明書附錄中有關控制權變更回購事件的説明。

我們可能無法在控制權變更回購事件時回購所有票據，這可能會導致票據違約和其他 債務。

除非我們之前對一系列票據整體行使了可選擇的贖回權，否則我們將被要求在發生控制權變更回購事件時提出回購每一系列票據。然而，如果有需要，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或當時任何其他未償債務條款的限制。因此，我們可能無法履行回購您的票據的義務，除非我們能夠再融資或獲得此類債務持有人的 同意。未能進行此類回購將導致票據違約，並可能導致交叉違約或根據管理我們其他債務的某些協議加速違約。

S-8

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為 億美元。

我們打算將本次發售所得款項淨額的一部分用於購買根據投標要約而投標的投標要約票據，以及支付相關和未支付的利息、保費、費用和開支。2022年發行的債券的利率為2.200釐，將於2022年9月26日到期，而2023年發行的債券的利率為1.350釐，將於2023年6月1日到期。截至本公告日期，2022年未償還債券本金總額為1,000,000,000美元，2023年未償還債券本金總額為1,000,000,000美元。

我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或贖回尚未在投標要約中有效投標和接受支付的2022年債券和2023年債券，以及其他未償債務、股票回購、持續運營、資本支出和可能的 收購業務或資產或戰略投資。

我們可能會暫時將並非立即用於這些目的的資金投資於短期投資，包括現金、現金等價物或有價證券，或用於減少未償還的短期借款。

本次發售不以投標報價的完成為條件。然而，投標要約的條件之一是我們在投標要約票據接受日期或之前成功完成本次發售，目前預計為2022年5月23日。在符合適用法律的情況下，我們被允許修改、延長、終止或撤回投標要約，並且不能保證我們將按照當前條款或根本不履行投標要約。本招股説明書增刊並非購買要約或邀請出售根據投標要約而投標的票據 ，亦不構成任何投標要約票據的贖回通知。見摘要？同時投標報價。？

利益衝突

若干承銷商及/或其聯營公司持有投標要約票據及/或投標要約票據倉位，因此可透過購買與投標要約有關的該等投標要約票據，收取是次發售的部分淨收益。承銷商之一摩根士丹利有限責任公司將擔任此次投標要約的交易商經理，並將收取慣例費用。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)和利益衝突。

S-9

大寫

下表載列吾等於2022年3月31日的現金及現金等價物及資本總額，按實際基準及經調整後的基準計算，以反映在此發售的票據的發行及銷售情況，並不反映本次發售所得款項淨額用於支付根據投標要約購買投標要約票據、支付相關應計及未付利息、溢價、費用及開支，或償還或贖回任何未經有效投標及接受於投標要約付款的2022年及2023年票據。見摘要？併發投標 報價和收益的使用。

您應閲讀此表，同時閲讀我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，這些內容包括在我們截至2022年3月31日的季度報告10-Q表中，以及我們的歷史財務報表和這些財務報表的附註，每種情況下都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2022年3月31日
		實際				調整後的
		(未經審計，單位：百萬)
現金和現金等價物		$	4,861			$
債務：
信貸安排		$	269			$	269
2.200% notes due 2022(1)			1,000				1,000
1.350% notes due 2023(1)			1,000				1,000
2.400% notes due 2024			1,250				1,250
1.650% notes due 2025			1,000				1,000
2.650% notes due 2026			1,250				1,250
2.850% notes due 2029			1,500				1,500
2.300% notes due 2030			1,000				1,000
3.250 % notes due 2050			1,000				1,000
20%到期票據，特此報價			—
20%到期票據，特此報價			—
20%到期票據，特此報價			—
20%到期票據，特此報價			—
債務總額		$	9,269			$
股東權益總額		$	20,603			$	20,603
總市值		$	29,872			$

(1)調整後並不反映根據投標要約購買投標要約票據、支付相關的應計和未付利息、保費、費用和開支，或償還或贖回投標要約中未有效投標和接受付款的任何2022年票據和2023年票據，如同時投標要約和收益的使用摘要所述。

S-10

附註説明

在此提供的票據的這一描述補充並在其不一致的範圍內取代了所附招股説明書中對票據和作為受託人的富國銀行的繼承人的N.A.計算機股份信託公司之間的票據和契約(契約)的一般條款的描述。票據將是 高級債務證券，正如所附招股説明書中使用的術語一樣。

以下與票據及契約有關的陳述為若干條文的摘要，並受各系列票據、契約(包括參考1939年信託契約法案(經修訂)作為契約一部分的條文)及釐定該系列票據最終條款的高級人員證明書的詳細規定所規限，並受該等條文的整體規限。附隨的招股説明書中概述了該契約的某些條款。我們 鼓勵您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的註釋和契約摘要，以及每個系列註釋的格式和與該系列註釋相關的契約和相關高級管理人員的證書。

出於本説明的目的，對貝寶、我們、我們和我們的提及僅指PayPal Holdings，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

20張票據、20張票據、20張票據和 20張票據將各自作為獨立的債務證券系列在契約項下發行。

我們將以完全登記記賬的形式發行紙幣，不含優惠券，面額為2,000美元，此後為1,000美元的整數倍。我們不打算申請將票據在國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

吾等可在未經票據持有人同意的情況下，以與一個或多個系列票據相同的條款(發行日期、發行價及在某些情況下，首次付息日期除外)，增發及發行票據。附加票據將與 相應系列的未償還票據組成單一系列；如果此類附加票據不能與特此提供的適用系列票據替代，用於美國聯邦所得税目的，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。對於該系列票據，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不能發行額外的票據。

營業日是指週一、週二、週三、週四或週五，而不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何一天。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將排在任何有擔保的債務之後，以擔保該等債務的資產的價值為限。這些票據在結構上也將從屬於我們子公司的任何債務和其他負債的支付權。

我們的子公司都不會為這些票據提供擔保。因此，我們子公司債權人的債權通常優先於該等子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。截至2022年3月31日，我們的子公司約有462億美元的負債，包括貿易應付款和欠客户的金額，但不包括公司間負債和根據公認會計準則(定義如下)不需要在資產負債表上反映的負債類型。

S-11

本次發售生效後，截至2022年3月31日，我們將有 億美元的綜合債務未償還(未反映本次發售所得款項淨額的任何應用 用於根據投標要約購買投標要約票據，或償還或贖回任何未有效投標和接受於投標要約中支付的2022年票據和2023年票據)。

到期和利息

20個 票據將於20月20日到期，20個票據將於 ，20個票據到期，20個票據將於 ，20個票據到期。20期債券的利息為年利率，20期債券的利息為年息%，20期債券的利息為年息%，20期債券的年息為 %。從2022年開始，我們將每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年開始，支付給 中的人，這些人的名字是在前一天或 收盤時登記的(無論該記錄日期是否為營業日)。票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如果票據的利息支付日期或到期日不是工作日，我們將在下一個工作日支付 ，不會因延遲支付而產生額外的利息。

可選的贖回

在適用的面值贖回日期之前，我們可以隨時全部或不時贖回任何系列票據，根據我們的選擇，以現金形式贖回，贖回價格等於以下較大者：

(1)

將贖回的票據本金的100%；或

(2)

(A)按國庫券利率折現至贖回日(假設該等票據於適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設該等票據於適用的票面贖回日期到期)，按國庫券利率計算的360天年度(假設由12個30天期組成)，加上20張票據的基點、20張票據的基點、20張票據的基點及20張票據的基點，減去(B)截至贖回日的應計利息和未付利息，

在每一種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。

此外，於適用的票面贖回日期或之後，吾等可隨時或不時以現金贖回任何系列債券，贖回價格相當於該系列債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

部分贖回後剩餘未償還票據的本金金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍 。儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據的分期利息將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期收市時為止。

適用的票面贖回日期是指(1)對於20張 票據，，20(20張票據到期日之前的一個月)，(2)對於20張票據， ，20(20張票據到期日之前的幾個月)，(3)對於20張票據，，20 (20張票據到期日前幾個月)及(4)就20張紙幣而言，20 (20張紙幣到期日前幾個月)。

Br}就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府債券收益率由美聯儲理事會每日公佈的時間之後)確定

S-12

在贖回日期之前的第三個營業日，基於在贖回日之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據 發佈，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率 與H.15上的國債恆定到期日相對應，立即短於剩餘壽命，並且與H.15上的國債恆定到期日相對應，立即比剩餘壽命長，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入到適用的平價通知 日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關 月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日不再發布，本公司應根據等於紐約時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國庫券利率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近於該贖回日期之前的第二個營業日。如果沒有美國國債 在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期或到期日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易是基於出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄(或在以簿記形式持有的票據的情況下，以電子方式傳送)至每名將贖回票據的登記持有人，但如贖回通知是與票據的法律或契諾失效或契約清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回前超過60天送達，如隨附招股説明書第(2)節所述的債務證券清償、 及契諾失效描述。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的系列債券少於全部債券，則受託人將按抽籤或按照存託憑證程序選擇要贖回的該系列債券。

任何贖回或贖回通知可由本公司酌情決定，須受一個或多個先決條件的規限，包括完成本公司的股本發售或其他公司交易。如果贖回需要滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個條件，如果適用，還應説明公司酌情決定的贖回日期

S-13

可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括髮出贖回通知之日起超過60天，包括以電子傳輸方式)，或該等贖回可能不會發生，而在任何或所有該等條件未能於贖回日期或該延遲的贖回日期前滿足的情況下，該通知可予撤銷，或如本公司真誠地判斷任何或所有該等條件將不獲滿足，則該通知可由本公司酌情決定隨時撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，本公司可由另一人支付贖回價格及履行本公司與該等贖回有關的責任。根據DTC的適用程序，公司應在不遲於上午9：00向受託人發出書面通知。如果通知被延遲或撤銷，則在贖回日紐約時間，受託人應在收到通知後，以公司的名義向每位票據持有人提供通知，通知的方式與贖回通知相同，費用由公司承擔。

控制權變更回購事件

如發生控制權變更購回事件，除非吾等先前已行使權利按上述 整體贖回一系列票據，否則吾等須向每名票據持有人提出要約，以回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)，回購價格為現金，相等於所購回票據本金總額的101%，另加回購票據的任何應計及未付利息(如有)，回購日期為回購日期，但不包括在內。在控制權變更後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更公告公佈後，我們將向每位持有人發送通知，並向受託人發送副本，説明構成或可能構成控制權變更事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得遲於該通知發出之日起60天(控制權變更付款日期)。如果在完成控制權變更的日期之前發出通知，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》下規則 14e-1的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因 控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律和 法規，不會因此類衝突而被視為違反了吾等在票據控制權變更回購事項條款下的義務。

在控制變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據(最低面額為2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)的付款；

•

在不遲於紐約市時間上午11時之前，向付款代理人繳存一筆金額，相當於就所有適當投標的紙幣或部分紙幣的購買價格的總和；以及

•

交付或安排交付受託人註銷被正式接受的票據，連同一份列明本公司正回購票據的本金總額的高級人員證明書。

支付代理 將迅速將該票據的回購價格郵寄(或在票據以簿記形式持有的情況下，以電子方式傳輸)給每一位適當提交該票據回購價格的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以記賬方式轉讓)一張本金金額相當於任何已退回票據的任何未購回部分的新票據；但條件是，每張新票據的最低面額為2,000美元，且超過該金額的1,000美元的整數倍。

如果第三方以符合以下規定的方式、時間和其他方式提出要約，我們將不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購票據的要約

S-14

對我們在契約中提出的要約的要求，第三方回購根據其要約以適當的方式、時間和 在其他方面符合我們在契約中提出的要約的要求而適當投標和未撤回的所有票據。此外，我們將不會被要求，也不會在控制權變更回購事件時提出回購任何系列票據的要約 ，前提是在控制權變更付款日期發生並繼續發生該系列票據的違約事件。

如果就一系列票據而言，持有該系列票據本金總額不少於90%的持有人 在控制權變更回購事件後回購票據的要約中未償還有效投標且未撤回該票據，而吾等或任何如上所述代替我們提出要約的第三方購買了該等持有人適當投標且未撤回的所有該等票據 ，吾等或該第三方將有權在不少於10天或不超過60天的提前通知(前提是，根據上述控制權變更回購事件回購票據的要約，在回購後不超過60天發出上述通知，以贖回在該通知中指定的日期( 第二次控制權變更付款日期)贖回該等票據後所有未償還的票據，並以現金價格相當於所購回票據本金總額的101%加上回購的票據的應計和未付利息(如有)，至第二次控制權變更付款日期(但不包括)。

某些定義

以下是與控制權變更回購事件相關的某些定義：

低於投資級評級事件是指票據在自可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期 (只要票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則該60天期限應延長)的任何日期被各評級機構評為低於投資級評級。

？控制權變更是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或 其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一家子公司以外的任何人(因為交易法第13(D)(3)節使用了該術語)；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)直接或間接成為我們當時已發行股票數量或投票權的50%以上的實益所有者；(3)我們的董事會通過了與我們的清算或解散有關的計劃；或(4)吾等與任何人士合併，或任何人士與吾等合併或合併，或任何人士與吾等合併或合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併，或與吾等合併。

儘管有上述規定，如(A)吾等成為另一人的全資附屬公司，且(B)緊接該項交易後，該人士的大部分有表決權股票在緊接該項交易前由吾等有表決權股票的直接或間接持有人持有，且比例與緊接該項交易前大致相同，則交易不會被視為導致控制權變更。

？控制權變更回購事件是指同時發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

S-15

？Fitch？是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.

投資級評級？是指惠譽的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，穆迪的Baa3評級(或同等評級)。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？評級機構？是指(1)惠譽、標準普爾和穆迪中的每一家；以及(2)如果惠譽、標準普爾或穆迪中的任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據《交易所法案》第3(A)(62)條的含義的國家認可的統計評級組織，由我們選擇作為惠譽、標準普爾或穆迪的替代機構，或視情況而定。

？標準普爾？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產以及我們的子公司的資產作為一個整體有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但在適用的法律下，沒有對短語 的確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。

某些契諾

留置權的限制

我們不會，也不會 不允許我們的任何受限子公司在(A)任何主要財產或(B)我們的任何受限子公司(統稱為財產)的任何股本或債務上建立或承擔任何形式的抵押、質押、擔保、留置權、押記或產權負擔，在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的，我們都不會、也不會允許我們的任何受限子公司為任何債務提供擔保，而不是有效地規定票據應以等同於(或根據我們的選擇，優先於)該有擔保債務，直至該債務不再由該留置權擔保時為止，但以下情況除外：

(1)

在票據初始發行之日存在的留置權(任何額外票據除外)，或吾等或我們的任何受限附屬公司根據票據首次發行之日已存在的協議條款同意的留置權(任何額外票據除外)；

(2)

在為票據持有人設立的票據(任何附加票據除外)初始發行之日之後設立或產生的留置權 ；

(3)

以我們或我們的一家子公司為受益人的留置權；

(4)

(A)為保證(或保證吾等或吾等任何受限制附屬公司為融資目的而招致或擔保的債務)而給予的留置權，以支付收購任何物業(包括透過合併或合併的收購或收購直接或間接擁有該等物業的人)的全部或任何部分購買價 ，包括與任何該等收購有關的資本租賃或購買金錢交易，或任何物業的翻新、改善、擴建、翻新、發展或建造的全部或任何部分成本； 但就第(A)款而言，留置權應在取得或完成該等物業的整修、改善、擴建、翻新、發展或建造或全面投入運作(以最新者為準)之前、之時或之後的12個月內給予，並只適用於該物業(包括其任何整修、改善、擴建、翻新、發展或建造，或當時或之後)及 任何

S-16

其收益；及(B)在取得任何財產(包括透過合併或合併而取得，或取得當時直接或間接擁有該財產的人)時對該財產的全部或任何部分的留置權，不論給予該等現有留置權是否為確保(或確保本公司或我們的任何受限制附屬公司為融資目的而招致或擔保的債務)支付該財產的購買價款；

(5)

以美利堅合眾國或其任何州為受益人的任何財產的留置權，或以任何其他 國家或其任何政治區、部門、機構或工具為受益人的任何財產的留置權，以根據任何合同或法規確保進展或其他付款，或確保為獲得、翻新、改進、擴建、翻新、開發或建設此類財產的全部或任何 部分成本提供資金而產生或擔保的債務，包括與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權；

(6)

在我們或我們的任何受限子公司業務的正常過程中產生的某些法定或立法留置權或其他類似留置權(包括質押、存款、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權)，或產生於政府合同的某些留置權；

(7)

與法律程序有關的留置權，包括因判決或裁決而產生的某些留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且可能為複核此類判決、法令或命令而啟動的任何適當的法律程序不應最終終止，或可啟動此類程序的期限不應已滿；

(8)

某些税收或評估的留置權、房東的留置權、留置權和收費，在每一種情況下，(A)尚未到期或未支付，或未因不付款或我們正通過適當的程序真誠地提出異議而受到懲罰，以及(B)業務的開展或我們的 資產或受限制子公司的資產的所有權；

(9)

因取得資產或以無追索權方式融資的項目而產生的留置權；

(10)

保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(11)

地役權、分區限制、 通行權以及法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾我們業務的正常進行；

(12)

擔保在下列情況下產生或與之相關的義務的留置權：(A)與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中(每項此類交易、結算)擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金轉移者的任何類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易；以及(B)與轉賬有關的任何付款或償還義務，或與轉賬有關的任何合同承諾(包括通過自動結算所交易)，用於達成和解的現金或其他財產(為免生疑問，包括與銀行或金融機構達成的為任何和解提供資金的短期融資協議)；

(13)

擔保證券化債務和應收賬款保理、貼現、融資或證券化的留置權； 和

(14)

第(1)至(13)款提及的任何留置權的任何延期、續期或替換，而不會增加該留置權擔保的債務本金(但與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他成本除外)；但是，第(Br)(1)至(13)款中任何條款允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋我們的任何財產或我們任何子公司的財產(視情況而定)，但該等條款中指定的財產和對該財產的改善除外。

S-17

儘管有上述規定，吾等或吾等任何受限制附屬公司可在沒有同等 及按比例擔保票據的情況下設立或產生留置權，而該等留置權原本須受前段所述限制所規限，但在生效及任何同時清償的債務償還後，債務總額不超過(1)截至留置權創設或產生之日計算的綜合有形資產淨值的20%及(2)35億美元，兩者以較大者為準。

對出售和回租交易的限制

我們不會、也不會允許我們的任何受限子公司就出售和回租任何信安物業進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)

只要受影響的主要物業在性質上與主要物業實質上相同或相似，則該等交易在票據(任何額外票據除外)初始發行日期或該交易的任何延期、續期、再融資、替換、修訂或修改日期前訂立，但須受 買賣及回租交易的延長、續期、再融資、替換、修訂或修改所規限；

(2)

此類交易是由我們的一家受限制子公司將任何 主要財產出售並租回給我們或我們的任何全資子公司；

(3)

此類交易涉及不超過三年的租賃(或可能由我們或我們的子公司在不超過三年的期限內終止)；

(4)

我們將有權就此類出售和回租交易產生由留置權擔保的債務，而不會根據上文所述的《留置權公約》第一段平等和按比例確保票據的安全；或

(5)

吾等或吾等任何受限制附屬公司於任何該等出售及回租交易生效日期之前或之後365天內，將相等於出售該等主要物業所得款項淨額，用於購買其他物業或其業務中使用或有用的資產(包括購買或發展其他主要物業)，或用於償還與票據(包括 票據)等額的債務，惟吾等可將票據交付受託人註銷， 該等票據將按票據成本入賬，以代替將該等款項用於償還同等債務。

儘管有上段所載的限制，吾等及吾等的受限制附屬公司仍可進行任何出售及回租交易，否則須受上述限制，前提是在交易生效後，總債務不超過(1)綜合有形資產淨值(Br)的20%與(2)35億美元兩者中較大者。

某些 定義

以下是與上述公約有關的某些定義：

？總債務是指截至確定日期以下各項的總和：(1)我們和 我們的受限制子公司的本金總額，這些債務是在本協議提供的票據初始發行日期之後發生的，並由上文第(3)款下的留置權限制項下第一段不允許的留置權擔保；(2)我們和 我們的受限制子公司與第(Br)項關於銷售和回租交易的可歸屬債務是在根據上文第(2)條第(B)款第(B)段提出的票據初始發行日期之後訂立的關於銷售和回租交易的可歸屬債務。

？可歸屬債務就任何出售和回租交易而言，是指在確定時，(1)由本公司董事會真誠確定的該主要財產的公平市場價值

S-18

董事和(2)承租人 在該交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內支付租金的總義務(按根據公認會計原則確定的隱含利息因數折現至現值)(物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目所需支付的金額除外)。

？綜合有形資產淨值是指截至 確定日期的任何日期的資產總額，從中扣除：(1)除應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、可轉換證券的當前部分、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務外的所有流動負債；以及(2)無形資產，包括在資產總額中的無形資產，扣除適用準備金和任何攤銷金額，所有這些都反映在我們根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表中。

？公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則，自適用之日起生效。

？任何特定人士的負債，沒有重複，是指該人對借入款項的負債(包括但不限於以票據、債券、債權證或類似工具證明的借款負債)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

主要財產 指由我們或我們位於美國的任何受限子公司(包括我們的主要公司辦公室、任何其他辦公室或數據中心或其中的任何 部分)擁有的任何單一地塊不動產或對其進行的任何永久性改進，以及(2)截至確定日期的賬面價值超過綜合有形資產淨額的3%。主要財產不包括董事會認為對我們的子公司和我們的整體業務不具有重大重要性的任何財產。

受限制附屬公司是指構成我們的任何附屬公司的任何附屬公司 (該術語在根據證券法頒佈的S-X法規中定義)，不包括(A)任何不是根據美國任何州的法律組織的附屬公司，(B)在美國境外開展主要業務的任何附屬公司，以及(C)上述任何公司的任何附屬公司。

違約事件

除隨附的招股説明書所述的違約事件外，在控制權變更事件發生後，吾等未能根據控制權回購事件所述的契約回購投標回購的票據，即為債券契約下的違約事件。

關於受託人

ComputerShare Trust Company，N.A.作為富國銀行的繼承人，National Association是本契約下每個系列債券的受託人。

記賬制

以下對DTC的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，可能會由以下人員更改

S-19

DTC，不時。我們、受託人或任何承銷商對這些操作和程序不負任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC或其參與者 討論這些問題。DTC向我們提供的意見如下：

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易的直接參與者之間的交易後結算，例如轉讓和質押，通過電子計算機化的賬簿記賬轉賬和直接參與者賬户中的質押來結算已交存的證券，從而消除了證券證書實物流動的需要。

•

直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託清算公司(DTCC？)100%擁有的子公司。反過來，DTCC由其主要用户擁有，這些用户包括銀行、經紀自營商、共同基金和其他金融機構。

•

證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，這些直接參與者稱為間接參與者，與直接參與者一起稱為 參與者。

•

適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

DTC將擔任票據的證券託管人。票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)。發行時，所有原始發行日期、規定到期日和其他條款相同的票據將由相同的一種或多種全球證券代表。將為所有具有相同原始發行日期、聲明到期日和其他條款的此類票據發行一份完全註冊的全球證券，並將存放在DTC或代表DTC。然而，如果具有相同期限和其他條款的任何票據的本金總額超過500,000,000美元，則每500,000,000美元的本金將發行一份全球證券，並將就該 票據的任何剩餘本金髮行一份額外的全球證券。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中獲得此類 票據的信用。由全球證券(受益所有人)代表的每個票據的實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。 受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從直接參與者或間接參與者(該受益所有人通過這些直接參與者或間接參與者進行交易)收到提供交易細節的書面確認以及其所持債券的定期報表。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的條目來完成。

為方便隨後的轉讓，所有代表票據的全球證券均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將全球證券存放在DTC或代表DTC 並以CEDE&Co.的名義註冊並不改變受益所有權。DTC不知道代表簿記票據的全球證券的實際受益者；DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入賬簿票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

S-20

只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或其 代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的票據的唯一持有人或持有人。除下列規定外，一項或多項全球證券的實益擁有人將無權 在其名下登記該等全球證券所代表的票據，將不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交割(以下所述的有限情況除外)，亦不會 被視為該契約下的持有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但應不時遵守任何有效的法律或法規要求。

如果全球證券是可贖回的，應將贖回通知 發送給CEDE&Co。如果贖回的全球證券少於所有具有相同聲明到期日和其他條款的證券，則DTC的做法是分批確定每個直接參與者在該等全球證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.都不會同意代表票據的全球證券，也不會就其投票。根據其通常程序，DTC在適用的記錄日期後儘快郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給票據在適用記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入其賬户的那些直接參與者 。

代表票據的全球證券的本金、 溢價(如果有)和/或利息(如果有)將支付給DTC。DTC的慣例是在DTC收到資金和從吾等或受託人處收到的相應詳細信息後，根據DTC的記錄上顯示的各自持有量，在付款日將該票據的直接參與者賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，受可能不時生效的任何法定或 法規要求的約束。向DTC支付代表簿記票據的任何全球證券的本金、溢價(如果有)和/或利息(如果有)是我們和受託人的責任， 向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益者所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。

實益所有人將向受託人發出任何選擇選擇由我們通過其參與者償還票據的通知，並將通過促使參與者將參與者在DTC記錄中代表此類票據的全球證券或證券中的權益轉讓給受託人來實現適用票據的交付。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓代表此類票據的全球證券或此類證券的所有權時，將被視為滿足了與還款要求相關的實物交付票據的要求。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為票據證券託管人的服務。 如果DTC不再願意或有能力妥善履行其作為票據託管人的職責，我們將盡商業上合理的努力尋找合格的繼任者。然而，最終票據將作為全球票據的實益權益的交換 ，登記在DTC或其代名人名下，前提是：(I)DTC僅記賬系統不復存在，(Ii)我們確定DTC不再願意或有能力適當地履行其作為票據存管人的責任，並且我們無法找到合格的繼承人，(Iii)我們可以選擇通過DTC就所有或該系列的一部分發行最終票據，而不是記賬系統。

S-21

票據，(Iv)法律規定的，或(V)票據違約事件已經發生並仍在繼續。如果按上述方式發行最終票據，我們 將立即執行，受託人或認證代理在收到我們關於認證和交付最終票據的訂單後，將按照DTC的指示(如果有)認證並交付本金總額等於全球證券本金的最終票據，以換取此類全球證券的實益權益。

如吾等發行最終票據以換取上一段所述的全球證券，則該等最終票據的發行面額為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍，而每張該等最終票據將具有與其所交換的全球證券相同的聲明到期日及其他條款。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

本 部分中有關DTC和DTC系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們或任何保險商均不對其準確性承擔任何責任。

Clearstream盧森堡和歐洲清算系統公司

您可以選擇通過DTC或Clearstream Banking S.A.(Clearstream盧森堡)或EuroClear銀行S.A./N.V.或其繼任者持有票據的權益，如果您是該系統(EUROCLEAR？)的參與者，則可以選擇通過該系統的運營商持有票據權益，或通過參與此類系統的組織間接持有票據的權益。Clearstream盧森堡和EuroClear 將通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream盧森堡證券賬户和EuroClear名稱，代表其參與者持有票據權益，進而持有DTC賬簿上各自名稱的美國託管機構客户證券賬户中的此類 權益。

Clearstream盧森堡通知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream盧森堡為其參與組織(Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。 交易可以由Clearstream盧森堡以多種貨幣結算，包括美元。Clearstream盧森堡已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream盧森堡銀行受盧森堡金融監管委員會(金融部門監管委員會)的監管。Clearstream盧森堡的參與者是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬公司。其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡，例如通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

與通過Clearstream盧森堡受益持有的票據有關的分配將根據Clearstream盧森堡的規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲清算銀行告知我們，它的創建是為了為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同步電子交易清算和結算歐洲清算銀行參與者之間的交易。

S-22

付款後記賬交付，從而消除了證書實物移動的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。EuroClear是由EuroClear Bank S.A./N.V.作為EuroClear系統的運營商(EuroClear運營商)運營的，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(EUROCLEAR Clearance Systems S.C.)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社。合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商或其關聯公司。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EUROCLAR的所有證券均以可替代方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。 EUROCLAR運營者僅代表EUROCLAR參與者根據條款和條件行事，與通過EUROCLAR參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配，將根據條款和條件，按歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額，記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

全球清算和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。Clearstream盧森堡參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream盧森堡或歐洲結算參與者的直接或間接轉移，將在DTC內由其美國託管機構代表相關的歐洲清算系統根據DTC的規則進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的截止日期 (歐洲時間)內向相關的歐洲清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收入賬票據的利息，並按照正常程序通過DTC支付或接收付款，從而代表交易實施最終結算。Clearstream盧森堡參與者和歐洲清算參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，Clearstream盧森堡或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的賬簿票據的利息信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。此類信用或在此類 處理過程中結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者。由於Clearstream盧森堡或EuroClear參與者或通過其向DTC參與者出售入賬票據權益而在Clearstream盧森堡或EuroClear收到的現金將在DTC結算的營業日收到，但只有在DTC結算後的營業日 才能在相關的Clearstream盧森堡或EuroClear現金賬户中使用。

S-23

雖然DTC、Clearstream盧森堡和EuroClear已同意上述程序 以促進DTC、Clearstream盧森堡和EuroClear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止。

本節中有關DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡的信息來自我們認為可靠的來源，但我們或任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。

利息及本金的支付

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人就將被視為全球證券的唯一所有者，以收取該等全球證券的利息和本金。由一個或多個全球證券代表的賬簿記賬形式票據的本金和任何利息將由吾等通過付款代理以 即時可用資金支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為記賬形式代表該等票據的全球證券或全球證券的持有者。

吾等預期，於收到任何有關全球證券的本金或利息付款後，DTC將於應付本金或利息之日，按DTC的記錄所示的該等全球證券的本金金額，按其各自權益的比例將款項記入其參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過該參與者在DTC託管服務中持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付本金和利息將受到長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者負責。我們對由全球證券代表的票據的責任和責任僅限於向DTC支付該全球證券到期的任何本金和利息。管理DTC的規則規定，DTC充當參與者的代理人和託管機構。因此，此類參與者必須僅向DTC付款，票據的實益所有人必須僅向參與者支付由 或代表我們向DTC支付的票據的本金和利息。

如果最終票據是在上述有限情況下發行的，我們將在支付票據的支付代理辦公室出示最終票據時支付 本金和贖回價格(如果有)。根據吾等的選擇，於任何付息日期(到期日或任何贖回日期除外)到期的最終票據的利息，如已發行，可以郵寄至有權獲得該等票據的人士的地址的支票支付，或以電匯方式將即時可用資金電匯至該等最終票據持有人的 賬户，前提是付款代理人已在不少於適用付息日期前15天收到適當的電匯指示。儘管有上述規定，我們將於任何付息日期(到期日或任何贖回日除外)向每名最終票據本金總額達5,000,000美元或以上的登記持有人支付利息，並電匯立即可動用的資金 ，前提是適用的登記持有人已在不少於適用付息日期前15天向付款代理人遞交適當的電匯指示。付款代理人收到的任何電匯指示應保持有效，直到適用的登記持有人撤銷為止。

S-24

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要 一般適用於根據本次發售以原始發行價以現金收購票據的非美國持有者(定義如下)的票據所有權和處置。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、財政條例、司法裁決、國税局公佈的立場(國税局)和其他適用的機構，所有這些規定自修訂之日起生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。討論並未涉及與特定個人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人(如金融機構、經紀自營商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、受控制的外國公司、被動型外國投資公司、受特殊税務會計規則約束的納税人、選擇適用特殊税務會計規則的證券交易員)有關的所有税務考慮因素。按市值計價税務會計方法，指為美國聯邦所得税目的而要求對應計收入計提時間進行確認的個人(根據《税法》第451條向其財務報表提交票據的個人、外籍人士、免税組織或通過合夥企業或其他直通實體持有票據的個人)，或為美國聯邦所得税目的持有票據作為跨境、對衝、轉換、合成證券或推定銷售交易的一部分的 個人，所有這些人都可能受不同於以下概述的税收規則的約束。此外， 本討論不涉及替代最低税、投資收入的聯邦醫療保險繳費税、贈與税或遺產税或任何州、地方或非美國税收考慮因素，或 美國聯邦所得税考慮因素以外的任何税收考慮因素。本摘要僅涉及將票據作為守則意義上的資本資產持有的人(一般而言，為投資而持有的財產)。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。建議持票人諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的票據所有權和處置的特殊美國聯邦税收考慮因素，以及州、當地和非美國税法的影響。

在本摘要中，非美國持有者是指不是美國持有者的任何受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外，用於美國聯邦所得税目的)。美國持有者是指票據的實益所有人(根據美國聯邦所得税目的確定)，對於美國聯邦所得税而言，該票據是或被視為美國公民或個人居民，在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)，其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或符合以下條件的信託：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)信託具有有效的選擇，可被視為美國人 。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的任何實體)是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

我們預計，本摘要假定， 票據的發行折扣將低於原始發行折扣。

利息。根據下文《反洗錢法》標題下的討論，支付給非美國持票人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦預扣税，條件是：(I)該非美國持票人(A)實際或建設性地不擁有公司所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，(B)不是與公司有關的受控外國公司(按守則第864(D)(4)條的含義)和(Ii)第871(H)條的規定或符合《守則》第881(C)條的規定，如以下標題《所有者聲明要求》所述。不符合上述標準的非美國持有者將受到美國聯邦

S-25

按30%的統一税率預扣税，除非(I)適用的所得税條約降低或取消了預扣税率，且該 非美國持有人是該條約國家的合格居民並符合某些證明要求，或(Ii)該利益與該 非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，如下所述。

如果票據的利息實際上與非美國持票人在美國的貿易或業務的開展有關，並且如果適用的所得税條約要求，此類利息可歸因於非美國持票人在美國的常設機構，則非美國持票人雖然在滿足某些證明要求的情況下免繳美國聯邦預扣税，但通常將在收到此類利息時繳納美國聯邦所得税 或按淨收入計算的應計利息，其方式與美國個人相同。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的額外 分支機構利得税，可能會進行調整。建議這些持有者就美國的情況諮詢他們的税務顧問。 票據的所有權和處置以及州、地方和非美國所得税和其他税法的適用對他們造成的聯邦所得税後果。

業主聲明要求。為了避免根據守則第871(H)或 881(C)節規定的票據利息預扣税，票據的非美國持有者或在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構(金融機構)必須及時向我們或我們的代理人提交一份聲明，表明非美國持有者不是守則所指的美國人。如果我們或我們的代理人及時收到(I)非美國票據持有人的聲明(所有者聲明)，其中該持有人在偽證懲罰下證明該持有人不是美國人，並在美國國税局表格W-8BEN或(如適用)上提供該持有人的姓名和地址以及與税收條約優惠有關的信息，則可滿足這一要求。W-8BEN-E(Ii)代表非美國持票人持有票據的金融機構的聲明(或適當的替代表格)或(Ii)持有票據的金融機構的聲明，其中金融機構在偽證懲罰下證明已收到所有者的聲明以及所有者的聲明的副本，在這兩種情況下，我們或我們的代理人均不實際知道該所有者的聲明中的任何信息、證明或聲明是不正確的。非美國持有者必須在30天內通知我們或我們的代理人(如果是前一句第(Ii)款中描述的聲明，則為金融機構)。

性情。非美國持票人一般不需要就出售、交換或以其他方式處置票據而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

非美國持票人持有與開展美國貿易或企業有關的票據(在某些税收條約的情況下，收益可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益將按照與上述與非美國持票人在美國境內進行貿易或商業活動有效相關的利息相同的方式按淨收益計税；或

(2)

就個人而言，在實現收益並滿足某些其他條件的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間，在這種情況下，非美國持有者將被徵税，目前税率為30%(或如果適用，較低的條約税率)，如果有的話，這類收益加上該持有人在同一納税年度確認的所有其他美國來源資本收益，超過該非美國持有人在該納税年度確認的美國來源資本損失 。

FATCA。根據《守則》第1471至1474節以及由此頒佈的條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《金融交易法》)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的票據支付利息時，一般要求預扣30%的利息，除非該機構有資格獲得豁免或(I)與美國國税局簽訂並遵守協議。

S-26

每年報告由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構的權益和所維護的賬户的信息，並扣留某些款項，或(Ii)如果美國與適用的外國 國家之間的政府間協議要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協定或其他指導意見可修改這些要求。同樣，在某些情況下，非金融非美國實體投資者持有的票據的利息支付一般按30%的預扣費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些 信息，而這些信息將反過來提供給美國國税局。因此，持有票據的實體將影響對是否需要根據本款所述的規則扣繳的決定。我們不會就任何扣留的金額向非美國持有者支付任何額外的金額。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

S-27

承銷(利益衝突)

我們和下表中指定的幾家承銷商(美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司為其代表)已就這些債券達成承銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金票據：

承銷商

本金 數額： 20個音符

本金 金額 共20個音符

本金 金額 共20個音符

本金 金額 共20個音符

美國銀行證券公司

$

$

$

$

高盛有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

總計

$

$

$

$

承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先 出售為條件。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務取決於其法律顧問對某些法律事項的批准 以及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據，如果有此類票據的話。承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初提議 以本招股説明書附錄封面上描述的發行價直接向公眾提供每個系列的票據。此外，承銷商最初可向某些交易商提供20張票據的優惠，價格不超過20張票據本金的%，向某些交易商提供不超過20張票據本金%的優惠。以不超過20張票據本金的%的價格向某些交易商提供20張票據的優惠，向某些交易商提供不超過20張票據本金的%的優惠。任何承銷商可以允許，任何此類交易商可以向某些其他交易商提供不超過20票本金的%、20票本金的%、20票本金的%和20票本金的%的優惠。債券首次發行後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣：

		由我們支付
每20張紙幣				%
每20張紙幣				%
每20張紙幣				%
每20張紙幣				%
總計		$

除承銷折扣外，與本次發行相關的費用估計約為 百萬美元。

我們已 同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

S-28

每個系列的票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。 承銷商通知我們，他們打算對每個系列的票據進行做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何系列或票據的做市活動，恕不另行通知。不能對任何系列票據的交易市場的流動性作出保證。

關於此次票據的發行， 承銷商可以根據交易所法案下的M規則進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷創造了空頭頭寸 。穩定交易包括在公開市場競購債券，以掛鈎、固定或維持債券價格(視乎情況而定)。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或銀團擔保交易的，可隨時終止，恕不另行通知。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為其賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，一個或多個系列票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可隨時停止這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

利益衝突

若干承銷商及/或其聯營公司持有投標要約票據及/或投標要約票據倉位，因此可透過購買與投標要約有關的該等投標要約票據，收取是次發售的部分淨收益。承銷商之一摩根士丹利有限責任公司將擔任此次投標要約的交易商經理，並將收取慣例費用。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們或我們的子公司以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。例如，某些承銷商或其各自的附屬公司 是貸款人，並在我們的信貸安排下履行其他行政職責。

承銷商及其聯營公司、高級管理人員、董事及僱員在日常業務活動中，可買賣或持有各種投資，並積極買賣債務及股權證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他債務或其他責任的抵押品)及/或與吾等有關係的人士及實體。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們或我們的子公司有借貸關係，這些承銷商或其各自關聯公司中的某些人經常進行對衝，某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，

S-29

和某些其他承銷商或其關聯公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。 任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

延長沉降期

我們預計票據將於2022年5月左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第五個工作日(此類結算稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合格投資者。

因此，尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了 國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

S-30

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對英國招股説明書法規第2條所指的合格投資者，這些投資者：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂)第19條第(5)款所指的投資專業人員，(Ii)是第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司)範圍內的人，(Iii)在英國境外，和/或(Iv)是與票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)以其他方式合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴，而本招股説明書副刊及隨附的招股説明書 涉及的任何投資或投資活動只可供相關人士使用，且只可與相關人士進行。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，票據不得在香港以任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則而訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32、香港法律)，而與紙幣有關的廣告、邀請或文件 不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)登記，各承銷商已同意不會發售或出售。

S-31

直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內或向日本居民轉售或轉售的任何票據，除非豁免了《金融工具與交易法》和日本其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求 。

新加坡

本招股説明書 及隨附的招股説明書尚未根據新加坡《證券及期貨法》第289章(SFA)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)向新加坡金融管理局第274條第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)發出；(Ii)向SFA第4A節所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)節所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)節及(如適用)SFA第275節及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據及符合SFA任何其他適用條文所規定的其他條件，向認可投資者(認可投資者)或其他相關人士(相關人士)支付。

如票據是由有關人士根據第275條認購的，該有關人士為：

(A)其唯一業務是持有投資及由一名或多於一名個人擁有的全部股本的法團(並非認可投資者)，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，

則該法團或該信託的受益人的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見《SFA》第2(1)條)在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據《SFA》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據第275(1A)條(就該法團而言)或根據第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)向任何人轉讓，並符合SFA第275條規定的條件；(Ii)如沒有就該項轉讓作出任何考慮；或。(Iii)法律的施行。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

僅為履行其根據外匯管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品 (定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

11.瑞士

本招股説明書 不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-32

澳大利亞

與本次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括《2001年公司法》 (Cth)(《公司法》))尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈 ，除非在任何情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或適用於豁免持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對作為《公司法》第761G條規定的零售客户的澳大利亞人的要約或邀請；以及

(e)

此類操作不需要向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

S-33

法律事務

與票據發行相關的某些法律事項將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。加州門洛帕克的Davis Polk和Wardwell LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

S-34

招股説明書

貝寶控股公司

普通股

優先股 股票

存托股份

債務證券

認股權證

採購合同

採購單位

我們可能會不時以一次或多次發行的方式，以發行時確定的金額、價格和條款，提供和出售(1)普通股股份、(2)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(3)代表優先股的存托股份、(4)債務證券(可能是優先債務證券或次級債務證券)、(5)認股權證、(6)購買合同或(7)購買單位、每一項代表購買合同的所有權和第三方的債務證券或債務義務，包括美國國債或上述證券的任何組合，以確保持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是PYPL。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款，包括任何證券向公眾公佈的價格。這些 證券可以單獨發售，也可以以任意組合和單獨的系列一起發售。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們推薦您參考的任何相關免費撰寫的招股説明書。

我們可以在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券，或通過指定的承銷商、交易商或代理人在 時間出售，或通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與銷售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、折扣或佣金以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預期從此類證券出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在投資我們證券時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素以及本文引用的文件。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年9月16日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式將某些文件成立為法團			三、
前瞻性陳述			四.
“公司”(The Company)			1
風險因素			1
收益的使用			1
證券説明			1
股本説明			2
存托股份説明			6
債務證券説明			9
手令的説明			18
採購合同和採購單位説明			21
配送計劃			22
法律事務			23
專家			23

在本招股説明書中，除非另有説明，否則本公司、貝寶、我們和我們等詞均指貝寶控股公司及其全資子公司。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格中自動擱置登記聲明的一部分，我們以知名經驗豐富的發行商身份向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會委員會或美國證券交易委員會)提交了該聲明，該聲明由1933年證券法第405條規則定義，經修訂 (《證券法》)。根據貨架註冊程序，我們可以不時向公眾提供和出售註冊聲明中描述的證券的任何組合，在一個或多個產品中。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則或條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或 文件以獲取這些事項的完整描述。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次發售證券時，吾等將提供一份招股説明書補充資料及/或由吾等或其代表擬備的免費書面招股説明書，以描述該項發售的具體金額、價格及條款。招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行的更具體信息。招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何此類招股説明書副刊和/或自由撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，則該招股説明書副刊和/或自由撰寫的招股説明書中的信息將取代本招股説明書中的信息。對適用招股説明書附錄的引用是對本招股説明書附錄的引用，該附錄描述了適用證券的具體條款和條件。請仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，以及下文標題為通過引用併入某些文檔一節中描述的其他信息。

我們可以將協議作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。在審查此類協議時， 請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議每一方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

•

可能受到與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露的限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

可能以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準；以及

•

僅在適用協議的日期或 協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受最近事態發展的影響。

因此，這些陳述和保證可能無法 描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關我們的其他信息，可以在本招股説明書中的註冊説明書和我們的其他公開申報文件中的其他地方找到，這些文件 可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲得

我們沒有授權任何其他人，包括任何 經銷商、銷售人員或其他個人，向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中通過引用方式包含或合併的內容除外。我們不承擔任何責任，也不能保證 任何其他

II

其他人可能向您提供的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書和通過引用合併的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。

我們可以直接、通過不時指定的承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式銷售這些證券。我們和我們的代理人保留接受或全部或部分拒絕任何建議購買證券的唯一權利。參與任何此類證券銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書中進行説明。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關發行人的報告、對賬單和其他信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。我們在http://www.paypal.com.上有一個互聯網站但是，本招股説明書和任何招股説明書附錄中並未引用本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充資料和/或免費撰寫的招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這 意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將 自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中引用了(I)下列文件和(Ii)在終止根據本招股説明書發售證券之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件；提供,然而，，我們不會在每個 案件中納入任何被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則(包括Form 8-K第2.02和7.01項)存檔的文件或信息：

•

2019年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計報告已被2019年9月16日提交的Form 8-K中包含的財務 報表和相關審計報告取代)；

•

2019年4月10日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們於2019年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分；

•

分別於2019年4月25日和2019年7月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

目前提交給美國證券交易委員會的表格 8-K分別於2019年1月18日、2019年2月21日、2019年5月24日、2019年6月20日、2019年9月12日、2019年9月16日提交。

您可以通過以下地址免費獲取上述任何或所有文件的副本：PayPal Holdings，Inc.，Investor Relationship，2211 North First Street，San Jose，California 95131，電話：(408)9671000，電話：(408)9671000。

三、

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含，任何招股説明書副刊和其中包含的文件可能包含證券法第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述(如與未來業務、未來經營業績或財務狀況、新的或計劃的功能或服務或管理戰略有關的陳述)。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：可能、將、將、應該、可以、預期、預期、相信、估計、意向、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似的表述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

此類風險和不確定因素包括但不限於在本招股説明書中、在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度報告中、在未經審計的簡明合併財務報表、相關附註以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中出現的其他信息 中討論的風險和不確定性。我們不打算也沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

四.

該公司

我們是一家領先的技術平臺和數字支付公司，代表全球消費者和商家實現數字和移動支付。PayPal致力於金融服務民主化，並賦予人們和企業加入並在全球經濟中蓬勃發展的能力。我們的目標是使我們的消費者和商家能夠隨時隨地、在任何平臺上使用任何設備在世界上的任何地方管理和轉移他們的資金。我們還促進了人與人之間通過我們的PayPal、Venmo和Xoom產品進行支付。我們的組合支付解決方案，包括我們的PayPal、PayPal Credit、Braintree、Venmo、Xoom和iZettle產品，構成了我們的專有支付平臺。

我們於2015年1月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞北一街2211號，郵編：95131，電話號碼是(4089671000)。我們的網站地址是www.paypal.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息，因此您不應將本招股説明書中包含的或通過本網站獲取的信息視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看我們截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告或截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，以及我們可能在隨後提交給本招股説明書的10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中。以及在做出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊和/或自由編寫的招股説明書中討論的任何特定風險因素，或在通過引用併入本文或其中的任何文件中，以及在本招股説明書或任何適用的招股説明書和/或自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息下討論的任何特定風險因素。我們面臨的風險和不確定性並不只是我們在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。見《參考併入某些文件》和《前瞻性陳述》。

收益的使用

除非招股説明書附錄和/或本招股説明書另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括償還或贖回未償債務、支付股息、股票回購、投資或擴大對我們子公司的信貸、持續經營、資本支出以及可能的戰略投資或收購業務或資產。招股説明書副刊和/或任何與發行有關的免費書面招股説明書將包含對任何特定證券發行所得資金用途的更詳細説明。

證券説明書

本招股説明書包含根據註冊説明書我們可能提供的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和購買單位的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。根據本協議發行的任何證券的特定條款將在相關的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中闡述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件及/或免費撰寫的招股説明書將包含每種證券的重要條款和條件。

1

股本説明

以下對我們的股本、我們重述的公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的《特拉華州一般公司法》(DGCL)的某些條款的描述是摘要，其全部內容是參考我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和DGCL而保留的。我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的副本已提交美國證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物存檔。

我們的法定股本包括4,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2019年7月19日，已發行和已發行普通股為1,176,675,415股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的每位持有者在普通股股東投票表決的所有事項上，每一股享有一票投票權，不存在累計投票權。要在無競爭對手的董事會成員選舉中當選，董事被提名人必須通過親自出席或委託代表出席並有權投票的股票獲得超過 票的支持。在董事會成員的競爭性選舉中，董事會成員由親自出席或委託代表出席的多數股份選舉產生，並有權投票。

在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從其董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。如果我們發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權 在全額支付任何當時未償還的優先股的負債和任何優先權利後，按應課税額分配其剩餘資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的 重述公司證書的條款，我們的董事會被授權在受DGCL規定的限制和我們重述的公司證書的限制下，發行一個或多個系列的最多1億股優先股 ，而不需要我們普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，但須遵守DGCL規定的限制和我們重述的公司註冊證書。

單一類別資本結構

我們 擁有單一類別的普通股資本結構，所有股東都有權投票支持董事被提名者。我們普通股的每位持有者每股有一票投票權。

一年一度的董事選舉

董事是在年度股東大會上選舉產生的，每個董事的任期直到下一次年度選舉，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她較早前辭職或被免職。在出席法定人數的董事選舉的任何股東會議上，選舉為

2

由有權在選舉中投票的股東以過半數票決定。根據我們修訂和重述的董事會章程和治理準則，每個董事都提交了一份預先的、或有的和不可撤銷的辭呈，如果股東不重新選舉該董事，董事會可以接受該辭呈。在競爭選舉的情況下，選舉 由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。

特別股東大會

我們重述的公司註冊證書規定，公司股東特別會議只能由 (1)董事會根據大多數授權董事、(2)董事會主席、(3)首席執行官或(4)首席執行官通過的決議召開，或(4)符合其中規定的某些程序和條件，由公司祕書應一個或多個為自己或代表他人連續持有的股東的書面要求召開，在提交此類請求前至少三十(30)天內至少實益擁有PayPal已發行普通股的20%(20%) 淨多頭頭寸(如我們重述的公司證書中所述)。在單個股東或已根據交易法第13(D)條就其對我們普通股的所有權提出申請的股東羣體至少擁有我們已發行普通股的大多數之前，任何股東不得在股東要求的特別會議上提出選舉、罷免或更換董事的建議。

代理訪問

我們重述的 註冊證書規定，在某些情況下，一名或最多二十(20)名股東可以包括他們在我們的年度會議代理材料中提名的董事候選人。這樣的股東或 股東集團需要連續持有我們已發行和已發行普通股的3%或更多至少三十六(36)個月。股東提名候選人出現在我們的任何年度會議委託書材料中的人數不能超過當時在我們董事會任職的董事人數的20%(20%)，向下舍入到最接近的整數，在某些情況下可能會減少，包括 股東在代理訪問過程之外的同一會議上提名候選人蔘加選舉的情況。提名股東或一組股東還必須提供某些信息和承諾，每個被提名者都必須符合某些資格，如重述的公司註冊證書中更詳細地描述的那樣。

沒有絕對多數條款

除了下文《特拉華州法律和貝寶重新註冊證書各項條款的反收購效力》中所述的利益股東條款外，我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程沒有絕對多數的投票條款，股東可以簡單多數票批准具有約束力的章程修正案。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇將用於(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反本公司任何董事或高管或其他員工對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL或我們重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司的任何高級職員或其他僱員提出的任何訴訟，或(4)任何針對本公司或任何董事或本公司任何受內部事務原則管轄的高級職員或其他僱員的訴訟，均應由位於特拉華州境內的州法院(或如無位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)進行。

3

法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，我們重述的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程包括條款 ，這些條款在DGCL允許的最大程度上保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員所採取的行為，或應我們的請求作為董事或高級管理人員或在其他公司或企業的其他職位(視情況而定)而承擔的金錢損害的個人責任。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員賠償並墊付合理的費用，條件是我們收到了DGCL可能要求的受賠償方的承諾。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能具有降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變 董事在聯邦證券法下的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。存在授權但未發行的普通股和優先股 可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

特拉華州法律和PayPal重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程的各項條款的反收購效果

DGCL和我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例的規定可能會影響通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購本公司的前景，或影響罷免現任高級管理人員和董事的能力。這些規定可能會阻止某些類型的強制收購做法和我們董事會可能認為不充分的收購要約，並可能鼓勵尋求獲得PayPal控制權的人首先與PayPal董事會談判。我們相信，加強對其與收購或重組主動建議的提出者進行談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購建議的壞處，因為除其他事項外，談判這些建議可能會 導致條款的改善。

董事會的規模和空缺

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數不時完全由我們的董事會確定。任何因授權董事人數增加或死亡、辭職、退休或免職而造成的董事會空缺，將僅由在任董事會的多數成員(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

4

股東權益條款

我們選擇不受DGCL第203條的管轄，這是一項反收購法規，禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購 以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。然而，我們重述的公司註冊證書包含一項條款，該條款大體上反映了DGCL第203條的規定，但根據重述的公司註冊證書中的利益股東條款，有利害關係的股東被定義為擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內)公司有表決權股票的20%(20%)或以上的個人或實體(DGCL第203條將這一門檻設定為15%(15%))。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

股東書面同意訴訟

我們重述的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下行事。股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

無累計投票

DGCL規定，除非公司重述的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

非指定優先股

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是PYPL。

5

存托股份的説明

存托股份將根據吾等與作為託管人的銀行或信託公司訂立的存託協議發行，有關本招股説明書所涉及的任何或所有存托股份，均載於適用的招股章程附錄內。我們每次發行一系列存托股份時都會向美國證券交易委員會備案一份存託協議和存託憑證，這些存託憑證和存託協議將被參考納入本招股説明書的登記説明書中。

一般信息

如果我們選擇在優先股股份中提供零碎的 權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每一股存托股份將代表優先股的零星權益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股份基礎的 優先股的股份存入。銀行或信託公司必須在美國設有主要辦事處，且資本和盈餘合計至少為5,000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。

保證金協議除存託憑證中規定的條款外，還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個持有人將有權按優先股相關股份的適用部分權益的比例享有優先股的所有權利和優先股 。存託憑證將根據招股説明書附錄中描述的發行條款，向購買相關優先股股份零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人。託管人將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。託管人將把未分配餘額加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果存在非現金分配，託管機構將把其收到的財產分配給有資格的存托股份記錄持有人 ，儘可能按照持有人擁有的存托股份數量的比例進行分配，除非託管機構在與我們協商後確定這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似 權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，則每個存託憑證的記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回代表優先股的 股存托股數。保管人將從相應贖回適用的系列優先股所獲得的全部或部分收益中贖回存托股份。託管銀行將向記錄持有者郵寄贖回通知

6

在指定贖回日期前30至60天內贖回的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人將以批量、按比例分配或其他方式選擇贖回哪些股份。

在確定的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通股。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

當託管人收到優先股持有人有權參加的會議的通知時，託管人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期 ，存托股份的每個記錄持有人可以指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股的股份。如果可行，託管機構將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量 。如果保管人沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示，該保管人將放棄優先股的有表決權股份。我們將同意 採取託管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

記錄日期

只要(1)應支付現金股利或其他現金分配，應進行現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或(2)保管人應收到優先股持有人有權參加或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或強制轉換任何優先股的通知，或我方要求贖回任何優先股的任何選擇，在每一種情況下，託管人應確定一個記錄日期(與優先股的記錄日期相同)，以確定存託憑證持有人(X)有權獲得股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨收益，或(Y)有權在符合存款協議規定的情況下指示在任何此類會議上行使表決權或接收有關會議或贖回或轉換的通知。

修正

我們和存託機構可以 同意修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修訂，如(A)徵收或增加存托股份持有人應按存託協議所述的某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利，將在存託人將修訂通知郵寄給存托股份的記錄持有人後30天內生效。任何存托股份持有者在30天期限結束時繼續持有其股份，將被視為已同意這項修訂。

終端

我們可以在終止前至少30天向存托股份持有人發送終止通知，指示託管機構 終止存託協議。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

託管機構已贖回所有相關的已發行存托股份，或

•

我們已清算、終止或結束我們的業務，託管機構已將相關係列的優先股 分發給相關存托股份的持有人。

7

如果保管人在向我們遞交其選擇辭職的書面通知後60天內到期，且未任命並接受其指定的繼任保管人，則保管人可同樣終止保管人協議。如果任何存託憑證在終止日期後仍未結清，則存託憑證此後將停止轉讓存託憑證，並將暫停向其持有人分配股息，並且不再發出任何通知(終止通知除外)，或 將繼續(1)收取優先股的股息和與之有關的任何其他分配，以及(2)交付優先股連同此類股息和分配，以及出售任何權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，不承擔利息責任，以換取存託憑證的交出。在自終止之日起兩年期滿後的任何時間，保管人可在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款在公開或私下出售其當時持有的優先股，並可在此後為尚未交出的存託憑證持有人按比例持有任何此類出售所得的淨收益以及當時由其持有的任何金錢和其他財產，而無需承擔利息責任。

費用及開支的繳付

我們將支付託管人的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有者將為其賬户支付轉讓和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換託管人。辭職或免職將在任命繼任保管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

報告

託管人將向存托股份持有人轉發我們提交給託管人的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所的規則或我們重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果託管人在履行存款協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。存款協議限制了我們的義務和受託人的義務，只能真誠地履行存款協議中規定的職責。吾等或託管人均無義務就任何與任何存托股份或優先股有關的法律程序提出起訴或辯護，除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

8

債務證券説明

我們已概述將根據本招股説明書發售及出售的債務證券的一般條款及條件如下。當我們 提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文所述的條款和條件不同。如果是， 這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們將發行一個或多個系列的債務證券 ，根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。以下對契約條款的描述並不完整，受契約所有條款(包括參照信託 契約法案而成為契約一部分的條款)的約束和全部限制，這些條款已作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會作為登記聲明的證物。每份債務證券的表格、任何未來的補充契據或類似文件也將如此存檔。您 應閲讀契約和任何補充契約或類似文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

就本招股説明書的這一節而言，對我們、我們和我們的引用是指PayPal Holdings，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(高級債務證券)、高級次級債務(高級次級債務證券)、次級債務(次級債務證券)或次級債務(初級次級債務證券，連同高級次級債務證券和次級債務證券)。債務證券，無論是高級、高級次級、次級還是初級次級，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或在其他方面與該系列債務證券相同的債務證券(但在發行價格及初始計息日期和付息日期(如適用)方面的任何差異除外)，以便將該等額外債務證券合併，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列；提供 如果額外的債務證券不能與之前出於美國聯邦所得税目的提供或出售的系列債務證券互換，則額外的債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP或其他識別編號 。

該契約規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，可以是我們指定的任何 貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供與我們的業務、財務狀況或涉及本公司的交易有關的證券保護，並且不會包含任何此類額外的契約或其他條款，除非適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中有所規定。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。這些債務證券以及其他債務證券

9

由於利息支付和其他 特點，出於美國聯邦所得税的目的，非折扣發行的債券可能會被視為原始發行折扣。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

有關義齒的條文

我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款：

•

頭銜；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

最初是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

•

發行債務證券的價格或價格(包括面額)；

•

本金和保險費(如有)的一個或多個支付日期及其確定方法；

•

支付本金、溢價或利息的地點和方式，以及債務證券可提交轉讓和轉換或交換(如適用)的一個或多個地點；

•

利率、產生利息的日期(如有)、付息日期 和記錄日期(如有)；

•

如果有，有權延長付息期和延期期限；

•

我們贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債基金或部分贖回 付款以及根據我們的權利或義務贖回或購買債務證券的一個或多個期限、價格以及其他條款和條件；

•

轉換或交換撥備，如有，包括轉換或交換價格或匯率及其調整 ；

•

支付本金、保險費或利息的一種或多種貨幣；

•

適用於按本金折價發行的任何債務證券的條款；

•

任何債務證券將從屬於我們任何其他債務的條款(如果有)；

•

如本金或利息的付款額是參照指數或公式，或根據並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣而釐定的，則釐定此等款額的方式及有關的計算代理人(如有的話)；

•

如果不是債務證券發行時的全部本金，則為因違約事件而加速到期而應支付的本金部分。

•

債務證券再營銷的任何撥備；

•

如果適用，為我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易提供債務保護的契約；以及

•

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券的上市或報價所在的證券交易所或報價系統(如果有的話)列出某些美國聯邦所得税考慮事項。

10

我們發行的債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，除非任何該等子公司為該等債務證券提供擔保或有義務支付該等債務證券。

優先債務證券

高級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

高級次級債務證券

支付高級次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將低於 我們所有未附屬債務的優先全額償付權利。吾等將於有關任何高級次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於高級次級債務證券的未償還債務總額。我們還將在招股説明書中補充説明發行優先於高級次級債務證券的額外債務的限制(如有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將優先於支付我們所有非次級和優先次級債務的先期全額付款。吾等將於有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及 截至最近實際可行日期的未償還債務總額，按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書補充規定發行優先於次級債務證券的額外債務的限制(如果有的話)。

次級債證券

支付初級次級債務證券的本金和溢價(如有)以及利息，將優先於支付我們所有非次級、高級次級和次級債務的全部款項。吾等將於有關任何次級次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於次級次級債務證券的未償還債務總額。我們還將在招股説明書補充文件中列明對發行優先於次級債務證券的額外債券的限制(如有)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為公司的其他證券或財產，或可交換為公司的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或換貨的期限；

•

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•

需要調整折算或交換價格的事項；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

11

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們所有或基本上所有合併的財產和資產轉讓或租賃給任何 個人，我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非：

•

(A)我們將是繼續經營的公司，或(B)通過這種合併而形成的、我們被合併的、或我們所有或基本上所有合併的財產和資產被轉讓或租賃到其中的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或組成的人，如果該實體不是公司，債務證券的共同債務人是根據任何此類法律組織或存在的公司，並且該繼任公司或個人，包括該共同義務人(如果有)，通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；和

•

在該交易生效後，任何違約事件或事件在通知或經過 時間後或兩者都將成為違約事件時，將不會發生並繼續發生。

於任何該等合併、合併、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在契約項下的每項權利及權力，吾等將獲解除債務證券及契約項下的責任(任何此等租賃除外)。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們所有或基本上所有合併財產和資產的合併或合併或轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則違約事件一詞在任何系列債務證券的契約中使用時，指下列任何一種情況：

•

自支付該系列債務證券之日起30天內不支付利息，即應支付利息；提供吾等根據債務證券的條款延長付息期並不構成不支付利息；

•

在到期時、在任何贖回時、通過聲明或其他方式，沒有就該系列的任何債務證券支付本金或保費(如有)；

•

在要求履行的書面通知後90天內沒有履行該系列債券或該系列債務證券中的任何其他契諾，該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%(25%)的持有人發出；

•

本公司破產、無力償債或重組的某些事件；或

•

我們董事會的適用決議或我們發行該系列債務證券所依據的高級職員的證書或補充契約中規定的任何其他違約事件。

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果涉及任何 系列債務證券的違約事件(與破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不低於25%(25%)的持有人可宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金金額及其應計利息(如果有)已到期並立即支付。持有受影響系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

12

如果與美國的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的全部本金及其應計利息(如果有)將自動到期並立即支付，而無需 受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

該契約對債務證券持有人就違約事件對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

違約事件已經發生且仍在繼續，且該持有人先前已就該持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有受影響系列未償還債務證券本金至少25%(25%)的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以彌補因提起訴訟而可能產生的損失、費用、費用和責任；

•

受託人在提出要求後60天內沒有提起訴訟；以及

•

受託人並未收到受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人發出的不一致指示。

儘管有上述規定，任何系列債務證券的每一持有人均有絕對及無條件的權利，在到期時收取該等債務證券的本金、溢價及利息(如有)，並就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該債務證券持有人同意，該等權利不得減損。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員之一簽署的 證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何違約。

註冊環球證券

我們可以發行一系列債務證券的全部或部分形式，以一種或多種完全註冊的全球證券的形式，我們將 存放在託管人或適用招股説明書附錄中指定並以該託管人或代名人的名義登記的託管人。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券 ，金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

•

由該已登記全球證券的託管人向其代名人，

•

由受託保管人的一名受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或

•

保管人或其被指定人為保管人的繼承人或被指定人為繼承人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明關於已登記全球證券所代表的這一系列的任何部分的託管安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：

•

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在登記的全球擔保的保管人處有賬户的人、稱為參與人的人、或可能通過參與人持有權益的人；

13

•

登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上記入參與人以登記的全球證券為代表的債務證券的各自本金金額，該債務證券由參與者實益擁有；

•

參與債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人最初將指定要記入貸方的賬户；以及

•

登記的全球擔保的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有 的人的利益)上，並且任何所有權權益的轉讓僅通過登記的全球擔保保存的記錄進行。

某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就該契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，在註冊的全球證券中擁有實益 權益的所有者：

•

將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名稱中；

•

不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

•

將不被視為該契約項下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 提出或採取行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人提出或採取行動，或以其他方式按照通過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人支付本金和溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因登記的全球證券的實益所有權權益而支付的任何款項，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄， 負責或負責。

我們預期，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與註冊全球證券有關的本金和溢價(如有)及利息(如有)後，將立即向參與者的賬户支付與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的款項，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，長期的客户説明和慣例將規範參與者的付款方式

14

在通過參與者持有的註冊全球證券中擁有實益權益的所有者，就像現在以無記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任者 託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種註冊全球證券所代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券 。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取已登記的全球證券，登記名稱為託管機構應指示受託人的名稱。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以解除或取消我們在合同項下的義務，如下所述。除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，適用於任何附屬證券的從屬條款將以契約的解除和無效條款為準。

我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付受託人以進行註銷，並且已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付(或在一年內被要求贖回)。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存放在受託人處來實現清償，該金額經認證足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性的 償債基金付款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時向任何系列債務證券的持有者履行我們的任何和所有義務(法律上的失敗)。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務， 我們可以省略遵守這些契約，而不會造成違約事件(契約失效)。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施法律上的失敗和契約上的失敗：

•

我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，金額由國家公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司在提交給受託人的書面證明中表達，足以在到期時(無論是在到期、贖回或其他情況下)支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息；以及

•

我們向受託人提交由受託人合理接受且可以是發行人僱員或法律顧問的律師的書面意見，大意是相關係列債務證券的實益所有人不會因適用的法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且法律失敗或契約失敗(視情況而定)不會以其他方式改變受益人對該系列債務證券的本金、保費和利息支付的美國聯邦所得税待遇，在法律失敗的情況下，哪一種意見必須基於美國國税局的裁決，或美國聯邦所得税法的變化。

儘管我們可以履行或取消上述兩段所述契約項下的義務，但除其他事項外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

15

義齒修復體的改進

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

•

擔保任何債務證券；

•

證明另一人在契約允許的情況下承擔了我們的義務；

•

增加保護所有或任何系列債務證券持有人的契約，或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

•

根據契約規定發行任何系列的額外債務證券；

•

遵守任何適用證券託管機構的規則；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

增加、更改或刪除關於一個或多個債務證券系列的契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(A)不得(1)適用於在簽署該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的債務擔保，也不得(2)修改任何此類債務擔保的持有人對該規定的權利，或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述的未決債務擔保時才生效；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利依據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何重要方面不利影響該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益，該等債務證券由我們決定，並通過向受託人交付高級人員證書來證明；

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

•

根據《信託契約法》的任何修正案，必要時增加、更改或刪除契約的任何條款；

•

糾正或糾正契約中的任何含糊、缺陷、遺漏或不一致之處；但該等行動不會在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響，該等利益由吾等決定，並以向受託人交付高級人員證明書為證；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；及

•

添加、更改或刪除契約的任何其他條款；但此類添加、更改或刪除不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響，具體方面由吾等決定，並通過向受託人交付高級職員證書來證明。

該契約還規定，吾等和受託人經持有全部系列高級債務證券或次級證券(視屬何情況而定)的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約增加任何條款，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的條款，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每一項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

降低任何債務擔保的本金或保費(如有)；

16

•

降低任何債務擔保的利率或延長支付利息的時間；

•

減少在贖回或要求回購任何債務證券時應支付的任何金額；

•

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或利息應支付的幣種(就某一系列可能另有規定者除外)；

•

降低以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣在加速時應支付或在破產中可證明。

•

修改適用於任何次級證券的任何從屬條款或優先債務的定義，使其對這些證券的持有人不利；

•

損害就到期的任何債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；或

•

降低任何系列債務證券持有者對契約的任何修改都需要徵得同意的百分比 。

關於受託人

該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。 如果不同的債務證券系列有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，與該契約下任何其他受託人管理的信託不同。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只可針對該受託人根據該契約作為受託人的一個或多個債務證券系列而採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券的原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人可以從事其他交易。如果它獲得了與債務證券有關的任何義務方面的任何衝突利益， 但是，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，前提是該指示不會與任何法律規則或契約衝突，不會不適當地損害債務證券另一持有人的權利，也不會使任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生併為任何受託人所知且無法治癒，受託人必須採取與審慎人士在行使受託人權力的情況下處理其自身事務時所使用的謹慎程度相同的謹慎程度。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，吾等的任何註冊人及過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何以此等身分成立的公司，均不會就債務證券或契約項下吾等的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17

手令的説明

一般信息

我們可以為購買債務證券發行債權證，或為購買優先股或普通股發行認股權證。

該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的 認股權證協議發行，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內，與本招股章程所涉及的任何或所有認股權證有關。我們 將在每次發行一系列權證時向美國證券交易委員會提交一份權證和權證協議副本，這些權證和權證協議將通過引用納入註冊説明書中，本招股説明書是其中的 部分。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的某些認股權證的一般條款和條款。任何招股章程副刊可能涉及的認股權證的特定條款，以及該等一般條文可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)，將於適用的招股章程副刊內説明。下面概述的認股權證、認股權證協議和認股權證證書的某些條款並不是完整的，受所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過明確引用來對其整體進行限定。

債權證

一般信息

請參閲適用的招股説明書補充資料，瞭解與本招股説明書有關的債權證條款、與該等債權證有關的債務證券認股權證協議及代表該等債務的債權證證書，包括以下各項：

•

在行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額及條款，以及與行使該等債權證有關的程序及條件；

•

發行這種債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的這種債務證券的數量；

•

該等債權證及任何相關發售證券將可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等債務證券時可購買的本金證券的價格；

•

行使這種債權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

討論適用於債權證所有權或行使的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證所代表的債權證是以記名或無記名的形式發行，如已登記，則可在何處轉讓和登記；

•

催繳該等債權證的條款(如有)；及

•

債權證的任何其他條款。

債權證證書可兑換不同面額的新債權證證書，債權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。在行使其債權證之前，持有

18

債權證將不具有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得可在行使時可購買的債務證券的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的任何付款。

債權證的行使

每份債務認股權證將使持有人有權以現金方式購買本金金額的債務證券，其行使價格應在與其提供的債務認股權證有關的適用招股説明書補充資料中列明，或可按每種情況下的行使價確定。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，均可行使債權證，截止日期為適用的招股説明書附錄中規定的到期日。紐約時間下午5點以後，到期日，未行使的債權證將失效。

債權證可以按照與債權證有關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的債權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出該等行使時可購買的債務證券。如該等債權證所代表的債權證不足全部行使，則會就餘下的債權證發出新的債權證證書。

認股權證

一般信息

請參閲適用的招股説明書附錄，以瞭解與本招股説明書有關的認股權證的條款、與該等認股權證有關的認股權證協議及代表該等認股權證的認股權證證書，包括：

•

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的種類和數量，以及與行使認股權證有關的程序和條件；

•

該等認股權證及相關發售證券將可分別交易的日期(如有)；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

在行使認股權證時可購買該等股份的初始價格及任何有關調整的撥備；

•

該認股權證的行使權利的開始日期和該權利的終止日期；

•

討論適用於認股權證的所有權或行使的美國聯邦所得税的重要考慮因素。

•

催繳該等認股權證的條款(如有)；

•

認股權證的其他條款；

•

認股權證的反攤薄條款(如有)；及

•

有關在行使該等認股權證後可購買的任何優先股的資料。

認股權證證書將可兑換不同面值的新認股權證證書，而認股權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書副刊所述的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的股本股份持有人的任何權利，亦無權就行使認股權證時可購買的股本支付任何股息。

19

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買優先股或普通股(視屬何情況而定)的股份數目 ，行使價將載於與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊所載或可按其釐定。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則在紐約市時間下午5：00之前，可在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。紐約時間下午5：00之後，在到期日，未行使的股票 認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下，儘快遞交一份證書，代表行使該等認股權證時可購買的股本股數。如果該認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

20

採購合同和採購單位説明

我們可以發佈購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。普通股的每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或購買單位的一部分，包括購買合同和(X)優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)第三方的債務義務，包括美國國債，在每種情況下，確保持有人根據購買合同購買普通股的義務。購買 合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同項下的義務，在某些情況下，我們可以將新發行的預付購買合同或預付證券交付給擔保該持有人在原始購買合同下的義務的任何抵押品的持有人。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同或購買單位的條款，如果適用，還將説明預付證券的條款。招股説明書附錄中的描述並不完整，將通過參考與該等購買合同或購買單位有關的購買合同、抵押品安排和存託安排(如果適用)以及預付證券和將根據其發行該等預付證券的文件(如果適用)進行完整的限定，這些將在我們每次發佈購買 合同或購買單位時提交給美國證券交易委員會。

21

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或購買單位：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商或經銷商；

•

通過任何這些銷售方法的組合；或

•

通過招股説明書附錄中所述的任何其他方式。

與發售證券有關的招股説明書補充資料將列明發售條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

所發行證券的買入價和出售給我們的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費及其他項目；以及

•

任何首次公開招股價格，任何允許或回售或支付給交易商和任何證券交易所的折扣或優惠，此類發售的證券可能在其上上市。

允許或回售給交易商或支付給交易商的任何首次公開募股價格、折扣或 特許權可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購已發行證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 。發行的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書 附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何一系列證券，承銷商將有義務購買所有該系列證券。

關於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施使已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場價格的交易，包括通過輸入穩定出價、實施 辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指這樣一種安排，即當辛迪加成員最初出售的已發售證券以辛迪加回補交易的形式購買時，主承銷商或承銷商可以從辛迪加成員收回與此次發行相關的出售特許權。

這些交易可能在納斯達克全球精選市場或任何其他上市相關證券的交易所進行，在非處方藥市場，或者其他。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續此類活動。

22

如果在銷售中使用交易商，我們將以 本金的身份將此類已發行證券出售給交易商。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書 附錄中列出。

所發售的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個可更改的固定價格或在出售時確定的不同價格出售。本招股説明書所涉及的已發行證券的要約或出售涉及的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在與該招股有關的招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力 行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或就承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項進行賠償。 在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理可能是本公司及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，本協議下發行的每一種證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市，以官方發行通知為準 。任何承銷商向我們出售公開發行和出售的證券，可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們 不能向您保證所發行的證券會有市場。

法律事務

PayPal Holdings，Inc.在此提供的證券的有效性由加州帕洛阿爾託的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞。如果債務證券是以包銷方式發行的，某些法律問題將由相關招股説明書 附錄中指定的律師轉交給承銷商。

專家

參考PayPal Holdings，Inc.日期為2019年9月16日的當前Form 8-K報表併入本招股説明書的財務報表，以及通過參考PayPal Holdings，Inc.截至2018年12月31日的年度Form 10-K年報納入本招股説明書的財務報表明細表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

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貝寶控股公司

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招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根士丹利

May , 2022