展品99.2

愛達荷州戰略資源公司。

(“公司”)

薪酬委員會章程

I.

目的

薪酬委員會(“委員會”)由本公司董事會(“董事會”)委任，以協助董事會履行有關薪酬的監督責任。

委員會有權監督薪酬理念及競爭政策的發展及管理；向董事會建議薪酬安排；就所有與僱傭有關的新協議及安排向董事會提出建議；以及管理本公司的股票期權計劃。委員會有權保留特別顧問或專家協助委員會履行職責，費用由公司承擔。

委員會應每年審查和評估本憲章的充分性，並將任何擬議的修訂提交理事會批准。

在履行其職責時，委員會將履行本憲章第三部分規定的具體職責。

二、

賠償委員會的權力

委員會有權：

a)

在確定履行職責所需時聘請獨立律師、獨立賠償顧問和其他顧問；以及

b)

確定並支付委員會僱用的顧問的報酬。

三.

職責

1.

委員會應監督競爭政策(包括關於招聘、薪酬、福利和培訓的政策)的制定和管理，以吸引、培養和留住各級最高標準的僱員。

2.

委員會應審閲行政總裁對其他高級管理人員工作表現的評估結果，並在與行政總裁磋商後，向董事會建議個別高級管理人員的薪酬安排(包括基本、年度及長期激勵及福利)，以及本公司董事的薪酬。

1

3.

委員會應對首席執行官進行年度業績審查並向董事會報告，包括審查與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的對首席執行官的業績進行評價，並根據該評價確定首席執行官的薪酬(在審查首席執行官薪酬的長期激勵部分時，委員會應考慮但不限於公司的業績和相對股東回報、對可比公司的首席執行官的類似激勵獎勵的價值，以及前幾年給予本公司首席執行官的獎勵)。

4.

委員會應審查公司的股票期權計劃以及公司為其董事、員工和顧問制定的任何計劃或類似安排(統稱為“計劃”)，並向董事會提出建議，審查計劃下利益分配的適當性和計劃達到預期目標的程度，並酌情建議董事會對計劃進行修改。

5.

委員會應按照計劃的條款管理計劃，解釋計劃的所有條款、規定、條件和限制，並作出管理計劃所需的事實決定。

6.

委員會應就所有為本公司高級職員建議的新僱傭、顧問、退休及遣散費協議及安排檢討並向董事會提出建議，並定期評估與高級職員訂立的現有協議是否繼續適當。

7.

委員會應通過並定期審查得到管理層和董事會支持的高級管理人員薪酬理念、戰略和原則的全面聲明，並根據這一明確的薪酬理念公平和一致地管理公司的薪酬計劃。

8.

委員會應準備或促使編寫一份報告，納入公司的管理信息通告或年度報告，涉及高管薪酬政策和計劃，包括上一財年高管薪酬所依據的因素和標準，以及公司業績與此類薪酬的關係。

9.

委員會應審查並隨時瞭解公司高級管理人員職位的管理繼任計劃，並確保董事會了解其狀況。

10.

委員會應選擇發行人的同行羣體，用於評價其補償方案的適當性。

2

11.

委員會應審查任何定期員工意見調查的結果。

12.

委員會應根據美國證券交易委員會的規則編寫報告，並將其納入公司的管理信息通告。

13.

委員會應確定向委員會聘用的賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問支付合理賠償金的適當資金。

14.

在選擇薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問之前，委員會應考慮與此人獨立於管理層有關的所有因素，包括紐約證券交易所美國公司指南第805節以及美國證券交易委員會批准的針對薪酬委員會的SRO上市標準中規定的因素，但《紐約證券交易所美國公司指南》第805節的評註中規定的例外情況除外。

15.

委員會應直接負責任命、補償和監督委員會聘用的任何賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問。

16.

委員會應履行董事會可能不時指派給委員會的其他職能。

四、

組成和會議

1.

委員會的組成和成員應符合所有適用的法律、法規和上市要求，包括但不限於省級、聯邦和州證券法、《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》中規定的上市要求，包括《紐約證券交易所美國公司指南》第805(C)(1)節規定的獨立性要求，以及所有適用證券監管機構的規則和條例。

2.

委員會應由董事會不時指定的兩名或兩名以上董事組成，其中一名董事應由董事會指定擔任主席。

3.

委員會的每一名成員應在適用的證券法和證券交易所規則(包括紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南的上市要求和美國證券交易委員會批准的針對薪酬委員會的SRO上市標準)的含義內獨立。

4.

委員會應每年舉行一次會議，或根據適用的法律或列名要求，酌情由主席或其多數成員酌情決定每年或更頻繁地舉行會議。至少有兩名或至少50%的委員會成員親自出席或通過電話出席即構成法定人數。

3

5.

如果在指定的委員會會議時間後半小時內，法定人數仍未出席，會議應延期至在同一地點舉行會議日期後的下一個工作日的同一時間。如果在續會上，在指定的延會時間的一個半小時內，沒有達到下文規定的法定人數，則該會議應延期至在同一地點舉行會議日期後的下一個工作日的相同時間。如在第二次續會上未能達到上述規定的法定人數，則續會的法定人數應為當時出席的成員。

6.

如果出現空缺，只要有法定人數在任，委員會其餘成員即可行使其所有權力和責任。

7.

委員會舉行會議的時間和地點以及會議的程序應由委員會不時決定。委員會會議可通過信函、電話、傳真、電子郵件或其他通訊設備召開，但須至少提前48小時發出通知，但如所有成員均親自出席或通過會議電話出席，或如出席者已放棄通知或以其他方式表示同意舉行會議，則無須發出會議通知。

8.

委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通訊設備參加委員會的會議，而根據本款參加會議的成員，就本款而言，應視為親自出席會議。

9.

委員會應保存會議記錄，並將會議記錄提交董事會。委員會可不時委任任何無須為成員的人在任何會議上署理祕書一職。

10.

委員會可不時邀請其認為合適的本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員出席委員會的會議。

11.

任何須由委員會決定的事項，須在為此目的而召開的委員會會議上以過半數票決定。委員會的行動可以由委員會全體成員簽署的一份或多份書面文書採取，該等行動應具有效力，猶如這些行動是在為此目的而召開的委員會會議上以多數票決定的一樣。

12.

委員會的所有決定或建議均須經理事會核準後方可實施。

4