I.

目的

二、

職責

A.

獨立審計師

1.

委員會應向董事會建議提名獨立核數師以供股東委任或重新委任，審查擬議審計費用的適當性和合理性，並要求獨立核數師直接向委員會報告。

2.

委員會應監督獨立審計員的工作，包括解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的所有分歧。

3.

委員會應及時獲得獨立審計師的報告，説明(I)關鍵會計政策和做法，(Ii)與管理層討論的在公認會計原則範圍內對信息的替代處理，這種替代處理的後果，以及獨立審計師更喜歡的處理方法，(Iii)美國註冊會計師協會提出的新會計準則的引入，(Iv)公司與獨立審計師之間的所有重要書面交流，(V)審計的規劃和人員配置，以及(Vi)獨立審計師是否得到了管理層和公司的充分合作。在審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或獲取所要求的信息施加的任何限制，或與管理層和管理層的迴應有任何重大分歧。

4.

委員會應在法律允許的情況下預先核準或核準任命獨立審計員提供任何審計服務或非禁止的非審計服務，並在必要時為獨立審計員預先核準審計服務或非禁止的非審計服務制定詳細的政策和程序。委員會可在適用法律允許的範圍內將這一責任委託給委員會的一名或多名成員，但根據這種授權給予的任何預先批准必須詳細説明將提供的特定服務，不得將委員會的責任委託給管理層，並且必須向委員會下次預定會議報告。

5.

委員會應審查和批准本公司關於合夥人、員工和前合夥人以及現任和前任獨立審計師的員工的招聘政策。

6.

至少每年確認獨立審計師已提交正式書面聲明，描述其與公司的所有關係；與獨立審計師討論可能影響其客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務；獲得獨立審計師的書面確認，確認他們是適用於他們的專業行為規則/道德準則意義上的客觀，是美國證券交易委員會管理的聯邦證券立法意義上的獨立公共會計師，並符合上市公司會計監督委員會通過的任何獨立要求；並確認獨立審計師在審計參與組某些成員的輪換下遵守了適用的法律。

7.

委員會應詢問審計師在上市公司會計監督委員會中的地位是否良好。

8.

如果需要更換審計師，委員會應負責審查與變更有關的問題以及應包括在向證券監管機構提交的有關變更的通知中的信息。

B.

財務會計和報告流程

1.

於向公眾披露前，審閲及(如適當)建議董事會批准(I)年度經審核財務報表、(Ii)季度中期未經審核財務報表、(Iii)年度及中期管理層討論及分析(MD&A)及(Iv)公開披露文件所載的盈利新聞稿及所有其他經審核或未經審核的財務資料。

2.

委員會有權代表全體董事會不時批准中期財務報表、中期MD&A及其他與中期文件有關的臨時文件。在這種情況下，董事會全體成員應收到提交給委員會的與提交文件有關的所有文件和簡報文件。

3.

委員會應不少於每年與獨立核數師及行政總裁舉行會議，或如沒有首席財務官(“CFO”)，則與本公司負責財務事務的高級人員開會，以檢討會計實務、內部控制職能及委員會、CFO或(如無首席財務官)本公司負責財務事務的高級人員認為適當的其他事宜。

4.

委員會應感到滿意的是，有足夠的程序審查公司對從公司財務報表中摘錄或衍生的財務信息的公開披露情況，並定期評估這些程序的充分性。

5.

委員會應為下列事項制定程序：

(a)

接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及

(b)

公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見。

6.

委員會應向管理層和獨立審計師詢問本公司可能面臨的重大財務風險或內部和外部風險，並評估管理層已採取的適當措施以減輕該等風險。

7.

委員會應審查審計後信函或管理層信函，其中載有獨立審計員的建議以及管理層對發現的任何弱點作出的迴應和隨後採取的後續行動。

8.

委員會應對公司進行的關聯方交易進行監督。

9.

儘管本公司不限制其成員在擔任委員會成員的同時擔任其他上市公司審計委員會成員的能力，但委員會應保留定期審查此類其他承諾的數量的權利，以確保其成員有時間和能力履行其職責。

10.

委員會將與首席執行官和首席財務官一起審查公司的披露控制和程序，並至少每年審查管理層關於披露控制和程序的有效性的結論，包括任何重大缺陷或重大不遵守披露控制和程序的情況。

在審查年度經審計財務報表和季度財務報表的同時，委員會還將審查關於財務報表和公司披露控制和內部控制的首席執行官和首席財務官認證程序，包括這些控制中的任何重大缺陷或變化。委員會將審查公司首席執行官和首席財務官在認證過程中向委員會披露的情況。特別是，委員會將與首席執行官、首席財務官和獨立審計師一起審查：(I)公司財務報告內部控制的設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，可能對公司記錄、處理、總結和報告公司根據1934年美國證券交易法(經修訂)在規定時間內提交的報告中要求披露的財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及公司管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐，無論是否重大。

本公司須提供由委員會以董事會委員會身份釐定的適當資金，以支付：(I)支付予獨立核數師以編制或發表審計報告或為本公司執行其他審計、覆核或核證服務的補償，(Ii)支付予委員會聘用的任何顧問的補償，及(Iii)委員會執行其職責所需或適當的一般行政開支。

C.

其他職責

1.

委員會應執行委員會或董事會認為必要或適當的、符合本憲章和適用法律的任何其他活動。

2.

準備美國證券交易委員會規則要求的報告，包括在公司的管理信息通告中。

三.

組成和會議

1.

委員會及其成員的組成應符合所有適用的法律、法規和上市要求，包括但不限於省級、聯邦和州證券法、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。

2.

委員會應由董事會不時指定的兩名或兩名以上董事組成，其中一名董事應由董事會指定擔任主席。

3.

委員會所有成員應“獨立”，並應符合根據1934年《證券交易法》通過的規則10A-3第b.1.ii項的獨立性要求)。此外，委員會的每一名成員都應具備“金融知識”，並應符合紐約證券交易所美國交易所的金融知識要求。至少應有一名成員是“審計委員會財務專家”(如S-K條例第407(D)(5)項所界定)。

4.

委員會應至少每季度舉行一次會議，由主席或多數成員酌情決定，視情況所需或適用的法律或列名要求而定。至少有兩名或至少50%的委員會成員親自出席或通過電話出席即構成法定人數。

4

5.

如在指定的委員會會議時間後半小時內，仍未達到法定人數，則該次會議須延期至在同一地點舉行會議日期後下一個營業日的同一時間舉行。如果在續會上，在指定的延會時間的一個半小時內，沒有達到上文規定的法定人數，則該會議應延期至在同一地點舉行會議日期後的下一個工作日的相同時間。如在第二次續會上未能達到上述規定的法定人數，則續會的法定人數應為當時出席的成員。

6.

如果出現空缺，只要有法定人數在任，委員會其餘成員即可行使其所有權力和責任。

7.

委員會舉行會議的時間和地點以及會議的程序應由委員會不時決定。委員會會議可通過信函、電話、電子郵件或其他通訊設備，至少提前48小時通知召開，但如果所有成員親自出席或通過會議電話出席，或如果缺席者已放棄通知或以其他方式表示同意舉行會議，則無需發出會議通知。

8.

委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通訊設備參加委員會的會議，而根據本款參加會議的成員，就本款而言，應視為親自出席會議。

9.

委員會應保存會議記錄，並將會議記錄提交董事會。委員會可不時委任任何無須是委員的人在任何會議上擔任記錄祕書。

10.

委員會可不時邀請其獨立核數師及本公司及其附屬公司之主管人員、董事及僱員出席委員會會議。

11.

任何須由委員會決定的事項，須在為此目的而召開的委員會會議上以過半數票決定。委員會的行動可以由委員會全體成員簽署的一份或多份書面文書採取，該等行動應具有效力，猶如這些行動是在為此目的而召開的委員會會議上以多數票決定的一樣。委員會的所有決定或建議均須經理事會核準後方可實施。

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