美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
( (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
|
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月11日，註冊人普通股的流通股數量為0.001美元，面值為
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指本季度報告中包含的所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“將”以及其他類似含義的詞語和術語來識別。
這些陳述是基於管理層目前的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
本季度報告中的10-Q表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在第II部分第1A項“風險因素”以及本季度報告表格10-Q的其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
i
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“ALaunos”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是ALaunos治療公司及其子公司。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。我們擁有ALaunos？、Ziopamm®和Huntr？商標，以及我們網站上的圖形商標。本季度報告中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中提及的一些商標、服務標記和商號未使用®和？符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。
II
與我們的業務相關的選定風險摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。您應仔細審閲並考慮本季度報告第II部分第1A項“風險因素”一節中對我們風險因素的全面討論。一些更重大的風險包括以下風險：
三、
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 |
2 |
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2022年和2021年3月31日終了期間的業務報表(未經審計) |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的股東權益變動表(未經審計) |
4 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的現金流量表(未經審計) |
5 |
|
未經審計財務報表附註(未經審計) |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第四項。 |
控制和程序 |
23 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
25 |
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
58 |
第三項。 |
高級證券違約 |
58 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
58 |
第五項。 |
其他信息 |
58 |
第六項。 |
陳列品 |
59 |
1
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ALaunos治療公司
資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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存款 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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長期債務的當期部分 |
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應計費用 |
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租賃負債--本期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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租賃負債--非流動部分 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
ALaunos治療公司
營運説明書
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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淨虧損 |
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$ |
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適用於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
每股基本和攤薄淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 |
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||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
ALaunos治療公司
股東權益變動表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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股票 |
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金額 |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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員工股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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2021年3月31日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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註銷的限制性普通股 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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( |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
ALaunos治療公司
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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融資成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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(增加)減少： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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增加(減少)： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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與財產和設備有關的應計費用和應付賬款中包含的數額 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
概述
ALaunos治療公司是一家專注於臨牀階段腫瘤學的細胞治療公司，開發過繼的TCR-T細胞療法，旨在治療大量癌症患者羣體中的多種實體腫瘤類型，但臨牀需求尚未得到滿足。2022年1月25日，該公司將其公司名稱從ZIOPHARM Oncology，Inc.改為ALaunos Treateutics，Inc.。該公司利用其專有的非病毒睡美人基因轉移平臺及其癌症熱點突變TCR文庫，以設計和製造針對關鍵致癌基因共享腫瘤特異性突變產生的新抗原的個性化細胞療法，包括KRAS、TP53、和EGFR。
到目前為止，該公司的業務主要包括進行研究和開發，並籌集資金為這些努力提供資金。2021年5月，該公司宣佈將逐步結束其現有的受控IL-12臨牀計劃。該公司將繼續為該計劃尋找合作伙伴。
這個所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。本公司遵循會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表的列報-持續經營”的指導，以確定其作為持續經營企業在其財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力是否存在重大懷疑。
該公司自2003年成立以來一直處於虧損狀態，沒有經常性的運營收入。 該公司預計，在可預見的未來，虧損還將繼續。截至2022年3月31日，該公司約有
根據目前的現金預測，管理層已確定本公司目前的資本資源將不足以在財務報表發佈之日起至少一年內為其計劃的運營提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。這一對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，實際支出金額可能因多種因素而發生重大變化和不利影響。
截至2022年3月31日，有
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和規定按照10-Q表的説明編制的。美國公認會計原則或GAAP要求的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。
管理層認為，隨附的未經審核中期財務報表反映了為公平列報本公司的財務狀況及其經營業績和列報期間的現金流量所需的所有調整(正常和經常性)。未經審計的中期財務報表應與經審計的截至2021年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表包括在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告或年度報告中。
截至2022年3月31日的三個月的運營報表中披露的結果不一定表明2022年整個財政年度的預期結果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。儘管該公司定期評估
6
ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
這些估計，實際結果可能與這些估計不同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。
該公司在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷是：
新冠肺炎大流行的影響
在新冠肺炎疫情持續的情況下，公司實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對其業務和運營的影響。該公司繼續評估新冠肺炎全球大流行對患者、醫療保健提供者和員工的影響，以及公司的運營及其商業夥伴和醫療保健社區的運營。為了應對新冠肺炎疫情，該公司已在其地點實施政策，以降低其人員接觸新冠肺炎的風險。新冠肺炎大流行對公司業務、臨牀開發和監管工作及其普通股價值的影響程度將取決於高度不確定和目前無法自信預測的未來事態發展，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求、疫苗接種努力的結果以及全球為控制和治療該疾病而採取的任何其他行動的有效性。全球經濟放緩、全球醫療體系整體中斷以及與新冠肺炎疫情相關的其他風險和不確定性可能對公司的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
2021年貸款和擔保協議
於2021年8月6日，本公司與硅谷銀行及硅谷銀行聯屬公司(統稱“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。《貸款和擔保協議》規定的初始定期貸款為#美元。
自二零二一年十二月二十八日起，本公司訂立貸款及抵押協議(“經修訂貸款及抵押協議”)的第一修正案(“修訂”)。
修訂後的貸款和擔保協議將僅限利息期限延長至2022年8月31日，並規定，如果在2022年8月31日之前達到修訂的里程碑(定義如下)，則自動延長至2023年8月31日。修正案取消了術語B部分，該部分仍然沒有資金，只留下術語A部分(“SVB貸款”)。根據經修訂貸款及抵押協議，SVB貸款將於2023年8月1日到期；然而，若本公司於2022年8月31日或之前達到經修訂里程碑，則到期日將自動延至2024年8月1日。
請參閲附註4-債務，進一步討論《貸款和擔保協定》及經修訂的《貸款和擔保協定》。
公司的年度報告中確定了公司的重要會計政策。自提交年度報告以來，這些政策沒有發生實質性變化。
本公司債務的賬面價值如下：
7
ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
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3月31日， |
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(千美元) |
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2022 |
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貸款和擔保協議 |
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$ |
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貸款和擔保協議的未攤銷貼現 |
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( |
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債務總額 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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( |
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長期債務 |
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截至2022年3月31日，SVB貸款已全部提取，金額為$
SVB貸款項下所有未清償本金及應計及未付利息，以及經修訂貸款及抵押協議項下所有其他未清償債務，均於
經修訂的貸款及擔保協議要求本公司以當時尚未償還的SVB貸款本金總額的一半作為抵押，外加相當於
就訂立貸款及抵押協議而言，本公司向SVB發出認股權證，以購買(I)
就訂立修訂而言，本公司修訂及重述向SVB發出的認股權證。經修訂和重申，認股權證的有效期最高可達
《貸款和擔保協定》的發行費用，包括經修訂的《貸款和擔保協定》，約為#美元。
由於接近交易，修訂後的貸款和擔保協議截至2022年3月31日的公允價值接近其面值。
8
ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
本公司有若干按公允價值記錄的金融資產及負債，在公允價值計量會計準則所述的公允價值層級中被分類為1、2或3級。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，按公允價值按經常性和非經常性計量的資產和負債如下：
(千美元) |
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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截止日期的餘額 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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現金等價物 |
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$ |
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$ |
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(千美元) |
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報告日的公允價值計量使用 |
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描述 |
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截止日期的餘額 |
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報價在 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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現金等價物 |
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現金等價物是活期存款賬户和美國短期國庫貨幣市場共同基金的存款，在活躍的市場中報價，並歸類為1級資產。
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司的潛在攤薄股份，包括已發行普通股期權、誘導性股票期權、未歸屬限制性股票和認股權證，並未計入所述任何期間的每股攤薄淨虧損，因為其結果將是反攤薄的。
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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普通股期權 |
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$ |
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誘導性股票期權 |
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未歸屬限制性股票 |
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與Vineti Inc.合作。
2020年7月9日，公司與Vineti，Inc.(“Vineti”)簽訂了主服務協議和工作説明書。根據協議，Vineti一直在開發一個軟件平臺，以協調和協調公司T細胞療法(TCR-T)臨牀項目的訂單、細胞收集和製造過程。2019年6月成為公司董事董事，2021年11月2日辭職，2021年2月25日辭任公司臨時首席執行官，2021年8月30日辭職，海蒂·哈根是Vineti的聯合創始人和前高管。在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有記錄Vineti的費用，相比之下，Vineti的費用為#美元
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ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
水磨坊和解協議
2021年2月4日，本公司與水磨坊資產管理公司和羅伯特·W·波斯馬(統稱為水磨坊各方)簽訂了一項協議或和解協議。根據和解協議，本公司將董事會人數由八名增加至九名，並委任波斯特馬先生填補新設立的董事職位。
根據和解協議，公司同意向水磨坊各方償還最高達#美元的費用。
與TriArm Treateutics/Eden Biocell成立合資企業
2018年12月18日，公司與TriArm Treateutics，Ltd.(“TriArm”)成立了伊甸園生物細胞有限公司(“Eden Biocell”)，作為一家合資企業，領導公司的睡美人-在中華人民共和國(包括澳門和香港)、臺灣和韓國生產的CAR-T療法。該公司向伊甸園生物蜂窩授權其第三代在大中華區的權利睡美人-針對CD19抗原的CAR-T療法。Eden Biocell由本公司和TriArm平分擁有，雙方共享決策權。TriArm貢獻了$
在截至2022年3月31日的三個月內，伊甸園生物細胞發生了淨虧損，本公司繼續沒有承諾為其運營提供資金。2021年9月，TriArm和ALaunos共同同意解散Eden Biocell合資企業。請參閲注11-合資企業，以瞭解更多詳細信息。
許可協議
與PGEN治療公司達成獨家許可協議
2018年10月5日，該公司與PGEN治療公司或Precigen Inc.的全資子公司PGEN或Precigen(前身為Intrexon Corporation)簽訂了獨家許可協議或許可協議。根據許可協議的條款，公司擁有在全球範圍內獨家研究、開發和商業化(I)用於治療癌症的新抗原的TCR產品、(Ii)用於治療癌症的Precigen的RheoSwitch®基因開關的產品，稱為IL-12產品和(Iii)用於治療癌症的CD19的汽車產品，稱為CD19產品，以及(B)用於治療癌症的BCMA，但須遵守《戰神交易協議》規定的某些義務以追求該等目標。根據許可協議，公司還擁有與以下內容相關的某些專利的全球獨家權利睡美人研究、開發和商業化用於治療癌症的新抗原和共享抗原的TCR產品，稱為TCR產品。
該公司獨自負責治療癌症的獨家許可產品的所有方面的研究、開發和商業化。公司必須按照許可協議的規定，做出商業上合理的努力，開發IL-12產品、CD19產品、BCMA產品和TCR產品並將其商業化。
考慮到PGEN授予的許可證和其他權利，公司將向PGEN支付每年#美元的許可費
該公司將支付里程碑式的付款，總額高達額外的$
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ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
收入我們收到了與特許產品有關的信息。該公司負責與每種授權產品相關的所有開發費用。
PGEN將按銷售PGEN汽車產品的淨銷售額向公司支付從低至個位數到中至個位數的特許權使用費，最高特許權使用費金額為$
2020年10月，本公司簽訂了一項關於轉讓某些材料的許可協議修正案，以及PGEN提供與IL-12產品相關的過渡援助的義務。
許可協議和2015年研發協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心
2015年1月13日，本公司與Precigen一起與MD Anderson簽訂了MD Anderson許可證(Precigen隨後將其轉讓給PGEN)。根據MD Anderson許可證，該公司與PGEN一起持有MD Anderson擁有和許可的某些技術的全球獨家許可證，包括與新型CAR T細胞療法、非病毒基因轉移系統、遺傳修飾和/或免疫細胞和其他細胞療法方法的繁殖、自然殺傷細胞和TCR相關的技術，這些技術來自勞倫斯·庫珀的實驗室，他曾擔任公司的首席執行官，從
2015年8月17日，本公司、Precigen和MD Anderson簽訂了2015年研發協議，以正式確定MD Anderson根據MD Anderson許可證的條款轉讓某些現有研究項目和相關技術權利的範圍和流程，以及未來合作研究和開發新的和正在進行的研究項目的條款和條件。Precigen於二零一零年九月十九日訂立的2015年研發協議第四修正案(“第四修正案”)將Precigen於二零一五年研發協議項下的權利及義務轉讓予本公司，生效日期為2018年10月5日。2015年研發協議項下的活動由一個由本公司兩名成員和MD Anderson一名成員組成的聯合指導委員會指導。
根據MD Anderson許可證的規定，公司為支持2015年研發協議下的研究計劃的研究和開發活動提供資金，為期三年，金額不少於$
MD Anderson許可的有效期在(A)根據MD Anderson許可的所有專利到期或(B)MD Anderson許可的日期二十週年後最後發生時到期；但是，在MD Anderson許可期限期滿後，本公司和Precigen將擁有一個全額繳足的、免版税的、永久的、不可撤銷的和可再許可的許可，以使用其許可的知識產權。自MD Anderson許可之日起十年後，在90天的治療期內，MD Anderson將有權將MD Anderson許可轉換為非獨家許可，如果公司和Precigen沒有采取商業上合理的努力在個案的基礎上將許可的知識產權商業化。自MD Anderson許可證之日起五年後，在180天的治療期內，MD Anderson將有權終止與由政府資助或受第三方合同約束的特定技術的MD Anderson許可證，如果公司和Precigen未能滿足此類融資協議或合同中的盡職調查要求(視情況而定)。MD Anderson也可在公司和Precigen重大違約時發出書面通知終止協議，如果該違約在收到此類通知後60天內仍未得到糾正。此外，MD Anderson許可證將在本公司和Precigen發生某些破產事件時終止，並可通過本公司、PGEN和MD Anderson雙方的書面協議終止。
2019年研發協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心
2019年10月22日，本公司與MD Anderson簽訂了2019年研發協議或2019年研發協議，根據該協議，雙方同意在TCR項目方面進行合作。根據2019年研發協議，雙方將合作擴大公司的TCR庫並進行臨牀試驗等項目。2019年研發協議項下的活動由一個由本公司兩名成員和MD Anderson一名成員組成的聯合指導委員會指導。
本公司將擁有根據2019年研發協議開發的所有發明和知識產權，本公司將保留根據2019年研發協議使用非病毒基因轉移技術生產的腫瘤學產品的所有知識產權，包括本公司的睡美人技術該公司已向MD Anderson授予了腫瘤學領域以外此類知識產權的獨家許可，並開發和商業化製造的TCR產品
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ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
使用僅限於用於癌症治療或預防的自體產品的病毒基因轉移技術，以及使用基於病毒的技術生產的同種異體抗腫瘤TCR產品的非獨家許可證。
根據2019年研發協議，該公司同意從2021年1月1日起向MD Anderson償還總額高達$
2019年研發協議將於2026年12月31日終止，任何一方都可以在書面通知發生重大違約後終止2019年研發協議。《2019年研發協議》還包含與賠償義務、保密等事項相關的習慣條款。
關於2019年研發協議的簽署，公司於2019年10月22日向MD Anderson發出認股權證，以購買
與NCI簽訂的許可協議
2019年5月28日，該公司與美國國家癌症研究所(NCI)簽訂了一項專利許可協議，即專利許可。根據專利許可證，該公司擁有某些知識產權的全球獨家許可證，可以開發和商業化患者衍生(自體)的外周血液T細胞治療產品，這些產品通過轉座子介導的基因轉移來表達對突變的KRAS、TP53和EGFR新抗原反應的TCR。此外，根據專利許可，該公司對某些製造技術的知識產權擁有獨家全球許可，以開發和商業化通過非病毒基因轉移設計的用於表達TCR的自體外周血液T細胞治療產品，以及對某些額外製造技術的非獨家全球許可。在2019年5月29日、2020年1月8日、2020年9月28日、2021年4月16日、2021年5月4日和2021年8月13日，該公司修改了專利許可證，以擴展其TCR文庫，以包括對突變反應的額外TCRKRAS和TP53從NCI獲得許可的新抗原。
專利許可的條款要求公司支付NCI的最低年使用費，金額為$
該公司還被要求在成功完成與特許產品有關的臨牀和監管基準後，根據業績支付款項。在這類付款中，潛在基準付款總額為#美元。
此外，在特許產品的總淨銷售額在某些總淨銷售額範圍為$$之間的情況下，公司被要求支付NCI一次性基準付款。
除非提前終止，否則專利許可將在許可專利權中包含的最後一項專利到期時失效。
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ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
合情合理滿足所需的健康和安全需求，以及(Ii)終止或修改專利許可，包括如果公司沒有滿足聯邦法規規定的公共使用要求。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認
與NCI的合作研究和開發協議(CRADA)
2017年1月9日，公司與國家研究院簽訂了合作研發協議(“CRADA”)。這項合作的目的是推進一種用於實體腫瘤治療的個性化TCR-T方法。使用公司的睡美人技術，NCI將分析患者自己的癌細胞，識別其獨特的新抗原和對這些新抗原起反應的TCR，然後使用該公司的睡美人將一個或多個TCR轉置為T細胞以供重新輸注的技術。根據CRADA進行的研究將由NCI外科分部主任Steven A.Rosenberg醫學博士指導，與該公司的研究人員合作。
該公司負責根據CRADA向NCI提供進行研究並最終進行臨牀試驗所需的測試材料。與履行《CRADA》規定的研究計劃有關而發現或生產的發明、數據和材料將仍然是產生該發現的一方的獨有財產。雙方將共同擁有研究計劃下共同發現的所有發明。CRADA規定的任何發明的擁有者將決定申請該發明的專利，或者如果是共同擁有的發明，公司將有第一個機會申請該發明的專利。如果公司未能及時將其決定通知NCI或決定不提交涵蓋聯合發明的專利，NCI有權提出申請。對於任何由NCI獨家擁有或由NCI和公司聯合制造的專利申請，美國公共衞生服務機構授予公司獨家選擇選擇獨家或非獨家商業化許可證的權利。對於根據上述條款獲得許可的NCI獨有或NCI和公司共同擁有的發明，公司同意向美國政府授予非獨家、不可轉讓、不可撤銷和已付清的許可證，以便在世界各地實踐發明或代表其實施發明。公司還必須向美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷和已付清的許可證，以實踐該發明，或代表該公司在世界各地為該公司的任何獨資發明實施該發明。任何一方均可提前60天書面同意終止本協議。
NCI有一個批准的研究新藥申請，或IND，這將允許他們開始這項試驗。據本公司所知，由於NCI的內部事務和與本公司的技術無關，該試驗尚未納入。這項試驗的進展和時間表，包括給患者服藥的時間表，都在NCI的控制之下。
2019年2月，公司將與NCI的CRADA延長至2022年1月9日，承諾額外提供$
專利和技術許可協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心和德克薩斯A&M大學系統
2004年8月24日，公司與MD Anderson和德克薩斯A&M大學系統簽訂了專利和技術許可協議，公司將這兩個系統統稱為許可方。根據這項協議，該公司獲得了在全球範圍內獨家獲得製造和商業化兩類有機軍火藥(水和脂基)的權利(包括美國和外國專利和專利申請以及相關改進和技術訣竅的權利)，供人類和動物使用。水基有機軍火藥的類別包括達裏納肝素。
根據協議條款，公司可能被要求在實現某些其他里程碑時向許可人支付不同金額的額外款項，累計起來可能高達額外的$
與Solasia Pharma K.K.的合作協議。
2011年3月7日，本公司與Solasia Pharma K.K.(“Solasia”)簽訂了許可和合作協議，該協議於2014年7月31日修訂，包括獨家全球許可。根據許可和協作協議，
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ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
該公司授予Solasia公司獨家許可證，開發和商業化靜脈和口服形式的Darinparsin以及相關的有機砷分子，用於人類使用的所有適應症。
作為許可證的對價，本公司有資格從Solasia基於開發和銷售的里程碑獲得特許權使用費，一旦將其商業化，將獲得Darinparsin淨銷售額的特許權使用費，以及Solasia產生的任何再許可收入的一定比例。Solasia將負責與Darinparsin的開發、製造和商業化相關的所有成本。根據與許可人簽訂的許可協議條款，Solasia向公司支付的所有里程碑和特許權使用費中的一部分，將由協議中規定的公司許可人收取。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司
公司確認所有員工和非員工獎勵的基於股票的薪酬支出如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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該公司批准的總額為
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型在以下假設下估計的：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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無風險利率 |
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截至2022年3月31日的三個月，公司股票期權計劃下的股票期權活動如下：
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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加權平均行權價 |
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加權平均合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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未清償，2021年12月31日 |
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授與 |
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可行使期權，2022年3月31日 |
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可行使期權，2021年12月31日 |
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可用於未來贈款的選項 |
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截至2022年3月31日，與未授股票期權有關的未確認補償費用總額為#美元。
截至2022年3月31日的三個月未歸屬限制性股票狀況摘要如下：
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ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬，2021年12月31日 |
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既得 |
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未授權，2022年3月31日 |
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截至2022年3月31日，與未歸屬已發行限制性股票相關的未確認補償成本總額為#美元
與公司2018年11月的私募有關，該私募提供的淨收益約為
於2019年7月26日及2019年9月12日，本公司與現有投資者訂立協議，據此投資者行使2018年11月認股權證合共
公司向參與投資者發行新的認股權證，以購買最多
2019年10月22日，公司與MD Anderson簽訂2019年研發協議。關於2019年研發協議的簽署，公司發佈了MD Anderson認股權證以購買
於2021年8月6日，本公司與SVB訂立貸款及擔保協議。請參閲注4-債務。關於貸款及擔保協議，本公司發行SVB認股權證以購買
該公司評估了權證是否需要作為衍生品進行會計處理。公司確定認股權證(1)與公司自有股票掛鈎，(2)根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題815歸類為股東權益，衍生工具和套期保值。因此，本公司認為認股權證符合例外範圍，以確定該工具是否需要作為衍生品進行會計處理，並應歸入股東權益。
2018年12月18日，該公司與TriArm達成框架協議，雙方將推出Eden Biocell，以領導某些藥物的臨牀開發和商業化睡美人-在單獨的許可協議中規定的CAR-T療法。
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ALaunos治療公司
財務報表附註
(未經審計)
2019年1月3日，伊甸園生物細胞在香港以私人公司身份註冊成立。本公司與TriArm於2019年1月23日訂立股份認購協議，本公司及TriArm同意向Eden Biocell提供若干知識產權、服務及現金(僅涉及TriArm)，以認購Eden Biocell股本中若干新發行的普通股。
交易於2019年7月5日完成。框架協議及股份認購協議已分別作出修訂，自該日期起生效。在合資企業完成後，伊甸園生物細胞與本公司還簽訂了許可協議，根據該協議，本公司授權第三代伊甸園生物細胞的權利睡美人針對中國(包括澳門和香港)、臺灣和韓國的針對CD19抗原的CAR-T療法。TriArm和公司分別收到了一份
本公司確定伊甸園生物細胞被視為可變利益實體，並得出結論認為，它不是可變利益實體的主要受益者，因為它沒有權力指導可變利益實體的活動。因此，本公司按權益會計方法核算伊甸園生物細胞的股權，因為其有能力行使重大影響。
2021年3月，伊甸園生物細胞根據臺灣FDA於2020年12月批准的IND，開始使用該公司的研究性CD19RPM CAR-T細胞療法治療臨牀試驗中的患者。2021年上半年，兩名患者在這項試驗中接受了治療。臺北國立臺灣大學的首席研究員報告稱，這兩名患者都沒有發生嚴重的不良反應。實驗室結果繼續支持，正如之前發表的那樣，非病毒睡美人基因轉移在對自體T細胞進行基因修飾方面是有效的。患者在基因轉移兩天後輸注，從而縮短了週轉時間，並顯示出比病毒方法的優勢。
根據2021年3月至5月期間產生的前兩名患者的實驗室數據，TriArm/Eden團隊與研究人員和公司共同得出結論，需要進一步的工藝開發工作。
2021年9月，TriArm和公司共同同意解散合資企業。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，伊甸園生物細胞出現了淨虧損。該公司仍然沒有承諾為其運營提供資金。
公司對從資產負債表日起到這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。該公司沒有任何重大的後續事件影響其財務報表或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下信息應與我們未經審計的簡明財務報表及其註釋(包括在本Form 10-Q季度報告中)以及我們的已審計財務信息及其註釋(包括在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或年度報告中)一起閲讀。
除本文包含的歷史信息外，本季度報告10-Q表中討論的事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在識別前瞻性表述。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述應結合本季度報告中關於表格10-Q的其他部分討論的因素加以考慮，包括在第二部分第1A項下確定的風險。風險因素。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。
概述
我們是一家專注於臨牀階段腫瘤學的細胞治療公司，開發過繼TCR-T細胞療法，旨在治療大量癌症患者羣體中未得到滿足的臨牀需求的多種實體腫瘤類型。我們正在利用我們的癌症熱點突變TCR文庫和我們專有的非病毒睡美人基因轉移平臺，設計和製造針對患者的細胞療法，針對關鍵致癌基因的共享腫瘤特異性突變產生的新抗原，包括KRAS, TP53，及表皮生長因子受體。與MD Anderson癌症中心合作，我們目前正在招募患者參加1/2期臨牀試驗，評估10個對突變有反應的TCRKRAS，TP53，及表皮生長因子受體來自我們的TCR庫，用於非小細胞肺、結直腸、子宮內膜、胰腺、卵巢和膽管的研究治療，我們稱之為我們的TCR-T庫1/2期試驗。2022年5月2日，我們宣佈在這項試驗中治療了第一名患者；我們預計在2022年下半年報告中期數據。
自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，每年都出現重大淨虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損980萬美元，截至2022年3月31日，自2003年成立以來，我們已累計產生約8.526億美元的赤字。我們預計將繼續產生巨大的運營支出和淨虧損。進一步開發我們的候選產品可能需要大幅增加我們的費用，因為我們：
我們繼續尋求更多的財政資源，為我們的候選產品的進一步開發提供資金。如果我們無法獲得足夠的額外資本，其中一個或多個項目可能會被推遲，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
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最新發展動態
2021年9月27日，我們宣佈了一項重組計劃，旨在使我們能夠專注於並推進我們的TCR計劃。重組的結果是，大約60個職位被裁員，我們能夠延長預期的現金跑道。鑑於我們目前的發展計劃和現金管理努力，我們預計現金資源將足以為2023年第二季度的運營提供資金。
正在進行的新冠肺炎全球大流行給世界各地的健康和經濟帶來了重大挑戰，可能會影響我們的員工、合作伙伴和業務運營。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。大流行造成的供應鏈中斷可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表。負面影響的嚴重程度將在一定程度上取決於中斷的長度和程度。這些以及可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們繼續與我們的合作伙伴合作，以減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
2022年5月2日，我們宣佈了第一名患者的劑量在我們的TCR-T庫1/2期試驗中，我們正在MD Anderson進行。TCR-T細胞產品是在ALaunos位於德克薩斯州休斯頓的cGMP工廠成功生產的。根據臨牀方案，我們繼續以劑量水平招募患者參加試驗。我們預計將在2022年下半年的一次適當的科學或醫學會議上提交中期數據。
2022年5月16日，我們在海報M-234中展示了針對熱點的幹細胞記憶TCR-T細胞的臨牀前數據表皮生長因子受體, KRAS和TP53在美國基因和細胞治療學會第25屆年會上，通過共表達膜結合的白介素15或mBIL-15產生的新抗原。我們的mBIL-15計劃旨在通過共表達一種可能更有效的專有mBIL-15來增強TCR-T細胞的功能。在這項臨牀前研究中，我們觀察到MBIL-15 TCR-T細胞特異性地靶向和殺傷表達匹配的新抗原和HLA的腫瘤，而靶外效應可以忽略不計。重要的是，在缺乏外源性細胞因子支持的情況下，mBIL-15似乎能增強培養的TCR-T細胞的存活率和持久性。觀察到持續存在的MBIL-15 TCR-T細胞表現出長期存活的T幹細胞記憶細胞的優勢，這些細胞能夠在體外培養重新刺激。這些臨牀前觀察表明，我們的專利MBIL-15技術有可能建立長壽的腫瘤特異性TCR-T細胞，這些細胞可能具有在循環和抑制性腫瘤微環境中存活的潛力。
財務概述
協作收入
我們確認預計業績期間的研究和開發資金收入。到目前為止，我們還沒有產生產品收入。除非我們獲得FDA和/或其他監管機構對我們候選產品的批准，否則我們不能銷售我們的產品，也不會有產品收入。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括人員的工資和相關費用、合同製造服務的成本、設施、試劑和設備的成本、支付給專業服務提供商的臨牀試驗費用、支付給合同研究機構的臨牀試驗費用、支付給合同研究機構的費用以及用於研發的材料成本、諮詢、許可和里程碑付款，以及支付給第三方的贊助研究費用。
我們未來支持當前和未來計劃的研發費用將受到完成時間和成本方面的許多不確定性的影響。我們在眾多臨牀前研究中測試潛在產品的安全性、毒理學和有效性。我們可能會對每種產品進行多項臨牀試驗。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些產品的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前景的產品或適應症上。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，時間長短通常因產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同。對於每一種類型的產品的臨牀前和臨牀開發來説，都需要花費大量的資源，這並不少見。
由於臨牀開發過程中出現的差異，臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異，其中包括：
18
由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們計劃的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從產品的商業化和銷售中獲得現金流入。我們無法及時完成我們的計劃或未能達成適當的合作協議，可能會顯著增加我們的資本要求，並可能對我們的流動性產生不利影響。這些不確定性可能迫使我們減少或取消一個或多個項目中的活動，或者不時尋求額外的外部融資來源，以繼續我們的產品開發戰略。我們無法籌集額外資本，或無法以我們合理接受的條件籌集額外資本，這將危及我們業務未來的成功。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金、福利及以股票為基礎的薪酬、顧問費及專業費用，包括專利相關成本、一般公司成本及設施成本，而研發開支或產品收入成本並未包括在內。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括與我們修訂的貸款和擔保協議相關的利息支出，定義如下。
經營成果一覽
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
研究和開發費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月內，研發費用如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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(千美元) |
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研發費用 |
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$ |
5,580 |
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$ |
13,336 |
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$ |
(7,756 |
) |
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(58 |
)% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用減少了780萬美元，降幅為58%，這主要是由於我們逐步減少了IL-12和CAR-T計劃，與計劃相關的成本減少了280萬美元，由於我們在2021年第三季度進行了重組，員工相關費用減少了470萬美元，以及減少了對顧問的依賴，諮詢費用減少了30萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的臨牀階段項目包括我們的TCR-T庫1/2期試驗，評估我們庫中的TCR用於非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌的研究治療。
一般和行政費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的一般和行政費用如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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(千美元) |
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一般和行政費用 |
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$ |
3,505 |
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$ |
8,227 |
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$ |
(4,722 |
) |
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(57 |
)% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了470萬美元，主要是由於員工相關支出，原因是我們在2021年第三季度重組後裁員，諮詢和專業服務費用因法律成本降低和顧問使用減少而減少80萬美元，設施和其他費用減少20萬美元.
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其他收入(費用)，淨額
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的其他收入(支出)淨額如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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(千美元) |
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利息支出 |
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$ |
(683 |
) |
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$ |
— |
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$ |
(683 |
) |
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100 |
% |
其他收入(費用)，淨額 |
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(20 |
) |
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9 |
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(29 |
) |
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(322 |
)% |
總計 |
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$ |
(703 |
) |
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$ |
9 |
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$ |
(712 |
) |
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(7911 |
)% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用淨額增加了70萬美元，這主要是由於與我們修訂後的貸款和擔保協議相關的70萬美元的利息支出，定義如下。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。
到目前為止，我們主要通過公開發行我們的普通股、私募我們的可轉換股權證券、定期債務和合作來為我們的業務提供資金。截至2022年3月31日，我們已從股票發行中獲得總計7.141億美元，從我們修訂的貸款和擔保協議中獲得2500萬美元，定義如下。
我們遵循會計準則編纂(“ASC”)第205-40主題“財務報表的列報-持續經營”的指導，以確定我們作為持續經營企業在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力是否存在重大懷疑。鑑於我們目前的發展計劃和現金管理努力，我們預計我們的現金資源將足以為2023年第二季度的運營提供資金。 我們在現有現金資源耗盡後繼續運營的能力取決於我們獲得額外融資的能力，這一點無法得到保證。由於我們的研發計劃的重點和方向、競爭和技術進步、專利發展、法規變化或其他發展，現金需求可能與現在計劃的大不相同。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，管理層可能需要削減其開發努力和計劃中的業務，以節省現金。
根據目前的現金預測，管理層已確定，自財務報表發佈之日起至少一年內，我們現有的資本資源將不足以為我們的計劃運營提供資金，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這一對現金資源和計劃業務的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，實際支出金額可能會因多種因素而產生重大不利影響。
2021年貸款和擔保協議
於2021年8月6日，我們與硅谷銀行及硅谷銀行聯屬公司(統稱“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)。貸款和擔保協議規定，在結束時提供2,500萬美元的初步定期貸款(“A期”)，如果在2022年8月31日之前達到某些資金和臨牀里程碑(“B期”)，則可再提供2,500萬美元的額外貸款。
自2021年12月28日起，吾等簽訂了《貸款和擔保協議》(經如此修訂的《經修訂的貸款和擔保協議》)的第一修正案(“修正案”)。
修訂後的貸款和擔保協議將僅限利息期限延長至2022年8月31日，並規定，如果在2022年8月31日之前達到修訂的里程碑(定義如下)，則自動延長至2023年8月31日。修正案取消了術語B部分，該部分仍然沒有資金，只留下術語A部分(“SVB貸款”)。根據經修訂的貸款及抵押協議，SVB貸款將於2023年8月1日到期；然而，如果我們在2022年8月31日或之前實現經修訂的里程碑，則到期日將自動延長至2024年8月1日。截至2022年3月31日，SVB貸款已全部提取，金額為2,500萬美元。SVB貸款按未償還貸款按年浮動利率計息，按月支付，按(A)7.75%和(B)現行公佈的美國最優惠利率加4.5%的保證金兩者中較大者計算。經修訂的《貸款及擔保協議》規定只收取利息的期限由《貸款及擔保協議》的2022年3月31日延長至2022年8月31日，並可自動延長至2023年8月31日，前提是在2022年8月31日或之前，SVB收到令其滿意的證據，確認吾等已(I)在經修訂的《貸款及擔保協議》的日期後出售股權證券而收到至少5,000萬美元的現金淨收益。
20
SVB可以接受的條件，以及(Ii)在TCR-T庫1/2期試驗的第一組試驗中獲得了陽性數據，並被獨立安全監測委員會批准為可繼續進行的安全劑量(統稱為“修訂里程碑”)。在只計利息的支付期過後，未償還借款總額將按連續十二個月等額的本金加應計利息分期付款償還。
SVB融資項下所有未償還本金及應計及未付利息，以及經修訂貸款及抵押協議項下所有其他未償還債務將於2023年8月1日到期應付；然而，若吾等於2022年8月31日或之前完成修訂里程碑，則到期日將自動延展至2024年8月1日。除支付未償還本金及應計利息外，本行亦須支付原借款本金的5.75%作為最後付款(下稱“最後付款”)。我們最多可預付兩筆款項，每次最少預付500萬元，但須繳交SVB基金的預付保費。該等預付保費如於生效日期一週年前預付，將為SVB融資本金的3.00%；如於生效日期一週年或之後但於生效日期兩週年前預付，則為SVB融資本金的2.00%；如於生效日期兩週年或之後但到期日前預付，則為SVB融資本金的1.00%。已償還的金額不得再借入。
經修訂的貸款及抵押協議規定，如吾等未能於2022年8月31日或之前達到經修訂的里程碑，吾等須以當時尚未償還的SVB貸款本金總額的一半作抵押，外加相當於SVB貸款原始本金5.75%的金額。在發生現金抵押的情況下，只要沒有發生違約事件，在第八次預定支付本金和利息之後，將從抵押品賬户中釋放250萬美元，並且在第十次預定支付SVB貸款的本金和利息之後，將再釋放400萬美元，在每種情況下，只要(I)在減去該預定付款之後，(A)總未償還本金，(B)應計和未付利息，以及(C)最終付款少於9,770,933美元和5,604,167美元，抵押品賬户的餘額將分別等於或超過1,000萬美元和600萬美元。經修訂貸款及擔保協議項下的SVB融資及相關責任以吾等的所有財產、權利及資產作抵押，但其知識產權除外(須受經修訂貸款及擔保協議項下的負質押約束)。此外，修訂後的貸款和擔保協議包含慣例陳述、擔保、違約事件和契諾。
就訂立貸款及抵押協議而言，吾等向SVB發出認股權證，以購買(I)最多432,844股普通股，及(Ii)假若我們達到某些臨牀里程碑，則額外最多432,842股普通股，每一種情況下，行使價為每股2.22美元。在加入修訂時，我們已修訂及重述向SVB發出的認股權證。經修訂及重述後，該等認股權證按每股1.16美元之行權價購入最多649,615股本公司普通股，或SVB認股權證。SVB的認股權證將於2031年8月6日到期。
貸款及擔保協議(包括經修訂的貸款及擔保協議)的發行成本約為120萬美元，主要與SVB認股權證有關，該等認股權證將於截至2023年8月1日的期間攤銷為利息開支。截至2022年3月31日的三個月，利息支出為70萬美元。
由於接近交易，修訂後的貸款和擔保協議截至2022年3月31日的公允價值接近其面值。
現金流
下表總結了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的現金和現金等價物淨減少：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(7,770 |
) |
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$ |
(15,313 |
) |
投資活動 |
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(29 |
) |
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(717 |
) |
融資活動 |
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— |
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1,017 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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$ |
(7,799 |
) |
|
$ |
(15,013 |
) |
經營活動的現金流是指與除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金收入和支出。經營活動是通過調整我們的淨虧損得出的：
21
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為780萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1530萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的淨虧損980萬美元，經摺舊和基於股票的薪酬等非現金項目170萬美元的調整後，以及應付賬款減少80萬美元和應計費用減少20萬美元，被現金收入導致的應收賬款減少110萬美元以及預付費用和其他資產減少20萬美元所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為2.9萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為70萬美元。用於投資活動的現金淨額減少70萬美元，主要是因為我們決定在2021年第一季度使用可用現金擴大我們在德克薩斯州休斯敦設施的內部細胞治療能力。
截至2022年3月31日的三個月沒有融資活動。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為100萬美元，主要與行使股票期權的收益有關。
營運資本及資本開支要求
我們預計，在可預見的未來，虧損將繼續下去。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為8.526億美元。由於許多因素，我們的實際現金需求可能與計劃的大不相同，包括：
截至2022年3月31日，我們擁有約6830萬美元的現金和現金等價物。鑑於我們目前的發展計劃，我們預計我們的現金資源將足以為我們的運營提供資金，直至2023年第二季度。為了在我們預測的跑道之外繼續我們的業務，我們將需要籌集額外的資本，目前我們沒有承諾的額外資本來源。對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能會因許多因素而發生重大變化和不利影響。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的支出可能會被證明比我們目前的預期要高得多。管理層不知道當需要時，額外的融資條款是否對我們有利或可接受，如果有的話。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，管理層可能需要削減其開發努力和計劃的業務。
截至2022年3月31日，營運資本為4860萬美元，其中包括6980萬美元的流動資產和2120萬美元的流動負債。截至2021年12月31日，營運資本為6,280萬美元，其中流動資產為7,880萬美元，流動負債為1,600萬美元。
經營租約
我們對運營租賃的承諾涉及德克薩斯州休斯頓的實驗室和辦公空間以及馬薩諸塞州波士頓的辦公空間。2015年12月21日和2016年4月15日，我們續簽了波士頓辦公空間的轉租至2021年8月31日。2021年4月22日，我們延長了目前在波士頓辦公室持有的部分辦公空間的租約。我們部分辦公空間的續簽原定於2021年8月31日到期，但被延長至2026年8月31日。
2019年3月12日，我們在休斯頓MD Anderson簽訂了一項辦公空間租賃協議，租期至2021年4月。2019年10月15日，我們簽訂了另一份租賃協議，在休斯頓增加辦公和實驗室空間，租期至2027年2月。2020年4月7日，我們對現有租約進行了修訂，租賃了休斯頓的額外辦公和實驗室空間，租期至2027年2月。2020年6月和9月，我們在休斯頓簽訂了短期租約，以增加辦公和實驗室空間。2020年12月15日，我們與MD Anderson在休斯頓簽訂了第二份租約，為我們提供了到2028年4月的額外辦公和實驗室空間。
22
特許權使用費和許可費
2019年5月28日，我們與美國國家癌症研究所(NCI)簽訂了專利許可協議。專利許可的條款要求我們支付NCI每年30萬美元的最低使用費，一旦我們支付的最低年使用費總額等於150萬美元，我們將減少到10萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們確認了與本協議下的特許權使用費支付相關的30萬美元。截至2022年3月31日，我們已根據本協議支付了總計80萬美元的最低年度特許權使用費。
根據專利許可，我們還必須以成功完成與許可產品相關的臨牀和監管基準為條件進行績效付款。在這類付款中，潛在基準付款總額為430萬美元，其中300萬美元的付款總額只有在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度獲得營銷批准後才應支付。第一筆10萬美元的基準付款將在我們啟動在專利許可下許可的使用領域的許可產品或許可過程的第一個贊助第一階段臨牀試驗時支付。此外，在特許產品的總淨銷售額在2.5億美元至10億美元之間的某些總淨銷售額之後，我們被要求支付NCI一次性基準付款。這些基準付款的潛在總金額為1200萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內沒有支付任何款項。
2018年10月5日，我們與PGEN治療公司或Precigen Inc.或Precigen的全資子公司PGEN簽訂了獨家許可協議或許可協議。根據許可協議，我們有義務向PGEN支付每年10萬美元的許可費，預計將通過協議條款支付，我們還同意償還PGEN的某些歷史成本，最高可達100萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們已按照協議條款支付了許可費。
根據許可協議的條款，我們負責在啟動後期臨牀試驗和在不同司法管轄區批准獨家許可產品時，為每個獨家許可計劃額外支付總計高達5250萬美元的或有里程碑付款。此外，我們將根據任何經批准的IL-12產品和汽車產品的銷售淨銷售額，向PGEN支付從低至個位數到高至個位數的分級版税。我們還將根據任何經批准的TCR產品的銷售淨銷售額支付從低至個位數到中至個位數的PGEN版税，總計最高版税金額為1.00億美元。我們還將向PGEN支付我們收到的與特許產品有關的任何分許可收入的20%。我們負責與每個授權產品相關的所有開發費用。PGEN將根據PGEN汽車產品銷售的淨銷售額向我們支付從低至個位數到中至個位數的特許權使用費，最高特許權使用費金額為1.00億美元。
關鍵會計政策和估算
在我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報中，我們財務狀況所依賴的最關鍵的會計政策和估計被確定為與臨牀試驗費用和其他研發費用、合作協議、基於股票的薪酬的公允價值計量以及所得税有關的政策和估計。我們審查了我們的政策，並確定這些政策仍然是截至2022年3月31日的三個月我們最關鍵的會計政策。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則12b-2的定義，我們不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)規則所定義)的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要會計官員，或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13(A)-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到與持續業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，不利的解決方案是可能的，並可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。此外，無論結果如何，訴訟可能會因為辯護成本、轉移管理層的注意力和資源等因素而對我們產生不利影響。
截至2022年3月31日，根據現有信息，管理層認為沒有任何重大事項可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
第1A項。風險因素
下列重要因素可能會導致我們的實際業務和財務結果與管理層在本季度報告10-Q表格或其他地方不時做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。本季度報告中的風險因素已進行修訂，以納入與我們年度報告中包含的風險因素相比的變化。以下列出的風險因素，標題前有星號(*)，是新的風險因素或與我們提交給美國證券交易委員會的年報第1A項以前披露的風險因素相比有實質性變化的風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您的全部或部分投資損失，我們普通股的市場價格可能會下跌。新冠肺炎的影響還可能加劇本文件中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速改變，可能會產生更多的影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的業務相關的風險
*我們將需要大量額外的財政資源來繼續經營，繼續開發我們的候選產品並追求我們的業務目標；如果我們無法在需要時獲得這些額外資源，我們可能會被迫推遲或停止我們計劃的運營，包括對我們的候選產品進行臨牀測試。
自成立以來，我們每年都沒有產生重大的收入，併產生了重大的淨虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損980萬美元，截至2022年3月31日，我們自2003年成立以來的累計赤字為8.526億美元。我們預計，由於我們正在進行的臨牀試驗和我們的內部研發能力，我們的運營支出和淨虧損將大幅增加。進一步開發我們的候選產品將需要大幅增加我們的費用，因為我們：
截至2022年3月31日，我們擁有約6,830萬美元的現金和現金等價物。 鑑於我們目前的發展計劃和現金管理努力，我們預計現金資源將足以為2023年第二季度的運營提供資金，目前我們沒有承諾的額外資本來源。我們遵循會計準則編撰(“ASC”)第205-40主題的指導，財務報表的列報--持續經營，以確定我們是否有能力在我們的財務報表發佈之日後作為一家持續經營的企業繼續經營一年。根據目前的現金預測，管理層已確定，自財務報表發佈之日起至少一年內，我們現有的資本資源將不足以為我們的計劃運營提供資金，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
對現金資源的預測是涉及風險和不確定性的前瞻性信息，我們的實際現金需求可能與我們目前對許多其他因素的預期大不相同，這些因素可能包括但不限於我們發展計劃的重點和方向的變化，比我們研究和開發的預期進展慢和/或快。
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這些因素包括：我們的努力、政府法規的變化、競爭和技術進步、與我們候選產品開發相關的成本上升、我們確保合作安排的能力，以及我們知識產權的提起、起訴、辯護和執行成本。新冠肺炎疫情還在繼續演變，已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。如果我們耗盡資本儲備的速度快於預期，無論是什麼原因，並且我們無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得額外的融資，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。
我們需要籌集更多的資金來支持我們的運營。我們籌集任何額外資金的方式可能會影響您對我們普通股的投資價值。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。資本市場的不可預測性可能會嚴重阻礙我們在所需的時間段內或以我們認為可以接受的條件(如果有的話)籌集資金。特別是，我們普通股的市場價格下降可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。此外，如果我們未能將我們當前的一個或多個候選產品推進到早期或後期臨牀試驗，未能成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，或者未能獲得新的候選產品進行開發，我們可能難以吸引投資者，否則投資者可能會成為額外的融資來源。
2021年8月6日，我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議。貸款和安全協議規定，在完成交易時，將提供2500萬美元的初始定期貸款，如果在2022年8月31日之前達到某些資金和臨牀里程碑，還將提供2500萬美元的額外資金。關於最初的借款，我們還向SVB及其若干關聯公司發行了認股權證，以每股2.22美元的行使價購買最多432,844股我們的普通股。貸款及抵押協議其後經修訂，自2021年12月28日起生效，其中包括取消額外部分，使我們提取的2,500萬美元成為SVB貸款機制下的全部可用金額。因此，我們在SVB貸款機制下沒有任何其他借款可供選擇。關於加入修正案，我們還修訂和重述了逮捕令。這些修訂和重述的認股權證規定，以每股1.16美元的行使價購買最多649,615股我們的普通股。
如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、設立留置權、進行資本支出或宣佈股息。此外，新冠肺炎和地緣政治不穩定(包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)對全球金融市場的持續影響可能會使任何可用融資的條款使用吸引力降低，並對我們現有股東的股權造成更大稀釋。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
我們產生了債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們的運營和財務靈活性。
修訂後的貸款和擔保協議包含適用於我們和任何子公司的慣例肯定和消極契約和違約事件。平權公約要求我們(以及我們要求我們的子公司，如果有的話)保持政府批准，提交某些財務報告，維持保險範圍，並保護重大知識產權等。負面契約限制了我們和我們的子公司轉讓抵押品、改變我們的業務、進行合併或收購、產生額外債務、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、創建留置權、出售資產和支付任何次級債務的能力。經修訂的貸款及擔保協議的限制性契諾可能導致我們無法尋求我們或我們的股東可能認為有益的商業機會，包括訂立某些許可安排、維持靈活的現金管理安排及從事某些控制權交易的改變等。
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我們的債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括：
我們打算用我們現有的現金和現金等價物以及我們未來可能通過債務和股權融資籌集的任何額外金額來履行我們的償債義務。我們支付SVB貸款到期款項的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭條件和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來支付我們現有債務下的到期金額。此外，如未能遵守經修訂貸款及抵押協議中的若干股本籌集及臨牀里程碑要求，吾等可能須將相當於當時尚未償還的SVB貸款本金金額的50%及相當於原始本金5.75%的金額存入SVB的現金抵押品賬户。未能支付根據SVB融資到期的任何款項、未能遵守經修訂的貸款及擔保協議下的契諾，或發生合理地預期會對本公司的業務、營運或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的事件，將會導致違約事件。違約事件的發生及持續可能導致按其他適用利率加3.00%的利率收取利息(除非SVB選擇施加較小幅度的增加)，並將賦予SVB權利加速SVB融資下的所有義務，並對吾等以及擔保SVB融資的抵押品以及經修訂貸款及擔保協議下的其他義務行使補救措施，包括對擔保SVB融資的資產進行止贖。此外，修訂的貸款和擔保協議下的契約以及我們幾乎所有資產的質押, 不包括我們的知識產權(根據修訂的貸款和擔保協議受負質押的約束)，作為貸款的抵押品可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。
*我們以前發現了內部控制中的重大弱點，這些弱點都已得到補救。吾等未來可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能會導致吾等的財務報表出現重大錯報，或對吾等的業務及證券的交易價格產生重大不利影響。
我們須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規則和規定。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們還可能被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性每年發佈一份意見。
過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管過去發現的重大弱點已得到補救，但我們不能向您保證，我們已經採取或未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功彌補未來的重大缺陷並保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行我們作為上市公司的報告義務，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地報告我們未來的財務業績，或在美國證券交易委員會、納斯達克或薩班斯-奧克斯利法案要求的時間框架內報告它們。如果在適用的情況下未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們也可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制措施，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致發現其他重大弱點或重大缺陷，導致我們未能履行報告義務或結果
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在我們的財務報表中出現重大錯誤陳述。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。
我們開發和商業化非病毒採用TCR-T細胞療法的計劃可以被視為癌症治療的一種新方法，其成功開發受到重大挑戰。
我們打算採用根據我們、Precigen和MD Anderson之間的特定許可協議從MD Anderson獲得許可(生效日期為2015年1月13日)的技術，或MD Anderson許可(該許可隨後由Precigen轉讓並由PGEN承擔，於2018年1月1日生效)、根據許可協議從PGEN獲得許可以及根據上述專利許可從NCI獲得的技術，以追求基於T細胞和TCR的非病毒細胞療法的開發和商業化，以針對實體腫瘤惡性腫瘤。由於這是癌症免疫療法和癌症治療的一種新方法，開發和商業化候選產品使我們面臨許多挑戰，包括：
我們不能向您保證，我們將能夠成功應對這些挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
我們目前的候選產品基於新技術，並得到有限的臨牀數據的支持，我們不能向您保證，我們當前和計劃中的臨牀試驗將產生支持監管部門批准其中一個或多個候選產品的數據。
我們的轉基因TCR-T細胞候選產品得到了有限的臨牀數據的支持，所有這些數據都是由MD Anderson和NCI進行的試驗產生的，而不是我們。我們已經控制了我們候選TCR-T細胞產品的整體臨牀和監管開發，以及任何未能獲得或延誤獲得新IND贊助的情況，或
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為這些或我們確定要推進的任何其他候選產品提交由我們贊助的IND可能會對我們未來潛在臨牀試驗的時間產生負面影響。這種對時間的影響可能會增加研發成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准，這兩種情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們於2022年1月開始招募患者參加我們的TCR-T庫1/2期試驗。
此外，我們沒有控制之前試驗的設計或進行。FDA可能不會接受這些以前的試驗，認為它們為未來的臨牀試驗提供了足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制的，原因包括候選產品的安全性、純度和效力、產品表徵的程度、先前試驗的設計或執行要素、安全問題或其他試驗結果。我們還可能因參與這些先前試驗的患者的任何與治療相關的傷害或不良反應而承擔責任。因此，在我們潛在的未來臨牀試驗中，我們可能會受到不可預見的第三方索賠和延遲的影響。我們還可能被要求全部或部分重複之前由MD Anderson或其他實體進行的臨牀試驗，這將是昂貴的，並推遲我們任何候選產品的提交和許可或其他監管批准。
此外，當我們在美國對候選TCR-T細胞產品進行臨牀試驗時，有許多監管要求必須繼續滿足。這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同，並經常變化。滿足這些要求將需要大量的時間、精力和財政資源。到目前為止，FDA只批准了幾種用於商業化的收養細胞療法。由於採用細胞療法相對較新，而我們的候選產品採用了新的基因表達和細胞技術，因此監管機構可能缺乏評估像我們的庫TCR-T候選產品這樣的候選產品的經驗。這種新穎性可能會加強對我們療法的監管審查或延長監管審查過程，包括FDA在提交IND申請時審查我們的IND申請所需的時間，增加我們的開發成本，推遲或阻止我們候選產品的商業化。這些因素使得我們很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能獲得監管部門的批准。我們在臨牀候選產品和其他早期產品開發計劃上花費的任何時間、精力和財力，最終都不會成功，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們報告了我們某些臨牀試驗的中期數據，我們不能向您保證中期數據將預測未來的中期結果或最終研究結果。此外，從我們的臨牀前研究或我們候選產品的其他早期臨牀試驗中最終獲得的結果可能不能預測未來的結果。
作為我們業務的一部分，我們提供與我們的候選產品開發相關的更新，其中可能包括與臨時臨牀試驗數據相關的更新。我們預計，我們的臨牀試驗將涉及較小的患者羣體，由於樣本量較小，這些臨牀試驗和所有臨牀試驗的中期結果可能會受到很大的變異性，可能不能預示未來的中期結果或最終結果。
我們於2022年1月開始參加我們的TCR-T庫1/2期試驗，並於2022年5月宣佈治療第一名患者。在這個階段，我們不知道這項試驗的患者反應數據是否會是有利的，臨牀試驗的初步成功可能不能表明這些試驗完成後所獲得的結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，我們不能向您保證未來的任何試驗結果將證明我們候選產品的價值和有效性。即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們的候選產品。
目前還沒有批准的針對實體瘤的工程化TCR-T細胞免疫療法。我們相信我們的候選產品可能對實體腫瘤有效，並計劃開發用於實體腫瘤的候選產品。我們不能保證我們的候選產品將能夠接觸到實體腫瘤或在實體腫瘤微環境中顯示任何功能。由於免疫抑制細胞的存在、體液因素和獲取營養物質的限制等因素，實體瘤細胞生長的細胞環境通常對T細胞不利。此外，在實體腫瘤環境中，我們候選產品的安全性可能有所不同。如果我們不能使我們的候選產品在實體腫瘤中發揮作用，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。
初步數據仍需遵守審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們先前宣佈的初步數據有很大不同。初步或中期數據與最終數據之間的負面差異可能會對受此類數據更新影響的任何候選產品的前景產生重大不利影響。
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此外，我們候選產品的任何臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果。例如，應用於腫瘤學細胞治療的臨牀前模型不能充分代表臨牀環境，因此不能預測臨牀活動或所有潛在風險。
我們將需要吸引、招聘和留住合格的人員，我們將繼續依賴關鍵的科學和醫療顧問，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將是難以取代的。
2021年，我們經歷了高級管理層的換屆，最終於2021年8月任命老凱文·S·博伊爾為首席執行官兼董事會成員，並於2021年9月聘請Michael Wong為我們負責財務的副總裁，並於2021年11月任命他為首席會計官。2021年11月，我們聘請梅琳達·拉基擔任法律部高級副總裁。管理過渡往往是困難的，而且本身就會導致一些機構知識的損失，並在戰略執行中造成潛在的不確定性。
此外，由於生物科技、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們高度依賴我們的主要科學、監管和醫療顧問。失去我們的任何關鍵人員，可能會導致產品開發的延誤、關鍵人員或合作伙伴的損失以及管理資源的轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們不為任何高級職員或重要僱員投保“關鍵人物”人壽保險。
我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭，這可能會導致其他公司比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
我們針對實體腫瘤的TCR-T細胞療法在TCR和CAR技術領域面臨着來自多家公司及其合作伙伴的激烈競爭。我們面臨着來自幾家公司的競爭，包括阿喀琉斯治療公司、與葛蘭素史克合作的Adaptimmune治療公司、Affini-T治療公司、阿森納生物公司、藍鳥生物公司、BioNTech公司、百時美施貴寶公司、Immatics公司、Iovance BioTreatetics公司、Lion TCR公司、萊爾免疫公司、Medigene公司、Nurix治療公司、新近系治療公司、NexImmune公司、PACT Pharma公司、Precigen公司、Tactive a治療公司、Takara Bio公司、TCR公司。2治療公司、T-刀治療公司、Tmunity治療公司、TScan治療公司、Turnstone Biologics公司、澤魯納免疫治療公司等。這些公司中的許多公司要麼正在研究針對生殖系抗原的TCR-T細胞，要麼正在利用腫瘤浸潤性淋巴細胞。一些人正在研究CAR-T細胞治療實體腫瘤。相反，我們專注於開發針對實體瘤中體細胞突變產生的新抗原的TCR-T細胞產品。
擁有像我們這樣的靶點發現平臺的T細胞治療領域的公司包括適應性治療公司、Affini-T治療公司、Immatics公司、Enara Bio公司、T-刀治療公司、TScan治療公司和3T生物科學公司。包括Advaxis、Amgen、BioNTech、Geneos Treeutics和Gritstone在內的幾家公司正在尋求針對實體腫瘤新抗原的疫苗平臺。其他公司正在開發非病毒基因療法，包括波塞達治療公司和幾家開發CRISPR技術的公司，包括Crispr治療公司。
幾家公司正在開發同種異體CAR-T療法，包括異體基因療法、Atara生物療法、Precision Biosciences和Servier實驗室(與Cellectis合作)，這些公司可能會與我們的候選產品競爭。我們還面臨着來自開發使用T細胞以外的細胞的治療方法的公司的競爭，如Athenex、Fate Treeutics、ImmunityBio、IN8Bio、Nkarta Treeutics和武田製藥。其他競爭對手正在開發帶有細胞因子的T細胞，如Fate Treeutics和Obsidian Treeutics。最後，我們還面臨來自安進、阿斯利康、百時美施貴寶、Incell、默克和羅氏等其他公司提供的非細胞治療的競爭。此外，我們尋求與IL-12和CAR-T計劃相關的合作伙伴關係的能力可能會受到來自這些公司和其他生物製藥公司的激烈競爭的影響。
即使我們獲得監管部門對潛在TCR產品的批准，我們也可能不是第一個進入市場的公司，這可能會影響我們潛在產品的價格或需求。現有或未來的競爭產品可能會為特定的適應症提供更大的治療便利或臨牀或其他好處，或者比我們潛在的產品提供更少的副作用，或者可能以更低的成本提供類似的性能。此外，我們競爭對手產品的可用性和價格可能會限制我們對潛在產品的需求和價格，從而減少或消除我們的商業機會。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的潛在產品，或者如果醫生轉向其他新藥或生物製品或選擇保留我們的潛在產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得關於該競爭對手產品的孤立產品獨家經營權。如果該競爭對手的產品被確定為與我們的潛在產品之一相同，則可能
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防止我們在七年內獲得FDA對相同適應症的此類潛在產品的批准，除非是在有限的情況下。如果我們的潛在產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
我們與完全整合的製藥公司和與大型製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織合作的較小公司競爭。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中。此外，這些競爭對手中的許多單獨或與其合作伙伴一起運營更大的研發項目，或者擁有比我們多得多的財務資源，以及顯著更豐富的以下方面的經驗：
在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用非專利產品。
任何終止我們與PGEN、MD Anderson或國家癌症研究所的許可證或我們與MD Anderson和國家癌症研究所的研發協議都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們開發和商業化我們的候選產品的能力。
我們依賴於從其他公司獲得許可的專利、訣竅和專有技術，特別是MD Anderson、PGEN和NCI，以及MD Anderson根據我們的研發協議做出的貢獻。這些許可或研發協議的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。我們與這些許可人之間可能還會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括與以下方面有關的爭議：
如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們維持現有許可安排的能力，特別是與MD Anderson、PGEN和NCI以可接受的條款進行的許可安排，我們可能無法成功開發受影響的潛在產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權，我們根據適用許可將潛在產品商業化的能力可能會受到影響。在生物技術和製藥行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局(USPTO)進行的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區進行的反對和其他類似訴訟。最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括各方間回顧
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和授權後審查已經實施，這增加了未來挑戰我們或我們的許可人的專利的可能性的不確定性。
我們可能無法保留MD Anderson授權給我們和PGEN的權利，或國家癌症研究所授權給我們的與TCR-T細胞療法和其他相關技術相關的權利。
根據MD Anderson許可，我們與PGEN一起獲得了MD Anderson擁有和許可的某些技術的獨家全球許可，包括與新型CAR-T細胞和TCR-T細胞療法相關的技術，以及某些相關技術下的共同獨家或非獨家許可。這些專利方法和技術，以及PGEN技術套件中的其他技術和技術，以及PGEN授權給我們的其他方法和技術，可能有助於實現轉基因TCR-T細胞療法的前景，方法是控制體內的細胞擴張和激活，最大限度地減少非靶向和不必要的靶向效應和毒性，同時最大限度地提高治療效果。MD Anderson許可的有效期在(A)根據MD Anderson許可的所有專利到期或(B)MD Anderson許可的日期二十週年後最後發生時到期；但是，在期限到期後，我們和PGEN將擁有一個全額繳足、免版税、永久、不可撤銷和可再許可的許可，以使用其項下許可的知識產權。
自MD Anderson許可之日起10年後，在90天的治療期內，MD Anderson將有權將MD Anderson許可轉換為非獨家許可，如果我們和PGEN沒有在個案基礎上使用商業上合理的努力將許可的知識產權商業化。自MD Anderson許可證之日起五年後，如果我們和PGEN未能滿足此類融資協議或合同中的盡職調查要求(視情況而定)，MD Anderson將有權終止MD Anderson許可證，涉及由政府資助或受第三方合同約束的特定技術。如果我們或PGEN在收到書面通知後60天內沒有糾正重大違約行為，MD Anderson也可以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在我們或PGEN雙方發生某些破產事件時終止，並可通過我們、PGEN和MD Anderson雙方的書面協議終止。
根據專利許可，我們從NCI獲得了某些知識產權和專利的全球獨家許可，我們可以使用基於轉座子的基因工程將TCR引入T細胞。這些T細胞可用於我們的TCR-T庫1/2期臨牀試驗或後續臨牀試驗，如果啟動的話。專利許可的有效期與許可的最後一項專利同時終止。NCI可以終止或修改專利許可，如果它認為我們已經嚴重違反了規定，未能在要求的日期前達到定義的里程碑，或者在我們收到此類指控違反的通知後，某些破產事件在90天期限內沒有得到糾正。專利許可還受某些公共使用要求的約束，如果我們不滿足這些公共使用要求，NCI可以要求我們對某些候選產品進行再許可，或者終止或修改專利許可。如果我們無法支付所需的基準付款或年度最低使用費付款，NCI也可以終止專利許可。
不能保證我們能夠在MD Anderson許可或專利許可下成功執行，如果MD Anderson許可或專利許可終止，可能會阻礙我們實現我們的業務目標。
我們在一定程度上依賴國家癌症研究所對我們的某些候選產品進行研發和早期臨牀測試。
我們的部分研發是由NCI根據2017年1月簽訂的CRADA進行的，該CRADA於2018年3月、2019年2月和2022年3月修訂。根據CRADA，NCI以Steven A.Rosenberg博士為首席研究員，負責使用睡美人用於實體瘤治療的TCRs表達系統。我們對NCI臨牀試驗的性質或時間的控制有限，對他們的日常活動，包括他們如何提供和實施T細胞治療的可見性也有限。例如，我們資助的研究只佔NCI整體研究的一小部分。此外，羅森博格博士正在進行的其他研究有時可能比我們項目的研究獲得更高的優先級。此外，為了應對新冠肺炎大流行，國家預防中心已採取預防措施，推遲了使用睡美人用於實體瘤治療的TCRs表達系統。此外，由於NCI的內部問題以及與我們的技術無關的問題，本次臨牀試驗的登記已暫時暫停。這項試驗的進展和時間表，包括給患者服藥的時間表，都在NCI的控制之下。
CRADA於2022年1月9日到期。2022年3月，我們簽署了一項可追溯至2022年1月9日的CRADA修正案，將CRADA的期限延長至2023年1月9日。
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我們可能無法將任何產品商業化，無法產生可觀的收入，也無法實現盈利。
到目前為止，我們的候選產品還沒有在任何國家獲得商業銷售的批准。開發、獲得監管機構對潛在候選產品的批准並將其商業化的過程漫長、複雜且成本高昂。除非我們獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們候選產品的批准，否則我們不能銷售我們的產品，也不會有產品收入。即使我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，如果我們不能成功地將我們的產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，或者在沒有籌集大量額外資本的情況下繼續我們的業務，而這些額外資本可能無法獲得。我們未能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們之前沒有完成任何關鍵的臨牀試驗，沒有提交過BLA，也沒有證明有能力執行任何候選產品成功商業化所需的功能。任何候選產品的成功商業化都需要我們履行各種職能，包括：
我們的業務僅限於組織和配備我們的公司，獲取、開發和確保我們的專利候選產品，以及對我們的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗。這些業務為您評估我們將候選產品商業化的能力以及投資我們的證券是否明智提供了有限的基礎。
我們可能不會成功地建立開發和商業化合作，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，甚至可能禁止我們開發產品。
開發生物製藥產品和補充技術、進行臨牀試驗、獲得營銷批准、建立製造能力和營銷批准的產品都是昂貴的，因此，我們預計將探索與擁有替代技術、更多資源和更多經驗的第三方的合作。在我們就候選產品或互補技術達成開發和商業合作安排的情況下，我們還可能尋求在該候選產品或技術的第一次合作安排所涉及的地區以外的地區建立開發和商業化的額外合作。潛在的合作伙伴數量有限，我們預計在尋找合適的合作伙伴方面將面臨競爭。如果我們無法以合理和可接受的條款進行任何開發和商業合作和/或銷售和營銷安排，則我們可能無法為我們的候選產品成功開發和尋求監管批准，和/或無法在美國以外的一些或所有地區有效地營銷和銷售未來批准的產品(如果有)，否則這樣做可能是有價值的。
隨着我們擴大開發和監管能力，我們可能無法成功管理我們的增長，這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們將我們的候選產品推進到並通過臨牀試驗，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，以提供這些能力。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。為了管理這一增長，我們必須擴大我們的設施，增強我們的運營、財務和管理系統，並招聘和培訓更多具有臨牀前和臨牀研究和測試、製造、政府監管以及最終銷售和營銷專業知識的合格人員。在眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構之間，對合格個人的競爭非常激烈，我們不能確定我們的搜索是否會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長，包括吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。
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重組活動可能會擾亂我們的業務，並影響我們的運營業績。此外，我們可能無法從這種重組活動中獲得預期的好處和節省.
2021年9月，我們宣佈了一項重組，使我們能夠專注於並增強我們的TCR計劃。我們裁減了大約60個職位，佔員工總數的50%以上。改組導致機構知識和專門知識的喪失，以及在整個組織內某些角色和責任的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，重組和可能採取的額外成本控制措施可能會產生意想不到的後果，如自然減員超過預期的裁員和員工士氣下降。此外，我們可能無法從重組中獲得預期的好處。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們的運營或留住合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營存在弱點，我們可能無法遵守法律和法規要求，以及員工流失和剩餘員工的生產率下降。例如，裁員可能會對我們的臨牀、製造和監管職能產生負面影響，這將對我們成功開發並最終將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。如果我們的管理層不能成功管理這一轉型和重組活動，我們的費用可能會超過預期，我們可能無法實施我們的業務戰略。因此，我們未來的財務業績和我們將候選產品成功商業化的能力將受到負面影響。
我們的業務將使我們面臨與使用危險材料和化學品相關的責任索賠風險。
我們的合同研究和開發活動可能涉及危險材料和化學品的受控使用。儘管我們相信我們使用、儲存、搬運和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和當地的法律法規，但我們不能完全消除這些材料造成意外傷害或污染的風險。如果發生這樣的事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，管理危險或放射性材料和廢物產品的使用、製造、儲存、處理和處置的聯邦、州和地方法律法規可能會要求我們的承包商產生大量合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化，以迴應產品責任訴訟。
醫療產品的測試和營銷帶來了固有的產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
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儘管我們目前投保的是我們認為合理的臨牀試驗保險和產品責任保險，但這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。如果我們無法以可接受的成本續簽保單或獲得足夠的保險，可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的臨牀研究人員、承包商和顧問的業務主要設在德克薩斯州的休斯頓。這些業務可能會受到電力短缺、電信故障、缺水、颶風、洪水、地震、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，對於這些情況，我們維持我們認為適當的常規保單。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果我們自己或供應商的業務受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們為候選產品生產臨牀用品的能力可能會受到幹擾。如果不符合規定是由於製造商無法控制的因素，我們對第三方的追索權可能有限。
我們可能無法找到合適的合作伙伴來繼續開發我們在2021年取消優先考慮的候選產品，這可能會阻止我們從這些候選產品中獲得有意義的收入。
2021年，我們選擇優先考慮我們的圖書館TCR-T計劃，並大幅減少了與我們受控的IL-12和CAR-T計劃相關的活動，以保護我們的資本資源。大幅減少我們受控的IL-12和CAR-T計劃的活動的決定可能會對這些計劃的潛力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們正在積極探索我們控制的IL-12和CAR-T項目的合作機會，以支持它們的持續發展。如果我們無法確定合適的戰略合作伙伴，或者無法與這樣的合作伙伴談判和完善許可或銷售協議，就很難推進這兩個計劃的開發，從而增加了我們無法從這些資產中獲得任何有意義收入的可能性。
我們還與TriArm Treateutics Ltd.或TriArm共同同意解散伊甸園生物細胞合資企業。
我們的業務、運營和臨牀開發計劃及時間表可能會受到健康流行病(包括新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、CRO、託運人及其他方)進行的製造、臨牀試驗及其他業務活動的影響。
無論我們在哪裏有臨牀試驗地點或其他業務運營，我們的業務都可能受到衞生流行病的不利影響。此外，健康流行病可能會對我們的製造業務或我們未來依賴或可能依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大中斷。
我們依靠全球供應鏈來生產用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的產品。對於我們可能收到的隔離、庇護或類似的政府命令，或預期可能會發生的此類命令、關閉或其他限制，無論是否與新冠肺炎或其他傳染病有關，都可能會影響到我們在美國及其他國家的製造工廠或第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。
如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加更多的供應商或供應商涉及大量成本，需要管理層的時間和精力。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。
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此外，我們的臨牀前研究和MD Anderson正在進行的TCR-T庫1/2期試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，臨牀站點的啟動、患者招募和需要訪問臨牀站點的活動，包括數據監測，已經並可能繼續推遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。同樣，如果我們不能成功招募和留住作為醫療保健提供者的患者、首席調查人員和現場工作人員，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，或者遭受了他們所在機構、城市或州的額外限制，我們的臨牀試驗運營可能會受到不利影響。
全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行或類似疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們的運營可能會受到實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
與我們的候選產品的臨牀測試、政府監管和製造相關的風險
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
我們在臨牀試驗中可能會遇到患者招募困難，包括我們正在進行的TCR-T庫1/2期試驗，原因有很多，包括已經或可能由新冠肺炎大流行造成的影響。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在臨牀試驗中，直到臨牀試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為我們的一些潛在患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。此外，由於生物技術行業不良事件的負面宣傳或其他原因，患者可能不願參與我們的研究。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和造血幹細胞移植，而不是招募患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，由於我們的一些臨牀試驗是針對復發/難治性癌症的患者，患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷獨立於我們的候選產品的疾病進展，使得他們在臨牀試驗中不可評估，並需要額外的患者登記。
延遲完成患者登記可能會導致成本增加，或者可能影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
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我們的候選產品要受到廣泛的監管和合規，這既昂貴又耗時，這樣的監管可能會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。
我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷、分銷和不良事件報告，包括提交安全和其他信息，都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。監管部門的批准從未得到保證。
在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品是安全有效的，或者關於候選生物製品，安全、純淨和有效，可用於其預期用途。
FDA或類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：
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這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。此外，即使我們獲得了我們的候選產品的批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會以狹隘的適應症、警告或風險評估和緩解策略(REMS)的形式施加重大限制。
引發對某些上市生物藥品安全性的質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥或生物製品時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤，都將阻止我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將我們的候選產品商業化。
我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們最先進的候選產品只處於早期臨牀試驗階段，這非常昂貴和耗時。我們不能確定何時能夠向FDA提交BLA，任何未能或延遲完成我們候選產品的臨牀試驗都可能損害我們的業務。
我們的候選產品處於不同的開發階段，需要廣泛的臨牀測試。我們最先進的候選產品在我們的TCR-T庫1/2期試驗中，該試驗目前正在招募患者。人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計、啟動和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。儘管我們目前為我們現有的每一種候選產品制定了臨牀試驗計劃，我們估計需要幾年時間才能完成，但我們可能無法在預期的時間表內開始額外的試驗或看到這些試驗的結果。失敗可能發生在臨牀試驗的任何階段，我們可能會遇到導致我們推遲、放棄或重複臨牀試驗的問題。一些可能導致我們臨牀試驗延遲開始或完成的因素包括：監管機構對額外非臨牀數據的要求、不可預見的安全問題、劑量問題、臨牀試驗期間缺乏有效性、招募或監測患者困難、臨牀產品製造困難等因素。
隨着它們進入開發的後期階段，我們的候選產品通常將受到更嚴格的監管要求，包括FDA對進入第三階段臨牀試驗的候選產品的化學、製造和控制的要求。不能保證FDA會允許我們開始對早期臨牀試驗中研究的候選產品進行第三階段臨牀試驗。
如果FDA不允許我們的候選產品進入後期臨牀試驗，或要求在開始第三階段臨牀試驗之前更改我們候選產品的配方或生產，我們進一步開發或尋求批准此類候選產品的能力可能會受到實質性影響。因此，我們不能肯定地預測我們是否或何時可能提交BLA以供監管部門批准我們的候選產品，或者這樣的BLA是否會被接受。由於我們預計在提交一個或多個BLA並隨後獲得必要的FDA批准之前不會產生收入，因此我們提交BLA的時間和FDA關於批准的決定將直接影響我們是否能夠產生收入以及何時能夠產生收入。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在任何潛在的市場批准後導致重大負面後果的特性。
與許多製藥和生物製品一樣，我們候選產品的治療可能會產生不良副作用或不良反應或事件，包括與細胞因子釋放相關的潛在不良副作用。如果我們的候選產品或類似產品或第三方正在開發的候選產品顯示出不可接受的不良事件，我們可能會被要求停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。FDA或其他外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。如果在我們的TCR-T庫1/2期試驗中發生嚴重不良事件，FDA可能會暫停臨牀試驗。
與產品相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能不會適當或及時地識別或管理這些副作用，特別是在與我們合作的機構之外，因為我們的新技術導致的毒性可能不會在普通患者羣體和醫務人員中遇到。我們希望對使用我們的候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解他們的副作用情況，無論是在我們計劃的臨牀試驗中，還是在任何候選產品的商業化之後。在認識或管理我們的潛在副作用方面培訓不足
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候選產品可能會對患者產生不良影響，包括死亡。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品導致的不良副作用，包括在建議或要求使用我們的候選產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
如果獲得批准，上述任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度。此外，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
我們基於細胞的治療免疫腫瘤學產品的候選產品依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料和基礎設施的可用性，這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。
製造我們的候選產品將需要許多試劑，這些試劑是在我們的製造過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴於有限數量的供應商提供用於生產我們的候選產品的某些材料和設備，包括用作將我們的TCR插入人類T細胞的載體的DNA質粒。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在當前良好製造實踐下生產的商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。
對於這些試劑、設備、基礎設施和材料中的一些，我們依賴於，並且在未來可能依賴於單一來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們使用的一些試劑和產品，包括我們在臨牀試驗中使用的試劑和產品，可能會儲存在單一供應商處。單一供應商的材料丟失，或該供應商未能根據我們的規範生產臨牀產品，將影響我們進行正在進行或計劃中的臨牀試驗和繼續開發我們產品的能力。此外，製造替代材料可能很昂貴，需要大量時間，這可能會進一步影響我們的臨牀計劃。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造工藝，我們預計我們將需要獲得作為該工藝一部分使用的某些材料和設備的額外權利和供應。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能維持對此類材料的權利，如果我們不能以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀試驗中的候選產品發生這樣的變化，這種變化可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。
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由於我們至少在一定程度上依賴於臨牀研究機構和其他CRO進行臨牀測試和/或研發活動，因此我們的臨牀試驗和此類研究活動的結果在一定程度上超出了我們的控制範圍。
我們在很大程度上依賴獨立的研究人員和合作者，如大學和醫療機構，根據與我們達成的協議進行臨牀試驗。此外，我們還聘請CRO來幫助我們管理臨牀試驗、收集數據和分析臨牀樣本。這些合作者不是我們的員工，我們無法控制他們為我們的項目投入的資源數量或時間安排。這些調查人員可能不會像我們自己進行這樣的項目時那樣優先考慮我們的項目，也不會像我們自己那樣勤奮地追求這些項目。如果外部合作者沒有在我們的產品開發計劃上投入足夠的時間和資源，或者如果他們的表現不達標，我們FDA的申請(如果有)的批准和我們新產品的推出(如果有)將被推遲。這些機構還可能制定或在未來實施限制它們推進我們計劃的能力的政策和程序。這些合作者還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。如果我們的合作者幫助我們的競爭對手損害我們的利益，我們的競爭地位將受到損害。
我們在生產和供應我們的候選產品方面經驗有限。我們可能無法始終如一地生產我們的候選產品，以滿足臨牀試驗中治療患者所需的必要規格或數量。
我們在生物製藥製造方面的經驗有限。我們最近開始在我們位於德克薩斯州休斯敦的租賃總部的內部cGMP製造設施生產我們的候選產品。我們製造我們的候選產品的能力取決於我們找到並留住具有適當背景的人員，以及對員工和日常運營設施的培訓。如果我們無法找到或留住這些人，我們可能需要培訓更多的人員來填補所需的角色或與外部承包商接觸。有細胞治療經驗的人很少，這些人的競爭很激烈。
具體地説，細胞療法制造設施的運營是一項複雜的工作，需要有知識的人，他們以前在潔淨室環境中有成功的經驗。與其他生物製劑製造設施一樣，細胞治療設施需要適當的調試和驗證活動，以證明它們按設計運行。此外，每個製造過程必須通過過程驗證運行的性能進行驗證，以保證設施、人員、設備和過程按設計工作。雖然我們已經使用內部團隊開發了自己的製造流程，但與增加內部產品製造相關的時間風險。
我們候選產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些困難包括生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應中或在我們的製造設施中發現污染物，可能需要延長製造設施的關閉時間，以調查和補救污染。未來可能會出現與我們候選產品的製造有關的穩定性或其他問題。
我們的候選產品目前正在並將繼續以患者為基礎進行生產。生產延遲可能會對每個患者的治療產生不利影響，並可能阻礙我們目前或未來的臨牀試驗。我們尚未大規模生產我們的候選臨牀試驗產品，可能無法自行實現大規模臨牀試驗或商業製造和加工，以滿足我們任何候選產品的預期臨牀試驗或商業需求。雖然我們認為我們目前的製造和加工方法適合支持我們的早期臨牀產品開發，但我們在管理T細胞工程過程方面的經驗有限，我們的過程可能比預期的更困難或更昂貴。我們採用的製造工藝可能不會產生安全有效的候選產品。如果我們不能為我們的候選產品生產足夠數量的TCR-T細胞，我們的開發工作將被推遲，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
當我們的TCR-T庫第1/2階段試驗的候選產品開始生產時，我們的製造操作將受到FDA的審查和監督。我們將接受FDA、藥品監督管理局和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守當前的良好生產實踐或cGMP以及其他政府法規。我們的候選產品製造許可證將接受持續的監管審查。
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我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造和加工成本。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。
我們也可能無法管理收集患者材料並將其運送到我們的製造現場並將候選產品運回患者的物流。物流和運輸延遲和問題，無論是否由我們或我們的供應商造成，都可能阻止或延遲向患者交付候選產品。
此外，由於資源限制或勞資糾紛，我們未來可能會遇到製造困難。如果我們遇到這些困難中的任何一個，我們向患者提供我們的候選產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
當我們為臨牀試驗從日益多樣化的患者羣體中生產我們的候選產品時，我們可能難以驗證我們的製造過程。
在我們的製造工藝開發過程中，我們的TCR-T細胞候選產品從一批到另一批以及從捐贈者到捐贈者都證明瞭一致性。然而，我們的樣本量很小，在我們的開發工作中使用的起始材料來自健康的捐贈者。一旦我們有了處理從患者羣體中提取的白細胞的經驗，我們可能會遇到無法預見的困難，因為從不健康的捐贈者那裏開始處理材料，包括從不健康的患者身上採集白細胞所固有的挑戰。
儘管我們相信我們目前的製造工藝可用於臨牀試驗，並且如果我們的任何候選產品獲得批准或商業化，但由於產品起始材料的異質性，我們在驗證我們的工藝時可能會遇到挑戰。然而，我們預計，在臨牀試驗的早期階段，我們將能夠調整我們的過程，以考慮到這些差異，從而產生更穩健的過程。我們不能保證與起始材料的異質性有關的任何其他問題不會影響我們將候選產品商業化生產的能力。
我們用於生產候選產品的睡美人系統的基因轉移載體可能會錯誤地修改患者T細胞的遺傳物質，可能會引發新的癌症或其他不良事件。
我們的TCR-T細胞是用我們的睡美人系統，一種非病毒載體，將編碼TCR結構的遺傳信息插入患者的T細胞。然後，TCR結構主要整合在患者基因組中的胸腺嘧啶-腺嘌呤或TA二核苷酸位點，一旦以蛋白質的形式表達，就被運輸到患者T細胞的表面。由於基因轉移載體修改了T細胞的遺傳信息，理論上存在這樣的風險，即修改會發生在T細胞遺傳密碼的錯誤位置，導致與載體相關的插入癌發生，並導致T細胞癌變。如果癌症T細胞隨後被注射給患者，癌症T細胞可能會引發患者新的癌症的發展。我們使用非病毒載體將遺傳信息插入T細胞，我們認為與病毒載體相比，T細胞插入腫瘤的風險較低。然而，插入致癌的風險仍然是基因治療的一個令人擔憂的問題，我們不能保證它不會出現在我們正在進行或計劃中的任何臨牀試驗中。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他組成部分具有持久的生物學活性，因此在接觸基因治療產品後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。雖然我們使用非病毒載體，但FDA指出，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果我們的非病毒載體發生任何此類不良事件，我們的臨牀前研究或臨牀試驗的進一步進展可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。除其他外，這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，這種批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施
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RMS，其中可能包括對受限分配系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制批准的用途，這可能會限制該產品的銷售。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA密切監管產品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤的規定。然而，公司可能會分享與標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們在他們批准的適應症之外銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與促進處方藥有關的《聯邦食品、藥物和化粧品法》可能會導致調查，指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
不遵守安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。
與我們將候選產品商業化的能力相關的風險
如果我們無法獲得必要的美國或全球監管批准來將任何候選產品商業化，我們的業務將受到影響。
我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的批准，或者我們可能在未來收購或開發用於商業銷售的任何候選產品。我們需要FDA的批准才能將我們的候選產品在美國商業化，並需要獲得相當於FDA的外國司法管轄區監管機構的批准才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得FDA對任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交一份BLA，證明該候選產品對人類是安全的，並對其預期用途有效。這一論證需要重要的研究和動物試驗，這被稱為臨牀前研究，以及人體試驗，被稱為臨牀試驗。滿足FDA的監管要求通常需要數年時間，具體取決於
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產品候選，並將需要大量資源進行研究、開發和測試。我們無法預測我們的研究、開發和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全並對其預期用途有效的產品。FDA在審批過程中有很大的自由裁量權，可能會要求我們進行額外的臨牀前和臨牀試驗或進行上市後研究。審批過程也可能因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法或行政行動的變化或FDA政策的變化而延遲。拖延獲得監管部門的批准可能會：
即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一項或多項BLAS。我們不能確定我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品未能獲得FDA的批准，將嚴重損害我們的業務，因為我們沒有適銷對路的產品，因此沒有任何潛在的收入來源，直到開發出另一種候選產品。不能保證我們將能夠開發或獲得另一種候選產品，或者如果我們能夠這樣做，我們是否會獲得FDA的批准。
在外國司法管轄區，我們同樣必須獲得適用監管機構的批准，才能將我們的任何候選產品商業化。外國監管審批程序通常包括與上述FDA審批程序相關的所有風險。
如果我們既不能創建銷售、營銷和分銷能力，也不能與第三方達成協議來執行這些功能，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。如果我們合理地確定我們能夠將當前或未來的候選產品商業化，我們預計將分配資源在北美和某些其他國家/地區營銷、銷售和分銷我們建議的產品；但是，我們不能保證我們能夠成功地營銷、銷售和分銷我們的產品。我們未來的成功還可能在一定程度上取決於我們為這些能力建立和維護合作關係的能力，以及鼓勵合作者對正在開發的產品的戰略興趣的能力，以及這些合作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。儘管我們打算就我們的某些候選產品的銷售和營銷達成某些合作安排，但不能保證我們能夠建立或保持合作安排，或者如果我們能夠這樣做，我們是否能夠進行我們自己的銷售努力。也不能保證我們能夠與第三方合作伙伴建立或保持關係，或發展內部銷售和分銷能力。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力一定會成功。此外，也不能保證我們將能夠在美國或海外營銷和銷售我們的候選產品。
如果我們不能與第三方合作，在招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施方面不成功，我們將難以將我們的候選產品商業化，這將損害我們的業務。如果我們依賴擁有成熟分銷系統的製藥或生物技術公司來銷售我們的產品，我們將需要建立和維持合作關係安排，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法達成這些安排。只要我們達成聯合促銷或其他安排，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，而這些努力可能不會成功，而且只能部分在我們的控制之下。
如果醫生和患者不接受和使用我們的候選產品，一旦獲得批准，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到嚴重損害。
即使FDA和/或國外同行批准了我們的候選產品，醫生和患者也不能接受和使用它們。使用工程T細胞作為潛在的癌症治療方法是一個相對較新的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心、第三方付款人和醫學界的其他人廣泛接受。是否接受和使用我們的產品將取決於許多因素，包括：
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由於我們預計當前候選產品的銷售，如果獲得批准，將在可預見的未來產生我們幾乎所有的產品收入，因此，產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資，以便為未來候選產品的開發提供資金。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
如果我們的產品沒有從付款人那裏獲得保險和足夠的補償，我們創造產品收入的能力將會減弱。
我們是否有能力將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，單獨或與合作伙伴合作，將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險和報銷的程度，包括政府和健康管理機構、私人健康維護組織和健康保險公司和其他付款人。為治療自己的病情而開藥的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。足夠的承保範圍和第三方付款人的足夠報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。很難預測第三方付款人將為我們這樣的新型基因和細胞治療產品做出的覆蓋範圍和補償決定。即使我們為我們的候選產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。
此外，我們可能獲得監管批准的候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供保險和報銷的藥物清單，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。
第三方支付者，無論是外國的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證將獲得批准。如果我們無法從第三方付款人那裏獲得我們的候選產品的承保範圍和足夠的付款水平，醫生可能會限制他們開出或管理我們的產品的金額或情況，患者可能會拒絕購買這些產品。這反過來可能會影響我們將產品成功商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功。
此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。一個成員國可以批准一個特定的價格
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或者，它可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。我們可能會面臨來自國外低價產品的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制。此外，可能會進口與我們自己的產品競爭的外國產品，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。
癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、激素治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的候選產品，作為治療其他批准療法失敗的患者的三線療法。
隨後，對於那些被證明具有足夠益處的產品(如果有的話)，我們希望尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於二線或一線療法。此外，在獲得二線或一線治療的批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及有能力接受治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到可能進入市場的競爭對手治療的限制。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，在美國和某些外國司法管轄區，有許多立法和監管法規改變了醫療保健系統，可能會影響我們未來銷售我們的候選產品的能力。
此外，聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。最重要的是，2010年3月，奧巴馬總統將《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)簽署為法律，該法案經《醫療保健和教育和解法案》(Health Care and Education Conciliation Act，簡稱ACA)修訂，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA對製藥業具有重要意義的條款如下：
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ACA的某些方面面臨着行政、法律和政治方面的挑戰。例如，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年12月，國會廢除了自2019年1月1日起生效的個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，這是2017年減税和就業法案(Tax Act)的一部分。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了“個人強制令”。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月21日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃, 以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。任何醫療改革措施對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。
此外，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。因此，美國國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。
FDA還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港。
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它的實施也被推遲到2023年1月。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國或最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為訴訟的結果，CMS在2021年8月10日挑戰最惠國模式，公佈了一項擬議的規則，尋求廢除最惠國模式暫行規則。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税價格上限，目前單一來源和創新者多來源產品的藥品平均製造商價格為100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生和公眾服務部發布了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品價格改革的原則。該計劃列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以及HHS可能採取的行政行動。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
針對新冠肺炎疫情，政府有可能採取更多行動。
我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准的產品的價格產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利，或者如果我們獲得監管部門的批准，我們的產品將無法商業化。
如果我們不遵守聯邦和州醫保法，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到不利影響。
作為一家制藥公司，即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。例如，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和虐待以及患者隱私監管。可能影響我們運作能力的法律包括：
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由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動，包括我們與醫生的諮詢協議，其中一些人獲得股票或股票期權作為其服務的補償，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法進一步加強了這些法律。例如，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
如果我們的任何候選產品最終在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束。
確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、交還、監禁、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。儘管合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。
我們的免疫腫瘤學候選產品未來可能面臨來自生物仿製藥和/或新技術的競爭。
《2009年生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為後續生物製品的審批提供了一條簡明的途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。然而，美國國會可能會修改BPCIA以顯著縮短這一排他性期限，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與原始品牌產品高度相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只能確保另一家公司不能依賴創新者申請中的數據來支持生物相似產品的批准。
我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞或數據丟失，包括任何網絡安全事件，都可能危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息，或使我們承擔責任，從而損害我們有效運營業務的能力，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。
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在我們的正常業務過程中，我們、我們的合同研究組織和我們依賴的其他第三方收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、關於我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用現場系統管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息以及業務和財務信息。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和與我們簽約的第三方的計算機系統仍容易受到網絡攻擊、計算機病毒、入侵、未經授權的訪問、因員工錯誤或瀆職或其他中斷而造成的中斷，或自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的破壞。此外，由於新冠肺炎疫情，我們讓許多員工能夠遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。任何此類事件都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。儘管我們採取了旨在發現和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施，但我們不能保證這些措施將成功地防止任何此類安全事件。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、政府執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們進行研究、開發和商業化活動的能力，處理和準備公司財務信息的能力，管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，並損害我們的聲譽，此外還可能需要花費大量資源進行補救, 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，不能保證我們會迅速發現任何此類破壞或安全漏洞，如果有的話。如果支持我們HuntR發現引擎的技術遭遇網絡事件，導致我們的專有篩選軟件或TCR庫被泄露或被盜，我們的業務可能會受到實質性的負面影響。雖然我們到目前為止還不知道有任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的研究、開發和商業化努力可能會被推遲。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們或我們的許可人未能充分保護或執行我們的知識產權或確保他人的專利權利，我們的知識產權價值將會下降，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功、競爭地位和未來收入將在一定程度上取決於我們的能力和我們許可人獲得和維護我們的產品、方法、流程和其他技術的專利保護、保護包括商業祕密在內的機密信息、防止第三方侵犯我們的專有權以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。
到目前為止，我們在癌症治療領域擁有MD Anderson和NCI的某些細胞治療和相關技術以及PGEN技術的某些美國和外國知識產權的獨家權利，包括睡美人。根據MD Anderson許可證，未來的專利申請需要得到MD Anderson、PGEN和我們各自的同意，MD Anderson有權控制此類專利申請的準備、提交和起訴，除非雙方同意我們或PGEN可以控制此類活動。儘管根據協議，MD Anderson已同意審查並納入我們或PGEN可能對許可專利和專利申請提出的任何合理意見，但我們不能保證會徵求或遵循我們的意見。根據NCI對某些TCR的專利許可，NCI負責準備、提交、起訴和維護向我們許可的專利申請和專利。儘管根據專利許可證，NCI在準備、備案、起訴和維護其所有專利申請和授權給我們的專利時必須與我們協商，但我們不能保證會徵求我們的意見或遵循我們的意見。根據我們與PGEN的許可協議，PGEN有權利但沒有義務準備、提交、起訴和維護我們獲得許可的專利和專利申請，並應承擔與這些行動相關的所有費用。PGEN必須與我們協商，並讓我們合理地瞭解授權給我們的專利和專利申請的狀態，並在提交任何相關文件和通信之前與我們協商。儘管根據許可協議，PGEN已同意真誠地考慮
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並就我們可能對這些專利和專利申請提出的任何意見諮詢我們，但我們不能保證會徵求或遵循我們的意見。在沒有直接控制許可內專利和專利申請的情況下，我們依賴MD Anderson、NCI或PGEN(視情況而定)隨時向我們通報起訴情況，特別是在可能無法公開獲得起訴信息的外國司法管轄區。我們預計，我們、MD Anderson、NCI和PGEN將在美國和其他司法管轄區提交更多專利申請。但是，我們不能預測或保證我們的授權內專利組合或ALaunos的專利組合：
專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或根本無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們也可能需要許可人的合作來執行許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，其他司法管轄區的法律可能不會像美國法律一樣保護我們的權利。例如，在美國具有專利資格的治療方法在許多其他法域可能沒有權利要求；一些專利局(如歐洲專利局)可能允許將治療方法權利要求重新起草為符合專利資格的“醫療用途”格式，而其他專利局(如印度專利局)可能不接受這種權利要求的任何重新起草的格式。
美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律，導致美國專利法發生了一些重大變化。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，或在某些情況下削弱了專利權人的權利。這一系列事件給一旦獲得專利的價值以及我們未來獲得專利的能力帶來了不確定性。隨着USPTO繼續實施Leahy-Smith法案，以及聯邦法院有機會解釋Leahy-Smith法案，管理專利的法律和法規，以及關於專利採購的規則可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
我們的研究和開發計劃中使用的某些技術已經在公共領域。此外，我們的許多競爭對手已經開發了與我們的業務相關的技術、成分和使用方法的技術，或提交了專利申請或獲得了專利，這些技術、組成和使用方法可能涵蓋我們擁有或許可的專利申請、技術或產品候選，或與我們擁有或許可的專利申請、技術或產品衝突。這種衝突可能會限制我們可能獲得的專利的範圍(如果有的話)。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物本身落後於實際發現本身，因此我們和我們的許可人都不能確定其他人沒有就我們使用的技術或我們未決的專利申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們不能確切地知道我們是否是第一個製造和申請我們擁有的專利組合中要求的發明，或者我們的許可人是否是第一個製造和申請我們授權的專利組合中要求的發明的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。此外，我們自己以前提交的專利和申請或MD Anderson、NCI或PGEN的專利和申請可能會限制我們後來獲得的專利的範圍(如果有的話)。如果第三方提交或擁有
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如果我們就與我們的業務相關的技術、組成和使用方法提交的專利申請或獲得的專利涵蓋我們擁有或許可的專利申請、技術或候選產品或與之衝突，則我們可能被要求挑戰此類保護，終止或修改受此類保護影響的我們的程序，或從此類第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
即使我們擁有和許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會因我們的專利被縮小、失效或無法執行而導致排他性損失，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前甚至之後到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們不能保護我們的機密信息的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們的成功還取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或難以獲得專利，並保持我們的競爭地位，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們的一般政策是要求我們的員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術、機密信息或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術、機密信息或其他專有信息提供足夠的保護。此外，我們可能無法就任何違反這些協議的行為獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密或其他機密信息也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或其他機密信息的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密或其他機密信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密, 如果披露專有技術或其他專有信息，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。
第三方聲稱知識產權侵權將需要我們花費大量的時間和金錢，並可能阻止我們開發或商業化我們的產品。
為了保護或執行專利權，我們可以對第三人提起專利侵權訴訟。同樣，我們可能會被其他人以專利侵權為由起訴。我們還可能受制於在USPTO進行的撥款前和撥款後程序，包括幹擾、派生、撥款後審查、各方間複習，或複查。在其他司法管轄區，我們的專利權可能會受到授權前和授權後的反對、無效、撤銷程序等。主張和防禦知識產權訴訟代價高昂，並分散了技術和管理人員的正常責任。
我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的產品或產品的使用不會侵犯或不會被斷言侵犯第三方專利。我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請，或者尚未公佈的第三方專利申請稍後將導致授予與我們的業務相關的專利。另一種可能性是，第三方專利或專利申請首先包含與我們的業務無關的權利要求，但隨後重新發布或修改，使其確實變得相關。
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我們的研究、開發和商業化活動，以及任何產品候選或由這些活動產生的產品，可能會侵犯或被斷言侵犯了我們沒有持有許可證或其他權利的專利或專利申請。擁有專利並不賦予專利權人實施所要求保護的發明的權利，也不保護專利權人不因侵犯另一所有者的專利而被起訴。我們的專利地位不能也不能保證我們沒有侵權，也不會被斷言侵犯他人的專利權。
免疫腫瘤學領域的專利格局尤其複雜。我們知道有許多美國和外國的專利，以及針對免疫腫瘤產品的組合物、使用方法和製造方法的第三方正在申請的專利。此外，可能還有我們不知道的領域的專利和專利申請。我們從MD Anderson、NCI和PGEN獲得授權的技術是早期技術，我們正在使用該技術設計和開發產品。儘管我們將尋求避免開發可能侵犯我們認為有效和可執行的任何第三方專利主張的產品，但我們可能無法做到這一點。此外，鑑於免疫腫瘤學領域專利和未決專利申請的索賠範圍和數量，以及與之相關的複雜性和不確定性，第三方可能會聲稱我們侵犯了專利索賠，即使我們不相信此類索賠具有價值。
如果提出專利侵權索賠，就不能保證索賠的解決將允許我們繼續以商業合理的條款營銷相關產品，如果有的話。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。如果我們沒有成功地為我們成為其中一方的任何侵權行為辯護，或者如果我們無法宣佈任何聲稱的第三方專利無效或不可執行，我們可能不得不支付鉅額金錢損害賠償，如果侵權被視為故意，損害賠償金可能會增加兩倍，和/或我們可能被要求停止或顯著推遲受影響產品的商業化和開發。
任何針對我們或我們的合作者要求損害賠償並試圖禁止與受影響產品相關的開發或營銷活動的法律行動，除了使我們承擔潛在的損害賠償責任外，還可能要求我們或我們的合作者獲得許可證，以繼續開發、製造或營銷受影響的產品。此類許可可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
在涉及我們擁有或許可的知識產權的訴訟中做出不利裁決，可能會允許我們產品的替代品進入市場，包括生物相似或仿製藥替代品。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
年金和其他類似費用必須向各自的專利當局支付，以維持世界各地大多數司法管轄區的專利(或專利和專利申請)。此外，世界各地司法管轄區的專利當局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未提交具有必要的正式要求的文件，如公證和合法化。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們許可對我們的業務至關重要的產品和技術的權利，我們希望在未來獲得更多許可。例如，我們在MD Anderson許可下擁有授權內的專利和專利申請，我們與NCI的許可協議，以及我們與PGEN的許可協議。根據這些協議，我們必須承擔與商業化和開發、再許可、專利權使用費、專利起訴和維護以及保險有關的一系列義務。
如果我們未能獲得所需的許可、未能履行任何這些義務或違反我們的許可協議，許可方可能有權終止整個許可、終止許可的獨家性質或向我們索賠損害賠償。任何此類終止或索賠都可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性或業務產生重大不利影響。即使我們對任何此類終止或索賠提出異議並最終勝訴，此類糾紛也可能導致潛在產品的開發或商業化延遲，並導致耗時和昂貴的訴訟或仲裁。在終止時，我們可能被要求向許可方許可我們開發的任何相關知識產權。
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此外，在某些情況下，授權給我們的權利是授權給我們的許可人的第三方的權利。在這種情況下，如果我們的許可方不履行其在此類許可下的義務，我們在與許可方的許可協議下的權利可能會受到不利影響。
此外，第三方知識產權的授權或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
與我公司有關的其他風險
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：
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此外，整個股票市場，尤其是我們的股票，不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關的價格和成交量波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。公開債務和股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生物製藥公司股權證券的市場價格。
許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
如果我們未能滿足適用的上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市。退市可能會阻礙我們維持一個活躍、流動和有序的交易市場。
如果我們從納斯達克全球精選市場退市，或者如果我們無法將上市交易轉移到另一個股票市場，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。2022年3月17日，我們接到納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)的通知，稱我們違反了在納斯達克全球精選市場繼續上市的上市規則第5450(A)(1)條，因為我們上市證券的最低投標價格連續30個工作日低於每股1美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)或合規期規則，我們被提供180個歷日或至2022年9月13日或合規日，以重新遵守投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，根據合規期規則的要求，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克將
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向我們提供書面通知，表明我們已重新遵守投標價格要求，除非納斯達克行使其自由裁量權延長這十天的期限。
在這180天期間，我們預計將審查我們的選擇，以重新遵守最低投標要求，包括進行反向股票拆分。2022年4月27日，我們提交了一份最終的委託書，其中包括一項提議，如果我們的董事會需要的話，可以實施反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格規則，比率介於5比1和15比1之間。2022年5月11日，我們普通股的收盤價為每股0.55美元。如果我們無法繼續滿足在納斯達克全球精選市場上市的要求，我們可以向納斯達克申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股，這也可以給我們最多180天的額外時間來重新遵守最低投標價格規則。納斯達克必須接受我們在納斯達克資本市場上市的申請，我們需要證明我們符合其他上市標準，並向納斯達克發出書面通知，表明我們打算彌補投標價格不足的問題。如果納斯達克認定我們沒有資格在納斯達克資本市場上市，或者我們選擇不提交轉移到納斯達克資本市場的申請，我們將收到書面通知，通知我們的普通股將被摘牌，屆時我們將有機會對該決定提出上訴。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致許多負面影響，包括對我們的普通股價格產生不利影響，阻止經紀自營商在我們的普通股做市，或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，增加我們的普通股的波動性，減少我們的普通股的流動性，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的更大難度。退市還可能導致我們的客户、協作者、供應商失去信心, 供應商和員工，這可能會損害我們的業務和未來前景。
如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們普通股的價格可能會下跌，儘管我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌(另一種場外報價系統)或在粉色牀單上交易，但投資者可能會發現更難處置他們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力。
*我們可能會對我們的普通股進行反向股票拆分，但可能不會產生預期的好處。
如上所述，我們正在徵求我們的股東的批准，以便在董事會決定需要時，對我們的普通股、我們的庫存股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，並按比例減少我們的法定普通股的股份，以便重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。然而，不能保證反向股票拆分會得到我們的股東的批准。此外，不能保證反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變，或與反向股票拆分前我們已發行普通股舊股數量的減少成比例地增加。其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，不能保證反向股票拆分完成後會產生預期的好處，不能保證我們普通股的市場價格會隨着反向股票拆分前已發行普通股數量的減少按比例增加，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。如果我們普通股的市場價格沒有將我們普通股的每股價格提高到納斯達克每股1.00美元的最低買入門檻以上，或者如果我們的普通股的市場價格沒有保持在納斯達克的每股1.00美元的最低買入價格門檻之上，我們的普通股仍然可能從納斯達克退市。
*如果我們實施反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到不利影響
如果我們真的進行反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到任何此類反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分將減少普通股的流通股數量，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。
在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能不能滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信，普通股的更高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。
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我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定授權發行“空白支票”優先股，由我們的董事會發行，以增加流通股數量和阻礙收購企圖，並限制誰可以召開股東特別會議。此外，特拉華州公司法第203條，或第203條，一般禁止特拉華州上市公司與擁有其普通股至少15%的一方進行商業合併，除非企業合併在此人獲得15%的所有權股份之前得到我們的董事會批准，或稍後得到其董事會和三分之二股東的批准。第203條可能具有推遲、推遲或防止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是以下情況的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定向我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定修訂和重述的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；(V)一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；或(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工的索賠的任何訴訟。
這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
由於我們預計不會支付股息，除非您出售您的股票賺取利潤，否則您不會從投資我們的普通股中獲得任何收入。
我們從未為我們的普通股支付過股息，我們預計在可預見的未來我們也不會支付任何股息。因此，只有當您出售我們普通股的股份時，對我們的投資才能實現任何回報，如果有的話。
我們使用淨營業虧損結轉和研究税收抵免來減少未來納税的能力可能會受到限制。
自成立以來，由於我們的虧損和我們進行的研究活動，我們產生了大量淨運營虧損(NOL)和研發税收抵免(R&D)。我們通常能夠結轉NOL和研發抵免，以減少未來幾年的納税負擔。然而，我們使用NOL和R&D積分的能力分別受1986年修訂的《國內税法》第382和383節或該法規的規則的約束。這些條款一般限制在“所有權變更”後使用NOL和研發信用額度。除其他事項外，如果直接或間接擁有或曾經直接或間接擁有公司普通股5%或以上的股東(或特定股東羣體)，或根據守則第382節和據此頒佈的美國財政部法規被視為5%股東的股東，在適用的測試期內，其對該公司股票的總所有權百分比比這些股東所持股票的最低百分比增加50個百分點以上，則發生所有權變更。在所有權變更的情況下，該法第382條對公司每年可以繳納的應納税所得額施加了限制
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與NOL結轉抵銷，以及守則第383節對公司可用商業信貸(包括研發信貸)結轉抵銷的税額施加年度限制。
我們過去可能經歷過守則第382條所指的“所有權變更”，而且不能保證我們未來不會經歷更多的所有權變更。因此，我們的NOL和商業信用(包括研發信用)可能會受到限制，我們可能需要比我們的NOL或研發信用免費使用時更早和更大金額地納税。
如果證券和/或行業分析師未能繼續發表關於我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。
2021年，我們參與了水磨坊資產管理公司(Water Mill Asset Management Corp.)牽頭的同意徵集活動，董事會增加了三名新董事。我們未來可能會經歷其他股東激進主義，包括另一次徵求同意或代理權競爭。維權股東可能會主張我們公司進行某些治理和戰略變革。在股東激進主義的情況下，特別是在我們的董事會在行使受託責任時不同意或決定不採取行動的事項上，我們的業務可能會受到不利影響，因為對維權股東的行動做出迴應可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營並轉移管理層的注意力，而且我們未來方向的不確定性可能導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。
此外，如果面臨徵求同意或委託書競爭，我們可能無法成功迴應該競爭或爭議，這將擾亂我們的業務。如果個人以不同的議程被選入我們的董事會，我們有效和及時實施戰略計劃併為股東創造額外價值的能力可能會受到不利影響。
*行使未發行認股權證和發行股票獎勵可能對我們的股票產生稀釋效應，並對我們普通股的價格產生負面影響。
截至2022年3月31日，我們擁有22,922,342股已發行普通股的權證，加權平均行權價為每股5.62美元。根據我們的2012年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃，我們能夠授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和業績獎勵。根據這些計劃，10,969,653股可按加權平均行權價每股2.16美元行使未償還期權而發行。
*我們的主要股東、高管和董事對公司擁有相當大的控制權，這可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策，並可能損害我們普通股的市場價格。
截至2022年3月31日，我們的高管、董事和持有5%或以上的已發行普通股的人將實益擁有我們已發行普通股的51.9%。這些股東可能與我們的其他股東存在利益衝突，如果共同行動，他們有能力影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：
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此外，如果投資者認為在一家股權如此集中的公司持有普通股是不利的，這種股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
公司税立法的變化，包括2017年簽署成為法律的《減税和就業法案》，可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
税法包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將NOL減税限制在本年度應税收入的80%，取消NOL結轉，對離岸收益一次性減税，無論其是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(除某些重要例外情況外)，對某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和信用。2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，修改了其中一些税收變化，並頒佈了適用於公司的其他税收變化。儘管企業所得税税率有所降低，但税法和CARE法案的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法或CARE法。目前，國會提出的法案，包括《重建更好法案》，包含了對公司税收的額外變化，這可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。税法、CARE法案和任何其他税收立法對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。
我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據交易法第12b-2條，我們被認為是一家“較小的報告公司”。因此，我們有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供選定的財務數據和高管薪酬信息。由於我們是一家規模較小的報告公司，這些豁免和在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的減少也意味着我們的審計師不需要審查我們對財務報告的內部控制，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。如果我們的年收入為1億美元或更多，我們仍將是一家較小的報告公司，直到我們的公開流通股超過2.5億美元，或者如果我們的年收入低於1億美元，直到我們的公開流通股超過7億美元。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
2022年5月11日，埃莉諾·德·格魯特博士通知我們，她決定辭去負責運營的執行副總裁一職，從2022年5月13日起生效，以尋求其他機會。
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項目6.展品
展品 數
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描述
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3.1 |
修改和重新註冊證書及其所有修訂(通過引用2022年3月30日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件3.1，美國證券交易委員會文件第001-33038號)。 |
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3.3 |
修訂和重新發布的系列1優先股的指定、優先和權利證書，於2016年7月1日提交特拉華州國務卿(通過參考2016年7月1日提交的註冊人當前報告的8-K/A表格的附件3.1，美國證券交易委員會文件第001-33038號)。 |
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31.1+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)條對首席執行官的認證。 |
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32.1++ |
依照《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席行政人員和首席會計幹事的證書 |
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101.INS+ |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH+ |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL+ |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF+ |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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101.LAB+ |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE+ |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104+ |
封面交互數據文件-封面交互數據嵌入內聯XBRL文檔或包含在附件101中 |
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+ |
現提交本局。 |
++ |
就1934年《證券交易法》(經修訂)第18條而言，本證書被視為未提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般註冊語言如何。 |
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指管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
ALAUNOS治療公司
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由以下人員提供： |
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/s/老凱文·S·博伊爾 |
凱文·S·博伊爾，老 |
首席執行官 |
(代表註冊人及作為首席行政主任和首席財務官) 日期：2022年5月16日 |
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由以下人員提供： |
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/s/Michael Wong |
王家衞 |
財務副總裁 |
(首席會計主任) 日期：2022年5月16日 |
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