0.320.211.180.621603582731815591024650631607890P3Y00001833908--12-312021Q3錯誤444158225000001606859911034374441582250000025000000001833908美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-07-012021-09-3000018339082021-06-232021-06-2300018339082021-06-230001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-07-012020-09-300001833908阿爾夫：創始人成員2018-04-042018-04-040001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-01-012018-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2021-04-012021-06-3000018339082021-03-012021-03-010001833908美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-09-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000018339082021-06-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-09-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-06-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-06-3000018339082020-06-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-03-3100018339082020-03-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2020-09-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-09-300001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2020-06-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-06-300001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2020-03-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-03-310001833908美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2021-07-012021-09-300001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2020-07-012020-09-300001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2020-01-012020-09-300001833908SRT：最小成員數美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-09-300001833908SRT：最大成員數美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-09-300001833908美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-09-300001833908阿爾夫：表格成員2021-09-300001833908美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001833908阿爾夫：表格成員2020-12-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-102022-05-100001833908ALF：TabletFinancingMembersSRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908阿爾夫：橋牌貸款兩名成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2019-01-012019-12-310001833908美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-09-3000018339082021-05-060001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-09-300001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-05-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-07-012020-09-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-04-012020-06-300001833908美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-03-3100018339082020-01-012020-03-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-122022-10-120001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-1000018339082020-01-012020-12-310001833908美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-09-300001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-09-300001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-07-012020-07-010001833908ALF：生產成本無形資產成員2020-07-012020-07-010001833908Alf:PatentAcquisitionCostsIntangibleAssetsMember2020-07-012020-07-010001833908美國-GAAP：專利成員2021-09-300001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-09-300001833908美國-GAAP：專利成員2020-12-310001833908US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-310001833908阿爾夫：BridgeLoanOne成員2021-09-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-05-012021-05-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-05-012021-05-310001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-3000018339082022-09-300001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-120001833908美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-05-0300018339082021-05-0300018339082020-09-300001833908美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-300001833908美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001833908美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100018339082021-01-012021-03-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-07-012020-09-3000018339082020-07-012020-09-300001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-04-012020-06-3000018339082020-04-012020-06-300001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-12-310001833908美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-3000018339082022-04-300001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員2021-01-012021-09-300001833908美國-GAAP：IPO成員2021-05-032021-05-030001833908美國公認會計準則：次要事件成員2021-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-3000018339082021-07-012021-09-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001833908美國-GAAP：IPO成員2021-05-062021-05-060001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000018339082021-04-012021-06-300001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2020-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2019-12-3100018339082021-05-032021-05-030001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2018-01-012018-12-310001833908美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-3000018339082021-09-300001833908Alf：PurchesOfTabletDevicesMembers2020-12-3100018339082021-03-3100018339082021-02-280001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2021-09-300001833908SRT：場景先前報告的成員2020-12-3100018339082020-01-012020-09-300001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿爾夫：關聯方列德成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-122022-04-120001833908美國公認會計準則：次要事件成員2021-10-012021-12-310001833908阿爾菲：阿爾菲成員美國公認會計準則：次要事件成員2021-01-012021-12-3100018339082022-07-012022-09-300001833908美國-GAAP：可轉換首選股票成員2018-12-310001833908阿爾夫：橋牌貸款兩名成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-09-300001833908阿爾夫：BridgeLoanOne成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-09-3000018339082021-01-012021-06-300001833908美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908阿爾夫：BridgeLoanOne成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2020-01-012020-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員2020-01-012020-12-310001833908美國-GAAP：老年人注意事項成員SRT：關聯實體成員2019-01-012019-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2019-01-012019-12-3100018339082021-01-012021-09-300001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成員2020-12-310001833908美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-05-032021-05-030001833908美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-3100018339082020-12-3100018339082019-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純ALF：項目阿爾夫：員工阿爾夫：MISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2021年9月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-40294

Alfi，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		30-1107078
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別碼)

勒諾克斯大道429號		33139
邁阿密海灘, 佛羅裏達州
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(305)395-4520

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	阿爾夫	這個納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股完整認股權證可按一股普通股行使，行權價為4.57美元	ALFIW	這個納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年4月30日，有16,094,882該公司普通股的流通股，面值0.0001美元。

目錄表

Alfi，Inc.

		頁面
第一部分--財務信息：

第1項。	財務報表：	2
	截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表	2
	截至2021年9月30日(未經審計)和2020年9月30日(未經審計)的三個月綜合經營報表	3
	截至2021年9月30日的三個月綜合股東權益變動表(未經審計)	4
	截至2021年9月30日(未經審計)和2020年9月30日(未經審計)的三個月合併現金流量表	5
	合併財務報表附註(未經審計)	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	27
第四項。	控制和程序	27

第二部分--其他信息：		29

第1項。	法律訴訟	29
第1A項。	風險因素	30
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	30
第三項。	高級證券違約	32
第四項。	煤礦安全信息披露	32
第五項。	其他信息	32
第六項。	陳列品	33

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併資產負債表


	未經審計
	Sep 30, 2021		Dec 31, 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	10,066,498	$	8,335
預付費用和其他		1,394,651		793
流動資產總額		11,461,149		9,128

財產和設備，淨額		3,440,518		506,294
無形資產，淨額		756,253		888,271
經營性租賃使用權資產淨額		108,728		149,032
持有以供出售的資產及其他資產		1,183,752		7,940
總資產	$	16,950,400	$	1,560,665

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,050,623	$	1,000,876
債務、關聯方		—		3,728,808
租賃責任		111,438		152,646
應付利息，關聯方		—		116,600
流動負債總額		1,162,061		4,998,930
總負債		1,162,061		4,998,930

股東權益(虧損)
系列種子可轉換優先股，$0.0001面值，2,500,000授權股份，-0-以及2,500,000股票已發佈和傑出的分別截至2021年9月30日和2020年12月31日		—		2,500,000
普通股，$0.0001面值，80,000,000授權股份，16,068,599和4,441,582股票已發佈和傑出的分別截至2021年9月30日和2020年12月31日		1,620		444
額外實收資本		37,895,961		2,076,150
累計赤字		(20,109,245)		(8,014,859)
以成本價存放在國庫的普通股，$0.0001標準桿137,650和0分別為股票		(1,999,997)		—
股東權益合計(虧損)		15,788,339		(3,438,265)
總負債和股東權益(赤字)	$	16,950,400	$	1,560,665

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併業務報表

(未經審計)


	三個月		三個月		九個月		九個月
	截至9月30日，		截至9月30日，		截至9月30日，		截至9月30日，
	2021		2020		2021		2020
收入	$	112	$	—	$	18,498	$	—

運營費用
薪酬和福利		1,743,607		283,967		3,824,560		656,672
其他一般事務和行政事務		3,126,452		181,565		6,689,601		883,538
折舊及攤銷		223,339		240,623		718,827		449,978
總運營費用		5,093,398		706,155		11,232,988		1,990,188

營業虧損		(5,093,286)		(706,155)		(11,214,490)		(1,990,188)

其他收入(費用)
其他收入		9,542		110,726		38,892		174,830
利息支出		(89)		(72,341)		(918,788)		(158,770)
其他收入(費用)合計		9,453		38,385		(879,896)		16,060

未計提所得税準備前淨虧損		(5,083,833)		(667,770)		(12,094,386)		(1,974,128)
所得税撥備		—		—		—		—
淨虧損	$	(5,083,833)	$	(667,770)	$	(12,094,386)	$	(1,974,128)

每股基本虧損和稀釋後每股虧損	$	(0.32)	$	(0.21)	$	(1.18)	$	(0.62)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		16,035,827		3,181,559		10,246,506		3,160,789

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併股東權益變動表

(未經審計)


													總計
	系列種子敞篷車						其他內容				普普通通		股東的
	優先股			普通股			已繳費		累計		持有的股票		權益
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		在財政部		(赤字)

餘額-2020年1月1日	2,500,000	$	2,500,000	3,150,058	$	315	$	—	$	(2,467,584)	$	—	$	32,731
淨虧損	—		—	—		—		—		(615,955)		—		(615,955)
餘額-2020年3月31日	2,500,000		2,500,000	3,150,058		315		—		(3,083,539)		—		(583,224)
基於份額的薪酬	—		—	—		—		14,358		—		—		14,358
淨虧損	—		—	—		—		—		(690,402)		—		(690,402)
餘額-2020年6月30日	2,500,000		2,500,000	3,150,058		315		14,358		(3,773,941)		—		(1,259,268)
為服務而發行的股票	—		—	31,501		3		24,997		—		—		25,000
基於份額的薪酬	—		—	—		—		14,358		—		—		14,358
淨虧損	—		—	—		—		—		(667,770)		—		(667,770)
餘額-2020年9月30日	2,500,000	$	2,500,000	3,181,559	$	318	$	53,713	$	(4,441,711)	$	—	$	(1,887,680)


													總計
	系列種子敞篷車						其他內容				普普通通		股東的
	優先股			普通股			已繳費		累計		持有的股票		權益
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		在財政部		(赤字)
餘額-2021年1月1日	2,500,000	$	2,500,000	4,441,582	$	444	$	2,076,150	$	(8,014,859)	$	—	$	(3,438,265)
帶債務發行的股票	—		—	157,503		16		249,984		—		—		250,000
基於份額的薪酬	—		—	—		—		46,685		—		—		46,685
淨虧損	—		—	—		—		—		(2,708,831)		—		(2,708,831)
餘額-2021年3月31日	2,500,000		2,500,000	4,599,085		460		2,372,819		(10,723,690)		—		(5,850,411)
帶債務發行的股票	—		—	315,007		32		499,968		—		—		500,000
將可轉換優先股轉換為普通股	(2,500,000)		(2,500,000)	3,150,058		315		2,499,685		—		—		—
以現金形式發行的股票	—		—	4,291,045		429		10,993,471		—		—		10,993,900
為現金髮行的認股權證	—		—	—		—		4,738,750		—		—		4,738,750
認股權證的行使	—		—	3,385,746		338		15,472,521		—		—		15,472,859
為服務而發行的股票	—		—	300,000		30		476,150		—		—		476,180
基於份額的薪酬	—		—	—		—		85,258		—		—		85,258
期權的行使	—		—	11,892		2		15,085		—		—		15,087
淨虧損	—		—	—		—		—		(4,301,722)		—		(4,301,722)
餘額-2021年6月30日	—		—	16,052,833		1,606		37,153,706		(15,025,412)		—		22,129,900
認股權證的行使	—		—	121,733		14		558,250		—		—		558,264
基於份額的薪酬	—		—	—		—		184,005		—		—		184,005
為服務而發行的股票	—		—	31,683		—		—		—		—		—
購買的庫存股	—		—	(137,650)		—		—		—		(1,999,997)		(1,999,997)
淨虧損	—		—	—		—		—		(5,083,833)		—		(5,083,833)
餘額-2021年9月30日	—	$	—	16,068,599	$	1,620	$	37,895,961	$	(20,109,245)	$	(1,999,997)	$	15,788,339

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)


	九個月		九個月
	截至9月30日，		截至9月30日，
	2021		2020
經營活動
淨虧損	$	(12,094,386)	$	(1,974,128)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		718,827		449,978
帶債務發行的股票		750,000		—
基於份額的薪酬		315,947		28,716
基於份額的服務支付		476,180		25,000
經營性租賃使用權資產攤銷		40,305		43,376
資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(1,393,858)		2,793
其他資產		(72,375)		65
應付賬款和應計費用		49,746		77,692
租賃責任		(41,208)		(42,644)
應付利息，關聯方		(116,600)		70,804
用於經營活動的現金淨額		(11,367,422)		(1,318,348)
投資活動
資本支出		(3,521,029)		(995,045)
購買共管公寓		(1,103,437)		—
無形資產的收購		—		(307,728)
用於投資活動的現金淨額		(4,624,466)		(1,302,773)
融資活動
應付關聯方債務所得款項		2,548,346		2,640,687
發行普通股所得款項淨額		15,732,649		—
行使認股權證所得收益		16,031,122		—
行使期權所得收益		15,085		—
償還關聯方應付債務		(6,277,154)		—
購買庫藏股		(1,999,997)		—
融資活動提供的現金淨額		26,050,051		2,640,687
現金和現金等價物淨變化		10,058,163		19,567
期初的現金和現金等價物		8,335		38,890
期末現金和現金等價物	$	10,066,498	$	58,457

補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$	285,478	$	—
繳納所得税的現金	$	—	$	—

補充披露非現金投資和融資活動
將優先股轉換為普通股	$	2,500,000	$	—

見合併財務報表附註

目錄表

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，Inc.

未經審計的綜合財務報表附註

注1業務描述背景

ALFI，Inc.是一家在特拉華州註冊成立的C公司，在技術領域開展業務；具體地説，是數字出門(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS)。這一細分市場包括人工智能、機器和深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。Alfi，Inc.包括其全資子公司Alfi(NI.)其結果綜合列載於本季度報告10-Q表內的財務報表(本“季度報告”)。阿爾菲(NI.)LTD是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。在本季度報告中，合併實體統稱為“公司”或“ALFI”。

該公司與上述當前組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月6日，特拉華州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.被合併到新成立的實體Lectrefy，Inc.，即特拉華州公司。2018年7月25日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.獲得了在佛羅裏達州開展業務的資格。2020年1月31日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.

2018年9月18日，Lectrefy，(NI.)LTD是在愛爾蘭貝爾法斯特組織的。2020年2月4日，Lectrefy，(NI.)LTD更名為Alfi(NI.)2020年2月13日，特拉華州公司Lectrefy Inc.在佛羅裏達州註冊更名為Alfi，Inc.。

ALFI尋求為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。該公司的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。通過在設備前投放與受眾最相關的廣告，Alfi將其廣告客户與他們尋求瞄準的觀眾聯繫起來。

該公司最初的重點是在商場、機場、拼車和出租車上安裝支持ALFI的設備。此外，該公司已開始將其軟件解決方案作為SaaS產品提供給其他DOOH媒體運營商。

該公司自成立以來的主要活動一直是研發、管理合作和籌集資金。

附註2重大會計政策

整固

合併財務報表包括Alfi，Inc.及其全資子公司Alfi(NI.)的賬目。這些實體合計構成本季度報告所列期間的綜合財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。

目錄表

收入確認

根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)“與客户的合同收入”(“主題606”)，與客户的合同收入是根據與客户的合同中規定的對價來計量的。

對於搭乘或由ALFI投入使用的支持ALFI的平板電腦，ALFI將按每千次成本(“CPM”)或相關基礎確認所交付內容和廣告的收入。廣告商和內容提供商的ALFI合同(也稱為插入訂單)規定了為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額。內容和廣告由希望提供內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。

關於SaaS許可，Alfi已經與第三方簽訂了兩項許可協議，在客户財產上使用Alfi放置的設備，並分享廣告收入。根據這些協議，客户和ALFI合作產生廣告收入，設備可以遠程管理訪問和ALFI平臺提供的數據報告。Alfi從2021年第四季度開始從廣告商那裏獲得收入。根據主題606，ALFI將每月確認這些合同的收入。

截至2021年9月30日，公司已分發並激活以下業務4,200設備(平板電腦和售貨亭)位於不是拼車、購物中心或機場所有者的成本。支持ALFI的設備與公司接觸並向其提供廣告和內容的對象是支持ALFI的設備的觀眾，而不是拼車、商場或機場所有者。

該公司確認從拼車來源、廣告商和內容提供商賺取的收入。每份向拼車、購物中心或機場所有者提供設備服務的合同通常不會觸發此類各方向公司付款。公司與設備主機的合同可以規定，公司基於公司從該設備獲得的收入來支付收入分享額或費用。公司將在其他一般和行政費用中支出這筆費用。從車輛中取出平板電腦或將其歸還公司將自動取消拼車公司獲得佣金的機會。

現金和現金等價物

本公司認為所有原始到期日為三自購買之日起幾個月或更短的時間成為現金等價物。

財產和設備

財產和設備包括按成本記錄的藥片，減去累計折舊。折舊是用直線法計算的，估計使用年限為三年。

財產和設備還包括按成本減去累計折舊入賬的辦公設備。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，辦公設備的估計使用年限為三至五年.

為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。

無形資產

該公司的無形資產包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本。本公司在無形資產可供使用之日起投入使用。無形資產在一年內攤銷5年資本化軟件開發成本的使用壽命和15年專利取得費用的使用年限。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。

目錄表

預付費用和其他資產

該公司將保險和專業服務的預付款記錄為預付費用。

持有待售資產及其他資產

待售資產和其他資產包括一套2021年8月購買、2022年4月出售的共管公寓。購買和購買銷售價格大約是$1.1百萬美元。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。公允價值約為現金、應付帳款、應付票據、固定資產和可攤銷無形資產的賬面價值。

每股虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是除以公司普通股股東可獲得的每股淨虧損$0.001每股票面價值(“普通股”)除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益，如果出現，將包括所有可能稀釋的證券行使或轉換為普通股時發生的稀釋，使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)。在計算基本及攤薄每股虧損時，若潛在攤薄證券被納入為反攤薄證券，或其行使價格高於期內普通股的平均市價，則不包括潛在攤薄證券。

不包括在每股基本淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下：


	9月30日，	9月30日，
	2021	2020
可轉換系列(“種子”)優先股	—	3,150,058
認股權證	970,133	—
員工股票期權	542,618	196,883
潛在攤薄證券總額	1,512,751	3,346,941

普通股

該公司發行了3,150,0582018年4月4日向公司創始人贈送普通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，普通股流通股總數為16,068,599和4,441,582，分別為。截至2021年9月30日止九個月期間，本公司發出4,291,0452021年5月6日完成的首次公開募股(IPO)，普通股換取現金，3,507,479行使與首次公開招股相關的認股權證時的普通股股份，以及3,150,058普通股，由公司所有已發行的系列種子優先股轉換而成，$0.0001每股票面價值(“系列種子優先股”)為普通股。在截至2021年9月30日的三個月內，公司回購了137,650其普通股價格為$1,999,997。該公司支付了不是截至2021年9月30日發行的普通股股息。該公司的普通股以債務方式發行，以服務方式發行，並以公允價值的股份補償方式發行。

可轉換工具

截至2021年9月30日，公司未記錄或發行具有受益轉換功能的可轉換票據，也未記錄與受益轉換功能相關的債務折扣。在2020至2019年期間，公司發行了系列種子優先股，這些優先股可在1：1.260023根據持有人的選擇，於2020年12月31日在資產負債表上歸類為股東權益。當由系列種子優先股持有人轉換為普通股時，其公允價值接近所述的系列種子優先股的現有賬面價值。

目錄表

美國公認會計原則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。這一規則的一個例外情況是當主文書被認為是常規文書時。

本公司已確定嵌入的轉換期權不應與其主要票據分開，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值(有益轉換特徵)記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。

因此，不是於2021年9月30日和2020年12月31日在系列種子優先股轉換期權上確定了嵌入衍生品。2021年5月，2,500,000系列種子優先股轉換為3,150,058普通股股份。有幾個不是2021年9月30日系列種子優先股的流通股。

普通股認購權證

該公司根據ASC 815規定，對購買其普通股的認股權證進行會計處理。發行與公司股票掛鈎的認股權證所得收益歸類為股東權益(虧損)。

基於股票的薪酬

本公司維持一項股權激勵計劃，即ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，公司可向員工、非員工董事和顧問授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股票獎勵、基於業績和業績的獎勵或股票單位。本公司按公允價值計量股票贈與的補償費用。補償費用在與獎勵相關的授權期內確認。

所得税

遞延所得税資產及負債乃根據淨營業虧損及信貸結轉的估計未來税務影響，以及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的暫時性差異而釐定。如果遞延所得税資產更有可能變現，本公司將對其遞延所得税資產計入估計估值備抵。本公司對遞延税項資產有100%的估值準備金。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。本公司並無記錄任何未確認的税務優惠。本公司的政策是在經營報表中將與税收有關的利息記為利息費用，將與税務有關的罰款記為一般和行政費用。在本季度報告所述期間，公司沒有確認任何此類罰款或利息。

正向股票拆分

2021年3月1日，本公司頒佈了一項遠期股票拆分1.260023：1.000000個基點。除非另有説明，本季度報告中反映的股份金額在拆分後列報。

附註3持續經營企業及管理層的流動資金計劃

截至本季度報告日期，該公司尚未從客户那裏獲得可觀的收入，業務活動主要包括與其業務開發活動相關的現金流出。這些條件表明，自合併財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。

目錄表

從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。於截至二零二一年九月三十日止九個月內，本公司完成首次公開招股，為本公司帶來淨收益約$15.7出售普通股和認股權證的收入為100萬美元，約為15.5因行使認股權證而產生的百萬美元。籌集的資本包括根據其商業模式啟動和擴大業務的營運資金。

本公司擬通過非公開配售債務及股權證券籌集額外資本，但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供，或足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以進一步擴大應付賬款，減少管理費用，或縮減其當前的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。

因此，隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中實現資產和償還負債。綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註4以前印發的財務報表的重述

前期重述

2022年3月11日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)和公司管理層認為，此前發佈的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表，包括公司的S-1表格註冊説明書(第333-251959號文件)，以及公司先前發佈的中期財務報表，包含在公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中(統稱為“前期財務報表”)。不應再因下文所述的會計錯誤而依賴，應予以重述。同樣，不應依賴以前提供或提交的任何報告、新聞稿、收益新聞稿、投資者演示文稿或其他描述前期財務報表和相關財務信息的通信。

關於公司對公司先前披露的內部獨立調查(“調查”)中發現的問題和調查結果的評估，公司審查了前期財務報表，發現了以下會計錯誤：

(a)

該公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中錯誤地將某些一般和行政費用資本化，並在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中錯誤地計入了這些成本。

(b)

該公司誇大了平板電腦的賬面價值，錯誤地報告了平板電腦的成本，不計折舊，導致在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表中多報了其他資產(贈送設備)的淨值。

(c)

本公司虛報了截至2020年12月31日的總資產和總負債，錯誤地記錄了應收票據(關聯方)和計入長期債務本期部分的負債(關聯方)。本應收票據為若干關聯方向本公司提供的過渡性貸款，已於2020年12月執行，但直到2021年4月才全額提供資金。

(d)

截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，公司沒有確認和報告符合FASB會計準則更新號2018-11號的寫字樓租賃(主題842)。

所附的截至2020年12月31日的財務報表已重述，以更正會計錯誤並符合本期列報。

目錄表

重述的影響

重述對截至2020年12月31日的綜合資產負債表的影響如下：


	截至2020年12月31日
	和以前一樣		重述
	已報告		調整		如上所述
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,335	$	—	$	8,335
應收票據(關聯方)		1,830,000		(1,830,000)		—
預付費用和其他		793		—		793
流動資產總額		1,839,128		(1,830,000)		9,128
財產和設備，淨額		117,474		388,820		506,294
無形資產，淨額		4,384,188		(3,495,917)		888,271
其他資產(贈送設備)，淨額		1,104,000		(1,104,000)		—
經營性租賃使用權資產淨額		—		149,032		149,032
其他資產		7,940		—		7,940
總資產	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	516,705	$	484,171	$	1,000,876
應付債務，關聯方		5,558,808		(1,830,000)		3,728,808
衍生負債		229,712		(229,712)		—
租賃責任		—		152,646		152,646
應付利息，關聯方		116,600		—		116,600
流動負債總額		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
總負債		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
股東權益(虧損)
系列種子可轉換優先股，$0.0001面值，2,500,000授權股份，已發佈，及傑出的		2,500,000		—		2,500,000
普通股，$0.0001面值，80,000,000授權股份，4,441,582已發行及已發行股份傑出的		444		—		444
額外實收資本		2,024,871		51,279		2,076,150
累計赤字		(3,494,410)		(4,520,449)		(8,014,859)
股東權益合計(虧損)		1,030,905		(4,469,170)		(3,438,265)
總負債和股東權益(赤字)	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665

附註5金融工具的公允價值

本公司計量金融資產及負債的公允價值，是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)計量的。本公司還遵循公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價

第三級--根據實體自身的假設無法觀察到的投入，因為幾乎沒有相關的市場活動(例如，基於假設的現金流建模投入)。

目錄表

無風險利率是測量日期的美國國庫券利率，其期限等於票據的剩餘合同期限。波動率是衡量可比公司股價波動或預期波動幅度的指標。由於普通股在首次公開募股之前沒有公開交易，因此使用了可比較公司的歷史波動率的平均值。

第三級金融資產及負債按對公允價值計量有重大意義的估值方法的不可觀察輸入進行估值。公允價值的確定和對計量在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值往往涉及更高程度的判斷力和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，這些方法適用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可以包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。

單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可以顯著增加或減少金融資產和負債的公允價值。資產和負債的價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄在所附的合併經營報表中。

按非經常性基礎計量的非金融資產包括我們的知識產權、財產和設備，當事件或環境變化表明存在減值狀況時，該等資產和設備採用公允價值技術計量。

附註6與債務有關的各方

於二零一九年至二零二零年間，本公司與關聯方訂立六項本票協議，根據該協議，本公司可借入最多$2,500,000年利率為5%。根據這些協議借款為#美元。2,500,0002020年12月31日。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，一名關聯方提供約$950,000對於本公司購買7,600平板電腦。於本公司首次公開招股結束時向關聯方支付款項。沒有規定的利率或額外的還款條款。

2020年12月30日，本公司簽訂了一項2,000,000與關聯方的過渡性貸款協議。截至2020年12月31日，251,654資金來自過橋貸款。過橋貸款的條款包括於2021年6月30日或之前償還本金，年利率為18%。除償還過橋貸款本金及利息外，本公司向關聯方發行1,260,023普通股股份。管理層對此次發行股票的估值為美元。2,000,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司收到現金預付款$27,154從一個關聯方那裏。現金墊款沒有具體的還款期限、利率或擔保利息。

於截至二零二一年九月三十日止九個月期間，本公司簽訂過渡性貸款合共$800,000與關聯方投資者。與關聯方的過橋貸款條款包括於2021年6月30日或之前償還本金，年利率為18%。除了償還過橋貸款的本金和利息外，公司還發行了472,510普通股股份。管理層對這些發行的股票的估值為美元。750,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

目錄表

以下是關聯方借款的摘要。


				利息
	出借人	應付貸款		費率		應計項目
2019年1月1日的餘額		$	—			$	—
票據借款	附屬實體		759,091	5	%		8,358
2019年12月31日的餘額		$	759,091			$	8,358
先前借款的利息				不適用			38,059
票據借款	附屬實體		1,740,909	5	%		66,576
平板電腦融資	附屬實體		950,000	不適用			—
過橋貸款	附屬實體		251,654	18	%		3,138
過橋貸款	附屬實體		27,154	不適用			—
2020年12月31日餘額		$	3,728,808			$	116,130
先前借款的利息				不適用			60,256
過橋貸款	附屬實體		1,748,346	18	%		83,399
過橋貸款	關聯人		800,000	18	%		25,693
還款			(6,277,154)				(285,478)
2021年9月30日的餘額		$	—			$	—

本公司於2021年5月完成首次公開招股時，已悉數償還關聯方的所有借款。

附註7承付款和或有事項

信用風險集中

一般來説，公司存入無息賬户的現金餘額可能會不時超過FDIC的保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性。截至2021年9月30日和2020年12月31日，超過FDIC要求的現金餘額為$9,816,498以及$-0--分別為。

訴訟、索賠和評估

本公司可能涉及在正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。有關進一步討論，請參閲附註11後續事件。

附註8股東權益(虧損)

首次公開招股前發行的普通股按估計公允價值入賬。2021年5月，該公司完成了其普通股的首次公開募股，為其普通股創造了流動性和可見的公平市值。該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ALF。

2018年，公司創建了一類系列種子優先股和2,500,000系列種子優先股的股票已獲授權。2018年至2019年，2,500,000向一名投資者發行了系列種子優先股的股票，換取了$2,500,000現金對價。系列種子優先股按1：1的比例轉換為普通股1.260023在持有者選擇的任何時間。在公司解散時，系列種子優先股的持有者享有優先清算權。系列種子優先股入股不是向持有者支付利息或股息。系列種子優先股如果不被持有者轉換為普通股，則具有買斷功能。如果向持有者全額返還本金，公司可以買斷系列種子優先股($2,500,000)，外加向持有者額外返還1倍資本($2,500,000)。2020年12月31日，2,500,000發行併發行了系列種子優先股。2021年5月，2,500,000系列種子優先股股份轉換為3,150,058普通股，換股比例為1：1.260023。在截至2021年9月30日的9個月期間，不是優先股由本公司發行，及不是優先股於2021年9月30日發行。

目錄表

分紅

優先股持有人無權獲得股息支付，但在公司解散時有清算優先權。普通股持有者無權獲得股息支付，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。曾經有過不是對任何類別的股票(普通股)支付的股息或優先股)，至2021年9月30日。

普通股

本公司獲授權發行80,000,000普通股，面值$0.0001. In 2018, 3,150,058普通股按面值向作為公司創始人的三名管理成員發行。2021年3月，一個1.260023實現了正向股票拆分。除非另有特別説明，本季度報告中包含的普通股編號是在拆分後的基礎上列報的。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出31,501將普通股出售給獨立的第三方，以換取與投資關係和籌資相關的服務，並支持制定創收合同。管理層對此次發行股票的估值為美元。25,000並將這筆款項記入其他一般和行政費用。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出1,260,023向關聯方投資者出售普通股，以換取進行中業務運營所需的過渡性貸款資金。管理層對此次發行股票的估值為美元。2,000,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

截至2021年9月30日止九個月期間，本公司與關聯方投資者安排了兩筆過橋貸款。該公司發行了472,510普通股，以換取進行中業務運營所需的過渡性貸款資金。管理層對這些發行的股票的估值為美元。750,000並將這筆金額記錄在利息支出中。

截至2021年9月30日止九個月期間，本公司亦發出300,000與某些供應商合同有關的普通股。管理層對此次發行股票的估值為美元。476,180並將這筆款項記入其他一般和行政費用。

首次公開募股

2021年5月3日，公司S-1表格註冊書(檔號333-251959)被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效，公司於2021年5月6日完成首次公開募股。有關首次公開招股，本公司發行及出售4,291,045普通股股份及認購權證4,291,045普通股股份(包括559,701普通股股份及認購權證559,701根據承銷商超額配售選擇權全面行使的普通股)，按以下綜合公開發行價計算$4.15合計總收益約為$17.8在扣除承銷折扣和佣金以及阿爾菲應付的其他估計發行費用之前，IPO淨收益約為$15.7分配了一百萬美元$11.0百萬美元的普通股和$4.7一百萬到認股權證。認股權證在發行時可即時行使，並可隨時行使，直至五年從發行之日起，行使價格為$4.57每股。

於2021年5月3日，根據首次公開發售的承銷協議，我們向承銷商發出認股權證，以購買合共186,567普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承銷商認股權證的初始行權價為$5.19每股。

已發行及行使的認股權證

購買認股權證4,477,612普通股的發行與公司2021年5月的首次公開募股有關。截至2021年9月30日，權證持有人已行使權證購買3,507,479普通股，為Alfi提供$16,031,122提供額外的資金。截至2021年9月30日，有未償還的認股權證需要購買970,133普通股股份。

目錄表

股票回購

2021年6月23日，阿爾菲宣佈了一項2.0百萬美元的普通股回購。回購於2021年7月9日完成，Alfi收購137,650普通股，總價為$1,999,997，這些股票被記錄為庫存股。

員工股權(股票)激勵計劃

該公司有一個股票股權激勵計劃，即2018年計劃，根據該計劃，公司可自行決定授予員工普通股或普通股期權等獎勵，作為對員工業績的激勵。根據員工獎勵計劃預留的普通股總股份不得超過1,575,029股份。於截至2021年及2020年9月30日止三個月內，本公司批准-0-和-0-2018年計劃下的普通股期權。於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月內，本公司449,168和137,8192018年計劃下的普通股期權。

2021年9月30日和2020年12月31日，根據2018年計劃已發行和未償還的普通股期權總額為542,618和236,259，分別為。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，截至2021年9月30日的每個員工股票期權的加權平均執行價格約為$2.49每股。管理層記錄了與發行員工股票期權相關的基於股票的薪酬支出#美元。184,005及$14,358分別為2021年9月30日和2020年9月30日終了的三個月，以及315,947及$28,716分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

在截至2021年9月30日的9個月內，一員工行使股票期權並收到11,892普通股限制性股票，以及130,917由於員工離職，選項被取消。

股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股票價格指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。

附註9財產和設備

扣除累計折舊後的財產和設備包括：


	Sep 30, 2021		Dec 31, 2020

片劑	$	4,364,496	$	972,050
辦公傢俱和固定裝置		319,846		191,261
財產和設備，毛額		4,684,342		1,163,311

減去累計折舊		(1,243,824)		(657,017)

財產和設備，淨額	$	3,440,518	$	506,294

公司產生的折舊費用為#美元179,333及$196,617分別於2021年9月30日和2020年9月30日終了的三個月期間，以及美元586,809及$405,971分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間。

財產和設備包括大約25,000和9,600聯想平板電腦硬件設備分別於2021年9月30日和2020年12月31日，包括約16,500平板電腦售價為1美元3,392,446在截至2021年9月30日的三個月期間。平板電腦免費提供給順風車和其他業務，但仍然是本公司的財產，必須在順風車或其他使用協議終止時歸還給本公司。本公司可向該第三方支付收入分成或佣金，以放置支持ALFI的設備。

目錄表

附註10無形資產--知識產權

知識產權--軟件開發和專利獲取成本

該公司的知識產權包括與其技術創造相關的資本化軟件開發和專利獲取成本(見附註1)。在2018年公司成立至2020年6月期間，公司創建和開發了專有軟件，這是其能夠提供有針對性的數字廣告的基礎。本公司將該軟件視為內部使用軟件，因為該軟件僅供本公司在其控制的設備上使用，以提供其承諾提供的廣告服務。該公司確定，該軟件的應用程序開發階段於2018年5月開始，至2020年6月結束，其生產軟件的第一個版本於2020年7月在平板電腦中激活。

自2020年7月1日起，本公司開始對這些無形資產進行折舊。該公司估計5年期資本化軟件開發成本的使用壽命和15年專利取得費用的使用年限。管理層選擇了5年期軟件開發成本的使用年限作為對公司預期其技術產品集產生未來現金流的時間長度的預期，假設沒有重大的軟件或版本升級。2020年6月30日之後發生的所有軟件開發成本都將計入費用。

扣除累計攤銷後的無形資產包括：


	Sep 30, 2021		Dec 31, 2020

大寫軟件	$	832,045	$	832,045
專利		144,239		144,239
無形資產，毛收入		976,284		976,284

累計攤銷較少		(220,031)		(88,013)

無形資產，淨額	$	756,253	$	888,271

公司發生的攤銷費用為#美元。44,006及$44,006分別於2021年9月30日和2020年9月30日終了的三個月期間和#美元132,018及$44,006分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間。

截至2021年9月30日的無形資產未來攤銷如下：


2021	$	44,006
2022		176,025
2023		176,025
2024		176,025
2025		92,820
此後		91,351
	$	756,253

注11後續事件

已行使認股權證

在截至2021年12月31日的季度內，權證持有人行使權證購買748普通股，提供$3,418以額外的資本。截至2021年12月31日，權證持有人已行使權證購買3,508,227普通股，為Alfi提供$16,034,189提供額外的資金。截至2021年12月31日，有未償還的認股權證需要購買969,385普通股股份。

目錄表

管理上的變化

正如公司在2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，董事會讓時任公司總裁兼首席執行官保羅·佩雷拉、時任公司首席財務官兼財務主管丹尼斯·麥金託什和時任公司首席技術官查爾斯·佩雷拉各自休帶薪行政假，並授權對某些公司交易和其他事項進行調查。

此外，正如先前披露的那樣，自讓前高管休假以來，董事會任命：(1)詹姆斯·李擔任董事會主席，取代P·佩雷拉先生擔任這一職務；(2)新的管理人員，包括臨時首席執行官彼得·博德斯、臨時首席財務官路易斯·阿爾梅里尼和首席技術官大衞·加德納；(3)二董事會新獨立董事Allen Capsuto及Patrick Dolan；及(Iv)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)主席Capsuto先生及Dolan先生。此外，P.Pereira先生辭去了董事的職務，McIntosh先生辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生也辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生在公司的僱用合同終止。

調查結果

調查由董事會特別委員會(“特別委員會”)進行，該委員會由審計委員會主席Capsuto先生組成，他於2021年11月8日獲委任為特別委員會成員。特別委員會聘請外部法律顧問協助進行調查，這些律師聘請更多顧問提供法證會計服務、計算機取證和電子證據服務以及其他法律服務。

調查發現，除其他事項外，公司前高級管理人員促使公司進行了一些未經董事會批准的交易和協議，其中一些包括未經授權發行普通股，如下所示：

●

公司的前高級管理層促使公司購買了佛羅裏達州邁阿密海灘的一套公寓，收購價約為$1.1在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，調查結束後，該公司以#美元的價格出售了該公寓。1.12022年4月15日，百萬。扣除佣金和其他出售費用後的淨收益約為#美元。990,000.

●

該公司的前高級管理層促使公司簽訂了一項協議，贊助#年的一項體育錦標賽兩年，只需$640,000贊助費，公司支付了$320,000現金和美元320,000通過發行31,683在董事會不知情或未經批准的情況下發行普通股。自該公司終止贊助協議以來，該公司已獲得31,683普通股股份。此外，在美元320,000公司支付的現金，$295,000已轉為慈善捐款，而餘下的$25,000由錦標賽組織者保留。

●

該公司的前高級管理層促使該公司與三供應商：(I)一家投資者關係公司，提供投資者關係和戰略諮詢服務以及資本介紹；(Ii)一家顧問公司，提供財務和商業建議；(Iii)一家初創公司呼叫中心，提供客户服務、銷售和入職服務。根據這些協定，現金支付總額約為#美元。1,200,000都是給這些供應商做的300,000普通股股票是在董事會不知情或未經批准的情況下向他們發行的。

這些調查結果和公司前高級管理層的其他行為此前已在公司於2022年2月23日提交的8-K表格的當前報告中披露。

調查發現，公司對財務報告的內部控制在以下方面存在缺陷：(1)第三方供應商的付款程序；(2)重要供應商合同的審查和批准程序；(3)管理人員使用公司信用卡；(4)監督和批准管理人員發生的差旅和招待費用；(5)與支付和記錄發票及相關銀行對賬有關的職責分工；(6)缺乏充分的會計手冊；(7)固定資產資本化準則。

目錄表

訴訟、索賠和評估

本公司可能參與法律訴訟、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。

2021年12月2日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為一起推定的集體訴訟的被告，訴訟類型為Steppacher訴Alfi公司等人案，第1號案件：21-cv-24232，提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。2021年12月15日，在第二起推定的集體訴訟中，公司、若干現任和前任高級管理人員和董事以及IPO的承銷商被列為被告Kleinschmidt訴Alfi，Inc.等人，第1號案件：21-cv-24338，也提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。這兩起訴訟中的起訴書都指控公司和其他被點名的被告違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11和第15節(“證券法”)，涉及2021年5月與首次公開募股(“發售文件”)相關的註冊聲明和招股説明書中包含的涉嫌虛假或誤導性陳述，以及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條以及根據其頒佈的規則10b-5，涉嫌做出虛假和重大誤導性陳述，並未在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露重大不利事實。這兩項起訴書都聲稱，假定的原告類別包括：(I)根據和/或可追溯到發售文件的購買或獲得普通股或認股權證的人或實體，被告以外的人或實體；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括這兩個日期)期間購買或收購公司證券的人或實體。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息，以及費用和費用，包括律師費和專家費。2022年2月3日，法院合併了標題下的兩項行動Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人，案件編號21-cv-24232-kmw。三名假定的股東(或股東團體)動議被指定為主要原告，法院指定坎迪多·羅德里格斯為主要原告。合併後的操作現在顯示為標題Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人，案件編號21-cv-24232-kmw。該公司打算積極為這些行動辯護，目前無法估計解決這一問題的成本和時間。

2022年4月27日，Ryan Dodgson代表公司提交了一份經核實的股東衍生品投訴Ryan Dodgson，代表Alfi，Inc.，原告，訴Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard Mowser和Frank Smith，以及名義被告Alfi，Inc.，判例1：22-cv-21318，美國佛羅裏達州南區地區法院。起訴書對被告指控：(I)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條；(Ii)違反《交易法》第20(A)條；(Iii)違反受託責任；(Iv)不當得利；(V)濫用控制權；(Vi)嚴重管理不善；(Vii)浪費公司資產，涉及涉嫌不當的公司交易、涉嫌濫用公司控制權的模式和做法，以及據稱存在的內部控制缺陷等。起訴書還要求根據證券法第11(F)條和交易所法第21D條對被告作出貢獻，並根據交易所法第10(B)條和21D條要求對被告P.Pereira先生和McIntosh先生作出貢獻。原告要求宣佈被告違反或協助和教唆違反其對本公司的受信責任，判給本公司損害賠償，恢復原告在訴訟中的費用和支出，包括合理的律師和專家費用、成本和開支，以及聲稱改善本公司的公司治理和遵守法律的內部程序。本公司目前無法估計就此事作出決議的成本和時間。

在2022年2月和3月期間，二前僱員向該公司提出了違約索賠。該公司目前無法估計這些索賠的仲裁費用和時間。

其他事項

如此前披露的那樣，2021年11月9日，本公司收到美國證券交易委員會工作人員的一封信，指出本公司、其關聯公司和代理可能持有與美國證券交易委員會工作人員正在進行的調查相關的文件和數據，並通知本公司應合理保存和保留這些文件和數據，直至另行通知。需要保存和保留的材料包括在2018年4月1日或之後創建的文件和數據，這些文件和數據：(I)由某些被點名的本公司前任和現任高級管理人員和董事或本公司任何其他高級管理人員或董事創建、修改或查閲；或(Ii)與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的共管公寓或體育賽事贊助有關或與本公司於2021年11月1日提交的當前Form 8-K表格中確定的公寓或體育賽事贊助有關，或與財務報告和披露控制、政策或程序有關。2022年3月8日，公司收到美國證券交易委員會關於調查的傳票。在這件事上，公司打算與美國證券交易委員會充分合作。該公司目前無法估計解決這一問題的成本和時間。

目錄表

公司前首席執行官和前首席財務官提出索賠，要求公司賠償和預支他們因上文所述的調查以及可能的集體訴訟和美國證券交易委員會調查而產生的法律費用和開支。關於2021年12月31日之前與調查有關的費用和支出的預支，預支的費用和支出金額約為$147,000。退役軍官還要求預付約#美元的額外費用和開支。339,000自2022年1月1日至2022年3月31日。額外的金額可能會受到提款和賠償要求的影響，但公司無法估計可能受到提款或賠償影響的額外費用和支出的金額。

信貸與擔保協議關聯方

於2022年4月12日，本公司與一名關聯方貸款人訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。根據協議，該公司可以借入最多$2,500,000最高可一年。截至2022年5月10日，貸款人已向公司提供資金$1,000,000根據信貸協議。在到期日之前，公司可以額外借入$1.5根據信貸協議，貸款人可全權酌情決定及在本公司根據信貸協議要求貸款人提供該等額外資金、本公司於信貸協議及相關文件所載陳述的準確性及信貸協議項下並無違約發生及仍在繼續的情況下，向貸款人提供額外款項。

信用額度票據於以下日期到期：(I)公司完成債務或股權融資之日，金額等於或大於#美元。4,000,000或(Ii)2023年4月12日。信貸協議項下的借款以本公司資產的擔保權益作抵押。未付本金的利息按年率計算6到2022年10月12日，年率為9%之後，但如發生違約，按年率計算的額外罰款利息除外3到2022年10月12日，借款將累計1%。關於信貸協議，本公司向貸款人發出認股權證，貸款人可根據該認股權證購買最多1,250,000普通股，價格為$1.51每股。搜查證可自下列日期起行使三個月信貸協議週年日(即2022年7月12日)，並於2025年4月12日到期。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿爾菲”、“我們”、“我們”及“我們”，指的是Alfi，Inc.、特拉華州的一家公司及其全資子公司Alfi(NI.)LTD於2018年9月18日在北愛爾蘭貝爾法斯特成立。除非另有説明，本季度報告中的股票和每股信息反映了首次公開募股前私人持有的普通股以1.260023的百分比進行的前瞻性股票拆分，自2021年3月15日起生效。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本季度報告中的前瞻性陳述包括有關我們的業務和技術發展、我們的戰略、未來運營、預期財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中參考的和已提交給美國證券交易委員會的文件，並應瞭解我們未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

概述

我們尋求提供能夠為DOOH廣告市場帶來透明度和責任感的解決方案。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和傳播觀眾在場和觀眾人口統計數據。我們的計算機視覺技術由專有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的設備(如平板電腦或售貨亭)面前確定觀眾的相關人口統計和地理特定信息。然後，ALFI可以根據觀眾的人口統計資料和/或地理位置，將廣告實時發送給特定的觀眾。ALFI旨在以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的營銷內容。通過在設備前提供與受眾最相關的廣告，我們將廣告客户與他們尋求目標的觀眾聯繫起來。其結果是更高的點擊率(CTR)、更高的二維碼掃描和更高的每千次成本(CPM)。

ALFI尋求解決DOOH市場中廣告商面臨的問題，因為其專有技術旨在衡量廣告顯示時的受眾。我們豐富的數據報告功能能夠準確地通知廣告商每個廣告的觀看時間，以及觀看受眾的一般人口統計和地理特徵。ALFI通過擴展他們的廣告能力，通過提供分析的複雜性，並通過多種設備提供數據驅動的見解，使大小企業能夠獲得數據驅動的洞察。除了按預定循環投放廣告的傳統內容管理系統模式外，Alfi的技術還能夠首先分析受眾，並確定要顯示的最相關內容。

目錄表

ALFI創建了一個企業級、多媒體計算機視覺和機器學習平臺，能夠產生強大的廣告推薦和洞察力。我們的主要目標是將多種技術與觀眾隱私和數據豐富的報告結合在一起。阿爾菲能夠使用面部指紋識別過程來進行人口統計分析。因此，阿爾菲沒有試圖識別屏幕前的個人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他們的隱私，就可以更深入地瞭解查看其內容的消費者。通過提供年齡、性別和地理位置信息，我們認為品牌所有者應該擁有他們需要的相關數據，以獲得有意義的洞察。從分析的角度來看，這些數據點旨在提供有意義的報告，而不是基於對廣告參與度的估計進行任意計算。

ALFI尋求解決的問題是提供關於客户人口統計、使用情況、互動性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時永遠不存儲任何個人身份信息。我們從未要求或要求任何瀏覽者在任何支持ALFI的設備上輸入關於他們自己的任何信息。

我們最初的重點是將我們支持ALFI的設備放在商場、機場、拼車和出租車上。我們還開始將我們的軟件解決方案作為SaaS產品提供給其他DOOH媒體運營商。

目前，我們打算僅根據黑石物理服務器或美國存托股份交付的模式向客户收費。隨着我們繼續在市場上證明ALFI，我們預計將根據CPM和CTR向客户收費，我們預計我們將產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們有能力僅向客户所需的人羣交付美國存托股份。此外，我們還打算向品牌提供彙總數據，以便它們能夠做出更明智的廣告決策。

最新發展動態

首次公開募股

2021年5月3日，公司S-1表格註冊書(檔號333-251959)被美國證券交易委員會宣佈生效，公司於2021年5月6日完成首次公開募股。在首次公開招股方面，本公司發行及出售4,291,045股普通股及認股權證以購買4,291,045股普通股(包括559,701股普通股及根據承銷商全面行使超額配股權購買559,701股普通股的認股權證)，綜合公開發售價格為4.15美元，總收益約為1,780萬美元，扣除承銷折扣及佣金及ALFI應付的其他估計發售開支。該等認股權證於發行時可即時行使，並可隨時行使，直至發行日期起計五年為止，行使價為每股4.57美元。

於2021年5月3日，根據首次公開招股的承銷協議，吾等向承銷商發出認股權證，認購合共186,567股普通股(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承銷商認股權證的初始行權價為每股5.19美元。

已行使認股權證

在截至2021年12月31日的季度裏，權證持有人行使了認股權證，購買了748股普通股，提供了3418美元的額外資本。截至2021年12月31日，權證持有人已行使認股權證購買了3,508,227股普通股，為ALFI提供了16,034,189美元的額外資金。截至2021年12月31日，有969,385股普通股的認股權證尚未發行。

股票回購

2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其普通股。回購於2021年7月9日完成，Alfi以1,999,997美元的總價收購了137,650股普通股，這些股票被記錄為庫存股。

管理上的變化

目錄表

此外，正如先前披露的，自讓前高管休假以來，董事會已任命：(I)James Lee擔任董事會主席，取代P.Pereira先生擔任該職位；(Ii)新的管理人員，包括Peter Bordes擔任臨時首席執行官、Louis Almerini擔任臨時首席財務官和David Gardner擔任首席技術官；(Iii)董事會兩名新的獨立董事Allen Capsuto和Patrick Dolan；及(Iv)Capsuto先生擔任審計委員會主席，Dolan先生擔任薪酬委員會和提名及公司治理委員會的成員。此外，P.Pereira先生辭去了董事的職務，McIntosh先生辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生也辭去了他在公司的所有職務，C.Pereira先生在公司的僱用合同終止。

調查結果

調查是由一個特別委員會進行的。特別委員會聘請外部法律顧問協助進行調查，這些律師聘請更多顧問提供法證會計服務、計算機取證和電子證據服務以及其他法律服務。

調查發現，除其他事項外，公司前高級管理人員促使公司進行了一些未經董事會批准的交易和協議，其中一些包括未經授權發行普通股，如下所示：

●

公司的前高級管理層導致公司在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，以大約110萬美元的購買價格購買了佛羅裏達州邁阿密海灘的一套公寓。調查結束後，公司於2022年4月15日以110萬美元的價格出售了該公寓。扣除佣金和其他出售費用後的淨收益約為99萬美元。

●

公司的前高級管理層促使公司簽訂了一項協議，贊助一項為期兩年的體育賽事，贊助費為640,000美元，公司在董事會不知情或未經董事會批准的情況下，以現金支付320,000美元，並通過發行31,683股普通股支付320,000美元。此後，由於公司終止贊助協議，公司獲得了31,683股普通股的返還。此外，在該公司支付的32萬美元現金中，295,000美元被轉換為慈善捐款，其餘25,000美元由錦標賽組織者保留。

●

公司前高級管理層促使公司與三家供應商簽訂了協議：(I)一家投資者關係公司，提供投資者關係和戰略諮詢服務以及資本介紹；(Ii)一家顧問公司，提供財務和商業建議；以及(Iii)一家初創呼叫中心，提供客户服務、銷售和入職服務。根據這些協議，向這些供應商支付了總計約1,200,000美元的現金，並在董事會不知情或未經董事會批准的情況下向他們發行了300,000股普通股。

這些調查結果和公司前高級管理層的其他行為此前已在公司於2022年2月23日提交的8-K表格的當前報告中披露。

信貸與擔保協議關聯方

2022年4月12日，本公司與一家關聯方貸款人簽訂了一份信用擔保協議。根據協議，該公司最多可借入2500,000美元，期限最長為一年。截至2022年5月10日，貸款人已根據信貸協議向本公司提供1,000,000美元資金。於到期日前，本公司可根據信貸協議額外借款150萬美元，並由貸款人全權酌情決定，但須受本公司根據信貸協議向貸款人要求提供額外資金、本公司在信貸協議及相關文件中陳述的準確性，以及信貸協議下並無違約發生及仍在繼續的規限。

目錄表

信用額度票據於(I)本公司完成債務或股權融資金額等於或大於4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期，以較早者為準。信貸協議項下的借款以本公司資產的擔保權益作抵押。未償還本金的利息在2022年10月12日之前的年利率為6%，此後的年利率為9%，但如果違約，在2022年10月12日之前的借款將累積3%的額外罰款利息。關於信貸協議，本公司向貸款人發出認股權證，根據該認股權證，貸款人可按每股1.51美元的價格購買最多1,250,000股普通股。認股權證可於信貸協議三個月週年日(即2022年7月12日)開始行使，並於2025年4月12日屆滿。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈了一種新的冠狀病毒株引起的全球衞生緊急情況，並就該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險提出了建議。2020年3月，世界衞生組織根據全球感染風險的迅速增加，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎冠狀病毒的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，特別是在旅遊和大量聚集的時候。此外，某些州和市政當局制定了檢疫條例，嚴格限制人們的行動和旅行能力。

新冠肺炎對公司的財務狀況和經營業績產生了不利影響。新冠肺炎疫情對美國企業和經濟的影響預計將繼續顯著。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響企業和經濟，目前尚不確定。因此，公司無法預測其財務狀況和經營業績將受到影響的程度。

此外，由於大流行的範圍和持續時間尚不清楚，以及不斷變化的因素，如在世界各地分發有效疫苗的水平和時間以及病毒死灰復燃或出現新變種(如Delta變種和奧密克戎變種)的程度等不斷變化的因素，將影響經濟復甦和增長的穩定性，因此該公司不確定大流行對其產生的長期全面影響。由於政府政策或指導方針的改變，受疫情影響地區的員工、客户和供應商受到隔離，以及對其業務至關重要的企業或製造設施關閉，該公司的運營可能會受到長期幹擾。

經營成果

收入

一般來説，Alfi的收入來自拼車服務或與運營公司簽訂的SaaS合同，這些公司維護自己的網絡並租賃Alfi平臺。

運營費用

薪酬福利費用包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、工資税和合同人工成本)。其他一般和行政費用包括通信和技術費用、專業費用、銷售和營銷費用、律師費以及租金和入住費。

目錄表

截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月


	三個月		三個月
	截至9月30日，		截至9月30日，
	2021		2020		$Change		更改百分比
收入	$	112	$	—	$	112	不適用

運營費用
薪酬和福利		1,743,607		283,967		1,459,640	514.0	%
其他一般事務和行政事務		3,126,452		181,565		2,944,887	不適用
折舊及攤銷		223,339		240,623		(17,284)	(7.2)	%
總運營費用		5,093,398		706,155		4,387,243	621.3	%

營業虧損		(5,093,286)		(706,155)		(4,387,131)	621.3	%

其他收入(費用)
其他收入		9,542		110,726		(101,184)	(91.4)	%
利息支出		(89)		(72,341)		72,252	(99.9)	%
其他收入(費用)合計		9,453		38,385		(28,932)	(75.4)	%

未計提所得税準備前淨虧損		(5,083,833)		(667,770)		(4,416,063)	661.3	%
所得税撥備		—		—		—	—
淨虧損	$	(5,083,833)	$	(667,770)	$	(4,416,063)	661.3	%

收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，淨收入分別為112美元和-0美元。在這兩個季度中，該公司都沒有進行任何產生重大收入的交易。

運營費用

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，總運營費用分別為5,093,398美元和706,155美元，增加4,387,243美元。自2021年3月1日起，隨着獨立承包商成為全職員工，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政開支增加，原因是本公司發展及推出其技術平臺及本公司於2021年5月進行首次公開招股的相關成本上升。其他一般和行政費用的增加反映了截至2021年9月30日的三個月內產生的法律和專業費用、投資者關係、保險和營銷成本的增加。

營業虧損

截至2021年9月30日的三個月，營業虧損從706,155美元增加到5,093,286美元，與截至2020年9月30日的三個月相比增加了4,387,131美元。如上文所述，增加的主要原因是與產品開發和公司2021年5月首次公開募股相關的運營費用增加。

其他收入(費用)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的其他收入分別為9,542美元和110,726美元，其中包括與其全資子公司Alfi(NI.)相關的已實現和已收取的外國税收抵免分別為-0美元和106,235美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間的利息支出分別為89美元和73,341美元，這是因為公司用2021年5月首次公開募股的部分現金收益償還了所有關聯方票據。

目錄表

淨虧損

截至2021年9月30日的三個月，淨虧損從667,770美元增加到5,083,833美元，與截至2020年9月31日的三個月相比增加了4,416,063美元。增加的主要原因是與公司發展和推出其技術平臺相關的運營費用增加，以及額外費用，包括公司2021年5月首次公開募股後作為上市公司運營的法律和專業費用增加。

截至2021年9月30日的9個月期間，與截至2020年9月30日的9個月期間相比


	九個月		九個月
	截至9月30日，		截至9月30日，
	2021		2020		$Change		更改百分比

收入	$	18,498	$	—	$	18,498	不適用

運營費用
薪酬和福利		3,824,560		656,672		3,167,888	482.4	%
其他一般事務和行政事務		6,689,601		883,538		5,806,063	657.1	%
折舊及攤銷		718,827		449,978		268,849	59.7	%
總運營費用		11,232,988		1,990,188		9,242,800	464.4	%

營業虧損		(11,214,490)		(1,990,188)		(9,224,302)	463.5	%

其他收入(費用)
其他收入		38,892		174,830		(135,938)	(77.8)	%
利息支出		(918,788)		(158,770)		(760,018)	478.7	%
其他收入(費用)合計		(879,896)		16,060		(895,956)	不適用

未計提所得税準備前淨虧損		(12,094,386)		(1,974,128)		(10,120,258)	512.6	%
所得税撥備		—		—		—	不適用
淨虧損	$	(12,094,386)	$	(1,974,128)	$	(10,120,258)	512.6	%

收入，淨額

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，淨收入分別為18498美元和-0美元。在截至2021年9月30日的9個月中獲得的收入與Alfi的第一個SaaS合同收入有關，該合同來自一家零售商，該零售商向Alfi支付了該公司的初始試運行費用。

運營費用

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，總運營費用分別為11,232,988美元和1,990,188美元，增加了9,242,800美元。自2021年3月1日起，隨着獨立承包商成為全職員工，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政開支增加，原因是與本公司發展及推出其技術平臺及本公司於2021年5月上市有關的成本上升。其他一般和行政費用的增加反映了在截至2021年9月30日的9個月中發生的投資者關係、保險、招聘、法律和專業費用以及營銷成本的增加。折舊和攤銷費用增加，因為截至2021年9月30日的9個月期間包括2021年期間購買的平板電腦的額外折舊費用。

營業虧損

截至2021年9月30日的9個月內，營業虧損從1,990,188美元增加到11,214,490美元，與截至2020年9月30日的9個月相比增加了9,224,302美元。如上文所述，增加的主要原因是與產品開發和公司2021年5月首次公開募股相關的運營費用增加。

目錄表

其他收入(費用)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，其他收入分別為38,892美元和174,830美元，其中包括與其全資子公司Alfi(NI.)相關的已實現和已收取的外國税收抵免分別為34,736美元和167,089美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月的利息支出分別為918,788美元和158,770美元，主要是由於在公司2021年5月首次公開募股之前的2021個月期間提供關聯方融資產生的額外利息支出。

淨虧損

截至2021年9月30日的9個月，淨虧損從1,974,128美元增加到12,094,386美元，與截至2020年9月30日的9個月相比增加了10,120,258美元。增加的主要原因是與公司增長和推出技術平臺相關的運營費用增加，以及與公司2021年5月首次公開募股相關的額外費用。

流動性與資本資源

從公司成立到2021年4月，公司運營資金的主要來源是非公開配售優先股和債務證券的現金收益。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司完成了首次公開募股，通過出售普通股和認股權證為公司帶來約1570萬美元的淨收益，通過行使認股權證為公司帶來約1600萬美元的淨收益。此次融資包括根據其商業模式啟動和擴大業務的營運資金。於2022年4月12日，本公司與一名關聯方貸款人訂立信貸協議，根據該協議，本公司可借入最多2,500,000元，為期最多一年。截至2022年5月10日，貸款人已根據信貸協議向本公司提供1,000,000美元資金。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策與重大會計估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。

需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、金融工具和基於股份的薪酬的確定以及長期資產的使用壽命都有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

目錄表

我們認為，與評估收入確認標準相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額與毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的綜合財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的重要會計政策在本季度報告其他部分的綜合財務報表(附註2)中有更全面的描述。

近期發佈的會計準則

我們對最近發佈的會計準則的分析在本季度報告中包含的綜合財務報表(注2)中有更全面的描述。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官評估了截至2021年9月30日我們的披露控制程序和程序(根據《交易所法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。在設計和評估本公司的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的設計和運作多麼良好，都只能為實現預期目標提供合理的保證，公司必須在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們的管理層在臨時首席執行官和臨時首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。

如本季度報告所載綜合財務報表附註4所述，本公司的結論是，不應再依賴前期財務報表，而應重新列報。因此，管理層認為，截至2021年9月30日的財務報告內部控制存在重大弱點。該公司沒有足夠的人員與上市公司的會計和報告要求相稱。查明的重大弱點涉及對某些會計職責的分離以及對某些關鍵賬户的對賬和分析的控制不力。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一家新成立的收入前私人公司，我們沒有必要的人員來設計有效的內部控制組成部分，包括風險評估、控制活動、信息/通信和監測，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

目錄表

鑑於截至2021年9月30日，公司的內部披露控制無效的結論，公司已應用必要的額外程序和程序，以確保與本季度報告有關的財務報告的可靠性。因此，根據其所知，本公司相信：(I)本季度報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述就本報告所涵蓋期間而言不具誤導性；及(Ii)本季度報告所包括的財務報表及其他財務資料在所有重大方面均公平地列示本季度報告所載期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

財務報告內部控制的變化

除本季度報告所載綜合財務報表附註4所披露者外，於截至2021年9月30日的財政季度內，財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。管理層將設法通過僱用更多合格的會計和財務報告人員以及設計和實施財務報告系統、流程、政策和內部控制來彌補上述重大弱點。

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們是下文所述法律程序的一方。我們無法就這些訴訟的最終結果提供任何保證，並打算積極為這些事項辯護。

訴訟

2021年12月2日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事被列為一起推定的集體訴訟的被告，訴訟類型為Steppacher訴Alfi，Inc.等人。，案件編號1：21-cv-24232，提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。2021年12月15日，公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事以及公司首次公開募股的承銷商被列為第二起推定的集體訴訟的被告Kleinschmidt訴Alfi，Inc.等人案。，案件編號1：21-cv-24338，也提交給美國佛羅裏達州南區地區法院。這兩起訴訟中的起訴書都指控公司和其他被點名的被告違反了美國證券法第11和15條，涉及在與本公司2021年5月首次公開募股(“發售文件”)相關的註冊聲明和招股説明書中包含的涉嫌虛假和誤導性陳述，以及交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，涉嫌做出虛假和重大誤導性陳述，並未在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露重大不利事實。這兩項起訴書都聲稱，假定的原告類別包括：(I)根據和/或可追溯到發售文件的購買或獲得普通股或認股權證的人或實體，被告以外的人或實體；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括這兩個日期)期間購買或收購公司證券的人或實體。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息，以及費用和費用，包括律師費和專家費。2022年2月3日，法院合併了標題下的兩項行動Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人案件編號21-cv-24232-kmw。三名假定的股東(或股東團體)動議被指定為主要原告，法院指定坎迪多·羅德里格斯為主要原告。合併後的操作現在顯示為標題Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人。案件編號21-cv-24232-kmw。

2022年4月27日，Ryan Dodgson代表公司提交了一份經核實的股東衍生品投訴Ryan Dodgson，代表Alfi，Inc.，原告，訴Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard Mowser和Frank Smith，以及名義被告Alfi，Inc.，判例1：22-cv-21318，美國佛羅裏達州南區地區法院。起訴書對被告指控：(I)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條；(Ii)違反《交易法》第20(A)條；(Iii)違反受託責任；(Iv)不當得利；(V)濫用控制權；(Vi)嚴重管理不善；(Vii)浪費公司資產，涉及涉嫌不當的公司交易、涉嫌濫用公司控制權的模式和做法，以及據稱存在的內部控制缺陷等。起訴書還要求根據《證券法》第11(F)條和《交易所法》第21D條對被告作出貢獻，並根據《交易所法》第10(B)和21D條要求對被告P.Pereira先生和McIntosh先生作出貢獻。原告要求宣佈被告違反或協助和教唆違反其對本公司的受信責任，判給本公司損害賠償，恢復原告在訴訟中的費用和支出，包括合理的律師和專家費用、成本和開支，以及聲稱改善本公司的公司治理和遵守法律的內部程序。

仲裁

2022年2月23日，公司前行政助理Fred Figueroa向美國仲裁協會(“AAA”)提出了針對公司的仲裁要求，指控加班違反了修訂後的《公平勞工標準法》，並違反了合同索賠，涉及涉嫌無故終止合同，違反了Figueroa先生的僱傭協議。在他的仲裁請求中，Figueroa先生要求賠償基本工資81,000美元和根據公司的股票期權裁決支付的5,000股普通股16,650美元，以及律師費和費用。仲裁程序是根據Figueroa先生與公司的僱傭協議中的仲裁條款啟動的。該公司正在對菲格羅亞先生的索賠作出答覆。如果Figueroa先生勝訴，公司目前無法估計仲裁的費用和時間，包括任何潛在的損害。

目錄表

2022年3月10日，公司前首席技術官Charles Pereira向AAA提交了一份針對公司的索賠聲明，指控他在僱用、補償和終止僱傭方面的各種違反合同和侵權行為。在申訴書中，佩雷拉要求賠償數額將由聽證會決定，但不少於1000萬美元，以及某些聲明性救濟和其他金錢損害。仲裁程序是根據Pereira先生與公司的僱傭協議中的仲裁條款啟動的。公司正在對佩雷拉先生的索賠作出答覆。如果佩雷拉先生勝訴，公司目前無法估計仲裁的費用和時間，包括任何潛在的損害。

其他事項

公司前首席執行官和前首席財務官提出索賠，要求公司賠償和預支他們因上文所述的調查以及可能的集體訴訟和美國證券交易委員會調查而產生的法律費用和開支。關於2021年12月31日之前與調查有關的費用和支出的預支，預支的費用和支出金額約為147,000美元。這些前軍官還要求預付2022年1月1日至2022年3月31日期間的費用和支出約33.9萬美元。額外的金額可能會受到提款和賠償要求的影響，但公司無法估計可能受到提款或賠償影響的額外費用和支出的金額。

第1A項。風險因素

不適用於較小的報告公司。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

2018年8月1日、2018年11月21日、2019年1月23日和2019年4月18日，公司分別向投資者發行了100萬股、50萬股、50萬股和50萬股系列種子優先股，以250萬美元的現金對價換取。2021年5月3日，250萬股系列種子優先股按1：1.260023的換股比例轉換為3150,058股普通股。根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記，系列種子優先股和轉換系列種子優先股股票後發行的普通股在一項不涉及公開發行的交易中發行。見本季度報告中的綜合財務報表附註8。

關於2020年12月30日、2021年3月22日和2021年4月1日簽訂的過渡性貸款，本公司向貸款人(均為認可投資者)發行了總計1,732,532股普通股。普通股股票是在不涉及公開發行的交易中發行的，依據的是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的D條規定的豁免登記。見本季度報告中的綜合財務報表附註8。

目錄表

2020年3月31日和2021年5月13日，本公司根據與一家投資者關係公司的協議，分別向該公司發行了31,501股和150,000股普通股。2021年5月13日，根據與一名顧問達成的協議，該公司向該顧問發行了150,000股普通股。這些普通股股票是在一項不涉及公開發行的交易中發行的，依據的是根據證券法第4(A)(2)條免於註冊的規定。見本季度報告中的綜合財務報表附註8。

2021年8月31日，根據贊助體育錦標賽的協議，該公司向體育錦標賽組織者發行了31,683股普通股。普通股股票是在一項不涉及公開發行的交易中發行的，依據的是根據證券法第4(A)(2)條免於註冊的規定。此後，由於公司終止贊助協議，公司獲得了31,683股普通股的返還。見本季度報告綜合財務報表附註11中的“調查結果”。

在我們首次公開募股之前，從2020年5月1日到2021年3月15日，公司根據2018年計劃向員工發出了購買總計433,927股普通股的期權，加權平均行權價為每股1.52美元，在四年內授予員工。上述證券的發行依賴於根據《證券法》頒佈的第701條規則獲得的登記豁免。

首次公開募股募集資金的使用及超額配售

2021年5月3日，美國證券交易委員會宣佈，我們在首次公開募股時提交的S-1表格(333-251959)中的註冊聲明生效。根據註冊聲明，吾等登記發售及出售：(I)3,731,344股普通股及認股權證，按綜合公開發售價格4.15美元購買3,731,344股普通股；及(Ii)額外559,701股普通股及額外認股權證，按首次公開發售授予承銷商的超額配售選擇權，按綜合公開發售價格4.15美元認購559,701股普通股。每股認股權證可按每股4.57美元的行權價行使一股普通股。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.的子公司，擔任此次IPO的承銷商代表。

2021年5月6日，我們完成了IPO，出售了3,731,344股普通股和認股權證，以4.15美元的綜合公開發行價購買3,731,344股普通股，總收益約為1,550萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用並不包括任何行使承銷商購買任何額外證券的選擇權。2021年5月10日，Kingswood Capital Markets行使了對總計559,701股普通股的超額配售選擇權，以及購買559,701股普通股的認股權證，在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前，為公司帶來了約230萬美元的毛收入。

在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，我們從IPO中獲得的總收益(包括超額配售選擇權)約為1,780萬美元。此次發行已終止。

自本公司於S-1表格(333-251959)的註冊聲明生效日期起，本公司已產生與首次公開招股有關的承銷折扣、佣金及其他發售費用合共約210萬美元，令本公司從首次公開招股所得款項淨額約為1,570萬美元。本公司並無直接或間接向以下人士支付該等開支：(I)吾等的任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何關聯公司。

我們用首次公開募股的淨收益支付：(I)約630萬美元，包括應計和未付利息，以及根據與關聯方投資者達成的過渡性貸款協議在未償還本票和借款項下欠下的；(Ii)約450萬美元用於資本支出；(Iii)約200萬美元用於回購普通股；以及(Iv)約290萬美元用於一般企業用途，包括營運資金、業務發展以及銷售和營銷活動。應付關聯方債務的償還包括欠Lee AerSpace，Inc.的約540萬美元，該公司由我們的董事會成員之一James Lee控制，持有超過10%的股份，以及欠Paul Pereira(我們的前首席執行官)、Dennis McIntosh(我們的前首席財務官)、Charles Pereira(我們的前首席技術官)、Peter Bordes(我們的臨時首席執行官)、rachael Pereira(Paul Pereira的妻子)和三個非關聯投資者的總計約927,000美元。

除了將所得款項用於回購普通股股份外，我們首次公開招股所得款項的用途並無重大改變，這與我們在S-1表格(第333-251959號表格)登記文件中所述的招股説明書所述所得款項的用途相同。

目錄表

股票回購計劃

2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其普通股，董事會於同日批准了這一計劃。回購於2021年7月9日完成，ALFI以平均每股14.5296美元的價格收購了137,650股，並被ALFI記錄為庫存股。

發行人購買股票證券


				(c)	(d)
				總數	最大數量
				股份(或	(或近似
				單位)	美元價值)的
		(b)		購買方式為	股份(或單位)
	(a)	平均值		公開的一部分	這可能還是可能的
	總人數	支付的價格		宣佈	在以下條件下購買
	股份(或單位)	每股		計劃或	這些計劃或
期間	購得	(或單位)		節目	節目
Month #1 (July 1-31, 2021)	137,650	$	14.5296	137,650		0
Month #2 (August 1-31, 2021)	—		—	—		—
第三個月(2021年9月1日至30日)	—	$	—	—	$	—
總計	137,650	$	14.5296	137,650	$	0

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品


展品		描述

3.1		Alfi，Inc.於2020年1月31日重述的註冊證書。⁽¹⁾

3.2*		第三次修訂和重新頒發的《公司註冊證書》，於2021年5月3日生效。

3.3		Lectrefy，Inc.的章程。⁽²⁾

3.4*		修訂及重新制定附例

4.1		普通股股票的格式⁽³⁾

4.2		ALFI，Inc.與VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議格式(包括首輪認股權證協議格式)⁽⁴⁾

4.3		代表手令的格式⁽⁵⁾

10.1		ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃⁽⁶⁾

10.2		2018年7月11日佛羅裏達州公司Lectrefy Inc.與特拉華州公司Lectrefy Inc.之間的合併協議和計劃⁽⁷⁾

10.3		Lectrefy Inc.、購買者和密鑰持有人之間的系列種子股票投資協議，日期為2018年8月1日⁽⁸⁾

10.4		Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.於2019年10月31日簽署的系列種子股票投資協議的第1號修正案。⁽⁹⁾

10.5†		執行人員 Alfi，Inc.與Paul Pereira於2021年2月10日簽訂的僱傭協議⁽¹⁰⁾

10.6†		執行人員 Alfi，Inc.和John Cook之間的僱傭協議，日期為2021年2月10日⁽¹¹⁾

10.7†		執行人員 Alfi，Inc.和Charles Pereira於2021年2月10日簽署的僱傭協議⁽¹²⁾

10.8†		執行人員 Alfi，Inc.和Dennis McIntosh之間的僱傭協議，日期為2021年2月10日⁽¹³⁾

10.9		Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年1月15日的本票。⁽¹⁴⁾

10.10		Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間於2020年1月15日簽署的安全協議。⁽¹⁵⁾

10.11		Alfi，Inc.、Lee AerSpace，Inc.、Paul Antonio Pereira和Dennis McIntosh之間的過渡性貸款協議，日期為2020年12月30日⁽¹⁶⁾

10.12		與購買聯想平板電腦有關的書面協議，日期為2020年3月19日，由Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.簽署。⁽¹⁷⁾

10.13		過渡性貸款協議，日期為2021年3月22日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉和雷切爾·佩雷拉⁽¹⁸⁾

10.14		過渡性貸款協議，日期為2021年4月1日，阿爾菲公司、李航空航天公司、保羅·安東尼奧·佩雷拉、彼得·博德斯、丹尼斯·麥金託什、瑞切爾·佩雷拉、查爾斯·佩雷拉和FLBT，LLC⁽¹⁹⁾

10.15*		Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年8月8日的本票。

目錄表


10.16*		第一次修訂和重新修訂Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年9月20日的本票。

10.17*		Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年10月25日的本票。

10.18*		Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月12日的本票。

10.19*		Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之間日期為2019年11月26日的本票。

10.20*†		激勵性股票期權獎勵協議格式(根據ALFI，Inc.2018年股票激勵計劃)

10.21*†		Alfi，Inc.和Ronald Spears於2021年3月15日簽署的股票期權獎勵協議

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)

*現送交存檔。

**備有傢俱。

†確定管理合同或補償計劃或安排。

(1)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件3.1併入(第333-251959號)。

(2)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件3.3併入。

(3)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1註冊聲明的附件3.4併入(第333-251959號)。

(4)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件4.2併入。

(5)

通過引用附件1.2併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

(6)

通過引用附件10.1併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。

(7)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.2併入。

(8)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.3併入。

(9)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.4併入。

(10)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.5併入。

(11)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.6併入。

(12)

通過引用ALFI，Inc.經修訂的S-1表格的註冊聲明(第333-251959號)的附件10.7併入。

目錄表

(13)

通過引用附件10.8併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

(14)

通過引用附件10.9併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

(15)

通過引用附件10.10併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

(16)

通過引用附件10.11併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

(17)

通過引用附件10.12併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

(18)

通過引用附件10.13併入ALFI，Inc.的註冊表S-1，經修訂(第333-251959號)。

(19)

通過引用附件10.14併入ALFI，Inc.經修訂的表格S-1的註冊聲明(第333-251959號)。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	Alfi，Inc.

Date: May 16, 2022	/s/彼得·博德斯
	姓名：	彼得·博德斯
	標題：	臨時行政總裁
		(首席行政主任)

Date: May 16, 2022	/s/Louis Almerini
	姓名：	路易斯·阿爾梅里尼
	標題：	臨時首席財務官
		(首席財務會計官)