美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月25日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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1 |
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合併資產負債表 |
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1 |
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合併經營表和全面損益表(虧損) |
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2 |
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股東權益合併報表 |
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3 |
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合併現金流量表 |
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4 |
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合併財務報表附註 |
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5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
第四項。 |
控制和程序 |
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31 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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33 |
第1A項。 |
風險因素 |
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33 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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84 |
第三項。 |
高級證券違約 |
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84 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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84 |
第五項。 |
其他信息 |
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84 |
第六項。 |
陳列品 |
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84 |
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簽名 |
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86 |
i
關於FO的特別説明RWARD-Look語句
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
II
你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”和本季度報告Form 10-Q中其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
您應閲讀本季度報告中的Form 10-Q以及我們在此引用的文件，這些文件已作為附件完整存檔或併入本報告中，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。雖然我們不知道本10-Q表格季度報告中提供的任何第三方信息有任何誤述，但他們的估計，尤其是與預測有關，涉及大量假設，會受到風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在本10-Q表格季度報告“風險因素”一節及本10-Q表格季度報告其他部分討論的那些因素。
三、
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的額外討論在“風險因素”一節中進行了總結，在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本季度報告Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
四.
v
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
庫利南腫瘤公司。
合併B配額單
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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遞延税項資產 |
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長期投資 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延租金 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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庫利南股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
1
庫利南腫瘤公司。
業務處合併報表折舊及綜合收益(虧損)
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入/(虧損) |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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) |
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所得税前淨收益/(虧損) |
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( |
) |
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所得税支出/(福利) |
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( |
) |
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淨收益/(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) |
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( |
) |
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庫利南普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
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) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
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) |
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) |
總加權平均股份-用於計算每股淨虧損的基本股份和攤薄股份 |
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綜合收益/(虧損)： |
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淨收益/(虧損) |
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) |
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$ |
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投資未實現收益/(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
綜合收益/(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於庫利南的綜合收益/(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見未經審計的綜合財務報表附註。
2
庫利南腫瘤公司。
合併報表股東權益
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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非控制性 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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(虧損) |
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赤字 |
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附屬公司 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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首次公開發行(IPO)扣除發行成本後淨額為1美元 |
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基於股權的薪酬 |
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投資未實現虧損 |
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淨收益/(虧損) |
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2021年3月31日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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發行附屬優先股 |
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在歸屬RSU時發行普通股 |
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投標申請預繳税款的股票 |
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沒收未歸屬的限制性股票 |
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基於股權的薪酬 |
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股票期權行權 |
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投資未實現虧損 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
3
庫利南腫瘤公司。
合併狀態現金流項目
(未經審計)
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨收益/(虧損) |
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對淨收益/(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股權的薪酬費用 |
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有價證券的攤銷或增值 |
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遞延所得税優惠 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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購買有價證券 |
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有價證券的銷售收益和到期日 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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首次公開招股所得收益 |
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支付遞延發售費用 |
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發行非控制性權益所得款項 |
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發行可轉換票據所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充非現金披露 |
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非現金融資活動 |
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上一年支付的遞延發行成本 |
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尚未支付的股票獎勵預提税金 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
4
庫利南腫瘤公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
組織
庫利南腫瘤公司及其合併的子公司(庫利南或該公司)是一家生物製藥公司，為癌症患者開發一種多樣化的定向腫瘤療法。庫利南的前身公司庫利南製藥有限責任公司成立於2016年9月，隨後於2017年11月更名為庫利南腫瘤有限責任公司(The LLC)。有限責任公司的全資子公司庫利南管理公司(管理)成立於2016年9月，並於2021年1月在與有限責任公司的反向合併中成為倖存實體。2021年2月，該公司從庫利南管理公司更名為庫利南腫瘤公司。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有四家開發子公司或資產子公司：庫利南琥珀公司(琥珀)、庫利南佛羅倫薩公司(佛羅倫薩)、庫利南MICA公司(MICA)和庫利南珍珠公司(珍珠)。
重組、反向股權分置與首次公開發行
2021年1月，公司完成了首次公開募股(IPO)，並在IPO中進行了發行和出售
緊接在本公司的註冊聲明生效前，本公司完成了重組，據此，有限責任公司與管理層合併並併入管理層，管理層是尚存的實體。管理層是此次IPO的註冊人。
流動性
自成立以來，該公司已經發生了運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。該公司的最終成功取決於其研究和開發活動的結果以及將該公司的候選產品商業化的能力。該公司面臨許多風險，包括但不限於，需要為其候選產品的正在進行和計劃中的臨牀開發獲得足夠的額外資金。由於與醫藥產品和開發相關的許多風險和不確定性，公司無法準確預測完成其候選產品開發所需的時間或資金數額，成本可能會因多種原因超過公司的預期，包括公司無法控制的原因。該公司自成立以來一直虧損，累計虧損#美元。
自成立以來，該公司主要通過出售股權證券為其運營提供資金。該公司預計其現金、現金等價物和短期投資為#美元。
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)中期財務報告的適用規則和條例編制的。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則彙編》(ASC)和《會計準則更新》(ASUS)中的權威GAAP。
5
未經審核的綜合財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，並被公司管理層認為反映了所有調整，包括正常和經常性調整，這些調整被認為是公平反映本公司財務狀況、其經營業績和全面收益(虧損)以及所述期間的現金流量所必需的。
本文中未經審計的綜合財務報表並不包括該等規則和法規所允許的GAAP要求的完整年度經審計財務報表的所有披露。所附財務信息應與公司於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告(2021年Form 10-K)中包含的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的未經審計綜合財務報表，要求公司管理層作出可能影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，公司管理層評估估計數，包括與費用和應計項目有關的估計數。本公司管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。該等未經審核綜合財務報表所反映的估計及假設包括但不限於專利權使用費轉讓協議的公允價值、應計研發開支、本公司及其附屬公司於首次公開招股前發行的股權獎勵的公允價值、所得税及遞延税項資產的估值撥備。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
合併原則
本公司合併其擁有控股權的實體。本公司評估其每一家附屬公司，以確定該實體是否代表一個可變利益實體(VIE)，應根據VIE模型對其合併進行評估，或者，如果該實體是一個有表決權的利益實體，則應使用表決權利益模型(VOE)對其合併進行評估。該公司的結論是，其子公司都不是VIE，並已將每個子公司合併到VOE之下。根據VOE，本公司在以下情況下合併實體：1)直接或間接擁有超過50%的有表決權股份，或其他股權持有人沒有實質性的投票權、參與權或清算權，或2)當公司通過控制董事會擁有控股財務權益，且實體的重大決策在董事會層面做出。
本公司已創建或投資於以下資產子公司：
合併實體 |
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截至2022年3月31日的關係 |
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首次獲得的日期控件 |
庫利南琥珀公司 |
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部分持股子公司 |
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2019年12月 |
庫利南佛羅倫薩公司 |
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部分持股子公司 |
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2019年12月 |
庫利南雲母公司 |
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部分持股子公司 |
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May 2020 |
庫利南珍珠公司 |
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部分持股子公司 |
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2018年11月 |
非控制性權益
如果附屬公司的所有權權益由本公司以外的實體持有，管理層將這些權益報告為綜合資產負債表中的非控制性權益。在假設的賬面價值清算(HLBV)法下，收益或虧損歸因於非控制性權益。HLBV法是一個時間點計算方法，根據各自公司章程的清算條款，利用投入來確定本公司和非控股利益持有人在每個資產負債表日進行假設清算時將獲得的金額。截至2022年3月31日，投資者和許可人持有琥珀、佛羅倫薩、米卡和珍珠的非控股權益。截至2021年3月31日，投資者和許可人持有Amber、Cullinan Apollo Corp.(Apollo)、佛羅倫薩、米卡和珍珠的非控股權益。阿波羅於2021年8月解散。非控股權益詳情見附註4。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，
6
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金等價物由政府支持的貨幣市場基金組成。
投資
未被歸類為現金等價物且到期日少於12個月的投資在綜合資產負債表中被歸類為短期投資。本公司有意及有能力持有超過12個月的投資，而其到期日超過12個月的投資在綜合資產負債表中列為長期投資。該公司一般持有有價證券投資。
有價證券按估計公允價值列賬，未實現收益或虧損計入累計的股東權益其他綜合收益(虧損)。有價證券的公允價值是基於可獲得的市場信息。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整。這樣的攤銷包括在利息收入中。利息和股息也包括在利息收入中。本公司定期審查其有價證券的減值情況，並在市場價值下降被視為非暫時性時將這些投資調整為其公允價值。公允價值的下降被判斷為非暫時性的有價證券，如果有的話，計入其他收入(費用)淨額。
本公司於2022年3月31日按證券類別確認其短期和長期投資：
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估計數 |
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(單位：千) |
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短期投資 |
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資產支持證券 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司票據 |
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總投資 |
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本公司於2021年12月31日按證券類別確認其短期和長期投資：
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估計數 |
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(單位：千) |
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短期投資 |
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公司票據 |
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商業票據 |
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美國政府票據 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司票據 |
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資產支持證券 |
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美國政府票據 |
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長期投資總額 |
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總投資 |
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7
金融工具的公允價值
下表列出了公司截至2022年3月31日分配到1級、2級和3級的金融資產的公允價值，這些資產是按經常性基礎計量的：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：千) |
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現金和現金等價物 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資 |
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公司票據 |
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資產支持證券 |
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商業票據 |
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美國政府票據 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司票據 |
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美國政府票據 |
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長期投資總額 |
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現金、現金等價物和投資總額 |
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下表列出了公司截至2021年12月31日分配到1級、2級和3級的金融資產的公允價值，這些資產是按經常性基礎計量的：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：千) |
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現金和現金等價物 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資 |
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公司票據 |
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商業票據 |
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美國政府票據 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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資產支持證券 |
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美國政府票據 |
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長期投資總額 |
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現金、現金等價物和投資總額 |
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預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債按成本入賬，管理層認為由於其短期性質，該等成本接近公允價值。
遞延發售成本
本公司對與正在進行的股權融資直接相關的成本進行資本化，直至完成該等融資為止，屆時該等成本將計入發售的總收益中。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中計入營業費用。該公司產生了$
8
租契
2022年1月1日，公司通過了ASU 2016-02租賃(主題842)或ASC 842，要求承租人在資產負債表上確認除某些短期租賃外的所有租賃的租賃負債和使用權資產。在執行ASU 2016-02年度時，本公司採用了三種實際的權宜之計，使其能夠繼續執行其先前的租賃分類和嵌入的租賃評估，而不重新評估截至通過之日的初始直接成本。本公司還採用了實際的權宜之計，將租賃和非租賃部分結合起來用於其房地產租賃。
公司與單一公司地點有關的現有租賃義務受新標準的約束，導致租賃負債和經營性租賃的使用權資產記錄在公司的資產負債表上。現有租賃義務被歸類為經營性租賃。
下表詳細説明瞭2022年1月1日記錄的與公司採用ASU 2016-02相關的資產負債表調整(單位：千)：
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2021年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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根據ASC 840報告 |
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ASC 842調整 |
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根據ASC 842報告 |
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資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延租金 |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，並將初始租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債記錄在綜合資產負債表上。租約的初始期限為
本公司訂立既包含租賃內容又包含非租賃內容的合同。非租賃部分可能包括維護、水電費和其他運營成本。本公司在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃部分。變動成本，如水電費或維護費，不計入使用權資產和租賃負債的計量，而是在決定支付變動對價金額的事件發生時計入費用。
經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間租賃付款的現值按租賃隱含的貼現率確認。如果隱含利率不容易確定，本公司將根據租賃開始日的現有信息對其遞增借款利率進行估計。經營租賃資產根據預付或應計租賃付款進行進一步調整。經營租賃付款採用直線法作為租賃期間的經營費用計提。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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應計獎金 |
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專業費用 |
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可轉換票據和應計利息 |
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收入確認
該公司根據ASC主題606，與客户的合同收入，或ASC 606確認收入。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
該公司就研發、製造和商業化活動達成許可安排，這些活動的部件屬於ASC 606的範圍。根據這些安排支付的款項通常包括不可退還的預付款、在實現重大開發活動時的里程碑付款、研發報銷、銷售里程碑和未來產品銷售的特許權使用費。可變對價的金額受到限制，直到收入很可能在未來期間不存在重大逆轉風險。該公司簽訂的合同一般不包括重要的融資部分。作為對這些安排的會計處理的一部分，本公司必須使用重大判斷來確定：a)根據上文第(Ii)步的確定確定的履約義務的數量；b)上文第(Iii)步的交易價格；c)上文第(Iv)步的交易價格分配合同中確定的每項履約義務的獨立售價；以及d)上文第(V)步的進度衡量標準。本公司使用判斷來確定除特許權使用費外的里程碑或其他可變對價是否應包括在交易價格中，如下所述。
非獨佔許可
如果對公司知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他承諾或履行義務，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估承諾或履行義務是否有別於其他要素時，公司會考慮合作伙伴的研究、開發、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。此外，本公司還考慮合作伙伴是否可以在未收到剩餘要素的情況下從預期目的的承諾中獲益、承諾的價值是否取決於未履行的承諾、是否有其他供應商可以提供剩餘的承諾，以及是否可以將其與剩餘的承諾分開識別。對於與其他承諾相結合的許可證，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。進度的衡量標準，以及應確認收入的期間，取決於管理層的估計數，並可能在協議過程中發生變化。這一變化可能會對公司未來記錄的收入金額產生重大影響。
里程碑付款
在包括里程碑付款的每項安排開始時，本公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。該公司對科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素進行評估，以實現作出這一評估的各自里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
10
版税
對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，以及知識產權許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費所分配的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
研究和開發費用
研發成本於產生時計入開支，主要包括員工工資資金及支付予第三方的資金，以提供產品候選開發服務、臨牀及臨牀前開發及相關供應及製造成本，以及合規成本。在報告期末，該公司將向第三方服務提供商支付的款項與在完成研究或開發目標方面的估計進展進行比較。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間和公司估計所提供服務取得的進展，公司可能會記錄與這些成本相關的預付或應計費用淨額。
如果被許可的技術在未來沒有其他用途，則獲得許可所產生的成本被確認為研究和開發費用。將來收到的用於研究和發展活動的貨物或服務的預付款被記為預付費用。預付金額在收到相關貨物或提供服務時計入費用。
該公司已與美國國內外的各方簽訂了各種與研發相關的合同。與這些協議有關的付款被記錄為已發生的研究和開發費用。本公司記錄估計的持續研究和開發費用的應計負債。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。到目前為止，該公司的應計成本和實際成本之間沒有實質性差異。
專利費用
與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用均按因支出收回情況不確定而產生的費用計入。發生的金額在綜合業務報表和全面收益(虧損)中歸類為一般和行政費用。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值對員工和非員工的所有基於股權的獎勵進行計量，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認為費用。本公司已選擇在沒收發生的同一期間，通過減少基於股權的補償費用來確認實際沒收。
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算股票期權的公允價值，該模型需要輸入客觀和主觀假設。使用的某些假設，包括首次公開募股前公司普通股的公允價值和股價波動，代表管理層的估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股權的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
公司在其綜合經營報表和全面收益(虧損)表中對基於權益的薪酬進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
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所得税
根據FASB ASC主題740，所得税，該公司使用資產和負債法核算所得税。現行所得税是以聯邦和州報告的應税收入為基礎的。遞延所得税資產及負債按預期會影響應課税收入的年度的現行税率，就現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項支出或收益是遞延税項資產或負債變化的結果。當公司得出結論認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，建立估值準備以減少遞延税項資產。在評估其收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括其經營業績、持續的税務籌劃及對未來應課税收入的預測。
如吾等認為不確定的税務倉位經税務機關根據有關倉位的技術價值審核後更有可能持續，本公司確認該等倉位所帶來的税務利益。當事實和情況發生變化時，公司會對這些預留税款進行調整，例如結束税務審計或修訂估計。所得税撥備包括對不確定税收狀況的任何準備金的影響。
每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股份，不考慮潛在的普通股稀釋股份，如股票期權、未授予的限制性股票獎勵和根據員工購股計劃可發行的股份。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為普通股稀釋股如果具有反攤薄作用，則不被視為已發行。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均份額在列示期間是相同的。在計算稀釋加權平均流通股時，公司不包括限制性股票獎勵、股票期權和根據員工購股計劃可發行的股票，因為它們具有反攤薄作用。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，旨在簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準於2022年1月1日起生效。採用ASU 2019-12年度對本公司的綜合財務狀況及綜合經營業績並無重大影響。
截至2022年3月31日的三個月，該公司記錄了$
普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
附屬公司的非控股權益
某些子公司根據許可協議發行普通股，並根據子公司股權激勵計劃向員工、董事和顧問發行普通股。子公司普通股的持有者每股享有一票投票權。附屬公司普通股持有人有權在子公司董事會宣佈時獲得股息，而在任何一種情況下，只有在向各自子公司的優先股持有人支付了所有需要支付的優先金額後，才有權獲得股息。
12
庫利南琥珀公司
2020年4月，為了進行A輪優先股融資，Amber發行了
2020年4月，根據Amber與麻省理工學院(MIT)之間的許可協議(MIT許可協議)，Amber發佈了
2021年6月，經Amber董事會選舉，Amber發佈了另一份
《公司》做到了
庫利南佛羅倫薩公司
2020年8月，佛羅倫薩與本公司簽訂了A系列優先股購買協議。最初的交易發生在2020年8月，佛羅倫薩出售了
2020年12月，佛羅倫薩發佈了
2021年7月，佛羅倫薩發佈了
《公司》做到了
庫利南雲母公司
2020年5月，MICA發佈了
利用基於市場的方法和期權定價分配方法，MICA確定收購時MICA股權的公平市場價值為#美元。
2020年12月，MICA董事會授權發行
2021年6月，MICA董事會批准首次額外完成A系列高級優先股融資，公司購買了
13
2022年3月，庫利南MICA董事會批准第二次額外完成A系列高級優先股融資，其中A系列高級優先股的投資者又購買了1美元
在HLBV方法下，$
庫利南珍珠公司
2019年2月，珍珠與泰豪關聯公司泰豪投資有限責任公司(Tyho Ventures，LLC)簽訂首輪優先股購買協議，出售最多
2020年8月，珍珠發佈了
於2020年11月，根據本公司與珍珠簽訂的認購協議，本公司購買了
於二零二二年三月，珍珠與本公司及泰豪創投訂立票據購買協議，根據該協議，珍珠同意發行最多$
在HLBV方法下，$
公司在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中將基於股權的補償計入下列費用類別：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股權的薪酬總額 |
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《公司》做到了
專利權使用費轉讓協議
在2019年10月至2020年5月期間，各資產子公司與MPM腫瘤學慈善基金會公司和瑞銀擎天柱基金會(統稱基金會)簽訂了特許權使用費轉讓協議。根據這些各自的協議，每個基金會都有權獲得相當於
鑑於基礎技術的早期性質，以及與獲得批准和商業化相關的固有技術、監管和競爭風險，截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司沒有將專利費轉讓協議歸因於任何價值。該公司目前沒有任何適用於其產品的淨銷售額，因此，已支付
截至2022年3月31日止三個月，本公司錄得所得税優惠$
遞延税項資產及遞延税項負債乃根據採用法定税率的資產及負債的財務報告及課税基礎之間的暫時性差異確認。本公司管理層已評估影響其遞延税項資產變現的正面及負面證據，該等正面及負面證據主要包括營業虧損淨額、結轉及研發入賬。本公司已考慮其累積淨虧損的歷史、估計的未來應課税收入以及審慎和可行的税務籌劃策略。該公司的結論是，除了將用於抵銷出售庫利南珍珠公司的預期收益的税項損失外，公司很可能無法實現其遞延税項資產的收益。因此，截至2022年3月31日，該公司對其剩餘的遞延税項淨資產保持了全額估值準備金。
該公司在正常業務過程中與合同研究機構(CRO)、合同製造組織(CMO)和其他第三方就臨牀前研究、臨牀試驗以及測試和製造服務簽訂合同。這些合同不包含最低購買承諾，如事先書面通知，可取消。取消時應支付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者截至取消之日的不可取消的義務。
15
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及高級管理人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在某些情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，而本公司已
法律程序
本公司目前並未參與任何重大法律程序，亦不知道有任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
2017年12月，本公司簽訂了
租賃費用的構成如下(以千計)：
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截至三個月 |
經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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下表彙總了補充現金流信息(以千為單位)：
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截至三個月 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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為換取經營租賃負債而獲得的淨資產 |
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下表彙總了公司未來的最低租賃付款和租賃負債的對賬(單位：千)：
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截至2022年3月31日 |
2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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按現值計算的租賃負債總額 |
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租賃負債，流動 |
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非流動租賃負債 |
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下表彙總了租賃期限和折扣率：
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截至2022年3月31日的三個月 |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
由於本公司的經營租賃沒有提供隱含利率，本公司根據現有信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的遞增借款利率基於租賃期限、租賃的經濟環境，並反映了本公司在擔保基礎上必須支付的借款利率。
該公司維持一個固定繳款401(K)計劃(401(K)計劃)，員工可以在法定最高繳款金額的限制下繳納部分薪酬。公司承擔401(K)計劃的所有行政費用。在2022年和2021年3月31日終了的三個月中，與配對繳款有關的支出為#美元。
下表列出了每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(以千為單位，不包括股票和每股 |
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分子： |
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庫利南普通股股東應佔淨虧損 |
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分母 |
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總加權平均股份-用於計算每股淨虧損的基本股份和攤薄股份 |
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每股淨虧損： |
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下表列出了不包括在列報期間每股攤薄淨虧損計算中的股本工具，因為它們的作用是反攤薄的：
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票獎勵 |
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股票期權 |
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根據ESPP估計可發行的股份 |
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總計 |
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(12)後續事件
2022年5月，該公司宣佈了一項協議，根據該協議，泰豪將收購庫利南珍珠公司，而泰豪的關聯公司泰豪腫瘤公司將同時與該公司簽訂CLN-081在美國的共同開發和共同商業化協議。交易完成後，公司將收到一筆預付款$
17
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的綜合財務報表和其他地方出現在本10-Q表格季度報告中的相關注釋，以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表，或我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的年度報告。本討論以及本季度報告Form 10-Q的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告10-Q表格的“風險因素”部分所討論的因素。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於開發多種方式的靶向治療候選藥物的多樣化管道，以便為癌症患者帶來重要的藥物。我們的戰略是通過內部發現努力和外部合作來獲取創新，專注於具有新技術平臺和差異化機制的高級階段資產。在我們將候選產品推進到臨牀開發之前，我們評估其作為單一製劑的抗腫瘤活性的潛力，以及其產生免疫系統反應或抑制致癌驅動因素的能力。使用這一戰略，我們已經有效地開發或許可了一系列治療候選方案，目前包括八個不同的計劃。我們目前僱用或與所有團隊成員簽訂了諮詢協議。
我們的主要候選產品CLN-081是一種口服可用小分子不可逆EGFR抑制劑，旨在選擇性地針對表達突變的EGFR變體的細胞，包括EGFR外顯子20插入突變，而相對不表達野生型EGFR的細胞。我們目前正在1/2a期試驗中評估CLN-081作為治療非小細胞肺癌(NSCLC)的方法，該藥物適用於攜帶EGFRex20ins突變的成年患者。在這項試驗中，CLN-081的劑量為100 mg，顯示出處於外顯子20藥物高端的初步療效，包括41%的確認應答率、估計15個月的中位應答期和12個月的無進展生存期。我們還觀察到該劑量的良好安全性和耐受性，包括沒有3級或更大的EGFR相關毒性，以及相對較低的劑量停用率和中斷率。2022年1月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)授予CLN-081突破性療法稱號(BTD)。
2022年5月，我們宣佈了一項協議，根據協議，大和製藥將收購庫利南珍珠公司，或我們在日本和大中華區以外擁有CLN-081全球權利的子公司庫利南珍珠公司，以及大和的附屬公司泰豪腫瘤公司，將同時達成CLN-081在美國的共同開發和共同商業化協議。交易完成後，我們將收到2.75億美元的預付款，還將有資格獲得與EGFR exon 20 NSCLC監管里程碑相關的額外1.3億美元。根據共同開發和共同商業化協議，我們預計將分享CLN-081在美國的50%開發成本和未來潛在税前淨利潤的50%。
繼CLN-081之後，我們最先進的候選產品包括CLN-049，一種針對Flt3和CD3的雙特異性抗體，以及CLN-619，一種旨在通過結合獨特靶點MICA/B來刺激自然殺傷細胞或NK細胞反應的單抗，以及CLN-619。我們於2021年第四季度開始登記CLN-049用於復發/難治性急性髓系白血病患者的臨牀試驗，或用於晚期實體腫瘤患者的r/r AML和CLN-619的臨牀試驗。
此外，通過我們的Amber平臺，我們正在開發CLN-617，這是一種融合了兩種強大的抗腫瘤細胞因子IL-2和IL-12的融合蛋白，具有腫瘤保留結構域，用於治療實體瘤。我們在2021年11月的癌症免疫治療學會年會上公佈了臨牀前琥珀數據。我們正在通過啟用IND的研究推進CLN-617，預計在2023年上半年提交IND。我們準備推出的其他四個臨牀前腫瘤學計劃包括：Nexgem(CLN-978)，這是一種內部開發的延長了半衰期的T細胞結合抗體結構，旨在同時結合CD19和CD3，預計將於2023年上半年提交IND報告；Opal，一種阻斷PD-1軸並選擇性激活腫瘤T細胞上的4-IBB/CD137途徑的雙特異性融合蛋白；JADE，是我們正在與Fred Hutchinson癌症研究中心合作開發的一種針對衰老和癌症相關蛋白的細胞治療方法；以及與MT合作開發的一種新的衰老和癌症相關蛋白的細胞治療方法。西奈大學將優化和開發HPK1蛋白降解劑。除CLN-081外，我們目前擁有所有候選產品的全球開發權和商業化權利，日本和大中華區的權利已在CLN-081中合作。
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自2016年成立以來，我們將所有努力和財務資源集中在籌集資金、組織和配備公司人員、確定、收購或授權和開發產品和技術權利、建立和保護我們的知識產權組合以及開發和推進我們的計劃上。為了支持這些活動，我們(I)確定並確保新的計劃，(Ii)設立新的子公司以進一步推進個別計劃，(Iii)招募關鍵管理團隊成員，(Iv)在整個投資組合中籌集和分配資本，以及(V)向我們的子公司提供某些共享服務，包括研發運營、行政服務和業務發展。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
我們有四個部分擁有的開發子公司，以及資產子公司：正在推進CLN-081的Cullinan珍珠公司，或正在推進CLN-049的Cullinan Florentine公司，或正在推進CLN-619的Cullinan MICA公司，或正在推進CLN-619的Cullinan MICA公司，以及正在開發我們的琥珀平臺並將CLN-617作為其第一個候選產品的Cullinan Amber Corp.。我們擁有知識產權，並擁有全球知識產權的獨家選擇權，用於我們的早期項目NexGem、Opal、Jade和HPK1降解器與Mt.西奈半島。
自成立以來，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。截至2022年3月31日，我們從股權融資中獲得的淨收益為5.412億美元，其中包括我們首次公開募股的淨收益2.645億美元。此外，我們還從許可協議或與再鼎醫藥-SB上海有限公司或再鼎醫藥-SB簽訂的ZAI許可協議中獲得了1,890萬美元的淨協作收入。
截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資3.149億美元，長期投資和應收利息9540萬美元。應收利息包括在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，代表我們有價證券的應計和未付利息。自成立以來，我們發生了運營虧損，運營現金流為負。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.71億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。我們未來的生存能力取決於我們研究和開發的成功，以及我們獲得額外資本為我們的運營提供資金的能力。我們不能保證我們目前的運營計劃將會實現，也不能保證我們將以我們可以接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。
我們受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、對政府法規的遵守以及獲得額外資本以資助運營的能力。我們的治療計劃將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要額外的資本、足夠的人員和廣泛的合規報告能力。我們不能保證我們的研究和開發將成功完成，我們的知識產權將獲得足夠的保護，所開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎，隨後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。世界上許多國家對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播，並關閉了非必要的企業。新冠肺炎大流行的持續時間和範圍仍不確定。世界許多地區的感染率仍然很高，不同毒株的毒力和傳播已導致許多地方司法管轄區繼續或重新實施隔離，並限制旅行和大規模集會。新冠肺炎疫苗在世界各地的分發水平和時間將影響經濟復甦和增長，以及大流行的一般經濟後果。
該公司實施了遠程工作和其他保護措施，但到目前為止，由於涉及到該公司候選產品的臨牀開發或藥物生產，其運營尚未經歷重大中斷或延遲。然而，新冠肺炎已經影響了我們參加臨牀試驗和臨牀前研究的速度。未來，與新冠肺炎相關的限制可能會對我們的運營產生不利影響。此類事件可能導致一段時間的業務、供應和藥品製造中斷，以及業務減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
19
到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們產生財務影響。新冠肺炎的蔓延已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎大流行帶來的最終經濟影響和持續時間仍然難以評估或預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動的新信息，但大流行已導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷，並以重大和意想不到的方式造成金融市場的波動和不確定性。如果近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化，可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務造成實質性影響。
新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響的全面程度和持續時間目前尚不清楚，取決於未來的發展，這些發展是不確定和不可預測的。雖然新冠肺炎造成的情況是史無前例的和動態的，但我們在進行估計和假設時已經考慮了它的影響。實際結果和結果可能與我們的估計和假設不同。有關新冠肺炎相關風險的其他信息，請參閲第二部分第1A項。本季度報告10-Q表格的風險因素。
列報和合並的基礎
自成立以來，我們已創建了全資子公司或對某些受控實體進行了投資。歸屬於非控股權益的損失在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中單獨報告。
以下資產子公司合併到我們的財務報表中：
合併實體 |
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當前關係 |
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日期控件 |
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截至的所有權 |
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庫利南珍珠公司 |
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部分持股子公司 |
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2018年11月 |
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80 |
% |
庫利南琥珀公司 |
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部分持股子公司 |
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2019年12月 |
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92 |
% |
庫利南佛羅倫薩公司 |
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部分持股子公司 |
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2019年12月 |
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95 |
% |
庫利南雲母公司(2) |
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部分持股子公司 |
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May 2020 |
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54 |
% |
庫利南阿波羅公司 (3) |
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不適用 |
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2018年11月 |
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不適用 |
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庫利南明珠
庫利南珍珠成立於2018年11月，是我們的部分股權運營子公司，擁有CLN-081的全球獨家權利，不包括日本和大中華區。CLN-081是我們的口服小分子，設計為下一代不可逆轉的EGFR抑制劑，正在開發中，用於治療帶有EGFR外顯子20插入突變的非小細胞肺癌患者。
2019年2月，庫利南珍珠與大和製藥就日本以外的CLN-081的全球權利簽訂了許可和合作協議，大和製藥保留了這一權利。庫利南珍珠公司還向泰豪製藥的附屬公司泰豪風險投資有限責任公司或泰豪風險投資公司發行了1,860,000股A系列優先股，每股價格為1.00美元，總購買價為190萬美元。2020年8月，在庫利南明珠董事會選舉中，庫利南明珠完成了隨後的A系列優先股融資，並向泰豪風險投資公司額外發行了1,206,000股A系列優先股，總購買價為120萬美元。
2022年3月，庫利南珍珠與本公司和泰豪風險投資公司簽訂了一項票據購買協議，根據該協議，庫利南珍珠同意發行最多600萬美元的可轉換本票，這些票據將轉換為下一系列優先股。2022年3月，珍珠票據融資首次完成，庫利南珍珠分別向本公司和泰豪風險投資公司發行了320萬美元和80萬美元。
截至2022年3月31日，我們和泰豪風險投資公司已經購買了總計2300萬美元的庫利南珍珠A系列優先股。
20
截至2022年3月31日，我們擁有庫利南明珠87%的股份，泰豪風險投資擁有13%的庫利南明珠A系列優先股。假設轉換A系列優先股，我們擁有80%，泰豪風險投資擁有10%，泰豪製藥擁有庫利南珍珠完全稀釋後已發行普通股的10%。根據庫利南珍珠、我們、泰豪創投及庫利南珍珠其他股東之間的投票協議，A系列優先股股東以多數票方式有權任命兩名董事會成員，泰豪風險投資有權任命一名董事董事；我們的首席執行官納迪姆·艾哈邁德為第四名董事會成員；另外兩名獨立董事由其他四名庫利南珍珠董事會的多數成員任命。
2022年5月，該公司宣佈了一項協議，根據該協議，大和製藥公司將收購庫利南珍珠公司，大和腫瘤公司將同時與該公司簽訂CLN-081在美國的共同開發和共同商業化協議。交易完成後，公司將收到2.75億美元的預付款，這取決於慣例的成交條件，包括修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期或終止。該公司還將有資格獲得與EGFR exon 20 NSCLC監管里程碑相關的額外1.3億美元。根據共同開發和共同商業化協議，該公司將分享CLN-081開發成本的50%，以及未來美國潛在税前淨利潤的50%。
庫利南琥珀
庫利南琥珀成立於2019年12月，是我們的部分股權運營子公司，擁有與麻省理工學院Dane Wittrup教授實驗室發明的技術相關的全球獨家專利權利。2019年12月，庫利南琥珀與麻省理工學院簽訂了獨家專利許可協議。
2021年6月，經Amber董事會選舉，Amber向公司額外發行了3,000,000股A系列優先股，毛收入為300萬美元，並向麻省理工學院發行了153,229股普通股，以換取許可協議中規定的免費對價。
截至2022年3月31日，在完全稀釋的基礎上，我們擁有庫利南琥珀92%的已發行股權，包括100%的A系列優先股。
根據由庫利南琥珀與我們訂立的A系列優先股購買協議，經庫利南琥珀董事會選出後，我們將在一次或多次成交後，按A系列優先股每股1.00美元的收購價，額外購買最多6,000,000股A系列優先股。根據庫利南·安布爾、美國和其他三人董事會股東之間的投票協議，A系列優先股的持有者有權以多數票方式指定兩名董事會成員。
佛羅倫薩庫利南
庫利南佛羅倫薩公司成立於2019年12月，是我們的部分股權運營子公司，根據獨家許可協議或與Deutsches Krebsforschungszentrum(DKFZ)、圖賓根大學埃伯哈德·卡爾斯醫學院(Eberhard Karls University of Tübingen)或圖賓根大學(University of Tübingen)以及UFE的Tübingen許可協議，擁有CLN-049的獨家全球權利，CLN-049是我們針對Flt3和CD3的雙特異性抗體。
截至2022年3月31日，我們已購買了總計1,200萬美元的A系列優先股和810萬美元的庫利南佛羅倫薩B系列優先股。關於向吾等增發A系列優先股，並根據Tübingen許可協議，庫利南佛羅倫薩分別向DKFZ和UFE分別額外發行261,540股和120,270股庫利南佛羅倫薩普通股。
截至2022年3月31日，我們擁有庫利南佛羅倫薩公司95%的完全稀釋後流通股，包括100%的A系列優先股。DKFZ和圖賓根大學目前在完全稀釋的基礎上總共擁有佛羅倫薩庫利南5%的股權。
根據佛羅倫薩庫利南銀行之間的投票協議，我們和A系列優先股的其他股東有權指定四人董事會中的兩名成員，DKFZ和UFE聯合行事，有權任命一名董事，我們現任首席執行官艾哈邁德先生是第四名董事會成員。
21
庫利南雲母
庫利南MICA公司(前身為PDI治療公司)，或庫利南MICA，我們於2020年5月接管了該公司的運營控制權，是我們的部分擁有的運營子公司，擁有與CLN-619相關的知識產權，CLN-619是我們針對MICA/B的人源化IgG1單抗。我們在完全稀釋的基礎上購買了庫利南MICA已發行股權的24%，包括A系列高級優先股89%的流通股。根據我們、庫利南MICA和庫利南MICA其他股東之間的A系列高級優先股購買協議，在庫利南MICA董事會決定後，我們將在兩次額外的交易中額外購買總計1,800萬美元的A系列高級優先股中的1,600萬美元。
2020年12月，庫利南MICA的股東和董事會批准了一項對其股權計劃的修正案，該修正案減少了其股權計劃下的授權股份數量，從而不能在其股權計劃下進行進一步的授予。根據股權計劃，任何授權但未發行的股份都將恢復為普通股的授權未發行股份的狀態。2020年12月，我們購買了總計3367,804股庫利南米卡普通股。
2021年6月，庫利南MICA的董事會批准了第一次額外的成交，A系列高級優先股的投資者額外購買了800萬美元的庫利南MICA的A系列高級優先股。我們購買了5,385,787股，而其他投資者分別以710萬美元和90萬美元購買了702,495股。
2022年3月，庫利南MICA董事會批准了第二次額外的成交，A系列高級優先股的投資者又購買了1,000萬美元的庫利南MICA的A系列高級優先股。我們以880萬美元的價格購買了6732,232股票，而其他投資者以120萬美元的價格購買了878,118股票。由於這些交易，我們在Cullinan MICA的持股比例增加到54%，截至2022年3月31日仍保持不變。
根據五人董事會中庫利南·米卡公司、我們和庫利南·米卡公司其他股東之間的投票協議，我們有權任命三名董事會成員。
庫利南·阿波羅
庫利南阿波羅成立於2018年11月，是我們在VK-2019年左右成立的部分股權運營子公司。2018年12月，庫利南·阿波羅從維斯塔爾研究所(Wistar Institute)獲得了愛潑斯坦-巴爾核抗原1抑制劑VK-2019的全球獨家使用權。庫利南·阿波羅還與Wistar簽訂了合作研究協議，繼續進行VK-2019的臨牀前研發。2020年5月，庫利南阿波羅停止了VK-2019的開發，並終止了與Wistar的許可和合作協議。庫利南·阿波羅於2021年8月解散。
我們運營結果的組成部分
收入
在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了1890萬美元的收入，與從ZAI許可協議賺取的預付費用有關。我們自成立以來沒有從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管批准，或者如果我們與第三方達成合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或此類合作或許可協議的付款組合中獲得收入。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與我們的候選產品和計劃的研究和開發相關的成本。我們支出研發成本和收購的無形資產，這些資產在未來沒有其他用途。這些費用包括：
22
我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。這些數額在貨物交付或消費或提供相關服務時確認為費用，或直至不再預期貨物將交付或提供服務為止。
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，近期和未來，由於我們計劃的臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成任何當前或未來候選產品的臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。
根據以下因素，我們的臨牀開發成本可能會有很大差異：
候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定因素，包括：
23
與我們的候選產品開發有關的這些變量中的任何一個結果的變化都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品或計劃可能永遠無法獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政管理、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的薪金和相關費用。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費；行政差旅費用；營銷費用和其他運營成本。
我們產生了更多的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及與上市公司相關的投資者和公關費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持我們的候選產品和計劃的開發以及我們持續的研究活動，未來我們的一般和管理費用將會增加。
其他收入
其他收入主要包括從現金、現金等價物、短期投資和長期投資中賺取的利息收入。
所得税
所得税主要由聯邦所得税和州所得税組成。
24
經營成果
兩個版本的比較 截至2022年和2021年3月31日的三個月
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
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變化 |
|
|||
許可證收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,943 |
|
|
$ |
(18,943 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
24,536 |
|
|
|
12,415 |
|
|
|
12,121 |
|
一般和行政 |
|
|
8,121 |
|
|
|
5,156 |
|
|
|
2,965 |
|
總運營費用 |
|
|
32,657 |
|
|
|
17,571 |
|
|
|
15,086 |
|
營業收入/(虧損) |
|
|
(32,657 |
) |
|
|
1,372 |
|
|
|
(34,029 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
197 |
|
|
|
49 |
|
|
|
148 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
2 |
|
所得税前淨收益/(虧損) |
|
|
(32,460 |
) |
|
|
1,419 |
|
|
|
(33,879 |
) |
所得税支出/(福利) |
|
|
(19,568 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(19,568 |
) |
淨收益/(虧損) |
|
|
(12,892 |
) |
|
|
1,419 |
|
|
|
(14,311 |
) |
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) |
|
|
(794 |
) |
|
|
1,489 |
|
|
|
(2,283 |
) |
庫利南普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(12,098 |
) |
|
$ |
(70 |
) |
|
$ |
(12,028 |
) |
研究和開發費用
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
庫利南珍珠(CLN-081) |
|
$ |
7,899 |
|
|
$ |
2,718 |
|
|
$ |
5,181 |
|
庫利南雲母(CLN-619) |
|
|
3,561 |
|
|
|
1,634 |
|
|
|
1,927 |
|
庫利南琥珀(CLN-617) |
|
|
1,780 |
|
|
|
325 |
|
|
|
1,455 |
|
佛羅倫薩庫利南(CLN-049) |
|
|
1,123 |
|
|
|
1,818 |
|
|
|
(695 |
) |
資產子公司費用合計 |
|
|
14,363 |
|
|
|
6,495 |
|
|
|
7,868 |
|
早期研究 |
|
|
5,654 |
|
|
|
2,681 |
|
|
|
2,973 |
|
其他人員和未分配 |
|
|
1,859 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
189 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
2,660 |
|
|
|
1,569 |
|
|
|
1,091 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
24,536 |
|
|
$ |
12,415 |
|
|
$ |
12,121 |
|
截至2022年3月31日的三個月的研發費用為2450萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1240萬美元。我們單獨披露了與為候選產品進行的研究和開發活動以及由我們的部分持股子公司Cullinan Amber、Cullinan Florentine、Cullinan MICA和Cullinan珍珠開發的計劃相關的額外細節，因為我們認為它們代表着關鍵的投資組合價值驅動因素。
Asset子公司研發費用增加790萬美元，主要是由於化學、製造和控制(CMC)成本增加660萬美元，這與我們正在進行的CLN-081和CLN-619臨牀試驗以及支持CLN-617的IND活動有關。剩下的130萬美元主要用於CLN-081、CLN-049和CLN-619的臨牀前毒理學工作、臨牀和臨牀前活動。
研究和開發費用的其餘增加主要是由於發現和開發早期候選產品的增加，包括與Mt.2021年12月在西奈半島，以及在截至2022年3月31日的三個月中，由於員工人數增加和新的贈款，基於股權的薪酬支出增加。
25
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為810萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為520萬美元。增加290萬美元的主要原因是，在截至2022年3月31日的三個月中，與增加員工和新撥款相關的基於股權的薪酬支出增加了190萬美元，與增加員工相關的人事成本增加了60萬美元，以及專業服務費增加了40萬美元。
其他收入，淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入淨額為20萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為10萬美元。這一增長主要是由於我們的投資餘額產生了更高的利息。
所得税優惠
截至2022年3月31日的三個月，所得税優惠為1,960萬美元。本公司在截至2021年3月31日的三個月內沒有記錄所得税準備金。在截至2022年3月31日的三個月中確認的所得税優惠是由於簽署了將庫利南珍珠公司出售給泰豪製藥公司的協議，導致公司在截至2022年12月31日的一年中預測的應納税所得額發生了變化。
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)
在截至2022年3月31日的三個月中，可歸因於非控股權益的淨虧損為80萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為150萬美元。減少主要與我們於截至二零二一年三月三十一日止三個月內將收入分配至非控股權益有關，這是由於庫利南珍珠確認ZAI許可協議的收入所致。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益。截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資3.149億美元，長期投資和應收利息9540萬美元。
2021年1月，公司完成IPO，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，從此次發行中獲得淨收益2.645億美元。根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計我們目前的現金、現金等價物和短期投資將足以為2024年前的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們不能保證我們將能夠以合理的條件籌集額外的資本，或者根本不能。
此外，在2022年5月，我們宣佈了一項協議，根據該協議，泰豪將收購我們的子公司庫利南珍珠公司，而泰豪腫瘤公司將同時達成CLN-081在美國的共同開發和共同商業化合作。作為這些交易的結果，我們預計在庫利南珍珠交易完成後將收到約2.75億美元，我們預計將在2022年第二季度完成。
現金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三次比較
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(21,908 |
) |
|
$ |
(1,515 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
34,711 |
|
|
|
(137,726 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
3,541 |
|
|
|
264,580 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
16,344 |
|
|
$ |
125,339 |
|
26
經營活動現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了2190萬美元的現金，主要包括1290萬美元的淨虧損，被300萬美元的淨運營資產和負債的變化、760萬美元的非現金費用和1960萬美元的遞延税項收益所抵消。我們的非現金費用為760萬美元，主要包括660萬美元的基於股權的薪酬支出和100萬美元的攤銷和有價證券增值。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了150萬美元的現金，主要包括我們140萬美元的淨收入，被670萬美元的淨運營資產和負債的變化以及370萬美元的非現金費用所抵消。我們的非現金費用為370萬美元，主要包括350萬美元的基於股權的薪酬支出和20萬美元的攤銷和有價證券增值。
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為3,470萬美元，其中5,700萬美元用於購買短期投資，抵消了從短期投資的銷售和到期日收到的9,170萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動使用了1.377億美元的現金，其中1.497億美元用於購買短期和長期投資，抵消了從短期投資的銷售和到期日收到的1200萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為350萬美元，其中包括該季度行使股票期權的160萬美元，發行非控股權益的110萬美元，以及庫利南珍珠公司根據珍珠票據融資向泰豪風險投資公司發行的可轉換票據80萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為首次公開募股(IPO)淨收益的2.646億美元。
未來的資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的臨牀前活動、製造和臨牀試驗。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生與運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。我們的支出也將增加，因為我們：
27
作為一家上市公司，我們產生了鉅額的法律、會計和其他費用。我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
在我們不再有資格成為新興成長型公司後，為了達到第404條的要求，我們將被要求提供我們對財務報告流程或ICFR的內部控制的證明，這將需要額外的成本和人員。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計我們目前的現金、現金等價物、短期和長期投資將足以為2024年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。隨着我們開發計劃和監管審查過程的進展，我們預計將產生與產品製造、商業化前活動和商業化相關的鉅額商業化費用。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他項目，以進一步擴大我們的渠道。
由於與我們的候選產品和計劃的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：
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在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。在一定程度上，我們通過出售股權來籌集額外資本，目前的所有權權益將被稀釋。如果我們通過政府或第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
表外安排
在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。
合同義務和其他承諾
根據各種許可和協作協議，我們有一定的付款義務。根據這些協議，我們必須在成功完成和實現某些知識產權、臨牀、監管和銷售里程碑時支付里程碑式的付款。許可和合作協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了特定的開發、臨牀、監管和商業里程碑，我們將被要求就根據這些協議開發的產品的銷售支付里程碑和特許權使用費。由於這些未來里程碑付款的實現和時間不可能或不可估量，截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些金額尚未計入我們的綜合資產負債表。
截至2022年3月31日的經營租賃債務為140萬美元，其中60萬美元應在12個月內支付。關於我們的義務和預期未來付款的時間，請參閲本季度報告10-Q表中未經審計的綜合財務報表的附註9。
此外，我們在正常業務過程中與臨牀試驗CRO以及臨牀前研究、製造服務和用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂協議，這些協議通常可在書面通知下取消。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響綜合財務報表中資產、負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們未經審計的綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。
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收入確認
該公司根據會計準則編纂或ASC，主題606，與客户的合同收入，或ASC 606確認收入。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。於2021年第一季度履行對再鼎醫藥-SB的履行義務後，我們從與再鼎醫藥-SB的許可協議中確認了1,890萬美元的收入。確認的金額代表預付費用減去外國預扣税金，因為珀爾預計不會收回此類金額。
研究與開發合同成本和應計項目
我們記錄第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本的應計負債，其中包括進行臨牀前研究、臨牀試驗和合同製造活動。我們根據提供但尚未開具發票的估計服務金額來記錄研發活動的估計成本，並將這些成本計入我們合併資產負債表中的應計研發負債中，並將這些成本計入我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的研發費用中。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。
我們根據與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行討論而完成的工作量估計等因素，以及根據與我們的第三方服務提供商就此類服務達成的協議等因素，應計這些費用。我們在確定每個報告期的應計研究和開發負債餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解，我們調整了應計估計數。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但所提供服務的狀態和時間、參加臨牀試驗的患者數量和患者參保率可能與我們的估計不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於從臨牀研究組織和其他第三方服務提供商收到的及時和準確的報告。我們將對服務提供商的預付款記錄為預付資產，在履行合同服務時計入費用。到目前為止，我們的應計成本和實際成本之間沒有實質性差異。
基於股權的薪酬費用
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值，該模型需要輸入客觀和主觀假設。所使用的某些假設，包括首次公開募股前我們普通股的公允價值和股價波動，代表管理層的估計，涉及內在不確定性以及管理層對可比公司的判斷和選擇的應用。我們沒有足夠的普通股歷史或隱含波動率數據來估計與我們股票期權獎勵的預期期限相稱的一段時間內的預期波動率。在此類報告期內，我們根據選定的同類上市公司的普通股估計預期波動率，這些公司擁有足夠的歷史波動率數據。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股權的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。當根據現有證據的分量，遞延税項資產不太可能變現時，需要減少遞延税項資產的賬面價值或估值撥備。當判斷髮生變化時，需要判斷某些所得税狀況是否更有可能持續，並可能在不同時期發生變化。我們根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷。如果實際金額與估計不同，我們的估值免税額可能會受到重大影響。這些估計的變化可能會導致我們的税收撥備在該等估計發生變化的期間大幅增加或減少，這將影響淨收益或虧損。
在評估估值免税額的需要時，我們會考慮未來的應納税所得額和我們過去的表現。吾等定期重新評估是否需要估值免税額，如我們預期變現我們先前已記錄估值免税額的遞延税項資產，我們會在首次作出該等釐定的期間削減估值免税額。
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由於我們沒有盈利歷史，我們決定需要全額估值津貼來抵消截至2021年12月31日的遞延税淨資產。然而，在2022年3月31日評估是否需要估值免税額時，我們將庫利南珍珠出售給大和製藥的預期收益視為未來應納税收入的正面和負面證據的一部分，因為協議已在隨後的事件期間簽署。因此，所得税優惠是基於對本期虧損的預期利用以及對出售庫利南珍珠的預期收益的某些歷史虧損的估值撥備的釋放。
新興成長型公司和較小的報告狀態
2012年4月，《就業法案》頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”或EGC可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們已選擇將延長的過渡期用於新的或修訂的會計準則；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
我們也是一家“較小的報告公司”，即非關聯公司持有的我們股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，或者非關聯公司持有的我們股票的市值不到2.5億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們當時是一家較小的報告公司，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在年報中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了關於高管薪酬的披露義務。
近期發佈和採納的會計公告
最近採用的可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響的會計聲明的描述，在本季度報告10-Q表開頭的未經審計的綜合財務報表的附註2中披露。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
本項目所要求的信息不適用，因為我們選擇了適用於較小報告公司的關於本項目的按比例披露要求。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
本公司已建立披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在確保本公司根據經修訂的1934年證券交易法或交易法提交或提交的報告中須披露的信息，在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並經累積後傳達予管理層，包括首席執行官(首席執行官)及首席財務官(首席財務官)，以便及時就所需披露作出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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截至2022年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)在合理保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
第1A項。RISK因子。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息，包括我們的未經審計的綜合財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。請參閲本季度報告10-Q表中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在我們的候選產品(包括CLN-081、CLN-049和CLN-619)的商業銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，證明用於每個目標適應症的研究產品候選產品的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。
除了我們正在進行的CLN-081臨牀試驗外，患者已經並可能繼續接受CLN-081擴大使用或“同情使用”計劃的治療。如果在該計劃中接受治療的患者的體驗與我們正在進行或計劃中的公司贊助的CLN-081試驗的結果不一致或不太有利，這可能會對人們對CLN-081、我們其他候選產品或我們業務的看法產生負面影響。此外，由於這些不一致或不利的結果，美國食品和藥物管理局、FDA或外國監管機構可能會要求我們獲取並提交額外的臨牀數據，這可能會推遲CLN-081或我們的其他候選產品的臨牀開發或上市批准。
我們針對腫瘤學和候選產品的識別、發現和開發的方法可能永遠不會帶來適銷對路的產品。
支持基於這些發現開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們某些候選產品的患者羣體僅限於那些具有特定目標突變的患者，我們將需要篩選和識別這些具有目標突變的患者。成功識別患者取決於幾個因素，包括確定特定的基因改變和更大類別的突變(如EGFR外顯子20突變)如何響應我們的候選產品，以及開發配套診斷方法來識別此類基因改變。此外，即使我們成功地識別了患者，我們也不能確定每個突變或突變類別所產生的患者羣體是否足夠大，以使我們能夠成功地獲得每種突變類型的適應症，並將我們的產品商業化並實現盈利。FDA和其他監管機構可能不同意我們為相關突變組而不是單個突變尋求標籤的方法，並可能要求我們進行額外的試驗並獲得每個單個突變的單獨批准，這可能會進一步影響我們的產品成功商業化的能力，如果獲得批准。此外，即使我們的方法成功地顯示了對攜帶某些靶向突變的腫瘤的臨牀益處，我們可能永遠也無法成功識別更多的致癌突變。因此，我們不知道我們用靶向腫瘤療法治療患者的方法是否會成功，如果我們的方法不成功，我們的業務將受到影響。
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如果我們無法成功驗證、開發和獲得監管機構對我們的候選產品所需的任何配套診斷測試的批准，或者在執行此操作時遇到重大延誤，我們可能無法獲得批准或可能無法實現這些候選產品的全部商業潛力。
對於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發，我們需要開發或獲得體外培養配套的診斷測試，以確定疾病類別中可能從我們的候選產品中受益的患者亞組，因為我們針對的是某些基因定義的人羣進行治療。此類伴隨診斷可用於我們的臨牀試驗，並可能在FDA批准我們的候選產品時使用。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。配套診斷作為醫療設備受到FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。
鑑於我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限，我們可能會依賴第三方為我們的候選產品設計、開發和製造可能需要此類測試的配套診斷測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。我們和我們未來的合作者在開發和獲得伴隨診斷的批准方面可能會遇到困難，包括與伴隨診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證相關的問題。我們和我們未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化配套診斷方法方面也可能會遇到困難，這些困難類似於我們針對我們的候選產品本身所面臨的問題，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可的問題。如果我們無法為這些候選產品成功開發配套診斷程序，或在開發過程中遇到延遲，這些候選產品的開發可能會受到不利影響，或者這些候選產品可能無法獲得上市批准或延遲，並且我們可能無法實現這些獲得營銷批准的候選產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的一家診斷公司可能決定停止開發, 銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們的候選產品或我們與該診斷公司的關係的配套診斷測試可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗可能不會成功。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。
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此外，我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的，並可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。鑑於我們的CLN-081 1/2a期臨牀試驗包括開放標籤劑量設計，該臨牀試驗的結果可能不能預測該產品或其他候選產品的未來臨牀試驗結果，當在使用安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，我們對這些候選產品進行開放標籤臨牀試驗。
此外，我們當前和未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
如果我們有足夠數量的候選產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的整個流水線可能幾乎沒有價值，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會在臨牀前和臨牀試驗方面遇到重大延誤，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀前或臨牀試驗，如果根本沒有的話。
我們可能會在啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到延誤，包括在獲得或未能獲得FDA批准以啟動未來研究性新藥申請或IND的臨牀試驗方面的延誤。此外，我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計，不需要按時招收足夠數量的受試者，或者不需要按時完成。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果，我們可能會遇到許多不利或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或終止我們的試驗，或者推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：
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如果我們被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀前研究、臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些研究、試驗或測試的結果不是陽性或僅為中等陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。
如果臨牀試驗被我們、IRBs或進行此類臨牀試驗的機構的倫理委員會、用於此類臨牀試驗的數據安全監測委員會(如果有)或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。這些機構可能會因多種因素而暫停、暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
我們的開發工作還處於早期階段，在很大程度上依賴於我們的主要候選產品CLN-081、CLN-049和CLN-619。如果我們無法通過臨牀開發推進這些或我們的任何其他候選產品，或者無法獲得監管部門的批准並最終將任何此類候選產品商業化，無論是我們自己還是與第三方或由第三方合作，或者如果我們在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於早期階段。我們的主導項目CLN-081正在進行1/2a期臨牀試驗。2021年12月，我們啟動了CLN-049和CLN-619的第一階段臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於CLN-081、CLN-049和CLN-619以及我們的一個或多個其他候選產品(如果獲得批准)的成功臨牀開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
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如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會在成功將候選產品商業化的能力方面遇到重大延誤，或者根本無法將候選產品商業化。如果我們不能將我們的臨牀前階段候選產品推進到臨牀開發，成功完成我們候選產品的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，我們的業務將受到實質性損害。
目前的臨牀前研究或我們正在進行的臨牀試驗中獲得的CLN-81用於EGFR外顯子20插入突變非小細胞肺癌(NSCLC)患者，CLN-049用於復發或難治性急性髓細胞白血病患者，或r/r AML或CLN-619用於實體瘤患者，將足以獲得監管部門的批准或營銷授權。例如，FDA可能要求我們在獲得監管批准之前，除了正在進行的1/2a階段試驗外，還必須完成試驗。儘管我們認為我們的候選產品和計劃是不相關的，但一個候選產品的開發過程中的負面結果可能會影響其他候選產品或計劃。對於我們的每一種候選產品，我們計劃在臨牀試驗中評估的每種不同腫瘤類型的抗腫瘤活性可能不同。即使在我們與我們的候選產品建立臨牀經驗的同時，我們也可能需要與FDA進一步討論或會面，就每項試驗的最佳患者羣體、研究設計和規模達成一致，以獲得監管部門的批准，其中任何一項都可能需要大量額外資源，並推遲我們臨牀試驗的時間，並最終批准我們的任何候選產品(如果有的話)。
招募患者的困難可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗，並最終推遲或阻止監管部門的批准。
確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會遇到臨牀試驗的延遲。如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求，或根據需要為給定的試驗提供適當的統計數據，我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續進行臨牀試驗。特別是，由於我們專注於開發CLN-081的具有特定基因突變的患者，我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者由於符合條件的患者人數較少，登記可能比我們預期的要慢。對於我們在急性髓細胞白血病患者中評估CLN-049的第一階段試驗，由於登記標準和單一遞增劑量設計，我們登記合格患者的能力可能有限，或者登記速度可能比我們預期的要慢。此外，我們招募患者的能力已經推遲，而且可能會繼續因不斷演變的新冠肺炎大流行而顯著推遲。
除了潛在的小羣體外，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用研究參與者的池，因為我們將要求患者具有特定的特徵，如疾病進展的特定嚴重程度或階段，才能將他們納入研究。此外，尋找符合條件的患者的過程可能被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，原因包括接受研究的候選產品的已知風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀研究地點的鄰近和可用性、患者腫瘤的基因測序信息的可用性以便我們能夠識別具有目標基因突變的患者以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。
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患者的登記還取決於許多因素，包括：
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的某些候選產品與更常用的癌症治療方法不同，而且我們的某些候選產品以前從未在人體上進行過測試，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療，而不是讓患者參加我們候選產品的任何未來臨牀試驗。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。
我們宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多的患者數據的獲得而發生變化，並受到可能導致最終數據發生重大變化的確認、審計和驗證程序的影響。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的獲得，或者當我們的臨牀試驗中的患者繼續進行其他治療時，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景，以及我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
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我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA或外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。
我們在2019年5月提交了CLN-081的索引，並在2021年5月提交了CLN-049和CLN-619的索引，這些索引目前都有效。但是，我們可能無法按照預期的時間表提交其他候選產品的未來IND。此外，我們可能會遇到生產延遲或IND支持研究的其他延遲，或者FDA或其他監管機構可能需要額外的臨牀前研究，這是我們沒有預料到的。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致我們、IRBs或獨立倫理委員會、FDA或其他監管機構決定暫停或終止臨牀試驗的問題，包括臨牀暫停。此外，即使FDA或其他監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證他們未來不會改變他們的要求或期望。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間期限內提交IND或獲得監管部門對我們試驗的批准可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。
我們打算開發CLN-619和潛在的其他候選產品，與其他療法相結合，這將使我們面臨額外的風險。
我們打算開發CLN-619和潛在的其他候選產品，結合一種或多種已批准或未批准的療法來治療癌症或其他疾病。即使我們開發的任何候選產品獲得了與其他批准的療法結合使用的營銷批准，FDA、EMA或美國以外的類似外國監管機構仍可以撤銷與我們產品結合使用的療法的批准。如果與我們的候選產品結合使用的療法被取代為適應症的標準護理，我們選擇我們的任何候選產品，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。
此外，如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的產品出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，從而延遲或阻礙其監管審批，限制其商業潛力，或在任何潛在的上市審批後導致重大負面後果。
我們的候選產品可能會引起不良的副作用。此外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。在我們的試驗中發生的不良事件可能會導致我們，或導致FDA、EMA或其他監管機構或IRBs命令我們停止、推遲或修改我們的候選產品的臨牀前開發或臨牀開發，並可能導致更嚴格的標籤限制或拒絕監管部門批准任何或所有目標適應症的候選產品。即使嚴重的不良事件與研究治療無關，此類事件也可能影響患者登記或登記患者完成試驗的能力。此外，如果我們的任何候選產品被測試或與其他藥物聯合使用，例如我們可能將CLN-619與其他藥物聯合使用的計劃，這些組合可能會產生額外的副作用，可能比單獨使用任何一種療法造成的副作用更嚴重。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限，我們的候選產品或競爭對手的罕見和嚴重副作用可能只有在更多的患者接觸該藥物時才會被發現。例如，雖然我們認為CLN-081到目前為止已經證明瞭可管理的耐受性，但不能保證它或我們的任何其他候選產品不會在更大比例的患者中引起更嚴重的副作用。
此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們任何候選產品的臨牀試驗，該等候選產品或我們其他候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似藥物或生物製品)引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
我們認為，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。
由於我們的CLN-081 1/2a期臨牀試驗、CLN-049和CLN-619的1期臨牀試驗以及我們計劃在未來的臨牀試驗中給藥的患者數量很少，因此一旦完成，此類臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠，這可能會阻礙我們為我們的候選產品獲得監管部門批准的努力。
較小樣本量的臨牀試驗的初步結果，例如我們的CLN-081的1/2a期臨牀試驗以及我們的CLN-049和CLN-619的第一階段臨牀試驗，可能會受到與小型臨牀試驗進行相關的各種偏差的不成比例的影響，例如較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於具有更多患者的臨牀試驗。因此，這些候選產品在未來的臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不那麼確定。此外，FDA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的、規模更大的試驗，而不是我們計劃支持的上市授權申請。如果我們對CLN-081、CLN-049或CLN-619或我們的其他候選產品進行任何未來的臨牀試驗，我們可能無法獲得基於先前結果的陽性或統計顯著結果或相同水平的統計意義(如果有)。
我們目前正在進行並可能在未來對美國以外的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
我們正在評估CLN-081的1/2a階段試驗，該試驗包括設在美國境內和境外的中心。我們未來還可能選擇在美國以外進行一項或多項額外的臨牀試驗，包括在歐洲和澳大利亞。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合良好臨牀實踐或GCP法規。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受在美國或適用的外國司法管轄區以外進行的試驗的數據，我們將需要進行額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的候選產品無法在美國或任何此類外國司法管轄區獲得商業化批准。
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與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們於2017年開始實質性運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、為我們和我們的子公司籌集資金、提交專利申請、確定並收購和投資潛在的候選產品、進行臨牀試驗、建立我們的知識產權組合，以及為識別、發現和研究活動、臨牀前研究、臨牀試驗以及製造我們的候選產品和組件材料的第一批產品建立安排並與第三方合作。我們尚未證明我們有能力成功進行後期臨牀試驗、完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。
因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們仍處於候選產品開發的早期階段。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。我們主要通過出售股權證券來為我們的業務融資。
自我們開始實質性業務以來，我們在每個時期都發生了重大的淨虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.71億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們：
由於與開發候選藥品相關的眾多風險和不確定性，特別是在新冠肺炎疫情期間，我們無法預測未來的虧損程度或何時盈利(如果有的話)。即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和尋求監管部門對更多候選產品或更多適應症的批准。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
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我們沒有從銷售我們的候選產品中獲得任何收入，而且可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。除了我們與再鼎醫藥-SB的許可協議外，我們沒有從我們的任何候選產品中產生任何其他許可或協作收入或任何銷售。我們不希望通過銷售或許可我們的一個或多個臨牀前計劃或候選產品獲得顯著的銷售收入或商業收入，除非或直到我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門的批准，然後成功將我們的一個候選產品商業化，或者與第三方就購買、合作或許可我們的一個候選產品達成協議。我們目前正在推進CLN-081、CLN-049和CLN-619的臨牀開發，但我們的大多數候選產品都處於臨牀前開發階段，需要進行額外的臨牀前研究。我們所有的候選產品都需要額外的臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，才能從產品銷售中產生任何收入。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：
上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過商業銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品，或通過與第三方就購買、協作或許可我們的一個或多個候選產品達成協議來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
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我們將需要大量的額外資金來開發和商業化我們的候選產品，並確定和投資於新的候選產品。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。
醫藥產品的發展是資本密集型的。我們目前正在推進CLN-081、CLN-049和CLN-619的臨牀開發，並對我們的臨牀前項目進行進一步投資。我們預計我們的費用將與我們正在進行的活動同步增加，正如上文題為“我們自成立以來遭受了重大損失，我們預計在未來幾年內將遭受損失，未來可能無法實現或維持收入或盈利”的風險因素所述。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金，這可能包括通過我們的一個或多個子公司籌集資金，這可能會稀釋我們在子公司的股權。我們已經根據可能被證明是錯誤的假設估計了我們目前的額外資金需求。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私人股本發行、債務融資、政府資金、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟，或者通過庫利南腫瘤學公司或庫利南公司或我們的一個或多個子公司與第三方的營銷、分銷或許可安排，為我們的運營提供資金。如果我們或我們的子公司無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們或適用的子公司將被迫推遲、減少或取消我們的識別、發現和臨牀前或臨牀開發計劃，或任何未來的商業化努力。
截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資為3.149億美元，長期投資和應收利息為9540萬美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，到2024年，我們現有的資本資源將足以為我們預期的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
如果我們或我們的子公司進行收購或戰略合作，這可能會增加我們或他們的資本金要求，稀釋我們或他們的股東，導致我們或他們產生債務或承擔或有負債，並使我們或他們面臨其他風險。
我們打算在未來從事各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或獲得產品、知識產權、技術或業務，由庫利南或我們的一個或多個全資或部分擁有的子公司進行，包括為進行此類交易而成立的新成立的子公司。任何收購或戰略合作伙伴關係都可能給我們或適用的子公司帶來許多風險，包括：
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如果我們未能正確評估與創建新的研發計劃或維護現有研發計劃相關的潛在收購、許可、投資或其他交易，我們可能無法實現任何此類交易的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本，管理資源和注意力可能會從其他必要或有價值的活動上轉移。
與我們的公司結構相關的風險
我們可能不會成功地使用我們差異化的中心輻射式商業模式來建立具有商業價值的候選產品管道。
我們戰略的一個關鍵要素是使用我們差異化的中心輻射式業務模式來形成或尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作，或與第三方就我們認為是新穎的、採用差異化行動機制、在開發方面比競爭對手更先進或具有這些屬性的項目、候選產品、技術或知識產權達成許可安排。我們在尋找合適的戰略合作伙伴以及許可和收購機會方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們可能不會成功地通過收購、許可或內部開發來建立用於治療各種癌症的候選產品的流水線，或者通過臨牀開發來推進這些候選產品。儘管我們分析是否可以複製在收購或投資候選產品之前觀察到的科學結果，但在投資之後，我們可能無法成功做到這一點。我們的差異化中心輻射式業務模式正在演變，可能無法成功構建候選產品管道。例如，我們可能無法成功識別更多的致癌基因突變，這些突變可以被“打包”到一個足夠大的羣體中，提供足夠的商業機會，或者可以用一種化合物下藥。
此外，尋求額外的許可證內或收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。雖然我們相信我們的中心輻射式模式為這些交易和潛在合作伙伴提供了一個有吸引力的平臺，但我們的模式是獨一無二的，我們可能無法吸引或執行與可能選擇與採用更傳統許可和協作方法的公司合作的許可方或協作者的交易。確定、選擇和獲得有前景的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可成功的候選產品，可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終無法提供投資回報的產品。我們已經終止了項目，如果這些項目不符合我們的晉升標準，我們將在未來終止這些項目。
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我們的子公司是某些協議的一方，這些協議賦予我們子公司的許可人、合作者或其他股東權利，這些權利可能會推遲或影響我們子公司的潛在出售，或者可能影響我們子公司出售資產的能力，或者與其他第三方達成戰略聯盟、合作或許可安排。
我們的每個子公司都從第三方獲得知識產權許可，包括我們的部分持股子公司庫利南珍珠公司(庫利南珍珠公司)和庫利南MICA公司(或庫利南MICA公司)在內的幾家公司已經從第三方投資者那裏籌集了資金。這些第三方擁有某些權利，可能會推遲與另一第三方的合作、許可或其他安排，這些權利的存在可能會對吸引收購方或合作伙伴的能力產生不利影響。這些權利包括許可協議中包含的出售子公司資產或變更控制權時的談判權和應付費用，以及與子公司股東達成的協議中的拖拖權等權利。
例如，庫利南珍珠是與泰豪製藥有限公司或泰豪簽訂的許可協議或泰豪協議的一方，根據該協議，泰豪擁有談判權，要求庫利南珍珠在進行交易之前與泰豪進行真誠談判，以將庫利南珍珠的大部分資產許可、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給第三方，或與從泰豪向庫利南珍珠許可的任何權利有關的任何交易。雖然庫利南珍珠沒有義務與泰豪達成交易，但談判權可能會推遲潛在的出售或對我們吸引合作伙伴或收購者的能力產生不利影響，並可能對更大公司收購庫利南珍珠或其資產或達成對我們有利的合作或許可交易的前景產生負面影響。此外，庫利南珍珠必須向泰豐支付出售、轉讓或轉讓少於或基本上所有庫利南珍珠資產的收益的一定比例。此外，在出售或以其他方式處置其大部分資產的情況下，我們的部分控股子公司庫利南佛羅倫薩公司和庫利南琥珀公司也將向許可人支付成功費用。這些費用將減少我們從任何此類資產出售或處置中獲得的淨收益。
我們還與第三方投資者簽訂了投資者權利和投票權協議，這可能會推遲或影響我們出售我們部分擁有的子公司的股權或資產的能力。例如，我們將需要遵守某些通知和其他條款，例如在出售子公司時的拖累條款，這可能會推遲或阻止特定交易，或降低與我們的子公司和我們進行交易對第三方的吸引力。
我們可能會成立更多的子公司，並與未來的合作伙伴或投資者簽訂類似的協議，或者我們的子公司可能會簽訂進一步的協議，在每種情況下，這些協議都可能包含對我們不利的類似條款或其他條款。
如果我們將所有權減少到少數股權，或者通過合同協議或其他方式將控制權讓給其他投資者，我們從子公司實現價值的能力可能會受到影響。
如果我們的任何子公司需要額外資本，並且其各自的董事會批准了交易，我們在我們子公司的股權可能會進一步減少，只要這些額外資本是從第三方投資者而不是從我們那裏獲得的。然而，此類交易仍需得到我們各自子公司董事會的批准，我們對這些子公司保持完全控制權，或者在庫利南MICA的情況下，擁有多數控制權。例如，如果庫利南MICA進行一項可能導致我們的權益進一步稀釋的交易，該行動仍將受到保護性條款的約束，該保護條款要求獲得當時已發行的A系列高級優先股或保護性投票權的多數股權的同意，包括(但不限於)任何授權、指定、資本重組或發行任何新類別或系列的股票或任何其他可轉換為庫利南MICA股權證券的證券。庫利南目前持有A系列高級優先股的大部分。這些保護性投票權賦予A系列高級優先投票權持有人對任何可能導致股權證券贖回的行動的投票權。
然而，如果我們不希望或無法向我們的任何子公司提供額外資本，我們可能會批准子公司發行股權，從而稀釋我們的所有權並可能失去對子公司的控制。此外，如果庫利南美嘉等少數股權子公司的事務以有損我們的利益或意圖的方式進行，我們的業務、聲譽和前景可能會受到不利影響。例如，庫利南MICA的其他股東可以在沒有我們同意的情況下采取行動，包括大多數股東可以要求從2025年4月開始登記他們的股份，其他股東的這種流動性事件可能會對我們在子公司的投資產生不利影響。
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一家或有限數量的子公司可能構成我們價值的很大比例。
我們價值的很大一部分隨時可能存在於我們的一個或兩個子公司，包括知識產權和歸因於該公司正在開發的候選產品或計劃的價值。如果子公司的候選產品或計劃的臨牀開發或潛在商業化前景或特定子公司持有的一個或多個知識產權受到損害，我們的綜合財務狀況和前景可能會受到嚴重影響。此外，我們合併收入的很大一部分在任何時候都可能來自一項或少數授權技術，這些技術的許可終止或到期可能會對我們的合併收入產生重大不利影響。對特定子公司價值的任何重大不利影響，包括其知識產權或其候選產品或計劃的臨牀開發，都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會，或者無法確認或收購可能比我們收購的資產更有前景的資產。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的識別、發現和臨牀前開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。
我們對由有限員工組成的中央團隊的依賴帶來了運營挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2022年3月31日，我們擁有37名全職員工，我們依賴這些員工在其他運營子公司之間共享各種行政、研發和其他支持服務。我們還有三名顧問，我們依靠他們進行研發、業務發展和其他服務。雖然我們相信這種結構使我們能夠降低某些基礎設施成本，但我們集中的團隊規模較小，可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們所有子公司的運營，包括它們的研發活動，以及財務、會計和報告事項的管理。鑑於我們的員工和管理層主要是在母公司層面受到激勵，這些員工和管理團隊成員可能得不到足夠的激勵來最大化我們整個組織的整體價值。如果我們的集中團隊不能在整個組織中提供足夠的管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的一些高級職員和董事目前或將來可能擔任我們子公司的董事或高級職員，因此，他們已經並可能繼續對我們的子公司負有受託責任和其他職責，這會導致他們對我們的職責和他們對我們子公司的職責產生利益衝突，並決定如何致力於我們的事務和我們子公司的事務。我們子公司的合作伙伴也可能不同意我們向每個子公司提供的資源是否足夠。
我們的某些高管同時也是我們的一個或多個子公司的董事和/或高管，因此，他們對我們和我們的子公司都負有受託責任或其他責任。此類責任產生的利益衝突可能會干擾我們子公司及其計劃和候選產品的管理，或導致與子公司合作伙伴的分歧。舉例來説，既是本公司其中一家子公司的董事，又是庫利南的董事的個人對子公司和整個公司負有受託責任，在這種情況下，他或她的決定或行動可能有利於子公司而對公司產生不利影響，反之亦然，或對另一家子公司(包括他或她同時擔任董事的子公司)產生不利影響。此外，我們的高管和董事同時也是我們子公司的高管和董事，他們需要將他或她的時間分配給庫利南和他或她擔任高管或董事的每個子公司的責任，並將代表一個實體做出可能對其他實體產生負面影響的決定。此外，雖然我們的大多數子公司已經放棄向任何董事或同時是董事高管的庫利南高管提供或收購、創建或開發的或以其他方式歸其所有的任何權益或對公司機會的預期，但我們與子公司的合作伙伴之間可能會因利益衝突而產生糾紛。這些合作伙伴也可能不同意我們的管理人員和員工投入到他們所投資的子公司的資源的數量和質量。任何這樣的糾紛或分歧都可能分散我們的管理層的注意力，幹擾我們與合作伙伴的關係，並花費大量時間來解決，這可能會擾亂我們候選產品的開發, 推遲我們潛在的商業化努力，導致成本增加，或使其他第三方在未來選擇與我們合作的可能性降低。
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與潛在商業化相關的風險
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用靶向腫瘤藥物作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素有很多，包括：
如果我們的候選產品獲得許可，但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。
即使我們的候選產品獲得了市場認可，但如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的瞭解，激烈的競爭，以及對知識產權的高度重視。我們面臨並將繼續面臨來自專注於更傳統治療方式的公司的競爭，例如小分子抑制劑。我們相信，我們差異化的商業模式、方法、科學能力、技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢。然而，我們預計來自多種來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和在臨牀試驗中招募患者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
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我們成功開發和商業化的候選產品將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。我們預計CLN-081將與武田公司的小分子表皮生長因子受體抑制劑Exkitivity(TAK-788)和強生的EGFR/cMET雙特異性抗體Rybrevant競爭。CLN-081還可能與Spectrum PharmPharmticals Inc.的EGFR抑制劑poziotinib、Black Diamond Treateutics Inc.的BDTX-189和Dizal製藥有限公司的DZD-9008以及臨牀前開發的其他分子競爭。CLN-081還可能在EGFR外顯子20的臨牀前開發中與一些藥物競爭。我們預計CLN-049將在治療AML方面與雙特異性藥物競爭，包括針對CD3和CD33(安進或Amgen和Amphivena Treateutics，Inc.)、CD123(MacroGenics Inc.和Xencor，Inc.)、Flt3(Amgen)和CCL1/Clec12a(Merus N.V.和Genentech，Inc.)的藥物。我們預計，CLN-619將與將MICA/B作為單一療法和/或與其他藥物結合使用的癌症療法展開競爭，這些藥物包括：InNatural Pharma，Inc.(與阿斯利康公司合作)、CanCure LLC、Genentech Inc.、Fate Treateutics，Inc.和Bristol Myers Squibb Company。
如果我們的候選產品，包括CLN-081、CLN-049和CLN-619，被批准作為其目前建議的目標適應症，它們很可能會與上述競爭對手的產品以及目前正在開發的其他產品競爭。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。我們的競爭對手可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品的能力。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便管理、更便宜或標籤更有利的藥物，我們可能會看到商業機會減少或消失。有關我們競爭的更多信息，請參見我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報中題為“商務-競爭”的章節。
新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。我們的候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起基因治療產品等治療是至關重要的。我們可能確定的這些或其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品候選的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：
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美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平(如果適用), 也可能不足以支付我們的成本，也可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速為我們開發的任何經批准的產品獲得承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，患者使用我們的產品具有更好的治療結果，包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
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此外，我們可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。我們或我們的合作者可能被要求為這些測試單獨獲得保險和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。即使我們獲得監管機構對此類配套診斷的批准或許可，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和足夠補償的能力仍存在重大不確定性。聯邦醫療保險報銷方法，無論是根據A部分、B部分或臨牀實驗室費用表，可能會不時修改，我們無法預測這些方法的任何更改將對我們獲得批准的任何候選產品或配套診斷產生什麼影響。對於我們開發並獲得監管批准的配套診斷測試，我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得營銷審批的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，通過了《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，通過該方法，對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年起生效)適用品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供議價的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在美國最高法院受到法律和憲法方面的挑戰，國會議員提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。ACA的實施仍在進行中，該法律似乎可能會繼續對藥品定價施加下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。
美國聯邦政府機構目前面臨着可能大幅削減開支的問題。2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act，簡稱BCA)成立了一個赤字削減聯合特別委員會，其任務是實現至少1.2萬億美元的聯邦債務水平削減。該委員會沒有在BCA的最後期限前起草一份提案。因此，各種聯邦計劃中的自動減支，也就是所謂的自動減支，計劃從2013年1月開始實施，儘管2012年的《美國納税人救濟法》將BCA的自動減支推遲到了2013年3月1日。雖然聯邦醫療保險計劃的資格和福利範圍通常不受這些削減的影響，但向提供者支付的聯邦醫療保險付款和D部分健康計劃也不例外。然而，BCA確實規定，除非採取額外的國會行動，否則醫療保險對提供者和D部分醫療計劃的削減不會超過2%。奧巴馬總統於2013年3月1日發佈了自動減支令，減支措施於2013年4月1日生效。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，也被稱為CARE法案，以及隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停，從2022年4月1日至2022年6月30日，削減幅度將為1%。
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在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了幾項聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。前特朗普政府的2021財年預算提案包括一項1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，前特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含了增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。衞生和公眾服務部已經實施了一些措施。例如，CMS在2019年5月發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權, 2020年。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。
2020年，前總統特朗普簽署了四項旨在降低藥品價格的行政命令。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了一項最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口某些處方藥的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。《最惠國示範條例》要求經確定的B部分提供者參與，並將適用於所有美國和地區，期限為7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。然而，針對幾個行業團體提起的訴訟，12月28日，美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，要求政府被告在根據《行政程序法》完成通知和評論程序之前，執行最惠國規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終規則的執行不得早於該規則在聯邦登記冊上公佈後60天開始。進一步, 加拿大當局通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式可能會對我們的任何候選產品的價格產生重大和不利的影響。此外，2020年12月2日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據美國哥倫比亞特區地區法院的一項命令，根據聯邦醫療保險D部分，規則中取消對與製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已被推遲到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在審查這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港，可能會進行修改或廢除。
此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
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我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
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未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的候選產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險，但我們的保單也有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
我們候選產品的市場機會可能相對較小，因為可能接受我們產品候選治療的患者是那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。
癌症療法有時以治療路線(一線、二線、三線、四線等)為特徵，FDA通常最初只批准針對一條或多條特定路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線，也會被批准用於更早的路線治療，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們對患有我們目標癌症的人數、可能對他們的腫瘤進行基因測序的人數，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集進行的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們正在瞄準的癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。如果我們將任何可能獲得批准的候選產品商業化，我們將需要建立一個內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
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如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，我們將尋求與第三方銷售、營銷和分銷合作伙伴就我們產品的銷售和營銷達成安排。然而，我們不能保證我們能夠以有利的條件或根本不能保證我們能夠建立或維持這樣的安排，或者如果我們能夠做到這一點，我們不能保證這些第三方安排將提供有效的銷售隊伍或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。
與政府監管相關的風險
如果我們不能為我們的候選產品獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或將推遲將其商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們目前正在進行的臨牀試驗和其他試驗的結果是否足以獲得批准將是一個審查問題，FDA可能不會批准，並可能要求我們進行一項或多項受控臨牀試驗才能獲得批准。此外，即使FDA確實批准了我們的一個或多個候選產品，它可能是為了一個比我們尋求的更狹窄的適應症。例如，我們打算開發我們的候選產品，並尋求基於生物標記物的腫瘤不可知適應症的批准。FDA只批准了一小部分具有腫瘤不可知適應症的腫瘤學產品，而且FDA可能會不同意或不同意戰略或數據，只批准更狹窄的適應症。監管機構，包括FDA，也可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管部門可能不會批准對我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。
到目前為止，我們已經與美國以外的法國、荷蘭、中國、香港、新加坡和臺灣的監管機構進行了互動。我們打算與EMA就我們的CLN-081、CLN-049和CLN-619項目在歐盟或歐盟註冊的監管要求進行接觸。美國以外的監管機構在批准與腫瘤無關的精確癌症藥物方面的經驗有限。
要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。此外，我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
在美國和國外獲得監管批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而變化很大，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期內上市審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的IND、生物製品許可證申請或BLA、新藥申請或NDA或同等申請類型的監管審查的變化，可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
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在大量正在開發的候選產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的審批程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們未來可能會為CLN-081、CLN-049和我們未來的一些其他候選產品申請孤兒藥物地位，但我們可能無法獲得此類稱號或無法維持與孤兒藥物地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA或NDA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有這種名稱的疾病的特定藥物的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括BLA或NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤立的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該候選產品免受競爭，因為不同的候選產品可以在相同的條件下獲得批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種候選產品在臨牀上更優越，因為與具有孤兒獨佔性的產品相比，它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准與具有孤兒排他性的藥物相同的後續候選產品。如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。
我們可能會為CLN-081、CLN-049以及我們未來的一些或所有其他候選產品尋求孤兒藥物名稱，在其他孤兒適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎。即使當我們獲得孤兒藥物指定時，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，並且如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。例如，FDA表達了對適用於腫瘤不可知療法的孤兒藥物指定的監管考慮的擔憂，FDA可能會解釋修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDCA，以及根據其頒佈的法規，以限制或阻止我們獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物排他性的能力，如果我們的候選產品獲得批准，用於我們的靶向適應症。
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2017年8月3日，美國國會通過了FDA 2017年再授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項立法是對一項法院裁決的迴應，該裁決認為，《孤兒藥物法》明確要求FDA承認一家公司的孤兒排他期，並獲得指定為孤兒藥物的批准，無論其臨牀優勢如何。此外，在2021年的《綜合撥款法案》中，國會沒有進一步改變這一解釋，因為它澄清了FDARA中編纂的解釋將適用於FDA在FDARA頒佈之前發佈孤兒指定但產品批准在FDARA頒佈之後的情況。FDA和立法者可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
FDA的快速通道指定，即使授予CLN-081、CLN-049和CLN-619或任何其他未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病，而該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道認證。我們可能會為CLN-081、CLN-049和CLN-619以及我們未來的某些候選產品尋求快速通道指定，但不能保證FDA會將這一地位授予我們建議的任何候選產品。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但Fast Track的指定並不保證任何此類資格或FDA的最終上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何Fast Track的指定。
我們收到的針對CLN-081的FDA突破性療法指定，如果授予我們的任何其他候選產品，可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加CLN-081或我們其他候選產品獲得上市批准的可能性。
我們在2022年1月獲得了CLN-081的突破性治療稱號，並可能為CLN-049和CLN-619以及我們未來的一些或所有候選產品尋求此稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著改善的效果。被指定為突破性療法的候選產品的贊助商有資格獲得FDA關於制定高效藥物開發計劃的更深入的指導，有高級管理人員參與的組織承諾，以及滾動審查和優先審查的資格。被FDA指定為突破療法的藥物和生物製品也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。
FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與開發和考慮批准的未獲得突破指定的候選產品相比，收到候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使CLN-081有資格作為突破性療法，FDA稍後可能會決定該候選產品不再符合資格條件。因此，即使我們可能尋求CLN-049和CLN-619的突破性治療指定，以及我們未來用於治療各種癌症的部分或全部候選產品，也不能保證我們將獲得此類候選產品的突破性治療指定。
FDA的加速批准，即使批准用於CLN-081或任何其他未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
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我們可能會尋求CLN-081的批准，以及我們目前和未來使用FDA加速批准途徑的某些其他候選產品。如果一種產品治療嚴重或危及生命的疾病，通常比現有的治療方法提供有意義的優勢，並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，則該產品可能有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的產品的贊助商進行上市後的驗證性臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速批准，我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或批准過程，並且獲得加速批准並不能保證最終獲得FDA的完全批准。除其他事項外，如果驗證該產品的預期臨牀益處所需的驗證性試驗未能驗證此類益處，或者如果此類試驗沒有進行盡職調查，則加速批准也可能被撤回。
如果獲得批准，我們作為生物製品監管的研究產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
我們的大多數流水線產品，除了CLN-081，都將作為生物製品受到FDA的監管，這些生物製品必須在根據BLA上市之前獲得FDA的許可。ACA包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，參考生物製品被授予自該產品首次獲得許可之日起12年的數據獨佔權，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。
我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的小分子研究產品的仿製藥版本，或者這些機構在批准這些產品的仿製藥版本之前沒有給予我們的產品適當的獨家專利期，如果批准，我們產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，其所涵蓋的產品就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”，通常被稱為橙皮書。製造商可以在美國通過提交簡化的新藥申請或ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人一般必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中，有相當大一部分通常會流失到仿製藥。
在參考上市藥物的任何適用的非專利專有期到期之前，FDA不得批准仿製藥的ANDA。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考上市藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，申請人可以在參考上市藥物獲得批准四年後提交申請。
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如果我們的產品獲得批准，仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的排他期到期後尋求推出仿製藥產品，即使我們仍然擁有此類產品的專利保護。我們的產品可能面臨來自我們產品的仿製版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛和持續的法規要求的約束，這些法規要求管轄我們產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、分銷、存儲、廣告、促銷、進出口、記錄、監控和報告等。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品上市要求，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP、良好實驗室操作規範或GLP、法規和GCP。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測產品的安全性或有效性。
FDA可能需要風險評估和緩解策略，或REMS，以批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：
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FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
FDA和其他監管機構密切監管產品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA和其他監管機構對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現推廣了這種標籤外的用途，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。違反FDCA和其他法規，包括虛假索賠法，或FCA，以及其他國家與處方產品的促銷和廣告有關的同等立法，也可能導致對違反聯邦和州及其他國家的醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。即使後來確定我們沒有違反這些法律，我們也可能面臨負面宣傳，為我們的行為付出鉅額費用，並不得不將大量管理資源從其他事務上轉移出去。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府停擺或其他中斷可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地為我們的業務提供資本並繼續運營。
另外，在國內外對設施的檢查因新冠肺炎疫情而基本上被擱置後，FDA一直在努力優先恢復常規監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA可能無法保持這一速度，未來可能會出現延誤或挫折。如果FDA確定需要進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，FDA已表示，它通常打算髮布完整的回覆信。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可以推遲對申請採取行動，直到完成檢查。此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能在監管活動中遇到延誤。
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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的法律包括, 但不限於：
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我們採用了商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，我們可能被要求縮減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
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歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》或《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》，因此儘管脱離歐盟，但仍適用於聯合王國。在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。
此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。
這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。
如果我們不遵守這些要求，可能會導致行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
如果我們決定進行臨牀試驗或繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中招募受試者，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理有關歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守GDPR, 包括由個別國家實施的。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國投票支持退出歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前還不清楚如何監管進出聯合王國的數據傳輸。
此外，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA將在處理和存儲個人信息方面增加額外的義務，這些義務定於2023年1月1日生效(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。雖然HIPAA管轄的臨牀試驗數據和信息目前不受當前版本的CCPA的約束，但其他個人信息可能適用，對CCPA的可能更改可能會擴大其範圍。我們繼續監測CCPA可能對我們的業務活動產生的影響。
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遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們當前和未來的候選產品和技術獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將CLN-081、CLN-049和CLN-619或任何其他候選產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得和維護關於我們的候選產品(包括CLN-081、CLN-049和CLN-619)、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們業務重要的治療和開發方法的專利和其他知識產權保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。
我們打算依靠專利申請、保密協議、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過建立我們專利地位的預期潛在機會。
為了保護我們的專有地位，我們已經在美國和海外提交了專利和專利申請，這些專利和專利與我們的候選產品有關，這些專利和專利申請對我們的業務非常重要，我們已經提交或正在許可，並計劃提交或在許可中提交。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。如果我們不能確保或保持對CLN-081、CLN-049和CLN-619的專利保護，或我們開發的任何其他專有產品和技術，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性損害。
我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們未來可能擁有或許可的任何專利將擁有，或我們的任何成熟為已發行專利的專利申請將包括範圍足以保護我們當前和未來的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，就我們目前或未來對知識產權的許可而言，我們不能向您保證這些許可將繼續有效。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利具有有限的壽命，我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利的期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品或技術的競爭地位。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
即使我們的專利申請不受質疑，我們的專利申請以及我們可能擁有或許可的任何專利可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或治療方法來規避我們可能擁有或許可的任何專利。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但使用的配方和/或設備不在我們未來可能擁有的任何專利保護的範圍內。如果我們的專利申請或任何專利對我們的候選產品提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
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生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實和法律問題。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利申請範圍或我們可能擁有的或許可中的任何專利。
專利起訴過程複雜、昂貴、耗時，而且在不同司法管轄區之間不一致。專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的，結果不確定。我們可能無法以商業上合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利權。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們可能無法及時確定我們的研究和開發工作中重要的可申請專利的方面，以獲得適當的或任何專利保護。雖然我們與能夠訪問我們研發工作的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如，包括我們的員工、公司合作者、外部學術科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學和學術文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個就我們的專利申請中要求的發明申請專利保護的公司。
我們的專利申請的準備或提交過程中的形式缺陷，或我們可能擁有的或許可中的任何專利，可能存在或可能在未來出現，例如在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們不能確定我們的專利申請中涉及我們的候選產品或技術的組成的權利要求將被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們可能擁有的或許可中的任何已頒發專利中的權利要求將被美國或外國法院視為可申請專利。
使用方法專利保護使用特定方法的產品。這些類型的專利並不阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和銷售與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會導致或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，許多法律原則仍未解決。近年來，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我們可能從專利申請中獲得的任何權利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，這些專利保護我們的技術或產品，或有效地阻止其他國家將具有競爭力的技術和產品商業化。此外，我們獲得和保持有效和可執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異，包括我們自己以前提交的專利申請和科學出版物，是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，第三方也可以基於這樣的科學出版物質疑這些專利的有效性，我們可能會失去寶貴的專利權。此外，專利申請中要求保護的發明的範圍在專利頒發之前可以顯著縮小，該範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們的專利申請，無論是擁有的還是許可的，以專利的形式發佈，它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供競爭優勢。最終頒發的任何專利都可能受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。因此, 我們不知道我們的任何候選產品是否會受到有效和可執行的專利權的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發新化合物或替代技術或產品來規避我們可能擁有的任何權利。
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就發明性、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發或授予並不是無可辯駁的，我們當前或未來的任何專利，無論是擁有的還是許可的，都可能在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致任何此類專利的專利主張縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。在未來，我們可能會受到第三方對現有技術的發行前提交或反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間審查、幹擾程序和其他類似程序，挑戰我們可能從我們的專利申請中獲得的任何權利，或在USPTO或其他外國專利局或在宣告性判決訴訟或反訴中挑戰他人專利權的任何權利。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從我們的專利或專利申請中獲得的任何權利的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，我們的一些知識產權可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類知識產權中的權益(包括專利或專利申請)的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們或我們的許可人可能需要我們擁有和許可的知識產權(包括專利和專利申請)的任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們在任何協議中的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們目前是，未來也可能是與第三方簽訂許可或合作協議，以推進我們的研究或允許候選產品商業化。我們目前的協議對我們施加了許多義務，我們預計未來的協議可能會對我們施加許多義務，如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、特許權使用費、再許可、保險、專利訴訟、執法和其他義務，並可能要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化授權的產品，以維護許可。如果我們的許可方認定我們嚴重違反了許可協議，他們可能會尋求終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。
這些許可的任何終止，或基礎專利未能提供預期的排他性，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門批准並銷售與我們相同的產品，我們可能被要求停止對某些候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：
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此外，許可協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，根據泰豪協議，雖然庫利南珍珠沒有義務與泰豪達成交易，但談判權可能會推遲潛在的出售或對我們吸引合作伙伴或收購者的能力產生不利影響，並可能對更大公司收購庫利南珍珠或其資產或達成對我們有利的合作或許可交易的前景產生負面影響。此外，如果出售或以其他方式處置其大部分資產，庫利南佛羅倫薩和庫利南琥珀還將欠許可人一筆成功費用。這些費用將減少我們從任何此類資產出售或處置中獲得的淨收益。
此外，如果知識產權糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了我們擁有和許可的專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和許可協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品識別、發現和開發過程中的任何其他元素，包括我們差異化的中心輻射式業務模式，涉及專利不包括的專有技術、信息或技術。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議，但商業祕密可能很難保護，而且我們對我們的合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，我們也不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人。, 利用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的產品識別、發現和開發工作。
圍繞精準醫療的知識產權格局是擁擠的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們或我們第三方的能力，以開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品，並使用我們的專有技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生、幹擾、複審、各方間審查和批准美國專利商標局的審查程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們或我們的任何許可人或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或未來可能開發的候選產品和其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
66
如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利主張中的單方面重考，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局、歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
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第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“清晰和令人信服”的情況下，才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。此外，由於美國的一些專利申請可能在專利發佈前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他公司沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，並且如果此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利，我們可能被要求獲得第三方擁有的、可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得的權利，或可能僅以非獨家基礎獲得的權利。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。更有甚者, 我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他侵權行為索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。
我們擁有四個專利家族的授權，並擁有與CLN-081相關的第五個專利家族。我們已經授權了一個與CLN-049相關的專利系列。我們擁有與CLN-619相關的三個專利系列。由於其他候選產品可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。同樣，高效生產或交付我們的候選產品也可能需要特定的成分或方法，這些權利可能由第三方擁有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外，將與我們的候選產品一起使用的分子可能會受到其他公司的知識產權保護。
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此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃，並允許第三方與我們競爭。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的發展，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到影響。
我們可能會捲入保護或執行我們擁有或授權的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的或許可中的任何專利。此外，我們可能擁有的或許可中的任何專利都可能涉及發明權、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，裁定我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項無效或不可強制執行，或者另一方使用我們可能獲得專利的技術屬於專利侵權的安全港。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也可能以我們擁有的或授權內的任何專利不涵蓋相關技術或該第三方的活動沒有侵犯我們的專利為理由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效、持有不可強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品。, 這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後程序可能是必要的，以確定關於我們擁有的或許可內的專利或專利申請的發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂，不利的結果可能導致我們現有專利權的損失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。除了可能的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局的專利反對程序或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
訴訟或贈款後訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
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此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能無法檢測到對我們擁有或授權的任何專利的侵權行為。即使我們發現第三方侵權，我們也可能選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴該第三方，該第三方可能有某些法律辯護可用，否則，除了最初發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對該第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，削弱了某些情況下專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律和法規的變化同樣可能對我們獲取和有效執行我們在專利申請中擁有的任何權利或我們可能擁有的或許可中的任何專利的能力產生不利影響。
最近或未來的專利改革立法也可能增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能擁有或許可的任何專利的執行或保護的不確定性和成本。美國已經制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，建立新的授權後審查制度，以及將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。
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我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們可能無法在美國以外的地區對我們的候選產品進行仿製藥覆蓋。在世界各國為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而在我們沒有任何已頒發專利或專利申請或其他知識產權的司法管轄區，這些產品可能不會有效或不足以阻止它們競爭。我們的專利組合還處於非常早期的階段。我們將需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們可能擁有的任何專利，或在許可或營銷競爭產品時普遍侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們在我們的專利和專利申請中可能擁有的任何權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們擁有的或授權內的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能導致我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫就與我們的業務相關的任何我們擁有的或許可中的專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能會受到質疑任何知識產權的發明權或所有權的索賠，包括我們可能擁有的或許可中的任何專利。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中的權益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰我們擁有或授權的任何專利、商業祕密或其他知識產權的庫存的索賠。如果我們失敗了，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利，例如對我們的產品候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對這種説法進行了辯護, 訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業祕密，或者違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下，直到最近。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方、我們員工的前僱主、我們的顧問或承包商的現任或前任客户或客户的機密信息或商業祕密。此外，我們可能會受到索賠，即我們導致員工違反了他或她的競業禁止或競標協議的條款。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序以及可能的後果也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
如果我們沒有為我們當前或未來可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們當前或未來可能開發的任何產品的上市批准的時間、期限和細節，我們可能擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們專利申請的任何專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局對我們商標註冊的反對行動。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們目前依賴並預計將繼續依賴將我們的大部分開發職能外包給第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們利用並依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、合同製造組織或CMO，以及戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並預計未來將依賴此類各方。
我們與CRO、試驗點和CMO談判預算和合同，但我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理缺乏直接控制力。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好的製造、臨牀、實驗室實踐或GXP，這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GXP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GxP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GxP規定。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據GxP規定生產的藥品進行，並需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能會推遲正在進行的或計劃中的臨牀試驗，或要求我們重複臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。如果我們或我們承諾的第三方未能遵守監管要求，也可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工，也不會是我們的員工，並且，除了我們與這些第三方達成的協議提供的補救措施外，我們不能控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗涉及大量成本，需要我們的管理人員投入大量時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
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此外，我們不直接控制生產我們候選產品的製造設施，我們必須依賴CMO根據質量和可靠性標準生產我們的候選產品。我們不擁有任何製造設施或設備，也不僱用任何製造人員。我們不能向您保證我們將能夠以合理的條件獲得合格的合同製造服務。如果與我們簽訂合同的任何CMO未能履行其義務或更改了原材料採購，我們可能會被迫與其他CMO達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在這種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性或銜接研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內推進臨牀試驗或開發候選產品或將我們的產品商業化的能力產生負面影響。更有甚者, 一名CMO可能擁有該CMO獨立擁有的與我們的候選產品製造相關的技術，這可能會增加我們對該CMO的依賴，或者要求我們獲得該CMO的許可，以便讓另一名CMO生產我們的候選產品。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
我們可能會在未來形成或尋求更多的合作或戰略聯盟，或達成更多的許可安排，而我們可能沒有意識到此類合作、聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
此外，涉及我們的候選產品的協作可能會面臨許多風險，其中可能包括：
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因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們目前依賴並預計未來將依賴於在第三方工廠或第三方中使用製造套件來生產我們的候選產品。如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商無法向我們提供足夠數量的候選產品或無法以可接受的質量或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前必須依賴外部供應商來生產我們的候選產品。我們將需要與這些外部供應商談判和維護供應我們候選產品的合同安排，而我們可能無法以有利的條件做到這一點。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的生產，而且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產。
我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨許多風險，包括：
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。
嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。
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藥品，特別是生物製品的生產是複雜的，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或為患者提供我們當前候選產品或任何未來候選產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。
製造藥物，特別是生物製劑，尤其是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度、效力和穩定性的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。
此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們目前的任何候選產品或任何未來的候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可以接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與管理增長和員工事務相關的風險
新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們獲取藥物供應的能力。
新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，原因包括勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。由於新冠肺炎大流行，我們的臨牀試驗和臨牀前開發活動出現延誤，包括我們在正在進行的臨牀試驗中招募和留住患者的能力，我們可能會繼續遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
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此外，對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需產品的材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。新冠肺炎疫情繼續快速演變。大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的高級管理人員，包括科學和醫療人員和其他關鍵員工。雖然我們希望在整合新任命的幹事和管理人員時參與有序的過渡進程，但我們面臨與管理過渡有關的各種風險和不確定因素，包括將管理人員的注意力從業務方面轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。此外，失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。特別是，由於我們的員工數量較少，與我們同行的損失相比，失去一名員工對我們業務的影響可能更大。
我們在馬薩諸塞州劍橋市的設施中開展業務。馬薩諸塞州地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。美國移民和工作授權法律法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘程序和目標或涉及非美國公民的項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了其他隨時間推移而授予的股權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2022年3月31日，我們有37名全職員工和3名顧問。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
我們未來的財務業績以及我們將任何被批准用於營銷的候選產品商業化的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品並可能將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
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我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞，或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為，都可能導致重大責任，根據國家(例如：，州違規通知法)，聯邦(例如：，HIPAA，經HITECH修訂)和國際法(例如：GDPR)，並可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
此外，我們所依賴的各種第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司，可能會因計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而遭受損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛，監管制裁或處罰，運營費用、支出或收入損失或其他不利後果的增加，任何此類攻擊都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞，或不當獲取或披露此類信息，都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了在“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告的其他部分討論的因素外，這些因素包括：
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此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。
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我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和運營結果將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經締約雙方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立其他條款，禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息數額。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
根據截至2022年3月31日已發行的44,660,026股普通股，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約64.0%的有表決權股票。這些股東有能力通過他們的所有權地位來影響我們。因此，這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。在確定(I)非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值超過7億美元(以最近完成的第二財季的最後一個營業日衡量)或(Ii)非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值(以我們最近完成的第二財季的最後一個營業日衡量)不到7億美元但大於2.5億美元，且我們在最近完成的會計年度的年收入超過1億美元后，我們可以利用向較小報告公司提供的大規模披露，直到下一財年。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
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我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為5%的股東在三年期間其股權所有權的變化超過50%(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後應納税所得額的能力可能是有限的。由於我們最近的私募和過去三年發生的其他交易，我們可能已經經歷了，也可能經歷了一次“所有權變更”。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。截至2021年12月31日，我們美國聯邦和州的淨營業虧損分別為1.174億美元和1.19億美元。該公司在2018年之前產生了580萬美元的聯邦淨運營虧損，這些虧損將於2036年到期。州政府的虧損也將於2036年到期。該公司產生了1.116億美元的聯邦NOL，可以無限期結轉。截至2021年12月31日，該公司有聯邦和州研發税收抵免結轉分別為130萬美元和10萬美元，其中每一項將分別在2037年和2033年的不同日期開始到期，如果我們經歷“所有權變更”，這一抵免可能會受到限制。根據2017年減税和就業法案(TCJA)降低公司税率，可能會導致我們的淨營業虧損結轉和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。根據TCJA，2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將不會到期，但不允許結轉。此外，在TCJA下，, 在任何課税年度，我們獲準扣除的2017年後淨營業虧損金額不得超過該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身。截至2020年12月31日，我們有美國聯邦淨營業虧損結轉7,810萬美元，美國聯邦和州研發税收抵免結轉140萬美元，其中每一項都將在2036年之前的不同日期開始到期，如果我們經歷“所有權變更”，這些抵免可能會受到限制。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
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我們修訂和重述的章程指定特定的法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家論壇，涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為公司是在特拉華州註冊成立的。此外，我們修訂和重述的章程將規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們已經開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘更多的財務和會計人員，他們擁有上市公司所需的某些技能。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年1月7日，我們的S-1表格註冊書(註冊號：333-251512)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效。在2021年1月12日發行結束時，我們出售了13,685,000股普通股，包括承銷商全面行使他們的選擇權，以每股21.00美元的公開發行價購買最多1,785,000股額外普通股。本次公開發售的淨收益總額約為2.645億美元，包括超額配售以及扣除承銷折扣和發售費用後的淨收益。
截至2022年3月31日，我們估計在首次公開募股之前，我們已經使用了約1.322億美元的現有現金和現金等價物。我們已將首次公開募股的收益和之前股權融資的任何未用收益投資於貨幣市場基金和有價證券。我們於2021年1月7日根據證券法第424(B)(4)條的規定於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述了有關使用註冊證券所得資金的信息，在此參考我們首次公開募股中的“所得資金的使用”部分。我們的最終招股説明書中所描述的募集資金的計劃用途沒有實質性變化。
第三項。高級證券違約.
不適用。
第四項。煤礦安全信息披露.
不適用。
第五項。其他信息.
不適用。
項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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10.1# |
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庫利南腫瘤學公司和傑弗裏·瓊斯之間的僱傭協議，2022年2月28日生效(合併內容參考註冊人於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1) |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。 |
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*現送交存檔。
** 本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的證明，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
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登錄解決方案
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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庫利南腫瘤公司。 |
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Date: May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/納迪姆·艾哈邁德 |
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姓名：納迪姆·艾哈邁德 |
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職務：總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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Date: May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/Jeffrey Trigilio |
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姓名：傑弗裏·特里格里奧 |
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職位：首席財務官 (首席財務會計官) |
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