行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2022年4月21日由Frank Martell(“高管”)與特拉華州一家公司loanDepot，Inc.(“本公司”)簽訂。

鑑於，根據本協議所載自2022年4月27日(“生效日期”)起生效的條款及條件，本公司希望及行政人員願意接受受僱於本公司擔任本公司總裁兼首席執行官。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，本協議雙方特此商定如下：

第一條
定義

就本協議而言，下列術語的定義如下：

1.1.董事會是指公司的董事會。

1.2.“原因”是指行政人員發生下列情況之一：(I)重大不遵守、重大違反或繼續拒絕遵守本協議或行政人員仲裁協議或保密/工作產品/知識產權/非招標協議的重大條款；(Ii)向行政人員提供的任何合法的公司重大政策、標準或規定的重大違反，或任何與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為和道德不當行為有關的政策的違反；(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪提出起訴、定罪或抗辯；(Iv)欺詐、挪用公款、重大不誠實或違反對本公司或其聯營公司的受託責任，或對屬於本公司或其聯營公司的財產進行重大盜竊或挪用；(V)行政人員故意和多次不履行董事會任何合理和合法指令中明確指示的行政人員職責；或(Vi)在(I)、(V)或(Vi)項的情況下，在收到董事會的書面通知及執行人員未能在收到書面通知後三十(30)天內補救(如可補救)後，在(I)、(V)或(Vi)項下，與執行人員職責有關的故意不當行為或嚴重疏忽，並規定本公司必須向執行人員提供至少三十(30)天的補救時間，且如執行人員可補救，則第(I)、(V)或(Vi)項(視何者適用而定)不存在任何原因。本公司以任何理由終止對行政人員的聘用，須經董事會過半數通過方可生效。

1.3.“控制權的變更”應具有LoanDepot，Inc.2021綜合激勵計劃中賦予該術語的含義。

1.4.“COBRA”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

1.5.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.6.“公司普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.001美元。

1.7.“擔保終止”是指(一)無故非自願終止或(二)有充分理由的自願終止。為免生疑問，終止

因高管死亡或殘疾而受僱的高管將不被視為承保終止。

1.8.“殘疾”是指行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，而行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，並由本公司和行政人員共同挑選的醫生判定為完全和永久的，因此，行政人員因全職缺勤至少連續180天而終止聘用(或者，如果公司和行政人員不能就這種選擇達成一致，則雙方應選擇一名醫生，由他們為此目的互選第三名醫生)。

1.9.“充分理由”是指未經執行部門書面同意而採取的下列任何行為：(I)公司未能或拒絕遵守本協議的任何實質性條款，(Ii)執行人員職責、頭銜、權力或責任的重大減少，(Iii)報告結構的任何變化導致執行人員不再直接和專門向董事會報告，(Iv)董事會未能在其上一屆任期屆滿時重新提名執行人員以重新選舉其進入董事會，或未能在提名後再次當選為董事會成員。(V)減少高管的基本工資或目標獎金(每種情況下，不超過10%，一般適用於公司高級管理人員)，或(Vi)公司要求高管必須位於距離公司目前位於加利福尼亞州Foothill Ranch的總部35英里以上的任何辦公室或地點，前提是公司根據任何在家或在家工作或類似法律、命令、指令的任何要求或指令不得在該辦公室工作。政府實體的請求或建議不得產生本協定項下的充分理由。儘管有上述規定，行政人員的辭職並不構成因上一句所述任何事件的“好的理由”而辭職，除非(X)行政人員在該事件首次發生後三十(30)日內向本公司提供有關的書面通知，(Y)在可糾正的範圍內，本公司未能在本公司收到該書面通知後三十(30)天內補救該情況或事件，及(Z)行政人員因“好的理由”而辭職的生效日期不遲於構成好的理由的情況最初存在後九十(90)天。

1.10.“非自願無故終止”是指公司除因高管死亡或殘疾以外的其他原因解僱或解聘高管。

1.11.“第409a條”係指《守則》第409a條和財政部條例及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。

1.12.“離職”指行政人員終止聘用，構成庫務規例第1.409A-1(H)條所指的“離職”。

第二條
公司僱傭的員工

2.1.職位和職責。在本協議所載條款的規限下，執行董事應以直接及獨家向董事會彙報的行政身分任職，並須履行通常與總裁兼行政總裁職位相關的職責，以及執行董事會合理分配予執行董事的其他職責。在高管受僱於公司期間，除本協議第6.1條另有規定外，高管將盡其最大努力，並將高管的幾乎所有營業時間和注意力(除因公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力或本協議中另有規定的休假和缺勤外)用於公司業務。行政人員應為

獲委任為董事會成員，並於其後獲提名參選董事會成員，只要執行董事擔任本公司總裁兼首席執行官。

2.2術語。本協議的期限自生效之日起生效，並在符合本協議所含條款的前提下終止。自生效之日起至高管根據本協議終止僱用為止的這段時間稱為“期限”。

2.3.隨意就業。公司有權在任何時候終止高管在公司的僱傭關係，無論是否有理由，如果是公司終止，則有權事先通知或不通知。除行政人員有權因正當理由辭職外，行政人員有權在提前三十(30)天書面通知公司後，隨時以任何理由或根本沒有理由辭職；然而，倘若執行董事已向本公司提交辭職通知，本公司可全權酌情決定，該項終止將於該通知所規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期生效，則不應改變執行人員終止聘用的依據，亦不得解釋或解釋為本公司終止執行人員的僱用)，而任何有關繼續支付薪金或福利的要求將持續至已放棄的通知期結束為止。當行政人員受僱於本公司時，行政人員有資格領取本協議第四條規定的遣散費福利。

2.4.令人遺憾的辭職。除非董事會另有決定，或高管終止受僱於本公司或其任何關聯公司之前，高管與本公司或其任何關聯公司另有書面協議，否則終止高管的聘用應構成高管自動辭職：(A)作為本公司及其每一家關聯公司的高管；(B)從董事會辭職；及(C)本公司任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司或其任何聯屬公司持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，而本公司或其任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)僅因是本公司或其任何聯屬公司的指定人士或其他代表而擔任該等機構的董事或經理(或類似管治機構)。行政人員同意採取本公司或其任何關聯公司合理要求的任何進一步行動，以實現或記錄前述事項。就本協議而言，“關聯公司”是指公司直接或間接控制的所有實體。

2.5.就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司適用於高管職位的一般僱傭政策和做法的管轄，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或發生衝突時，應以本協議為準。

2.6.賠償。在適用法律的規限下，行政總裁以本公司高級職員、董事或本公司及其聯營公司僱員的身份提出的任何申索，將預支開支，並在本公司的公司註冊證書或經修訂的附例所允許的最大範圍內提供彌償，以及受益於本公司維持的任何董事及高級職員保險單，而該等彌償將按董事會或其任何委員會釐定的條款作出。

第三條
補償

3.1.基本工資。自生效之日起，根據本合同所提供的服務，高管應獲得800,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，並在正常薪資中支付

公司日期(但不少於每月)，可由董事會或董事會委員會全權酌情增加。

3.2.年度獎金。就任期內的每一歷年而言，行政人員有資格按董事會或董事會委員會釐定的條款及條件收取年度績效花紅(“年度花紅”)，目標金額為基本工資的225%(225%)。任何年度花紅的實際金額將由(I)董事會或董事會委員會根據董事會或董事會委員會在與高管磋商後製定的目標下的公司業績來確定，以及(Ii)除非高管持續受僱於本公司，直至年度獎金支付之日為止(第4.1節另有規定者除外)。任何歷年的年度獎金將在年度獎金相關年度的下一年內支付，與其他公司高管的年度獎金一般在3月15日或前後同時支付，在任何情況下都不會晚於公司年度經審計的財務報表完成後三十(30)天支付。僅就2022年日曆年而言，年度獎金應按比例分配給聘用高管的那一年，但在任何情況下都不得(A)低於900,000美元或(B)超過計劃規定的最高獎金的比例部分，即目標的300%。

3.3標準公司福利。在任期內，行政人員應有權享有根據標準公司福利和補償慣例的條款和條件有資格獲得的所有權利和福利，這些權利和福利是本公司不時生效並由公司向其行政人員提供的，以及與以往慣例一致的向行政人員提供的任何額外福利。儘管如上所述，本第3.3節不應產生或被視為產生公司在任何時候採取或維持任何福利或補償做法的任何義務。

3.4股權獎。高管有資格獲得以下股權獎勵，每一項股權獎勵都旨在成為高管成為公司員工的物質誘因：

(A)限制性股票單位。經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准及高管於授出日期受僱於本公司，本公司將就1,000,000股公司普通股授予高管限制性股票單位(“初始RSU獎勵”)。初始RSU獎勵須受授予其所依據的本公司股權計劃(“該計劃”)的條款及條件以及一份經本公司批准並反映本公司所述條款的限制性股票單位獎勵協議的條款及條件所規限。初始RSU獎勵將按照以下時間表授予：初始RSU獎勵總數的四分之一(1/4)將在生效日期的每一週年日授予(為期四年)，但(本協議規定的除外)高管必須在每個該歸屬日期繼續受僱於本公司。

(B)績效股票單位。經薪酬委員會批准及高管於授予之日受僱於本公司，本公司將授予高管績效股票單位，涉及3,000,000股公司普通股(“初始PSU獎勵”)，該獎勵應以本合同附件A規定的方式授予。初始PSU獎勵應符合本計劃的條款和條件，以及一份經公司批准並反映本文所述條款的績效股票單位獎勵協議。

(C)備選方案。根據薪酬委員會的批准和高管在授予之日受僱於公司，公司應授予高管一次購買1,000,000股公司普通股的選擇權

價格等於授予之日的公平市場價值(“初始期權獎勵”)。初始期權獎勵應受制於本計劃的條款和條件，以及一份經公司批准並反映本協議所述條款的期權獎勵協議。初始期權獎勵將按照以下時間表授予：期權總數的四分之一(1/4)將在歸屬開始日期的每一年週年日歸屬，為期四年，但(除本協議所述外)高管將繼續受僱於本公司直至該歸屬日期。

(D)年度股權補助金。從2023年開始，如果薪酬委員會批准，高管有資格獲得額外的股權激勵撥款，作為公司年度獎勵程序的一部分(“年度股權獎勵”)。目標年度股權獎勵總額為4,400,000美元，由薪酬委員會根據高管和公司業績進行調整，並應根據薪酬委員會確定的基於時間和基於業績的歸屬進行加權，與適用於授予公司董事長和其他類似情況的高管的股權激勵獎勵的權重一致。

(E)額外補助金。執行董事有資格獲得董事會或董事會轄下委員會全權決定的額外股權獎勵撥款。

(F)費用報銷。公司將支付或報銷高管因提供本協議項下的服務而發生或支付的所有合理商務和差旅費用，但須符合公司根據其不時生效的費用報銷政策規定的合理證明和文件。在不限制上述規定的情況下，公司將向高管支付與本協議及任何相關協議的談判有關的合理律師費，但不超過20,000美元。

第四條
遣散費和控制權福利的變更

4.1.離職福利。在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員應獲得任何應計但未支付的基本工資和其他應計及未支付的補償，包括任何應計但未支付的假期、未報銷的業務費用，以及(除非是因原因終止)行政人員在上一年度賺取的年度獎金(如果有的話)以及尚未支付的(“應計債務”)。如果終止是由於保險終止或高管死亡或殘疾，只要高管(或高管代表，視情況而定)(A)以公司在終止時提供的形式(“索賠解除”)有效地全面解除公司及其關聯公司對公司的所有索賠，並在擔保終止、死亡或殘疾後六十(60)天內生效且不可撤銷；和(B)繼續實質上遵守本協定第五條至第七條，行政人員應有權獲得第4.1(A)、(B)或(C)節所述的遣散費福利(視情況而定)。此類索賠的放棄不應包括放棄和放棄不能合法放棄的索賠，也不應包括高管放棄公司保險計劃下的賠償或承保索賠。

(A)與控制權變更無關的承保終止。如果高管因承保終止而終止僱用，而該終止發生在控制權變更前三(3)個月開始至二十個月結束期間以外的任何時間-

在控制權變更後四(24)個月(“CIC保護期”)，高管應收到應計債務，並應發生以下情況：

(1)行政人員應在行政上可行的情況下，儘快在索賠解除生效之日之後，在行政上可行的情況下，儘快收到相當於行政人員基本工資的24個月的數額，數額為行政人員終止僱用時有效的(或作為行政人員終止僱用基礎的任何減薪之前必須有效的)，以一次性付款形式支付，減去適用的扣繳款項，但無論如何不遲於所涵蓋的終止日期後的第六十(60)天；但是，如果這樣的六十(60)天期間落在兩個不同的日曆年，付款將在較晚的日曆年進行。

(2)即使獎勵協議或獎勵計劃中有任何相反規定，行政人員應根據董事會或董事會委員會確定的該年度適用獎金目標和/或條件的實際完成情況(通過將整個財政年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於終止該行政人員的財政年度內的天數)，按比例獲得行政人員離職的財政年度獎金的一部分，本公司及其分母為365天)，應支付，減去適用的預提，同時向本公司其他高級管理人員支付該年度的獎金，但在任何情況下不得遲於執行人員終止僱用的下一年的3月15日。

(Iii)在行政人員根據COBRA及時選擇繼續承保的情況下，公司應根據COBRA的規定直接支付或補償行政人員及其承保家屬維持持續健康保險的保費，直至(A)行政人員終止僱用之日的24個月週年紀念日和(B)行政人員及其承保家屬根據另一僱主的計劃有資格獲得醫療保險之日(以較早者為準)。儘管有上述規定，但如果公司因其他原因無法繼續承保集團健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

(Iv)高管的未歸屬股權獎勵應立即沒收；但條件是，初始的PSU獎勵和由高管持有的任何其他基於業績的獎勵應根據終止之日的實際業績衡量加速，並有30天的終止後窗口，在此期間，PSU目標的實現仍有資格。

(V)行政人員既得但未行使的期權將繼續可行使，直至(A)行政人員終止日期後一年；或(B)期權到期日期(以較早者為準)為止。

(B)與控制權變更有關的承保終止。如果高管因在CIC保護期內發生的保險終止而終止聘用，高管應收到應計債務，並將發生以下情況：

(1)行政人員應領取的數額等於：(1)行政人員終止僱用時有效(或在作為行政人員終止僱用依據的任何減薪之前必須有效)的基本工資和(2)行政人員終止僱用當年的有效目標獎金之和的3倍，該數額應一次性支付，但減去適用範圍

扣繳，在索賠解除生效之日起，在行政上可行的範圍內儘快支付，但無論如何不得遲於所涵蓋的終止之日後的第六十(60)天；但是，如果這六十(60)天的期間落在兩個不同的日曆年，則將在較後的日曆年付款。如果高管的擔保終止發生在CIC保護期內和控制權變更之前，並且根據第4.1(A)(I)條規定的高管遣散費在控制權變更之前支付，則相當於根據第4.1(B)(I)條應支付的遣散費的金額減去之前根據第4.1(A)(I)條支付的金額，將在行政上可行的情況下儘快支付一筆一次性付款，減去適用的扣繳金額，但不遲於控制權變更發生後的十五(15)個工作日。

(2)即使獎勵協議或獎勵計劃中有任何相反規定，行政人員應根據董事會或董事會委員會確定的該年度適用獎金目標和/或條件的實際完成情況(通過將整個財政年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於終止該行政人員的財政年度內的天數)，按比例獲得行政人員離職的財政年度獎金的一部分，本公司及其分母為365天)，應支付，減去適用的預提，同時向本公司其他高級管理人員支付該年度的獎金，但在任何情況下不得遲於執行人員終止僱用的下一年的3月15日。

(Iii)儘管獎勵協議或股權激勵計劃有任何相反規定，本公司向高級管理人員發出的尚未歸屬的基於時間的股票期權和其他基於時間的股權獎勵總數的100%(100%)將立即歸屬，與初始PSU獎勵和由高級管理人員持有的任何其他基於業績的獎勵相關的業績授予標準應被視為在截至終止日期的目標或實際業績中較大者獲得。

(IV)在高管及時選擇COBRA項下繼續承保的情況下，公司應根據COBRA的規定直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，以維持持續的健康保險，直至(A)高管終止僱傭之日24個月週年日和(B)高管及其受保家屬根據另一僱主的計劃有資格獲得醫療保險之日(以較早者為準)。儘管有上述規定，但如果公司因其他原因無法繼續承保集團健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

(C)與行政人員死亡或無行為能力有關的終止。如果行政人員因死亡或殘疾而終止聘用，行政人員(或行政人員代表，視情況而定)應收到應計債務，並應發生下列情況：

(I)即使獎勵協議或獎勵計劃中有任何相反規定，行政人員(或行政人員代表)應根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件的實際完成情況(通過將整個財政年度應支付的年度獎金金額乘以分數，分子應為

相當於本公司終止僱用高管併為其提供服務的財政年度的天數)，應支付的天數，減去適用的扣繳，同時向公司的其他高級管理人員支付該年度的獎金，但在任何情況下不得遲於高管終止聘用年度的下一年3月15日。

(Ii)儘管獎勵協議或股權激勵計劃有任何相反規定，本公司向高級管理人員發出的尚未歸屬的基於時間的股票期權和其他基於時間的股權獎勵總數的100%(100%)將立即歸屬，與初始PSU獎勵和由高級管理人員持有的任何其他基於業績的獎勵相關的業績授予標準應被視為在截至終止日期的目標或實際業績中較大者獲得。

(Iii)行政人員既得但未行使的期權將繼續可行使，直至(A)行政人員終止日期後一年；或(B)期權到期日期(以較早者為準)為止。

(IV)在高管(或高管的受保家屬)根據COBRA及時選擇繼續承保的情況下，公司應直接支付或補償高管(或高管家屬，如適用)的保費，以根據COBRA的規定維持持續的醫療保險，直至(A)高管終止僱傭之日的24個月週年紀念日和(B)高管及其受保家屬根據另一僱主的計劃有資格獲得醫療保險之日(如果有)。儘管有上述規定，但如果公司因其他原因無法繼續承保集團健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。

(D)因原因或由行政人員無充分理由而終止。如果高管因公司原因被解僱或高管無正當理由辭職而終止聘用，高管應收到應計債務，並應發生以下情況：

(I)高管的未歸屬股權獎勵應立即沒收。

(Ii)行政人員既得但未行使的期權將繼續可予行使，直至(A)行政人員終止日期後90天；或(B)期權的到期日，除非因任何原因終止(在此情況下，所有該等期權應立即喪失)，兩者以較早者為準。

4.2.280G規定。即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式執行人員將收到的任何付款或分配(“付款”)將(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，須按本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則該項付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，不會導致此類付款的一部分不需要繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致行政部門在税後基礎上收到最大的付款，儘管根據《守則》第4999條，全部或部分付款可能應納税。在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。本公司應承擔以下所有費用

關於該會計師事務所根據本條例規定必須作出的決定。會計師事務所應在觸發高管支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何善意、合理的決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。根據第4.2節的規定，任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權的加速授予；(3)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。本第4.2節的任何規定均不要求本公司或其任何關聯公司根據本準則第499節承擔高管消費税責任，或承擔與之相關的任何責任或義務。

4.3第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定：

(A)本協議的所有條款旨在遵守第409a條或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及福利可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不承擔行政人員因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。

(B)如果根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，在高管離職時被視為“特定僱員”的情況下，為避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的使高管承擔第409a(2)(B)(I)條規定的納税義務的規定，需要延遲開始執行根據本協議有權享有的福利的任何部分，在(I)自行政人員離職之日起六個月期滿或(Ii)行政人員死亡之日起六個月期滿之前，不得向行政人員提供上述部分行政人員福利。在適用的規範第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後，根據本第4.3(B)條延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(C)根據協議應支付給高管的任何補償，應在高管向公司提出書面報銷請求後30天內支付給高管，並且在任何此類補償被視為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”的範圍內，(I)此類金額應迅速支付或償還給高管，但在任何情況下，不得遲於發生費用的下一年的12月31日；(Ii)在一年內有資格償還的任何此類付款的金額，不影響有資格在任何其他課税年度支付或償還的付款或費用，以及(3)行政人員獲得這種付款或補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制；但上述條款不得違反根據《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制。

(D)為第409A條的目的(包括但不限於第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的目的)，行政人員根據本協議收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利

因此，本合同項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

4.4.緩解。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款的金額，本協議規定的任何付款的金額也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或因高管在承保終止日期後獲得的任何退休福利而減少，或以其他方式減少。

4.5.股權協調。為免生疑問，本公司根據基於股權的薪酬計劃向高管授予的所有股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和其他基於股權的薪酬，均應遵守該等計劃的條款和與此相關的高管股權獎勵協議，但須符合上文第4.1(A)(Iv)、(B)(Iii)和(C)(Ii)節的規定。

第五條
專有信息和保密義務

5.1.專有信息。所有公司創新應是公司的唯一和獨家財產，沒有進一步的補償，並且是根據美國版權法定義的“出租作品”。高管應及時將高管單獨或聯合創建的任何公司創新通知公司。“公司創新”是指高管在受僱於公司期間可能單獨或共同創造的所有創新以及任何相關的知識產權，這些創新或知識產權(I)在創建時與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，或(Ii)在公司的任何時間內或通過使用公司的任何設備、供應、設施或商業祕密信息而開發，或(Iii)源於高管為公司所做的任何工作。高管被告知，公司創新不包括完全符合加州勞動法第2870條規定的任何創新，該條款規定如下：

2870號。(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在他或她自己的時間開發的發明，但下列情況之一的發明除外：

(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(B)如果僱傭協議中的某一條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了本州的公共政策，不能強制執行。

“創造”意味着創造、構思、還原為實踐、派生、發展或製造。“創新”是指過程、機器、製造、物質的組成、改進、發明(不論是否受專利法保護)、原創作品、固定在任何有形表達媒介中的信息(不論是否受版權法保護)、面具作品、商標、商號、商業外觀、商業祕密、專有技術、想法(不論是否受商業祕密法保護)，以及其他受專利、版權、道德保護的主題。

權利、面具作品、商標、商業祕密或其他有關專有權的法律，包括新的或有用的藝術、組合、發現、配方、製造技術、技術發展、發現、藝術品、軟件和設計。執行特此轉讓(並將轉讓)給公司所有公司創新。高管在任職期間及任職後，應(由公司承擔費用)履行公司合理認為必要或適宜的一切行為，以協助公司在全球範圍內獲得和執行公司創新的全部利益、享受、權利和所有權，但公司將報銷高管因履行該等義務而產生的合理自付費用。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和備忘，(Ii)任何適用的所有權的執行，以及(Iii)與公司創新相關的其他法律程序。“專有權”是指專利權、著作權、面具作品、道德權、商業祕密和其他專有權利。本協議中沒有任何條款要求高管轉讓或提出轉讓高管對任何發明的任何高管權利，該發明沒有使用公司的商業祕密信息，並且是高管自己開發的，除非該發明涉及公司實際或可證明預期的研究或開發，或者該發明是由高管為公司完成的任何工作產生的。

5.2.保密性。在高管受僱於本公司，並代表本公司及其關聯公司履行高管職責的過程中，高管將被提供保密信息(定義見下文)，並將有權獲得該機密信息。考慮到高管收到和訪問此類保密信息，並作為聘用高管的條件，高管應遵守本第5.2節的規定。

(A)除本協議明確允許外，在期限內及之後，高管不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司或其關聯公司的利益。管理人員應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。除非在代表本公司或其任何聯營公司真誠履行行政人員職責的過程中，否則行政人員不得從本公司或其任何關聯公司的設施中清除以任何方式與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質或電子的，也無論是由執行人員製作的還是由公司或其任何關聯公司獲得的。本第5.2(A)條的條款應適用於所有保密信息，無論是現在已知的，還是在高管受僱於公司或其任何關聯公司期間為高管所知的。

(B)儘管第5.2(A)節有任何相反的規定，行政人員仍可披露和使用保密信息：

(I)向本公司或其任何關聯公司的其他僱員、高級職員或董事披露與本公司或其任何關聯公司的業務有關的資料；

(Ii)在行政人員合理和善意地相信與行政人員履行其職責有關的情況下，向客户和供應商披露；

(Iii)委員會以書面批准的披露和用途；

(Iv)向以下個人或實體披露信息：(X)本公司或其任何關聯公司為向本公司和/或其關聯公司提供服務而聘用的個人或實體，以及(Y)書面同意遵守保密協議條款或負有對適用信息保密的普通法或受託責任的個人或實體；或

(V)法律或法院命令規定的披露。

(C)於期限屆滿時及在董事會合理要求下，執行董事須迅速及永久地向本公司交出及交付所有文件(包括以電子方式儲存的資料)及其所有副本及包含或有關所有機密資料的所有其他材料及由執行董事管有、保管或控制的任何其他公司財產(包括任何本公司發出的電腦、流動裝置或其他設備)，而執行董事不得保留本公司或其任何聯屬公司的任何該等文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後十(10)天內，行政主管應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還公司或以其他方式銷燬。

(D)“機密信息”是指所有機密的、具有競爭價值的、非公開的或專有的信息，這些信息是由執行部門構思、製作、開發、獲取或披露的(無論是口頭或書面傳達的)，無論是單獨還是與其他人一起，在高管受僱於公司或其任何關聯公司期間(無論是在營業時間或其他時間，也無論是在公司的辦公場所或其他地方)，包括以下信息(前提是第三方的信息僅在向公司提供的明確諒解範圍內被視為機密信息，且不披露此類信息)：(I)公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、公式、組成、流程、發現、機器、發明(不論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、進行中工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與本公司或其任何聯屬公司的業務或物業、產品或服務有關的所有資料(包括與公司機會、營運、未來計劃、經營方法、業務計劃、發展業務及市場份額的策略、研究、財務及銷售數據、定價條款、評估、意見、詮釋、收購前景、客户或收購目標的身份或其要求、客户組織內或收購前景組織內的主要聯繫人的身份、或營銷及銷售技巧有關的所有該等資料, (I)本公司或其任何聯屬公司負有保密義務；及(Iii)本公司、其聯屬公司、其客户或其他第三方的其他有價值的保密資料及商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音信箱、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為本公司或其其他適用聯屬公司的獨有和專有財產。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(A)除了由於高管或其任何關聯公司的披露或不當行為而向公眾公開或成為普遍可用的信息；(B)在公司或其任何關聯公司披露之前以非保密方式向高管提供的信息；(C)從公司或其任何關聯公司以外的來源以非保密方式向高管提供的信息；但是，如果執行人員不知道該來源受與保密協議或與保密有關的其他義務的約束，則

(D)適用法律要求披露；或(E)由Execute獨立開發，未使用或參考其他機密信息。

(E)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政當局合法地：(I)就可能違反任何法律的行為直接與任何政府當局進行溝通、與其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向行政部門提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提交的。本協議中的任何規定均不要求執行人員在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司執行人員已從事任何此類行為。

5.3.非貶低。在上述第5.2(E)節的規限下，執行董事同意，自生效日期起及之後，執行董事不得直接或間接對本公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高管發表、發表或傳達任何貶損或誹謗的評論。本公司同意，自生效日期起及生效後，本公司將建議其高級管理人員及董事不得直接或間接地在與第三方的公司溝通中直接或間接地作出、發表或公開傳達任何對高管的詆譭或誹謗性評論。迴應法律程序、要求的政府證詞或文件或行政或仲裁程序(包括但不限於與該等程序相關的證詞)的真實陳述不得違反前述規定，而公司董事在履行其對公司或其任何聯屬公司的職責和義務時真誠地認為是必要或適當的陳述，亦不得違反前述限制。本協議中的任何內容均不得阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。

5.4.補救措施。管理層和本公司在本條款第五條下的職責應在高管與本公司的僱傭關係終止和本協議終止後繼續存在。由於難以衡量因違反或威脅違反本條款第五條、第6.2條和第七條規定的契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，並且由於將對公司及其關聯公司造成的直接和不可彌補的損害，他們沒有其他適當的補救辦法，執行機構承認，對於執行機構違反或威脅違反條款第五條的任何行為，以及根據下文第6.2條和第七條執行的義務，在法律上進行補救是不夠的，因此，執行委員會同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求禁制令救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供足夠的補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟不應為本公司或其任何關聯公司所獨有

對違規行為的補救，但應是公司及其每一關聯公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救之外的權利和補救。

5.5.修改。本條款第五條、第6.2條和第七條中的公約及其每一條款和部分是可分離和分開的，任何具體公約(或其部分)的不可執行性不影響任何其他公約(或其部分)的規定。如果任何國家的仲裁員或有管轄權的法院認定本條款第五條、第6.2條和第七條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該國的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方的意圖是仲裁員或法院可以修改或修正這種限制，以使其在該國法律允許的最大程度上可以執行。

第六條
户外活動

6.1.其他活動。

(A)除6.1(B)節另有規定外，除非高管事先獲得董事會的書面同意，否則高管在本協議期限內不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，除非高管是被動投資者。

(B)行政人員可從事經批准的外部活動，以及慈善及公民活動，惟該等活動及活動須不會對行政人員對本公司的職責造成重大幹擾，並須於生效日期前(1)就現有承諾以書面提交董事會並獲董事會批准(該等批准不得被無理扣留)；及(2)如屬建議於生效日期後作出的承諾，則在開始作出該等承諾之前。

6.2競爭/投資。在高管受僱於本公司期間，高管不得直接或間接(代表本公司)，無論是作為高級管理人員、股東、合夥人、東主、聯營公司、代表、顧問，或以任何身份從事、擁有財務利益或受僱於任何其他人士、公司、商號、合夥或其他實體，而該等其他人士、公司、商號、合夥企業或其他實體為執行人所知，在世界各地從事(或據執行人所知，積極計劃從事)本公司的任何業務線上，與本公司或其任何附屬公司直接競爭；然而，即使有任何以上相反的規定，執行董事仍可作為被動投資者持有任何競爭對手公司的證券，只要執行董事直接持有的任何一家公司的股份合計不超過該公司有表決權股份的2%。

6.3.索賠抗辯；合作。在此期間及之後，在公司提出合理要求後，高管應盡商業上合理的努力與公司及其關聯公司合作，以抗辯公司或其任何關聯公司提出或針對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠或行動，這些索賠或行動涉及高管的實際或以前的責任或知識領域。高管應進一步在商業上合理努力，就任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體以及公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司提出或提交的任何實際或威脅的索賠、訴訟、詢問、審查、調查、程序或其他事項，提供合理和及時的合作，涉及高管的實際或先前的責任或知識領域。公司將報銷高管因履行本條款6.3項下的義務而發生的合理的自付費用。

第七條
互不幹擾

在本公司聘用高管期間，僅就下文第(Ii)款而言，在此後二十四(24)個月內，高管不得單獨或與經理、代理人、高級管理人員、僱員、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東或代表任何其他人、商號或公司直接或間接招攬、誘使任何(I)其客户或客户終止與本公司的關係或停止向本公司購買服務或產品，或(Ii)其高級職員或僱員(行政僱員除外)或向任何身為本公司高級職員或僱員(行政僱員除外)的人提供僱用；然而，由本公司僱員迴應的一般廣告在任何情況下均不得被視為違反第VII條。如果任何州的司法管轄權法院裁定第VII條中的任何限制在期限或範圍上過長，或根據該州的法律是不合理或不可執行的，各方的意圖是法院可以修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可被強制執行。

第八條
一般條文

8.1.通知。本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並於面交(包括傳真或電子郵件)或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點及本公司簿冊及記錄所列行政人員地址後第三天視為生效。

8.2.預提税金。行政部門承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均可在適用法律要求或行政部門授權的範圍內予以扣除和扣繳。

8.3.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

8.4.反擊。根據本協議已支付或應付的款項須受本公司或其任何聯屬公司適用於行政人員的任何適用退還政策或程序的規定所規限，該等退還政策或程序可規定沒收及/或退還根據本協議已支付或應付的款項。自生效之日起，尚無此類政策或程序生效。儘管本協議有任何相反的規定，本公司及其各關聯公司保留在與管理層協商後，在適用法律允許的範圍內採取任何此類追回政策和程序的權利，包括適用於本協議並具有追溯力的該等政策和程序。

8.5懷弗。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，則不應因此被視為放棄了在之前或之後對本協議相同或任何其他條款或任何類似或不同條款或條件的任何違反

相同的或任何隨後的時間。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

8.6.完成協議。本協議(包括附件)構成高管與本公司之間的完整協議，是雙方就此主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，並將取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面的還是口頭的。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司正式授權的高級管理人員和高管簽署的書面形式，否則不能修改或修改本協議。

8.7.對應方。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。

8.8.標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

8.9.繼承者和分配者。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議項下的高管權利或授權高管的職責或義務。

8.10.終止的效果。第2.4節和第四、第五、第七和第八條的規定，以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。

8.11第三方受益人。不是本協議簽署方的本公司的每一關聯公司應是執行委員會根據第2.4條和第8.14條以及第V、VI和VII條規定的義務的第三方受益人，並有權執行該等義務，就好像是本協議的一方一樣。

8.12.執行確認。行政部門承認並同意：(A)行政部門在本協議的談判中由律師代表，(B)行政部門已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據行政部門自己的判斷自由地簽訂了本協議。

8.13法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。對於與本協議相關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意第8.14節的仲裁條款，並承認並同意，如果根據本協議有必要和允許訴諸法院，則他們同意加州的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。

8.14.仲裁。

(A)在符合第8.14(B)條的規定下，高管與公司或其任何關聯公司之間因本協議或高管與公司或其任何關聯公司的僱用或接觸而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)將根據

當時存在的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)就業仲裁規則。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。根據本條款第8.14條進行的任何仲裁應為非公開仲裁，應由根據當時適用的仲裁規則挑選的單一仲裁員(“仲裁員”)進行審理，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。除本協議另有明確規定外，仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(每一方當事人將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予強制令救濟和強制執行具體履行。所有爭議應以個人為基礎進行仲裁，本協議各方特此放棄或放棄以集體訴訟或集體訴訟的形式或以合併的基礎上或以代表身份代表據稱處境相似的其他個人或實體對任何爭議進行仲裁的權利，或作為集體成員參與此類程序的權利。仲裁員的裁決應是合理的，應以書面形式作出，是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，對裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，除第8.14條規定外，每一方都將支付自己的所有費用和費用，包括自己的法律費用和費用，仲裁費用將由公司和高管平分, 除非仲裁員另有決定；但是，如果發生因控制權變更引起或與之相關的仲裁，本公司將承擔執行人員的費用和開支。

(B)儘管有第8.14(A)款的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第五條至第七條的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(緊急或臨時禁令救濟申請除外)應根據第8.14款進行仲裁。

(C)通過簽訂本協議和本條款第8.14條的仲裁條款，雙方明確承認並同意他們在知情、自願和故意的情況下放棄其接受陪審團審判的權利。

(D)本第8.14節的任何規定均不禁止本協議一方(I)提起訴訟以強制執行任何仲裁裁決，或(Ii)加入本協議的另一方，由非本協議一方的個人或實體提起訴訟。此外，本第8.14條並不妨礙行政人員向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

[簽名頁面如下]

自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

LoanDepot，Inc.

作者：/s/Patrick Flanagan
帕特里克·弗拉納根

職位：首席財務官

接受並同意：

/s/弗蘭克·馬特爾
弗蘭克·馬特爾

附件A-PSU獎的初始授予條款

如果公司普通股自生效之日起至五週年止的任何連續三十(30)個交易日期間的平均收盤價等於或超過下表所列價格，則在公司薪酬委員會對該業績進行認證後，下述PSU的相關部分(“賺取的PSU”)有資格歸屬，該等賺取的PSU的歸屬發生在該等PSU成為賺取的PSU的當年12月31日；但條件是，在2022年成為賺取的PSU的PSU應於2023年12月31日(每個該等歸屬日期，即“歸屬日期”)歸屬；然而，此外，除非本協議另有規定，否則該高管在相關歸屬日期之前一直受僱於本公司。