附件10.1
M/I Home，Inc.
2018年 長期激勵計劃
經修訂的
該計劃的目的是通過激勵性薪酬來激勵業績，從而促進公司的長期財務成功，並增加股東價值。該計劃還旨在鼓勵參與者獲得公司的所有權權益，吸引和留住有才華的員工、董事和顧問，並使參與者能夠參與公司的長期增長和財務成功。
第一條
定義
當在本計劃中使用時，下列大寫的單詞、術語和短語應具有本條款I中規定的含義。就本計劃而言，任何單詞、術語或短語的形式應包括其任何和所有其他形式，術語 中的單詞、術語和短語在所有情況下均應包括，包括但不限於，？和？分別包括但不限於？
1.1《證券交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者。
1.2關聯公司是指根據守則第414(B) 或(C)節將本公司視為單一僱主的任何實體，但根據與應用該定義的目的相關的任何守則章節頒佈的財政部法規所允許的修改。
1.3獎勵是指根據本計劃授予的任何不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵或現金獎勵。
1.4授標協議是指證明授標的任何書面或電子協議、通知或文書(採用委員會批准的形式)。如果本計劃的條款與授標協議的條款有衝突，應以本計劃的條款為準。
1.5董事會是指公司的董事會。
1.6基於現金的獎勵是指根據本計劃第九條授予的獎勵。
1.7除非相關授標協議另有規定，否則原因是指：(A)參與者對公司或任何關聯公司的資產或業務機會的任何欺詐行為， 故意歪曲、挪用或挪用或轉換資產或商機，(B)重罪參與者被定罪，或(C)參與者(I)故意拒絕實際履行所分配的職責(但因身體或精神疾病而導致的拒絕，或所分配的職責包括任何違法或將違反可接受的會計、證券或其他明確定義的商業原則的活動)，(Ii)故意從事對公司或任何關聯公司造成重大損害的嚴重不當行為，或(Iii)違反本計劃的任何重大條款；但是，根據公司適用的休假政策，或參與者發起並經公司批准的其他缺勤期間，該原因不會僅僅是因為參與者在休假期間缺勤或缺勤。
1.8？控制變更應指以下任何 項：
(A)於生效日期，董事成員(現任董事)因 去世以外的任何原因停止至少佔董事會成員的多數；但在生效日期後成為董事的任何個人，其選舉或提名由本公司當時的在任董事以至少多數票通過的，也應被視為在任董事，但不包括其首次就職是由於委託書競爭或因 實際或威脅的委託書競爭而產生的任何協議；
(B)除本公司外，任何個人或團體(本公司、本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接收購當時有權在本公司董事選舉中普遍投票的本公司當時未償還有投票權證券的30%(30%)或以上的合併投票權(按根據該法案頒佈的第13d-3條的含義)；
(C)本公司與另一實體合併、合併或合併為 另一實體，或本公司收購另一實體的資產、股份或股權，致使本公司股東在緊接該等合併、合併、其他業務合併或收購前，在緊接該等合併、合併、其他業務合併或收購前，直接或間接實益擁有當時有權在本公司該等合併、合併或其他業務合併所產生的實體董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上；
(D)出售或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產；或
(E)公司的清盤或解散。
儘管如上所述，對於支付、行使或結算受《守則》第409a節約束的任何賠償金，應視為未發生控制權變更，除非構成控制權變更的事件或情況也構成《守則》第409a節及其頒佈的《國庫條例》 所指的控制權變更事件。
1.9《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》或其後繼法規。
1.10委員會指董事會的薪酬委員會，由至少兩(2)名董事組成，每名董事均為法案第16b-3條所指的非僱員董事，以及根據股票上市交易所規則的獨立董事 。
1.11公司是指M/I Home，Inc.，俄亥俄州的一家公司及其任何繼任者。
1.12顧問是指向公司或其任何附屬公司提供服務的任何人，員工或董事除外。
1.13董事？指董事會成員，不包括任何員工。
1.14殘疾？應指：
(A)就獎勵股票期權而言，《守則》第22(E)(3)節所界定的殘疾；以及
(B)對於任何其他獎勵，除非相關獎勵協議另有規定，(I)參與者由於任何可醫學確定的身體或精神損傷而不能 從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月， (Ii)參與者由於可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的任何醫學可確定的身體或精神損傷，領取收入 根據涵蓋參保人僱主僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的替代福利，或(Iii)參保人被社會保障管理局或鐵路退休委員會確定為完全殘疾。
1.15生效日期指第16條中規定的計劃生效日期。
1.16員工是指本公司或任何附屬公司的普通法員工。被歸類為普通法僱員以外的人，但隨後因任何原因和任何理由被重新歸類為本公司或任何附屬公司的普通法僱員，應僅從重新歸類發生之日起被視為普通法僱員 ，不得追溯到本計劃下的任何目的重新歸類為僱員。
1.17？公平市場價值應指根據以下規則確定的任何相關日期的一股價值：
(A)如果股票在交易所交易，則在有關日期(如果是交易日)報告的收盤價 ，否則在下一個交易日；
(B)如該等股份已予交易非處方藥在沒有報告收盤價的情況下，如果是交易日，則為相關日期該報價系統上最低出價和最高要價之間的平均值 ，否則為下一個交易日；或
(C)如(A)或(B)均不適用，(I)就購股權、股票 增值權及受守則第409a節規限的任何獎勵而言，由委員會透過合理應用合理估值方法(經考慮所有對本公司價值有重大影響的資料，按守則第409a節及根據守則第409a節頒佈的庫務規例)釐定的價值，及(Ii)就所有其他獎勵而言，由委員會真誠釐定的公平市價。
1.18全價值獎勵是指以發行股票的方式確定的獎勵，但不包括激勵性股票期權、非限定股票期權或股票增值權。
1.19？激勵性股票期權應指旨在滿足本準則第422節要求的期權。
1.20？非合格股票期權是指不打算作為激勵股票期權的期權 。
1.21期權是指根據本計劃第五條授予的購買股份的期權。期權可以是激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。
1.22其他基於股票的獎勵是指根據本計劃第八條授予的獎勵。
1.23參與者是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問。
1.24基於績效的獎勵是指本計劃第X條所述的獎勵。
1.25 br}績效標準是指委員會自行決定的任何績效標準。
1.26《計劃》 指M/I Home，Inc.2018年長期激勵計劃，如本文所述並可不時修改。
1.27[br}現有計劃是指修訂後的M/I HOME，Inc.2009年長期激勵計劃。
1.28限制股是指根據本計劃第七條授予的獎勵。
1.29對於作為僱員的參與者而言，退休是指參與者在公司及其附屬公司的服務年限加上參與者的年齡之和等於或大於七十(70)歲之日或之後終止僱傭關係(原因除外)；前提是參與者已年滿五十五歲。
1.30股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
1.31？股票增值權是指根據本計劃第六條授予的獎勵。
1.32附屬公司指：(A)就獎勵股票期權而言，指守則第424(F)節所界定的附屬公司；及(B)就本計劃下的所有其他目的而言，指本公司直接或間接擁有或控制該等公司或實體百分之五十(50%)或以上有表決權股份或經濟權益的任何公司或其他實體。
第二條
受計劃和獎勵限制的股票
2.1可供獎勵的股票數量。在本細則第二條的規限下，根據本計劃可授予獎勵 的股份總數為4,250,000股，所有股份均可根據獎勵股票期權授予。該等股份可全部或部分由庫存股、非預留作任何其他用途的授權但未發行股份或本公司或獨立代理人為該目的而在公開市場購買的股份組成。在符合第II條的規定下，(A)在授予全價值獎勵後，根據本計劃可供發行的股票數量應 減去相當於(I)1.50和(Ii)適用於該全價值獎勵的股票數量的乘積，根據本計劃第2.2節可供未來授予的任何此類獎勵的股份應重新加入本計劃，其金額應等於(I)1.50和(Ii)根據計劃第2.2節可供未來授予的受獎勵的股票數量的乘積，以及(B)授予期權或股票增值權後，根據計劃可供發行的股票數量應減去與受獎勵的股票數量相等的數量。而根據本計劃第2.2節根據本計劃可供未來授予的任何與該獎勵相關的 股票應重新加入本計劃，其金額應等於根據本計劃第2.2節可根據本計劃未來授予的受此類獎勵的股票數量。
2.2共享使用率。除本計劃第2.1節規定的股票數量外，本計劃還應提供下列股票用於獎勵：(A)獎勵所涵蓋的到期或被沒收、註銷、交出或以其他方式終止而不發行此類股票的股票；(B)以現金代替股票結算的獎勵所涵蓋的股票；(C)因涉及某公司與本公司或其任何聯營公司的合併、合併、收購或其他公司交易而向成為僱員、 董事或顧問的個人授予或取代該公司授予未償還獎勵的股份；及(D)於生效日期當日或之後因任何原因停止須受該等獎勵所規限的任何根據原有計劃須予獎勵的任何股份，但行使或結算該等獎勵的原因除外，除非該等獎勵是為已歸屬 及不可沒收股份行使或結算的。即使本計劃有任何相反規定，在任何情況下，以下股份均不得再次作為本計劃下的獎勵供發行：(A)未因認股權或股票增值權的淨結算而發行或交付的股份；(B)為支付獎勵的行使價而投標或扣留的股份；(C)為支付與獎勵相關的預扣税款而投標或扣繳的股份；及(D)以行使期權的收益在公開市場回購的股份。
2.3 財政年度限制。根據本計劃第2.6節的規定，在本公司的任何財政年度內，委員會不得授予任何參與者(A)超過700,000股的期權，(B)超過700,000股的股票增值權，(C)超過700,000股的限制性股票，(D)超過700,000股的其他基於股票的獎勵，(E)超過15,000,000美元的現金獎勵，(F)以超過700,000股的股票結算的基於業績的獎勵，(G)以現金結算的業績獎賞，金額超過15,000,000美元；及。(H)超過700,000股的全額獎賞。
2.4.董事限價。在 任何財政年度內，根據本計劃可授予任何董事的股份總數不得超過授予日公平市值等於350,000美元的股份數量。
2.5 最低歸屬要求例外。儘管本計劃有任何相反規定，(A)委員會可根據本計劃第2.1條 授予最多5%(5%)可供發行的股份的獎勵，而不考慮本計劃第5.5、6.5、7.3(A)和8.1條的最低歸屬要求，以及(B)為獎勵董事，如歸屬期間由本公司一次股東周年大會日期起至本公司下一次股東大會舉行之日止，則歸屬期間將被視為一(1)年，惟該等股東周年大會須相隔至少50周。
2.6調整。如發生任何股息、股份分拆、資本重組(包括支付特別股息)、合併、重組、合併、分拆、向股東分配資產、換股或任何其他影響股份的變動，委員會應作出其認為公平及適當的替代及調整(如有)，以：(A)根據該計劃可發行的股份總數；(B)根據該計劃施加的任何基於股份的限制；及(C)行使價格、股份數目及適用於未償還獎勵的其他條款或限制。儘管有上述規定，根據本第2.6節進行的調整隻能在 該調整符合本規範第409a條的適用範圍內進行。
第三條
行政管理
3.1在 一般。該計劃應由委員會管理。委員會有充分的權力和權力：(A)解釋計劃和任何獎勵協議；(B)建立、修訂和廢除與計劃有關的任何規則和條例；(C)挑選參與者；(D)制定與計劃的條款和條件一致的任何獎勵的條款和條件；以及(E)作出其認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定。委員會可按委員會認為必要或適宜的方式糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定應由委員會唯一和絕對的酌情決定權作出，並具有終局性、終局性並對所有人具有約束力。
3.2職責下放。委員會可自行決定將與本計劃相關的任何部長級職責委託給它認為適當的任何人(包括僱員)；但委員會不得委託(A)它為遵守任何適用法律而必須履行的任何職責，以及(B)其向受該法案第16條約束的任何 參與者授予獎項的權力。
第四條
資格
委員會挑選的任何員工、董事或顧問都有資格成為本計劃的參與者；但激勵股票期權僅授予受僱於公司或其任何子公司的員工。
第五條
選項
5.1授予期權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，參與者可按委員會自行決定的 數量及條款和條件授予選擇權。
5.2獎勵 協議。每項購股權均須由授予協議予以證明，該協議須列明行使價、購股權期限、購股權涵蓋的股份數目、購股權歸屬及可行使的條件，以及委員會決定且與計劃的條款及條件並無牴觸的其他條款及條件。獎勵協議還應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非限定股票期權。
5.3行使價。購股權的每股行權價應由委員會於授出購股權時釐定，並載於相關授出協議內；但在任何情況下，任何購股權的行權價均不得低於授出日股份公平市價的100%(100%)。
5.4條款。期權的期限應由委員會決定，並在相關授標協議中闡明；但在任何情況下，任何期權的期限均不得超過授予之日起十(10)年。
5.5可操縱性。期權應在委員會確定並在相關授標協議中規定的時間和條款及條件下行使。此類條款和條件可包括基於一(1)個或多個績效標準的績效目標的實現。 儘管有上述規定，但根據本計劃第2.5條和第12條的規定，或在與參與者死亡、因殘疾和/或退休有關的相關獎勵協議中另有描述的情況下，任何選項 不得在授予日期一(1)週年之前全部或部分授予。
5.6行使 期權。除本計劃或相關獎勵協議另有規定外，可對當時可行使選擇權的全部或任何部分股份行使選擇權。行使購股權須以委員會指定的格式向本公司或其指定人士遞交行使通知，列明擬行使購股權的股份數目及全數支付該等股份的行使價。期權的行權價格應以現金或其等價物支付，或在委員會允許的範圍內以委員會全權酌情決定的其他形式支付，包括：(A)通過投標(通過實際交付或認證)以前獲得的股票，其行權時的總公平市場價值等於總行權價格，(B)通過無現金行使(包括在行使時扣留可交付的股份，並在適用法律允許的範圍內通過經紀協助安排)或(C)現金(或其等價物)與(A)和/或(B)項所述方法的組合。在本計劃條款的規限下，本公司於接獲行權通知及全數支付行權價格後，應在實際可行範圍內儘快安排向參與者發行適當數目的股份。
5.7股息。即使本計劃有任何相反規定，在任何情況下，均不會就期權支付股息或股息等價物或將其記入貸方。
5.8適用於激勵股票期權的特別規則。儘管本計劃中有任何其他相反的規定：
(A)激勵性股票期權的條款和條件應遵守和遵守守則第422節的 要求。
(B)任何參與者於任何歷年(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份(於授出日期釐定)的公平市值合計不得超過100,000美元(或守則第422節指定的其他金額)，按守則第422節計算。
(C)獎勵股票期權不得授予 任何參與者，如果在獎勵股票期權授予時，任何參與者擁有的股票佔公司或任何子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，除非(I)該激勵性股票期權的行權價至少為授予該激勵性股票期權當日股份公平市值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)該激勵性股票期權的到期日不遲於該激勵性股票期權授予之日起五(5)年。
第六條
股票增值權
6.1授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可向參與者授予股票增值權，其數量、條款和條件由委員會自行決定。
6.2 獎勵協議。每項股票增值權均須由授予協議予以證明，該協議須列明行使價格、股票增值權的期限、股票增值權所涵蓋的股份數目、股票增值權歸屬及可行使的條件，以及委員會決定且與計劃的條款及條件並無牴觸的其他條款及條件。
6.3行使價。股票增值權的每股行使價格應由委員會在授予股票增值權時確定，並在相關授予協議中闡明；但在任何情況下，任何股票增值權的行使價格不得低於授予日股份公平市價的100%(100%)。
6.4條款。股票增值權的期限由委員會確定，並在相關獎勵協議中載明；但股票增值權的期限自授予之日起不得超過十(10)年。
6.5股票增值權的可執行性。股票增值權應可在委員會決定並在相關獎勵協議中闡明的 條款和條件下行使。此類條款和條件可包括基於一(1)個或多個績效標準的績效目標的實現。 儘管有上述規定，但在符合本計劃第2.5條和第12條的情況下，或在與參與者死亡、因殘疾和/或退休有關的相關獎勵協議中另有描述的情況下，股票 增值權不得在授予之日一(1)週年之前全部或部分授予。
6.6股票增值權的行使。除本計劃或相關獎勵協議另有規定外，股票增值權可對當時可行使增值權的全部或任何部分股份行使。行使股票增值權應以委員會指定的格式向本公司或其指定人遞交行使通知，列明將行使股票增值權的股份數目。行使股票增值權時，參與者有權獲得的金額相當於(A)行使股票增值權的股份於行使日的公平市價除以(Ii)每股行使價格乘以(B)行使股票增值權的股份數目。股票增值權可按照委員會在相關獎勵協議中的規定，以全額股票、現金或兩者的組合方式解決。
6.7股息。即使計劃中有任何相反規定，在任何情況下，股息或股息等價物都不會就股票增值權入賬或支付 。
第七條
限制性股票
7.1 授予限制性股票。在本計劃條款及條件的規限下，限售股股份可按委員會全權酌情決定的數目及條款及條件授予參與者。
7.2授標協議。每項限制性股票獎勵須以獎勵協議作為證明，該協議須列明限制性股票的股份數目、適用於限制性股票的限制期、限制性股票的股份限制失效的條件，以及委員會 決定且與計劃的條款及條件並無牴觸的其他條款及條件。
7.3條款、條件和限制。
(A)委員會將對任何受限制股票施加其認為合宜的其他條款、條件及/或限制，包括要求參與者為每股受限制股票支付買入價、基於特定業績目標(可能基於一(1)或多個業績標準)的實現情況而作出的限制、基於時間的限制或本公司於歸屬該等受限制股票時對股份施加的持有要求或出售限制。儘管有上述規定，但除計劃第2.5條和第12條另有規定外，或在與參與者死亡、因殘終止和/或退休有關的相關獎勵協議中另有描述時，限制性股票獎勵不得在授予日期的一(1)週年之前全部或部分授予。
(B)在委員會認為適當的範圍內，本公司可保留由本公司持有的代表限制性股票的股票，直至適用於該等股份的所有條款、條件及/或限制已符合或失效為止。
(C)除相關授出協議另有規定或適用法律另有規定外，對 限制性股票股份施加的限制於適用的限制期屆滿或終止及任何其他適用的條款及條件滿足後即告失效。
7.4受限制期間與受限制股票相關的權利。在適用於限制性股票的任何 限制期內：
(A)該等限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。
(B)除非相關獎勵協議另有規定，否則(I)參與者有權行使與此類限制性股票相關的全部投票權，以及(Ii)參與者有權獲得在受限期間就此類限制性股票支付的所有股息和其他分派；然而，儘管有上述規定，支付任何該等股息或其他分派的條款、條件及限制(包括沒收風險)將與支付該等股息或其他分派的受限制股份的條款、條件及限制相同，而在任何情況下，任何該等股息或其他分派均不會獲支付，直至該等股息或其他分派的股份歸屬為止。
第八條
其他 股票獎勵
8.1授予其他以股票為基礎的獎勵。根據本計劃的條款和條件，其他基於股票的獎勵可授予參與者，其數量以及條款和條件由委員會自行決定。其他以股票為基礎的獎勵是指參照股份的公平市價或以其他方式根據股份的公平市價進行全部或部分估值的獎勵，並應採用委員會決定的形式，包括(A)非限制性股票或(B)以股票和/或現金結算的基於時間或業績的限制性股票單位。儘管有上述規定，但在符合本計劃第2.5條和第XII條的情況下，或在與參與者死亡、因殘疾和/或退休有關的相關獎勵協議中另有描述時，任何其他股票獎勵不得在其授予日期一(1)週年之前全部或部分授予。
8.2獎勵協議。每項其他基於股票的獎勵應由獎勵協議予以證明，該協議應具體説明其他基於股票的獎勵的數量、其他基於股票的獎勵的歸屬條款和條件、結算形式以及委員會決定且不與計劃的條款和條件相牴觸的其他條款和條件。
8.3結算形式。其他以股票為基礎的獎勵可按委員會在相關獎勵協議中的規定，以全額股份、現金或兩者的組合結算。
8.4股息等價物。其他 股票獎勵可向參與者提供股息等價物，由委員會全權酌情釐定並載於相關獎勵協議；然而，儘管有上述規定，任何該等股息等價物的支付將受與支付該等股息者有關的其他股票獎勵相同的條款、條件及限制(包括沒收風險(如適用))所規限，且在任何情況下，任何該等股息 等價物將不會支付，除非及直至與其相關的其他股票獎勵已獲授予。
第九條
基於現金的獎勵
在符合本計劃的條款和條件的情況下，以現金為基礎的獎勵可授予參與者，其金額以及其他條款和條件由委員會自行決定。每個基於現金的獎勵應由獎勵協議證明，該協議應明確該獎勵的支付金額或支付範圍、結算時間和其他條款和條件(如適用)，該條款和條件可能包括績效目標，並且基於現金的獎勵是第X條規定的基於績效的獎勵。
第十條
基於績效的獎勵
10.1一般情況下。任何獎項均可作為基於表現的獎項授予。如委員會自行決定，任何基於業績的獎勵的授予、授予、可行使和/或結算應以在委員會確定的業績期間內基於一(1)個或多個業績標準的業績目標的實現為條件。
10.2性能標準。
(A)業績獎勵的業績標準應由委員會自行決定。
(B)業績標準可涉及個別參與者、本公司、其一(1)或多個聯屬公司或其各自的一個或多個部門或業務部門，或上述各項的任何組合，並可絕對適用及/或與委員會全權酌情決定的一(1)或多個同業集團公司或指數或其任何組合相關。
(C)委員會可自行酌情規定，與非常項目、非常或非經常性事件和/或適用税法或會計原則的變化有關的或由此產生的數額 應列入或排除在業績標準之外。
10.3建立業績目標。關於基於業績的獎勵，委員會應確定(A)適用的業績目標和業績期限以及(B)基於業績的獎勵的計算公式。
10.4性能的確定。關於基於業績的獎勵，委員會應確定適用的業績目標和對這種基於業績的獎勵規定的其他實質性條件是否已經滿足，如果已經滿足，則確定適用的基於業績的獎勵金額。
10.5禁止加價。儘管本計劃或獎勵協議有任何相反的規定，委員會、董事會、本公司或任何關聯公司均不得增加績效獎勵項下應支付的補償金額。委員會可以向下但不能向上調整根據這種獎勵應支付的金額，委員會不得放棄實現適用的業績目標，除非發生控制權變更或參與者死亡、殘疾或退休的情況。
第十一條
終止僱用或服務
對於根據本計劃頒發的每個獎項，委員會應在符合本計劃的條款和條件的前提下，決定獎項的授予範圍，以及參與者在參與者終止與公司和/或其任何附屬公司的僱傭或服務時或之後行使和/或接受裁決的權利。此類規定應由委員會自行決定，應包括在相關的獎勵協議中，不需要在所有參與者或根據該計劃授予的獎勵中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。除本計劃另有規定外，獎勵的授予條件僅在參與者死亡、因殘疾而終止或 退休時才可加速。
第十二條
控制權的變更
除相關授標協議另有規定外，在控制權變更的情況下，委員會可自行酌情采取其認為必要或適宜的行動(如有) 截至控制權變更完成之日尚未執行的任何裁決，且不對任何人負責。此類行動可包括：(A)加快裁決的歸屬、和解和/或可行使性；(B)支付現金金額以換取取消裁決；和/或(C)發放替代裁決，大幅保留任何受影響的裁決的價值、權利和利益。受《守則》第409a節約束的任何與裁決有關的行動應與其要求保持一致。
第十三條
圖則的修訂或終止
13.1總體而言。除本計劃另有規定外，董事會或委員會可隨時修改或終止本計劃或任何授標協議；然而，在以下情況下，未經本公司股東批准不得作出修訂或終止：(A)修訂大幅增加計劃下參與者的應計利益，(B)修訂增加根據計劃授權授予的股份總數(不包括因計劃第2.6節而增加的根據計劃可發行的股份數目)， (C)修訂大幅修改有關參與計劃資格的規定，或(D)任何法律、法規或證券交易所規則規定須獲批准。
13.2以前頒發的獎項。除本計劃第XII條另有規定外，未經持有該獎勵的參與者的書面同意，對本計劃或獎勵協議的任何修訂或終止不得 以任何重大方式對以前根據該計劃授予的任何未完成獎勵產生不利影響，但董事會或委員會經其全權酌情決定為使本公司、本計劃或獎勵符合或符合任何法律或法規或任何會計準則的要求而作出的任何修訂或終止，則無須徵得該等同意。
13.3重新定價。除根據本計劃第2.6節所作的調整外，董事會或委員會在任何情況下，未經股東批准，不得(A)修改未償還期權或股票增值權的條款，以降低該期權或股票增值權的行使價格，(B)取消尚未行使的購股權或股票增值權，以換取行權價格低於原有購股權或股票增值權的行權價格的新購股權或股票增值權，或(C)在 尚未行使的購股權或股票增值權的行權價高於股份公平市價的任何時間，取消該購股權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵。
第十四條
可轉讓性
14.1除第14.2節所述或相關獎勵協議另有規定外，獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代理人行使獎勵。
14.2本計劃下參與者的受益人應為參與者的配偶，如果參與者的配偶無一倖存，則為參與者的遺產。
第十五條
其他
15.1沒有 繼續服務或獲獎的權利。本計劃或根據本計劃頒發獎項，均不會對公司或任何關聯公司施加任何義務以繼續僱用或提供參與者的服務，或幹擾或 限制公司或任何關聯公司隨時終止任何員工、董事或顧問服務的權利。此外，任何員工、董事或顧問都沒有任何獲獎的權利，也沒有統一對待參與者的義務。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的解釋和決定不必相同。
15.2預提税金。
(A)本公司或其關聯公司(視情況而定)有權扣除、扣繳或收取法律或法規要求就根據本計劃授予的獎勵而產生的任何應税事件扣繳的任何金額。該金額可由委員會自行決定：(I)從應付參與者的其他金額中扣留，(Ii)從與行使或結算獎勵有關的任何獎勵或轉讓的任何股份的價值中扣留，或(Iii)直接從參與者那裏收取。
(B)經委員會批准後，參與者可選擇讓本公司或聯屬公司(視何者適用而定)扣繳在釐定税項當日具有公平市價的股份，以完全或部分符合預扣規定；只要該等股份在扣繳時可分配予參與者，該等股份即為可對交易徵收的法定總税款。所有此類選擇均為不可撤銷的書面選擇，並應受委員會全權酌情認為適當的任何條款和條件的約束。
15.3根據《守則》第83(B)條進行選舉。在任何 參與者被允許根據《守則》第83(B)條作出與獎勵相關的選擇的情況下，參與者應在向 國税局或其他政府機構提交選舉通知後十(10)天內，除根據《守則》第83(B)條或其他適用條款發佈的財務條例所要求的任何備案和通知外，將該選擇通知本公司。
15.4法律的要求。該計劃、根據該計劃授予和行使的獎勵以及根據該獎勵發行的股票應 遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規(包括所有適用的聯邦和州證券法)，以及所有需要獲得上市或交易股票的任何政府機構或證券交易所、市場或報價系統的批准。在不限制前述規定的情況下，本公司在(A)收到委員會認為必要的任何政府機構或證券交易所、股票上市或交易的市場或報價系統的任何批准，以及(B)根據任何適用的聯邦、州或地方法律或委員會認為必要的任何政府機構的裁決完成股份的登記或其他資格之前，沒有義務根據計劃發行股份。
15.5傳説。根據本計劃交付的股票證書 可能受到委員會認為根據美國證券交易委員會、股票上市或交易所依據的任何證券交易所、市場或報價系統，或任何其他適用的聯邦、州或地方法律的規則、法規和其他要求所建議的股票轉讓令和其他限制。委員會可在根據本計劃簽發的任何證書上添加一個或多個圖例，以適當參考15.5節範圍內的限制。
15.6未經認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，股票轉讓可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或股票上市或交易所在的任何證券交易所、市場或報價系統的適用規則的禁止。
15.7追回賠償金。本條款適用於本公司證券根據該法第10D條上市的任何交易所所採取的任何政策。如果任何此類政策要求參與者接受本計劃下的獎勵，從而要求償還參與者收到的基於獎勵的補償，無論是根據計劃 下的獎勵或本公司過去維護或未來採用的任何其他基於獎勵的補償計劃支付的，參與者同意在該政策或 適用法律要求的範圍內償還此類金額。
15.8適用法律。本計劃和所有授標協議應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，而不考慮其法律條款的衝突。
15.9對福利沒有影響。獎勵不是用於計算參與者在任何員工福利計劃下的權利的補償，該員工福利計劃在計算福利時並不特別要求將獎勵包括在內。
15.10股東權利。除本計劃或相關獎勵協議另有規定外，參與者不享有股東對獎勵所涵蓋股份的任何權利，除非及直至參與者成為該等股份的紀錄持有人。
15.11零碎股份。根據本計劃，不得發行零碎股份，委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或此類零碎股份應通過向上或向下四捨五入來消除。
15.12繼承人和受讓人。本計劃對本公司的所有繼承人和受讓人以及每名參與者具有約束力，包括該參與者的遺產和該等遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產接管人或受託人或參與者債權人的代表。
15.13遵守《守則》第409A條。獎項的設計、授予和管理方式應使其不受《守則》第409a條要求的限制或遵守。本計劃和本計劃下旨在遵守本守則第409a節要求的每份授標協議應按照該意圖進行解釋和解釋。如果委員會確定獎勵、獎勵協議、支付、分配、推遲選舉、交易或本計劃條款所設想的任何其他行動或安排，如果進行，將導致參與者根據守則第409a條繳納附加税，則除非委員會另有特別規定，否則此類獎勵、獎勵協議、支付、分配、推遲選舉、交易或其他行動或安排不應在其導致上述結果的範圍內生效，計劃和獎勵協議的相關規定應被視為修改，或如有必要，在未徵得參與者同意或未向參與者發出通知的情況下，在委員會確定的適當範圍內暫停遵守《守則》第409a節的要求。期權或股票增值權的可行使性不得擴展到參與者將根據守則第409A條繳納額外税款的範圍。儘管本計劃或授獎協議中有任何其他相反的規定， 如果授獎不能免除《守則》第409a節的要求，則參與者(或，如果參與者不是適用授獎的原始受讓人), 適用獎勵的原始獲得者)是指定的 員工(符合本守則第409a節的含義)，並且獎勵項下的付款是由於該個人的離職(該術語是為使用默認規則的守則第409a條的目的而定義的)，則不應因參與者離職之日後六(6)個月前的離職而支付獎勵項下的付款，但守則第409a條允許的情況除外。
15.14保留條款。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則違法性或無效不應影響本計劃的其餘條款，並且本計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。
第十六條
計劃的生效日期和期限
《計劃》自2018年5月8日起施行。2028年2月15日之後，本計劃不授予激勵性股票期權 ，10日(10日)後，本計劃不授予其他獎勵這是) anniversary of the Effective Date or, if earlier, the date the Plan is terminated. Notwithstanding the foregoing, the termination of the Plan shall not preclude the Company from complying with the terms of Awards outstanding on the date the Plan terminates. After the Effective Date, no grants of awards shall be made under the Preexisting Plan.