附件5

May 13, 2022

Digi International Inc.9350 Excelsior Blvd.，Suite 700
明尼蘇達州霍普金斯郵編：55343

女士們、先生們：

關於根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《法案》)對特拉華州的公司Digi International(本公司)的普通股進行登記的建議，根據修訂和重述的Digi International Inc.2021年綜合激勵計劃(修訂後的《修訂計劃》)，我們審查了本公司經修訂的《公司註冊證書》、其修訂和重新修訂的章程以及其他文件，包括偶數日期的表格S-8的註冊聲明，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交有關該等 股份的註冊聲明(“註冊聲明”)，並已審閲本意見所需的法律事宜。

因此，基於上述情況，我們認為：

1.公司已正式授權發行普通股，該普通股可根據修訂後的計劃發行。

2.根據經修訂計劃可發行的股份將於按照有關計劃發行時有效發行，且已發行及已繳足股款且不可評估。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中提及我公司。在給予此同意時， 我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例 要求我們同意的人員類別。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴 用於任何其他目的。