根據2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

弗蘭科-內華達公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

灣街199號，套房2000

郵政信箱285號

西區商務法庭

加拿大安大略省多倫多M5L 1G9

(416) 306-6300

(主要執行辦公室的地址和電話號碼 )

企業服務公司

道富銀行80號

奧爾巴尼，紐約，郵編：12207-2543

(866) 403-5272

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。x

如果根據1933年《證券法》規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下方框。x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會後生效的註冊聲明，應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。¨

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。？

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。 ¨

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

根據證券法第429條， 本註冊説明書中包含的招股説明書與第333-225687號註冊説明書有關。

第一部分

招股説明書所規定的資料

弗蘭科-內華達公司

2500,000股普通股

股息再投資計劃

2013年7月19日，我們 通過了股息再投資計劃，並於2018年6月15日對該計劃進行了修訂和重述，我們將該計劃稱為“計劃”，目的是為我們普通股的合資格持有人提供一種手段，將作為 股東(減去任何預扣税)宣佈並支付給他們的股息再投資於額外的普通股。該計劃允許參與股東通過對參與者持有的普通股支付的現金股息(減去任何預扣税)進行再投資，獲得額外的 普通股，而無需支付 任何佣金、服務費或經紀費用。我們按季度支付股息。

在我們的選擇下，計劃代理人根據該計劃獲得的普通股 將是從我們手中收購的新發行的股票(“庫房收購”)或在公開市場上購買的(“市場收購”)。根據我們的酌情決定權，普通股可在國庫收購中以“平均市場價格”(目前設定為3%的折扣)的最高5%的折扣購買。對於國庫收購而言，“平均市價”是指至少五(5)個連續五(5)個交易日內，在多倫多證券交易所或任何其他加拿大公開市場交易的普通股在多倫多證券交易所或任何其他可供選擇的加拿大公開市場上的平均收盤價；對於市場收購而言，是指在緊接適用股息支付日期前一天結束的連續五(5)個交易日內交易的普通股的平均收盤價；對於市場收購而言，是指支付的平均價格(不包括經紀佣金，費用和所有交易成本)，由計劃代理人就計劃下的股息支付日期購買的所有普通股 股票支付。“板塊”指的是100股普通股。

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“FNV”。2022年5月11日，我們普通股在多倫多證券交易所的收盤價為182.16加元，在紐約證券交易所的收盤價為140.08美元。

我們支付的股息取決於許多因素，包括我們的現金流，並受本招股説明書中“風險因素”和“弗蘭科-內華達公司”標題中所述的因素和條件的影響。

我們將從國庫收購中獲得淨收益，但不會從市場收購中獲得。我們無法估計根據該計劃發行普通股的預期收益，這將取決於股東對該計劃的參與程度和我們支付的季度股息金額， 如果有的話。我們不會支付與本計劃相關的承保佣金，並將負責與本計劃運營相關的持續行政費用 。

2018年6月15日，我們 向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，其中包括根據該計劃可發行的2500,000股普通股的招股説明書。本招股説明書涉及於本招股説明書日期仍可供發行的722,722股該等股份及額外1,777,278股普通股，在每種情況下，這些普通股於發行時將根據本計劃發行 。

我們的主要行政辦公室 位於加拿大安大略省多倫多商務法院西2000號Bay Street 199號，郵編：M5L 1G9，電話： (416)306-6300。

投資我們的普通股 涉及風險。見本招股説明書第1頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月12日。

目錄

頁面

關於 本招股説明書

您僅應依賴 本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的其他信息 。對本招股説明書的提及包括通過引用併入本招股説明書 (本“招股説明書”)的文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息 不同的信息。通過引用併入本招股説明書的信息僅為截止日期的最新信息。我們不會在法律不允許的任何司法管轄區提出普通股要約。

在本招股説明書中(不包括通過引用併入本招股説明書的文件)，除文意另有所指外，凡提及“弗蘭科-內華達”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“本公司”和“本公司”，均指弗蘭科-內華達公司及其開展業務的子公司 。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並以美元列報。

在您投資之前，您應 閲讀本招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的信息，以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。您應參考註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)以及註冊説明書中的證物以瞭解更多信息。

風險因素

投資我們的普通股 涉及風險。在您決定參與本計劃並投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中所描述的所有風險，包括通過引用併入本招股説明書的後續文件 。對影響我們的某些風險和不確定因素的討論從我們的年度信息表的第49頁開始，作為附件99.1，在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度的Form 40-F年度報告 中 ，該標題通過引用併入本招股説明書中，因為此類風險因素可能會根據我們根據1934年美國證券交易法(經修訂的《交易法》)提交的文件而不時更新。以及不時包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的其他信息。

與該計劃相關的風險

當您授權投資或選擇將股息再投資時，您將不知道您根據本計劃購買的普通股的價格。

我們普通股的價格在您根據本計劃決定購買普通股的時間和實際購買的時間之間可能會波動。此外，在 這段時間內，您可能會了解到可能影響您投資決策的其他信息。

此處 您可以找到詳細信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的文件可從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)(www.sec.gov)以及商業文件檢索服務獲得 電子形式。您也可以訪問我們的網站www.franco-nevada.com獲取更多信息。本招股説明書中包含或鏈接到我們網站的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分。

我們已根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)提交了一份與本計劃有關的表格F-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息 ，美國證券交易委員會的規則和法規允許省略其中的某些部分。 有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及通過引用將 併入其中的證據。本招股説明書中描述本計劃條款的陳述不一定完整， 並且在每一種情況下都參考作為註冊説明書的證物的本計劃的副本，並且本招股説明書中的每一項此類陳述在各方面均受此類引用的限制。

通過引用併入的文檔

已向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的一部分：

此外，在本次招股終止前，我們根據交易所法案提交的所有後續表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度報告，以及表格10-Q或表格8-K的所有後續文件，均以引用的方式併入本招股説明書。此外，我們還可以在本招股説明書日期之後提交的未來6-K表格報告中註明將通過引用將其合併到本招股説明書中，以供參考。

就本招股説明書而言，在通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代 ，條件是本招股説明書、其他文件之一或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改。因此被取代的任何此類陳述應被視為不構成本招股説明書的一部分。

收到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，在提出書面或口頭請求後，均可免費獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本，但這些文件中的證物除外，除非證物通過引用明確地併入這些文件中。請直接向我們的主要執行辦公室，199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court West，Toronto，Ontario M5L 1G9，電話：(416)306-6300。

民事責任的可執行性

我們是根據加拿大法律成立的公司，我們的主要辦事處位於加拿大安大略省多倫多。投資者根據美國聯邦或州證券法對民事責任的執行 可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律組織的 ，我們的大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，本招股説明書和通過引用合併的文件中的部分或全部專家是加拿大居民，以及他們的全部或大部分資產和我們的 資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們和非美國居民的董事、官員或專家送達程序，或根據美國聯邦或州證券法規定的此類人員的民事責任在美國法院的判決下在美國實現 。對於在加拿大對我們或我們的非美國居民的董事、官員或專家 在最初的訴訟中或在要求執行僅基於美國聯邦或州證券法的美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。我們已指定紐約州奧爾巴尼州大街80號的公司服務公司為我們在美國的代理人，根據本招股説明書，我們可以在任何訴訟中向我們送達法律程序文件。

匯率信息

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所指的“$”或“US$”指的是美元。引用“C$” 表示引用加元。

下表列出了以下每個時期以加元表示的一美元的高匯率和低匯率；這些時期的平均匯率；以及這些時期結束時的有效匯率，每個匯率都是基於加拿大銀行公佈的匯率。

2022年5月11日，加拿大銀行公佈的加元兑美元匯率為1美元=1.2970加元或1加元=0.7710美元。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 分別包含適用的加拿大證券法和美國1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述” ，其中可能包括但不限於有關未來事件或未來業績的陳述、管理層對我們的增長、經營業績、預計未來收入、業績指引、資產賬面價值、未來分紅以及對額外資本、礦產儲量和礦產資源估計的要求的陳述。生產估計、生產成本和收入、大宗商品的未來需求和價格、預期的採礦順序、業務前景和機會、第三方運營商的業績和計劃、加拿大税務局正在進行的審計、當前和未來評估的預期風險和可用的補救措施，以及與巴拿馬最高法院對巴拿馬科佈雷巴拿馬項目的裁決有關的補救措施和後果。此外，有關儲量和資源的陳述(包括表格中的數據)，包括特許權使用費、河流或其他權益、黃金當量盎司(“GEO”)或礦山壽命所涵蓋的儲量和資源 屬於前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設進行的隱含評估，因此不能保證該等估計和假設 是準確的，以及該等儲量和資源、礦山壽命和地質儲量將會實現。此類前瞻性陳述反映了管理層當前的信念，並基於管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述經常但並非總是可以通過使用諸如“計劃”、“預期”等詞語來識別。, “預期”、“預算”、 “潛在的”、“預定的”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、 “打算”、“目標”、“目標”、“預期”或“相信”或此類詞語和短語的變化(包括消極變化)，或可能通過某些行動“可能”、 “可能”、“應該”、“將”的陳述來標識，“可能”或“將”被採取、發生或實現。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。許多因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：推動特許權使用費和河流收入的初級商品(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石和石油和天然氣)價格的波動；加拿大和澳元、墨西哥比索以及產生收入的任何其他貨幣相對於美元的價值波動；國家和地方政府立法的變化，包括允許 和許可制度和税收政策及其執行；對公司採用全球最低税率；我們持有特許權使用費、礦藏或其他權益的任何國家的監管、 政治或經濟發展 我們持有特許權使用費、礦藏或其他權益的物業的經營者的風險，包括這些經營者的所有權和控制權的變化；放棄或出售礦產資產；宏觀經濟發展的影響；我們可以獲得或正在尋求的商業機會；減少獲得債務和股權資本的機會；訴訟；與我們持有特許權使用費、流動資金或其他權益的任何物業的權益有關的所有權、許可或許可糾紛； 我們是否被確定為具有1986年美國國税法第1297節所定義的“被動外國投資公司”(“PFIC”)地位, 經修訂的《準則》(以下簡稱《準則》)；加拿大對近海河流徵税方式的潛在變化；成本過度上升以及我們持有特許權使用費、河流或其他權益的任何物業的開發、許可、基礎設施、運營或技術困難；獲得足夠的管道能力；實際礦產含量可能與技術報告中包含的儲量和資源不同；與資源估計、其他技術報告和採礦計劃的產量和時間差異 ；與開發和採礦業務相關的風險和危害對我們持有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產，包括但不限於異常或意想不到的地質和冶金條件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或傳染性疾病的爆發、新冠肺炎(冠狀病毒)大流行的影響，以及收購資產的整合。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：我們持有特許權使用費的物業的持續運營, 此類財產的所有者或經營者以符合過去慣例的方式流動或其他利益；此類基礎財產的所有者或經營者的公開聲明和披露的準確性；作為資產組合基礎的商品的市場價格沒有重大不利變化；我們與確定其PFIC地位有關的持續收入和資產；沒有對現有税務待遇的重大變化；税務機關預期的税收法律和法規的適用；任何税務機關的預期評估和審計結果； 我們持有特許權使用費、資源或其他權益的任何重大物業均無不利發展；公開披露的對尚未投產的基礎物業開發的預期的準確性；收購資產的整合；以及 沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的結果大不相同。 然而，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。請投資者注意，前瞻性陳述並不能保證未來的業績。此外，不能保證加拿大税務局正在進行的審計的結果或我們因此而暴露的風險。我們不能向投資者保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。 因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述，因為其中存在內在的不確定性。有關風險、不確定性和假設的其他 信息，請參閲本招股説明書的“風險因素”部分, 以及通過引用合併的文件中披露的任何風險因素。

本文中的前瞻性陳述 僅在本招股説明書發佈之日作出，我們不承擔任何更新或修改它們以反映新信息、估計或意見、未來事件或結果或其他情況的義務，除非適用法律另有要求。我們的前瞻性陳述包含在通過引用併入本招股説明書的文件中，這些陳述是在該等展品中規定的相應日期作出的。此類前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、期望和意見。在編制本招股説明書時，我們並未更新此類前瞻性陳述以反映情況或管理層信念、預期或意見的任何變化，也不承擔未來更新此類前瞻性陳述的任何義務，除非適用法律另有要求。出於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述 。

有關礦產儲量和資源估計的警示説明

本招股説明書和通過引用併入的文件 是根據加拿大現行證券法的要求編寫的， 與美國證券法的要求不同。除另有説明外，本招股説明書所包括的所有礦產資源及儲量估計及以參考方式併入的文件均由相關物業的擁有人或營運者 (在他們指明的範圍內)根據國家標準43-101-礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)及加拿大礦冶學會分類系統編制。NI 43-101是加拿大證券監管機構制定的一項規則，它為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101允許使用歷史術語披露在通過NI 43-101之前作出的不符合NI 43-101的歷史估計，條件包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性發表評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別；以及(D)包括任何較新的估計或可獲得的數據。

根據美國證券法進行的礦業披露之前要求遵守修訂後的美國《1934年證券交易法》中的《美國證券交易委員會行業指南7》(以下簡稱《美國證券交易委員會行業指南7》)。美國證券交易委員會已通過規則，用美國證券法S-K規則(“S-K 1300規則”)第1300條下的新的礦業披露規則 取代美國證券交易委員會行業指南7，該規則從2021年1月1日或之後的第一個財年開始強制要求美國公司報告 。根據S-K1300號法規，美國證券交易委員會現在認可對“已測量礦產資源量”、“指示礦產資源量”和“推斷礦產資源量”的估計。 此外，美國證券交易委員會還修訂了其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與國際標準基本相似。提醒讀者，儘管努力使美國採礦披露規則與NI 43-101和其他國際要求相協調，但S-K 1300法規中使用的術語和定義與加拿大采礦、冶金和石油標準學會定義的採礦術語之間存在差異，NI 43-101採用了該定義，並且不能保證所有者或經營者可能報告的任何礦產儲量或礦產資源為 “已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”，如果所有者或經營者根據S-K 1300條例的標準編制儲量或資源估算值，NI 43-101中的“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”將是相同的。

本招股説明書和通過引用併入的文件(特別是淡水河谷公司的文件)中介紹的美國報告公司的某些儲量或資源估計。根據《美國證券交易委員會行業指南7》編制。包括NI 43-101在內的加拿大標準與《美國證券交易委員會行業指南7》中的要求存在很大差異，通過引用併入本文的文檔中包含的儲量和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是，在不限制上述一般性的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲量”。根據《美國證券交易委員會行業指南》7，礦化不能 歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定該礦化可以經濟合法地生產或開採。按照美國證券交易委員會行業指南7的規定，美國證券交易委員會的披露標準通常不允許在提交給美國證券交易委員會的文件中包含有關“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或對不構成“儲量”的礦牀的礦化量的其他描述。美國投資者需注意，“推斷的礦產資源” 的置信度低於適用於“指示的礦產資源”的信息，不能直接轉換為 “礦產儲量”。合理地預計，隨着勘探的繼續，大多數“推斷礦產資源”可以升級為“指示礦產資源”。根據加拿大的規定, 估計的“推斷的礦產資源” 可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者，不要想當然地認為一個“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。根據加拿大法規，披露礦產資源中“包含的 盎司”是允許披露的；然而，“美國證券交易委員會”行業指南7通常只允許 發行人將不構成“美國證券交易委員會”行業指南7“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位 ，而不參考單位措施。NI 43-101對“儲量”的識別要求也不同於“美國證券交易委員會”行業指南7中的 ，我們按照NI 43-101報告的儲量可能不符合“美國證券交易委員會”行業指南7中的“儲量”。因此，通過引用併入本文的文件中包含的有關礦牀的信息可能無法與已按照“美國證券交易委員會”行業指南7報告的公司披露的信息進行比較。

除了NI 43-101， 還根據JORC規則或SAMREC規則(此類術語在NI 43-101中定義)編制了一些資源和儲量估計數，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，在本文引用的文件中包含對我們礦物屬性的描述的信息，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求的美國公司公開的類似信息相比較。有關更多信息，請參閲我們的年度信息表中的“對CIM定義的協調”，作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 40-F年度報告的附件99.1，通過引用將其併入本文。

弗蘭科-內華達 公司

弗蘭科-內華達是領先的以黃金為重點的特許權使用費和流媒體公司，擁有按商品、地理位置、運營商、收入類型和項目階段劃分的最大和最多元化的特許權使用費和收入流組合。

我們的收入來自各種形式的協議，包括冶煉廠淨收益、流水、淨利潤利息、淨特許權使用費利息、工作利益和其他類型的安排。我們不經營礦山、開發項目或進行勘探。 弗蘭科-內華達擁有自由現金流產生業務，未來的資本承諾有限，管理層專注於管理和 增長其特許權使用費和收入流組合。我們認識到該行業的週期性，並有長期的投資前景。我們保持強勁的資產負債表，將金融風險降至最低，這樣我們就可以在大宗商品週期低迷時進行投資。此業務模式的 優勢包括：

我們的 短期財務業績主要與大宗商品價格和我們資產組合的生產量有關。我們的可歸屬產量通常由收購新資產來補充。從長遠來看，我們的業績 受到運營商可用於擴大或延長我們的 生產資產或將我們的先進和勘探資產投入生產的勘探和開發資金的數量的影響。

我們的業務重點是創造黃金和貴金屬資源的敞口。這主要涉及對金礦的投資，並向銅和其他賤金屬礦提供融資，以獲得對副產品金、銀和鉑族金屬生產的敞口。我們還投資於其他金屬和能源，以使我們的 股東獲得額外的資源選擇。

我們商業模式的優勢之一是，當生產商成本增加時，我們的利潤率通常不會受到影響。我們的主要利益是特許權使用費和基於生產水平的支付/交付流，而不調整運營商的 運營成本。

我們按季度 支付股息。然而，股息的支付並不確定。未來派發現金股息的金額(如果有)將取決於我們董事會的決定權，可能會根據各種因素和條件而變化，包括沒有 限制、遵守適用法律和我們的現金流。根據這些因素和各種其他因素，其中許多因素將超出我們的控制範圍，我們可能會不時更改我們的股息政策，因此，未來的現金股息可能會減少或完全暫停 。如果我們在未來減少或暫停支付現金股息，我們普通股的市值可能會惡化，而且這種惡化可能是實質性的。您應該參考本招股説明書中題為“風險因素”的部分。 我們在美國的股息支付代理是加拿大的ComputerShare Trust Company。

我們的主要行政辦公室位於安大略省多倫多商務法院西2000號海灣大街199號，郵編：M5L 1G9，電話號碼： (416)306-6300。

使用收益的

我們將從與國庫收購相關的普通股出售中獲得淨收益，而不是市場收購。我們無法準確估計 在國庫收購中根據該計劃可能發行的普通股數量或出售普通股的價格。我們將收到的淨收益金額將取決於參與該計劃的程度和我們支付的季度股息(如果有)的 金額。出售普通股的淨收益將用於一般公司用途 。

計劃

以下是對該計劃的物料屬性的彙總。摘要並不聲稱是完整的，並受 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的完整計劃的參考，並受其完整限制。自該計劃於2013年成立以來，我們已授權根據該計劃發行合共6,901,954股本公司普通股，包括本招股説明書提供的2,500,000股普通股。

計劃的目的

我們計劃的目的是允許我們普通股的持有者將宣佈和支付給他們作為股東的股息(減去任何預扣税)再投資於 額外普通股，而無需支付任何經紀佣金或服務費。根據該計劃，股息(較少適用的 預扣税)的全額再投資是有保證的，因為該計劃允許將零碎股份和全部股份記入參與者的賬户。

普通股將由計劃代理(定義如下)在國庫收購(定義如下)或市場收購(定義如下)中獲得。在國庫收購中，普通股可由公司以普通股“平均市價”的最高5%的折扣從公司購買(折扣率目前設定為3%)，該“平均市價”是根據本計劃計算的我們普通股的平均市價。該折扣不適用於根據該計劃進行的市場收購。

我們尋求提供可持續且可預測的紅利。然而，股息的支付並不是有保證的，我們未來支付的現金股息的金額(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將根據各種因素和條件而變化， 例如我們的財務業績。根據這些因素和各種其他因素，其中許多因素將超出我們的控制範圍，我們可能會不時更改我們的股息政策，因此，未來的現金股息可能會減少或完全暫停 。我們的股息政策每年都會進行審查，以確定與預期現金流和內部現金需求相適應的股息水平。

參與計劃

如果您居住在加拿大、美國或某些符合條件的外國司法管轄區，並且您至少持有一股普通股，並且滿足以下要求，則您有資格參與本計劃。您可以直接參與本計劃的程度將取決於您持有普通股的方式。僅當吾等考慮到在該等股東管轄範圍內遵守與發行及出售普通股有關的法律所需的步驟，以及吾等全權酌情決定 此等法律不會對本計劃或吾等提出額外的法律或法規要求時，其他合資格司法管轄區的股東才可獲準參與本計劃。在作出這樣的決定時，我們可以要求提供我們認為必要的文件，包括法律顧問的意見或任何中介機構的承諾。

通過存託信託公司登記普通股的美國受益股東目前沒有資格參加該計劃 ，因為2014年，存託信託公司宣佈已終止參與加拿大證券的股息再投資計劃 。如果股東是其普通股登記在存託信託公司名下的實益所有人， 他或她可以通過以下方式參與計劃：(I)指示其經紀人將全部或任何數量的完整普通股轉讓到他或她的名下，然後將該等普通股登記在計劃中，或(Ii)與持有股東普通股的經紀人、投資交易商、金融機構或其他被提名人作出適當安排，將所有或任何數量的完整普通股 轉讓到CDS中，並代表股東登記參加計劃。

如果您是註冊所有者 您可以直接加入該計劃。如果您是實益擁有人，則為了參與本計劃，您必須(I)將普通股轉入您自己的名下並直接加入本計劃；或(Ii)通過您的經紀人、投資交易商、金融機構或代表您持有普通股的其他代名人作出安排。

要成為本計劃的參與者，您或您的被指定人必須填寫一份表格，授權我們現在或將來代表您或您的被指定人將部分 或登記在您名下或您被指定人名下的所有普通股支付的所有現金股息轉發給計劃的計劃代理加拿大ComputerShare Trust 公司(“計劃代理”)。填寫好的授權表應寄往 計劃代理，地址在下面的“通知”中。根據本計劃，代表屬於美國(或其他合格司法管轄區)居民的參與者 進行再投資的股息將繳納適用的加拿大非居民預扣税。請參閲本招股説明書中的 “與該計劃相關的所得税注意事項--加拿大聯邦所得税注意事項”。

我們和計劃代理人保留 任何似乎是或我們或計劃代理人有理由相信受任何司法管轄區法律約束的人拒絕參加計劃的權利，這些法律不允許以此人或其代表尋求的方式參與計劃。

如果您是受益所有者 並且希望參與計劃，則必須確定您的被指定人是否允許參與計劃。請注意，並非所有被提名人都會允許您參與計劃，也不需要任何被提名人允許您參與計劃。如果您希望參與，但您的被提名人 不允許，則您有責任將您的普通股轉讓給允許參與該計劃的其他被提名人，或者以您自己的名義直接註冊。如果您希望參與，並且您的被提名人允許，您必須安排您的 被提名人代表您參加該計劃。如果您選擇參加該計劃，則您的被提名人可能需要選擇在每個股息期代表您參加 。

您可以隨時從計劃代理網站www.Investorcentre.com或致電計劃代理1-800-564-6253，或訪問我們的網站www.franco-nevada.com獲取投保表。如果您是註冊股東，一旦您加入了該計劃，您將保持已登記狀態 ，直到您停止參與或直至我們終止或暫停該計劃。如果您是實益股東，則您的被提名人可能需要在每個股息期內選擇代表您參與。請參閲下面的“終止參與”和“修改、暫停或終止計劃和計劃代理人”。

您將從第一次股息支付開始參與 計劃，之後您或您的被提名人提交您的投保表，條件是：

如果計劃代理在規定的截止日期前未收到投保表或 説明(視情況而定)，將以通常的 方式向您支付紅利，並將從下一次紅利開始參與計劃。

我們保留權利， 不時確定參與者必須持有的最低普通股數量，才有資格參加或繼續參加 計劃。

購買方式

登記在計劃中的普通股的應付現金股息(減去適用的預扣税)將彙總，然後由計劃代理人在每個投資 期間用於為參與者購買普通股。公司可自行決定，計劃代理根據本計劃收購的普通股將是從公司新發行的普通股(“國庫收購”)或在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他加拿大公開市場購買的普通股(視情況而定) (“市場收購”)。支付的股息將被徵收任何適用的預扣税。“投資期”是指公司派發股息後，計劃代理人根據計劃購買普通股的期間。

參與者的賬户 將記入普通股數量，包括計算到小數點後六位的分數，這等於為參與者再投資的股息 (較少適用的預扣税)除以適用的購買價格。本計劃下的股息可以進行全額再投資 因為部分普通股和全部普通股都記入了參與者的賬户。 任何零碎利息的舍入由計劃代理人使用其認為適當的方法在相關情況下確定。

根據本計劃購買的普通股將登記在計劃代理人或其指定人的名義下，作為參與者的代理人。

應支付給參與者的普通股股息 將作為此類參與者的代理人支付給計劃代理，並將用於計劃代理通過國庫收購或市場收購購買普通股。在任何情況下，根據本計劃持有的任何投資資金都不會向 參與者支付利息。

購進價格

我們不控制根據該計劃收購的普通股的價格 。計劃代理人在每個投資期內根據計劃 獲得的每股普通股的收購價(“平均市場價格”)為：

在國庫收購的情況下，我們可以酌情在平均市場價(目前設定為3%的折扣)的基礎上，以最高5%的折扣購買普通股 。我們將通過新聞稿和股息公告的方式宣佈任何適用於市場平均價格的折扣。

版權產品

如果我們向我們的 登記股東提供任何認購額外普通股或其他證券、權利證書或類似文書的權利，則在遵守適用法律和法規的情況下，我們將按照計劃代理人擁有的全部普通股數量的比例，將其轉發給計劃參與者或CDS或另一代名人(視情況而定)，包括通過參與計劃代理為參與者持有的計劃而獲得的普通股。此類權利不適用於為參與者 持有的任何零碎普通股。

普通股分紅或分拆

如果普通股是根據股票股息或普通股的細分進行分配的，則計劃代理為計劃下的參與者收到的普通股將由計劃代理持有，並由計劃代理根據計劃代理為參與者的帳户持有的全部和部分普通股 貸記到參與者的帳户。如果發生合併或類似的已發行普通股數量減少的情況，計劃代理將根據合併或類似更改生效時間之前該參與者的賬户所持有的完整普通股數量，按比例調整計劃下每個參與者的賬户。

行政管理

計劃代理人根據一項協議擔任計劃參與者的代理人，該協議可由我們或計劃代理人在提前三十(Br)(30)天書面通知對方後隨時終止。在每個股息支付日，我們將代表參與者向計劃代理支付就該參與者的普通股支付的所有現金股息(減去任何適用的預扣税)。 計劃代理將使用這些資金為參與者購買普通股。根據本計劃購買的普通股將以計劃代理人的名義登記，作為計劃參與者的代理人。如果加拿大ComputerShare Trust Company停止擔任本計劃下的計劃代理人，我們將酌情指定另一名代理人。

參與者的帳户和報告

計劃代理將為每個參與者維護一個帳户。計劃代理人將在每個投資期結束後大約兩到三週內按季度向每個參與者郵寄一份賬户對賬單。該賬户報表將列出參與者普通股支付的現金股利金額、根據該計劃購買的普通股數量、每股收購價和 計劃代理人在其賬户中為參與者持有的最新普通股總數。

這些報告將是參與者每次購買普通股的成本的唯一記錄。所有此類報告應由參與者保留，以用於所得税 。此外，每位參與者每年將收到用於記錄股息收入的適當税務信息。根據本計劃，股息的再投資不會免除參與者適用於此類股息的任何所得税。

通過其經紀人、投資交易商、金融機構或其他被指定人蔘與計劃的參與者將通過該被指定人收到此類信息和報告 。

登記、退出或處置普通股

根據本計劃購買並由計劃代理為CDS以外的參與者的帳户持有的普通股將登記在計劃代理或其指定的帳户中，或登記在計劃代理指定的CDS以外的參與者的帳户中。只有在計劃或參與者的參與終止或參與者從其賬户中提取普通股的情況下，才會向參與者發出直接登記系統 通知(“DRS通知”)，以證明此類普通股的賬簿登記所有權或證書。

在不終止參與本計劃的情況下，計劃參與者可以從計劃下的帳户中提取，並獲得DRS通知或股票證書，並以參與者的名義為其在計劃下持有的任意數量的完整股票登記，方法是將位於計劃代理簽發的帳户對賬單背面的已填好的憑證的適當提取部分提交給計劃代理人。 也可以從以下地址的計劃代理人那裏獲得提取請求。或者，參與者也可以在計劃代理的自助門户網站www.investorcentre.com/Franco-neada按照説明進行操作。普通股的退出和DRS通知或股票證書的發行一般將在收到退出請求後三週內完成。從計劃中提取普通股但不終止參與該計劃的參與者 將繼續參與 退出的普通股的計劃。任何剩餘股份(包括股份的剩餘部分)將繼續由計劃代理 為計劃參與者的計劃帳户持有。

註冊參與者還可以通過向計劃代理人發送書面指示來請求出售計劃項下持有的任意數量的完整普通股，而不終止該註冊參與者參與計劃的 ，這些指示可以親自、通過快遞、郵寄、傳真或計劃代理人可接受的任何其他電子方式傳遞給計劃代理人。在此情況下，計劃代理將通過計劃代理不時指定的經紀-交易商出售此類股票。經紀交易商將向註冊參與者收取佣金，佣金將從銷售的現金收益中扣除，支付給參與者。 計劃代理將在扣除經紀佣金、轉讓税和預扣税(如果有)後將銷售淨收益交付給參與者。根據本計劃持有的參與者賬户中出售的普通股可以與其他出售參與者的普通股 混合在一起，在這種情況下，每個出售參與者的收益將基於在同一天如此混合並出售的所有股票的平均銷售價格 。

計劃參與者持有的普通股不得由參與者質押、出售或以其他方式處置。希望這樣做的參與者必須請求 DRS建議或股票證書，或聯繫他們的經紀人或代理人。

佣金和行政費用

參與者將不會因購買本計劃下的普通股而支付佣金、服務費或經紀費。與計劃運營相關的行政費用，包括計劃代理的費用和開支，將由我們承擔。但是，通過經紀人、信託公司、銀行或其他被指定人登記加入計劃的參與者 可能需要根據其被指定人收取費用。 根據我們與計劃代理之間的計劃服務協議，計劃代理將獲得其服務的費用。

弗蘭科-內華達公司和計劃代理人的責任

對於與本計劃的運作相關的任何行為或任何不作為，吾等和計劃代理人 概不負責。參與者應認識到，我們和計劃代理人都不能保證盈利或避免因購買計劃下的普通股而蒙受損失。

終止參與

希望終止參加本計劃的註冊參與者可以自願這樣做，方法是向計劃代理人提交一份填妥的終止憑證，該部分位於計劃代理人出具的賬户對賬單的背面。終止申請表也可以 從以下地址的計劃代理人處獲得。或者，參與者也可以按照計劃代理的自助門户網站的説明進行操作，網址為www.investorcentre.com/Franco-neada。此外，計劃代理人收到個別參與者死亡的書面通知後，將自動終止參與。

如果計劃代理人在下午5：00之前沒有收到正式填寫的終止請求(或個別參與者死亡的通知)。(多倫多時間) 在股息記錄日期之前的第五(5)個工作日，或在記錄日期和股息支付日期之間收到股息時， 參與者的賬户將不會被關閉，並且該參與者參與計劃的行為將不會終止，直到與該記錄日期相關的股息支付日期之後。

參與者如通過託管機構或通過其經紀人、投資交易商、金融機構或其他被指定人間接將 加入本計劃，並希望終止其在本計劃中的參與，則必須聯繫持有其股份的被指定人，並提供相應的指示。應諮詢被提名人，以確認可能需要哪些信息或文件才能使終止指示生效，並詢問被提名人根據 該被提名人或託管系統的政策可能強加或受其約束的任何適用的最後期限。

如果參與終止 ，參與者(託管機構除外)或已故參與者的遺產或法定代表人(視情況而定)將在參與者的 賬户中獲得計劃代理人根據計劃持有的全部普通股數量的DRS通知或股票證書，以及計劃代理人將按多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他加拿大公開市場出售時的現行市場價格轉換普通股的任何部分的現金支付。視情況而定。 終止參與計劃後，參與者將收到以加拿大貨幣(對於所有居住在加拿大的參與者)或美元(對於居住在美國或 其他合格司法管轄區的所有參與者)的普通股的零碎權利(如果有)的付款。

註冊參與者還可以通過在賬户對賬單背面適當填寫憑證的終止部分並將其交付給計劃代理人，來請求出售根據該計劃為其賬户持有的所有普通股。在這種情況下，計劃代理將通過計劃代理不時指定的經紀交易商銷售此類普通股。經紀交易商將向註冊參與者收取佣金，佣金將從銷售的現金收益中扣除，支付給註冊參與者。 此類銷售收取的佣金將按經紀交易商不時收取的慣例費率收取。此類銷售的收益 減去經紀佣金以及轉讓和預扣税(如果有)將由計劃代理支付給終止參與者。根據本計劃持有的參與者賬户中出售的普通股可以與其他終止參與者的普通股 混合在一起，在這種情況下，每個終止參與者的收益將基於在同一天如此混合並出售的所有股票的平均銷售價格 。

如果根據本計劃為參與者購買的普通股數量在連續十二(12)個月內少於一(1)股普通股，我們保留終止 參與本計劃的權利。在這種情況下，計劃代理將出售參與者賬户中的零碎普通股，並向參與者支付出售收益，扣除經紀佣金、轉讓税和預扣税(如果有) ，同時支付賬户中普通股的任何部分的現金付款，計劃代理將按出售時的現行市場價格進行轉換。

計劃代理記錄上顯示的加拿大 郵寄地址的參與者將收到加拿大貨幣付款，而計劃代理記錄上顯示的非加拿大 郵寄地址的參與者將收到美國貨幣付款。

股東投票

對於任何股東大會， 參與者將收到代理材料，以便對計劃代理代表您持有的全部普通股進行投票。您的普通股 將按您的指示投票，您也可以委託代表或親自在股東大會上投票。未收到指令的普通股 將不會進行投票。零碎的普通股沒有投票權。

修改或終止計劃和/或計劃代理人

我們可以隨時修改或終止本計劃，但此類行動不應具有損害參與者利益的追溯力。如有需要， 對計劃的修改須事先獲得多倫多證券交易所或紐約證券交易所的批准。我們將公開 宣佈對本計劃的任何重大修訂或終止。

如果公司終止計劃，計劃代理人將向參與者(或其指定人，如適用)發送計劃下參與者賬户持有的全部普通股的證書或DRS通知，並根據銷售時的現行市場價格向參與者賬户中剩餘普通股的任何剩餘部分 發送支付支票。如果我們 暫停本計劃，則計劃代理將不會在緊接該暫停生效的 日期之後的投資期內進行任何投資。受本計劃約束的普通股的任何股息在暫停生效日期後支付，將由計劃代理人 匯給參與者(除適用的預扣税外，不計利息或扣除)。

如果加拿大的ComputerShare Trust Company 因任何原因停止擔任計劃代理，我們將指定另一合格的人擔任計劃代理，並將更改通知參與者 。

扣繳

本計劃受適用法律規定的有關税收或其他費用的任何預扣義務的約束，根據本計劃進行再投資的任何金額應扣除需要預扣的任何金額。

通告

根據本計劃要求發出的所有通知應郵寄給每個參與者(包括CDS和代表非註冊參與者持有普通股的金融機構和股票經紀公司)，地址為計劃代理人記錄上顯示的地址或參與者提供的較新地址。

向計劃代理髮出的通知應按如下方式發送：

加拿大計算機股份信託公司

大學大道100號，8樓

北塔

安大略省多倫多M5J 2Y1

注意：股利再投資 部門

或全國客户聯繫中心，電話：1-800-564-6253

或訪問www.investorcentre.com

向我們發出的通知應按如下方式發送：

弗蘭科-內華達公司

灣街199號，套房2000

商業西苑郵政信箱285號

安大略省多倫多，M5L 1G9

注意：首席法務官

Fax No.: (416) 306-6330

治國理政法

本計劃應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

對該計劃的解釋

我們將最終確定與本計劃或其應用相關的任何解釋問題。

所得税 與該計劃相關的税務考慮

加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是通常適用於參與該計劃的股東的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要。本摘要 僅為一般性説明，並未詳盡列出所有可能的税務考慮因素，並不是為任何 特定股東提供法律或税務建議。

此摘要由我們提供並代表我們提供，而不是由計劃代理提供。摘要僅供一般信息參考，並不是針對任何特定股東的法律或税務建議。敦促股東，包括加拿大或美國以外司法管轄區的股東， 就其特定情況諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本招股説明書之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的概要《所得税法》(加拿大)(《税法》)和所得税條例(“條例”)一般適用於參與者 (“指定參與者”)，該參與者在所有相關時間與公司保持一定距離交易，並且與公司沒有關聯，並持有普通股作為資本財產，所有這些都符合税法的含義。

本摘要不適用於參與者：(I)就《税法》中“按市值計價”規則而言的“金融機構”；(Ii)“特定金融機構”；(Iii)已經或將會構成“避税投資”的權益；(Iv)已經或將會就普通股訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的權益；(V)是居住在加拿大的公司， 是或成為税法212.3節中適用的外國附屬公司傾銷規則所適用的交易或事件或一系列交易或事件的一部分；(Vi)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”； 或(Vii)根據税法免税，所有這些都在税法中定義。此類參與者應諮詢自己的税務顧問 。

本摘要基於以下內容： 截至本招股説明書發佈之日起生效的税法和法規的當前條款、在該日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法和法規的具體建議( 《税收建議》)，以及加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法。 本摘要假定税收建議將以建議的形式頒佈，並且不會以其他方式考慮或預期法律或行政做法的任何變化，無論是通過立法、它不考慮政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國税收考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素 不同。不能保證税收提案將按建議實施，或根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

本摘要僅具有一般性 性質，不是、也不打算作為本計劃下任何特定參與者的法律或税務建議。本摘要並非適用於參與者的所有加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，參與者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有美元金額通常必須 使用税法中有關這方面的詳細規則確定的適當匯率以加元表示。因此，特定參與者的收入中需要包含的金額可能會受到美元兑加元匯率波動的影響。

加拿大居民

摘要的這一部分 一般適用於在所有相關時間根據《税法》在加拿大居住的特定參與者，或者 被視為在加拿大居住的參與者(“加拿大參與者”)。

根據該計劃的條款對股息進行再投資並不免除加拿大參與者的任何所得税責任，否則可能需要支付此類金額的所得税 。在這方面，參加該計劃的加拿大參與者將被視為在每個股息支付日 收到了等於該日應付股息金額的應税股息，該股息將 與加拿大參與者從應税加拿大公司收到的應税股息享受相同的税收待遇。

例如，如果 加拿大參與者是個人(包括某些信託)，此類股息將遵守適用於個人從應税加拿大公司獲得的應税股息的正常毛利和股息税收抵免規則，包括公司適當指定的“合格股息”的增強型 毛利和股息税收抵免。此類加拿大參與者收到的應税股息 可能會根據税法產生最低税額，具體取決於個人的情況。 如果加拿大參與者是一家公司，則此類股息將計入該加拿大參與者的收入 ，並且通常可在計算該加拿大參與者的應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將加拿大參與者作為公司收到的應税股息視為處置收益或資本收益。加拿大參與者如屬公司，請根據其具體情況諮詢自己的税務顧問。 加拿大參與者如為“私人公司”或“主體公司”(此類術語在税法中有定義)，則可能有責任根據税法第四部分為此類股息繳納可退還的税款，條件是此類股息 可在計算加拿大參與者當年的應納税所得額時扣除。根據加拿大參與者的情況，可能會徵收其他税 。

如果現金股息在國庫收購中根據本計劃為加拿大參與者再投資於普通股，並且如果公司決定以平均市場價格最高5%的折扣發行該普通股，則該折扣不應 為該加拿大參與者帶來税法規定的應税利益。折扣目前定在3%。

加拿大參與者應 在參與者請求、終止參與 計劃或終止計劃時收到之前記入計劃下參與者賬户的全部普通股證書時，不應實現税法下的任何額外收入。一般來説，加拿大參與者通過處置根據本計劃獲得的普通股而實現的任何資本收益的一半必須作為應納税資本收益計入加拿大參與者當年的收入 。根據税法中的某些特定規則，參與者在納税年度處置普通股時實現的任何資本損失的一半將是允許的資本損失，必須從該加拿大參與者在處置年度實現的任何應納税資本收益中扣除。一個課税年度的允許資本損失超過該年度的應税資本利得，一般可在之前三個課税年度的任何一箇中結轉並扣除，或在任何 個課税年度中結轉並在該等年度實現的應税資本利得淨額中扣除，具體程度和情況見税法所述 。

當加拿大參與者或公司終止加拿大參與者對計劃的參與時，或者當公司終止計劃時，加拿大參與者可以收到現金付款。如果零碎普通股的現金支付超過該零碎普通股的實收資本，則可能產生被視為股息，在某些情況下也可能實現資本收益(或虧損)。 被視為股息的處理方式與上述股息有關。

加拿大公司 參與者以現金(應加拿大參與者的 請求、終止參與計劃或終止計劃)處置一小部分普通股可能會導致加拿大 參與者獲得被視為股息以及資本收益或資本損失。

加拿大參與者根據本計劃獲得的普通股的成本將是加拿大參與者為這些股票支付的價格。加拿大參與者持有的此類普通股的調整成本基數將通過將這些股票的成本與加拿大參與者持有的公司所有其他普通股的調整成本基數平均作為資本財產來計算。

加拿大參與者如 處置或被視為已處置根據該計劃取得的普通股(包括在終止參與該計劃或終止該計劃時處置作為現金代價的一小部分普通股)，則一般將 實現資本收益(或產生資本虧損)，該等普通股的處置收益超過 (或超過)緊接處置或被視為處置前該等普通股的調整成本基礎的總和 以及與處置或被視為處置相關的任何合理費用的總和。加拿大參與者通常將受到税法規定的通常適用於此類資本收益或資本損失的税收待遇。例如，加拿大參與者實現的任何此類資本收益(“應納税資本收益”)的一半 通常必須包括在發生處置的納税年度加拿大參與者的 收入中。作為個人的加拿大參與者實現的資本收益(包括 某些信託)可能導致該個人根據税法繳納最低税款。加拿大參與者如果是“加拿大控制的 私人公司”(定義見税法)，可能有責任為其當年的“總投資收入”(定義見税法)繳納可退還的税款，其定義包括與應税資本利得有關的金額。

美國居民

摘要的這一部分一般適用於在所有相關時間：(I)既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民的特定參與者；(Ii)是美國居民，並且是經修訂的《加拿大-美國所得税公約》(1980)(下稱《條約》)所指的“符合資格的人”；以及(Iii)未使用或 持有，且不被視為使用或持有在加拿大經營的業務的普通股(“美國居民參與者”)。敦促美國 居民參與者諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況確定他們在條約下享有的福利。

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國居民參與者或經授權的外國銀行(如税法所定義)。此類美國居民參與者應就其具體情況諮詢其自己的税務顧問。

根據本計劃條款對股息進行再投資並不免除美國居民參與者的任何所得税責任，否則可能需要繳納此類金額的所得税 。在這方面，出於税務目的，參加本計劃的美國居民參與者將被視為在每個股息支付日期收到了等於該日應付股息金額的應税股息，該股息將 受到與該美國居民參與者從應税加拿大公司獲得的應税股息相同的税收待遇。

美國居民參與者持有的普通股支付的所有現金股息通常將受到税法的處理，該税法通常適用於應税加拿大公司的 應税股息，即使此類股息根據本計劃代表美國居民參與者再投資於普通股。例如，此類股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但美國居民參與者根據本條約有權享受的預扣税率 有所降低。根據《條約》，如果美國居民參與者是此類股息的實益所有者，加拿大預扣税的適用税率一般降至 15%。根據該計劃，此類股息再投資的金額將減去適用的任何此類預提税額 。

公司的美國居民參與者(應美國居民參與者的 請求、終止參與計劃或終止計劃)處置一小部分普通股以換取現金，可能會產生被視為股息，該股息需繳納預扣税以及資本收益或資本損失。

美國居民參與者 將不會根據税法就該美國居民參與者因處置普通股(包括處置少量普通股)而實現的任何資本收益繳納税款，除非普通股在處置時構成該美國居民參與者的“應納税加拿大 財產”(見税法定義)，並且該美國居民參與者 無權根據本條約獲得減免。一般而言，只要普通股在特定時間在“指定證券交易所”(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，此類股票在該時間不會構成美國居民參與者在加拿大的應税財產，除非在截止於該時間的六十(60)個月期間內的任何時間：(A)美國居民參與者，美國居民參與者不與之保持一定距離的人，其成員包括：直接或間接通過一家或多家合夥企業，美國居民參與者或不與美國居民參與者保持一定距離交易的人，或他們的任何組合，擁有公司任何類別或系列股本的已發行股份 的25%或以上；和(B)普通股公平市場價值的50%以上直接或間接來自(1)位於加拿大的不動產或不動產、(2)“加拿大資源財產”(税法定義)、(3)“木材資源財產”(税法定義)、(br}和(4)關於第(1)、(2)和(3)項所述財產的期權、權益或民法權利的期權或其中的任何組合。, 無論 是否存在此類屬性。持有構成加拿大應税財產的普通股的美國居民參與者應諮詢其自己的税務顧問。

美國所得税 對美國參與者的考慮

以下是適用於參加本計劃的美國持有人(定義見下文)的美國聯邦所得税某些重要考慮事項的綜合 摘要(稱為“美國參與者”)。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國參與者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項 根據本計劃獲得的普通股的收購、所有權和處置。此外，本摘要 不考慮任何特定美國參與者可能會影響該美國參與者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國參與者的特定税收後果。 因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國參與者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及根據本計劃收購、所有權和處置普通股的美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州、地方或非美國税收後果。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。本計劃的每個潛在參與者應就根據本計劃收購、所有權和處置普通股的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦 遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國國税局(“IRS”)尚未要求或將獲得有關美國聯邦所得税的裁決 根據該計劃收購、擁有和處置普通股的後果。本摘要對美國國税局沒有約束力 ，並不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。 此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於 法典、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的美國國税局的行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税務公約》)以及適用的美國法院裁決，在每一種情況下，自本招股説明書之日起生效並可用。本摘要所依據的任何機構在任何時候都可能發生重大和不利的變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，可以追溯或預期適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

未解決受美國聯邦特殊所得税規則約束的美國參與者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別規定約束的美國參與者的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)為免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國參與者；(B)為金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管投資公司的美國參與者；(C)選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商的美國參與者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國參與者；(E)作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的擁有普通股的美國參與者；(F)通過行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國參與者；(G)持有除守則第1221節所指資本資產以外的普通股的美國參與者(一般為投資目的持有的財產)；(H)擁有或(直接、間接或通過歸屬)擁有或擁有(直接、間接或通過歸屬)公司所有已發行股票的總投票權或總價值10%或以上的美國參與者；或(I)是美國僑民或前美國長期居民的美國參與者 。受《守則》特別條款約束的美國參與者，包括但不限於上文所述的美國參與者，應就美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方税務諮詢其自己的税務顧問, 以及與普通股的收購、所有權和處置以及參與本計劃有關的非美國税收後果 。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排 持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的税務後果。 出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就因 產生的美國聯邦所得税後果以及與普通股的收購、所有權和處置以及參與該計劃有關的問題諮詢其自己的税務顧問。

普通股的所有權和處分權

以下討論受制於以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述的規則。

與股利再投資有關的税務考慮

在資金收購的情況下，美國參與者將被視為收到用於美國聯邦所得税目的的分配，金額等於根據該計劃收購的普通股的公平市值加上由此扣繳的任何加拿大預扣税的金額。 如此收購的普通股的公平市值將等於股息支付日普通股的高銷售價格和低銷售價格的平均值 ，該數額可能高於或低於用於確定根據本計劃如此收購的普通股數量的平均市場價格。在市場收購的情況下，美國參與者將被視為收到了用於美國聯邦所得税目的的分配 ，金額相當於在公開市場上購買普通股的股息金額 (不扣除從此類股息中預扣的任何加拿大税)，並支付任何經紀佣金、手續費、交易成本或 其他相關費用。分配給美國參與者的任何此類分配的金額(減去從此類分配中預扣的任何加拿大税) 通常將是根據本計劃獲得的普通股中該美國參與者的納税基礎。美國參與者對此類普通股的持有期將從收購之日的次日開始。

上段中描述的對美國參與者的任何分配一般都將繳納美國聯邦所得税，繳納方式與下文標題為“一般分配”下描述的現金分配 相同。如果美國備用預扣税適用於將再投資於普通股的任何已支付股息 ，則由於此類備用預扣，記入美國參與者賬户的普通股數量將減少 。税務信息報告一般適用於美國參與者根據本計劃再投資於普通股的股息。請參閲下面標題為“其他注意事項-備份扣留和其他信息報告”的討論。

分發 通常

收到有關普通股的分配(包括推定分配)的美國參與者將被要求將此類分配的金額 計入毛收入中作為股息(包括從此類分配中預扣的任何加拿大所得税的金額)，範圍為公司當前的 或累計的收益和利潤，該收益和利潤是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分配超過公司當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先在美國參與者在普通股中的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“普通股出售或其他應税處置”。)但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此每個美國參與者應 假設公司關於普通股的任何分配將被視為普通股息收入 用於美國聯邦信息報告。

根據特定的持有期限和其他要求，非公司美國參與者從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税。合格的外國公司包括有資格享受美國全面所得税條約的 利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定《加拿大-美國税收公約》 符合這些要求，公司認為它有資格享受《加拿大-美國税收公約》的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，而普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國財政部的指導意見表明，該公司的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，不能保證 普通股在未來幾年將被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。如果公司在分配年度或上一納税年度被歸類為PFIC，則美國參與者收到的股息將不是合格股息 。美國企業參與者收到的股息通常不符合“收到的股息 扣減”的資格。分紅規則很複雜，每個美國參與者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問 。

普通股的出售或其他應税處置

在出售普通股或其他應税的 處置普通股時，美國參與者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國參與者在出售或以其他方式處置的普通股中的計税基礎 之間的差額。美國參與者在普通股中的納税基礎通常是該參與者購買此類股票的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或 損失。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國參與者的長期資本收益。對於作為公司的美國參與者的長期資本收益，目前沒有優惠税率 。資本損失的扣除受本準則的重大限制 。

被動 外商投資公司規章

如果公司在美國參與者的持有期間 構成任何一年的PFIC，則某些不同且可能不利的美國聯邦 所得税規則將影響收購、所有權 和處置普通股對美國參與者產生的美國聯邦所得税後果。美國財政部尚未發佈關於如何根據PFIC規則處理非美國公司(如公司)的收入和資產的具體指導意見。

在對子公司的收入和資產適用相關的審查規則後，本公司一般將在任何課税年度內成為PFIC，在此期間，(A)其總收入的75%或更多是被動收入(“收入測試”)或(B)其資產價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 (“資產測試”)。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品成本，加上投資和附帶或外部經營或來源的收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。 如果外國公司的所有商品基本上都是貿易中的庫存或庫存、用於貿易或業務的不動產和可折舊財產、或在貿易或業務中經常使用或消耗的用品，並且滿足某些其他要求，則被動收入一般不包括從銷售商品中產生的積極業務收益。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國參與者通常將被視為擁有本公司在同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司的直接或間接股權的比例份額，並將因出售本公司普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。 及其在(A)子公司PFIC股票上的任何“超額分配”(如下所述)和(B)公司或其他子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC股票時實現的任何收益，就像這些美國參與者直接持有該子公司PFIC的股票一樣。如果公司在美國參與者持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，則在美國參與者繼續持有普通股的任何課税年度，公司通常將繼續被歸類為該美國參與者的PFIC，即使公司的收入或資產不會導致其在隨後的納税年度成為PFIC，除非適用例外情況 。

美國國税局最近發佈了最終的 和擬議的法規，就PFIC規則的各個方面提供了指導，包括上述收入和資產測試。 擬議的法規在最終形式通過之前將不會生效，儘管納税人通常可以在通過之前依賴擬議的法規，前提是提案的法規得到一致應用。本公司相信，在較可能的情況下，本公司目前有資格，並預期未來會繼續符合現行商品業務例外情況，以進行PFIC資產測試及PFIC收入測試。因此，儘管本公司繼續評估最終和擬議的法規對其根據PFIC規則進行分類的影響，但本公司很可能認為，在截至2021年12月31日的納税年度內，它不是PFIC，並且根據其當前和預期的業務活動和財務預期，本公司預計，在當前納税年度或可預見的未來，它很可能不會成為PFIC。

確定是否有任何公司在特定納税年度是或將是PFIC，這在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同解釋和不確定性的影響。此外，對公司及其子公司等實體適用有效商品例外和其他相關的PFIC規則的權限有限。最近發佈的最終條例和擬議條例的適用也存在重大不確定性。因此，不能保證國税局不會質疑本公司(或如上定義的一家子公司)對其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何課税年度是否會成為PFIC取決於該公司在該課税年度的資產和收入，因此，該公司在本課税年度和任何未來課税年度的PFIC狀況無法 準確預測。每名美國參與者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解公司及其任何子公司的PFIC地位。

如果公司在任何課税年度是美國參與者持有普通股的PFIC，而該美國參與者沒有根據PFIC規則(定義見下文並更全面地描述)對其普通股進行有效的QEF選舉或按市值計價選舉，則 該持有人一般將受公司對普通股作出的“超額分配”以及從普通股的直接或間接處置中獲得的收益的特別規則的約束。“超額分派” 一般包括在任何課税年度就普通股向美國參與者作出的超過公司在之前三個納税年度或該美國參與者持有普通股期間向該美國參與者作出的平均年度分派的125%的超額分派。通常，美國參與者將被要求在其普通股的持有期內按比例分配從直接或間接處置普通股獲得的任何額外分配或收益 。分配給處置或超額分配當年的金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將按每一年普通收入的最高税率徵税。此外，還將收取利息 費用。

如果公司在任何美國參與者持有普通股的課税年度是PFIC，並且該美國參與者在該美國參與者的持有期被歸類為PFIC的第一個課税年度中，已及時有效地選擇將該公司視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，則該美國參與者一般不受前段所述的PFIC規則的約束。相反，該美國參與者將被按如下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為對該美國參與者的長期資本收益徵税；(B)該公司的普通收益，將作為該美國參與者的普通收入徵税。QEF選舉一旦作出，將在公司被視為PFIC的所有後續課税年度內對該美國參與者的普通股有效，除非QEF選舉被宣佈無效或終止，或者 美國國税局同意撤銷QEF選舉。除非公司提供或提供某些信息，否則無法進行優質教育基金選舉。為了方便美國參與者進行優質教育基金選舉，對於公司被歸類為PFIC的每個課税年度，公司打算：(A)應書面請求向美國參與者提供一份《PFIC年度信息聲明》；以及(B)應書面請求, 盡商業上合理的努力，提供有關公司或其任何子公司 PFIC的與維持此類QEF選舉相關的該美國參與者需要獲得的所有其他信息。該公司可在其網站(www.franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮QEF選舉的美國參與者應注意，針對普通股的QEF選舉不適用於任何子公司PFIC。因此，除非美國參與者 就任何子公司PFIC進行QEF選舉，否則它可能會受到上述關於子公司PFIC任何權益的不利税收後果的影響。

如果公司在任何美國參與者持有普通股的課税年度是PFIC，並且該美國參與者在該美國參與者持有該公司被歸類為PFIC的 期間的第一個課税年度進行了及時有效的“按市值計價”選舉(“按市值計價選舉”)，則該美國參與者一般不受前述 所述的PFIC規則的約束。取而代之的是，對於公司為PFIC的每個課税年度，該持有人通常會在普通收入中計入一筆金額，該金額等於(A)普通股在該應税 年度結束時的公平市值超過(B)該美國參與者在該普通股中的調整税基的超額(如果有的話)。美國參與者將有權每年將其調整後的普通股税基超出其公允市場價值的部分作為每年的普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收益的淨額。根據按市值計價選舉規則，美國參與者在普通股中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額，並減去任何扣除的金額 。此外，在普通股出售或其他應税處置時，作出按市值計價選舉的美國參與者將確認普通收入或普通虧損(但僅限於此類損失不超過因按市值計價選舉而先前包括的收入淨額)。按市值計價的選擇將適用於作出這種選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”。, 美國參與者將根據《準則》的非PFIC條款將普通股按市價計價，否則美國國税局將同意撤銷此類選擇。預計該公司將進行按市值計價的選舉，條件是普通股為美國聯邦所得税目的而“定期交易”，預計情況將是如此。但是， 將不會對任何子公司PFIC進行按市值計價選舉。因此，進行按市值計價選舉的美國參與者將受到上述針對任何子公司PFIC的不利税收後果的影響。

在公司 被歸類為PFIC的任何一年中，除某些例外情況外，美國參與者通常將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含有關該持有人在公司(或子公司PFIC)中的權益的某些信息。如果未能滿足此類申報要求，可能會導致該美國參與者提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延期。每名美國參與者應就前述報告要求、最近發佈的最終法規和擬議法規的適用情況、是否適宜進行QEF選舉或按市值計價選舉、 以及根據PFIC收購、擁有和處置普通股規則的任何其他税務後果諮詢其自己的税務顧問。

其他注意事項

對淨投資收益徵税

某些 個人、遺產和信託基金的收入超過一定的門檻，需要為“淨投資收入”繳納3.8%的額外税款，其中包括股息和處置財產的淨收益(在交易或業務中持有的財產除外)。因此，出售普通股或其他應税處置普通股的股息和資本收益可能 需要繳納這項附加税。

外幣收據

以外幣支付給美國參與者的任何分派，或美國參與者在出售、交換或其他應税 處置普通股時以外幣收到的任何分派，通常將等於根據收到之日適用的匯率 計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。美國參與者通常 將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基數。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國參與者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是出於外國税收抵免目的而來自美國的收入或損失。每個美國參與者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則 ，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國參與者通常有權在該美國參與者的選擇下獲得該已支付的該 加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元對美元的計算減少美國參與者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國參與者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行，適用於美國參與者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超過美國參與者的 美國聯邦所得税義務的比例份額，該美國參與者的“外國來源”應納税所得額與該美國參與者的全球應納税所得額 相比。在應用這一限制時，美國參與者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則 歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，外國公司支付的股息 應被視為外國來源，而美國參與者出售外國公司股票所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。但是，被視為“股息”的普通股的分派金額在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦所得税方面，從而導致美國參與者的外國 税收抵免減少。此外，這一限制是針對特定收入類別 單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，取決於美國參與者的特定情況。每個美國 參與者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。

指定境外金融資產的披露要求

某些美國參與者 在任何課税年度內持有“指定外國金融資產”的權益，如果所有此類資產的合計價值 超過特定的門檻金額，則一般將被要求在其美國聯邦所得税申報單中提交一份美國國税局表格8938中列出某些信息的聲明。“指定外國金融資產”通常包括在非美國金融機構開立的金融賬户，也可能包括在某些金融機構開立的賬户中未持有的普通股。如果不遵守規定，可能會施加重大處罰，並可能延長評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限 。美國參與者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否可能適用此申報要求。

備份扣繳和其他信息 報告

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和收益以及出售或其他應税處置所產生的收益，通常將受到信息報告的約束。如果美國參與者 (A)未能提供該美國參與者的正確美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，(B)美國國税局通知 該美國參與者以前未能正確報告利息和股息收入，或(C)未能證明該美國參與者提供了正確的美國納税人識別號，則此類付款也可能被徵收備用預扣税。美國國税局尚未通知該美國參與者需繳納備用預扣税，並且該美國參與者是美國人。但是，這些信息報告和備份扣留規則一般不包括某些豁免人員。備份預扣不是 附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國參與者及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國參與者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。每個美國參與者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

分銷計劃

根據以下討論 ，我們將按照本招股説明書的説明分配根據該計劃購買的普通股。本招股説明書涉及在美國發售我們的普通股，根據註冊説明書，本招股説明書是其組成部分。此外，在符合本計劃施加的任何限制的情況下，我們打算根據證券法下的S規則，在美國以外的 本計劃下提供不確定數量的普通股。

計劃代理將協助 確定登記股東，根據計劃執行普通股交易，並提供其他相關服務，但不會擔任根據計劃出售的我們普通股的承銷商。您不會為通過本計劃購買的股息再投資的普通股支付經紀佣金或交易或交易手續費。但是，您可能要負責 其他費用和開支，包括手續費和經紀佣金，以及在出售受本計劃約束的您的普通股時的交易和交易費用，包括終止參與本計劃時您的普通股的出售。 我們的普通股目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為“FNV”。

參與者通過該計劃獲得我們的普通股，並在獲得普通股後不久將其轉售，包括空頭頭寸的回補，在某些情況下， 可能是在參與證券的分銷，這將要求遵守《交易法》下的M規則，並可能 被視為證券法意義上的承銷商。我們不會授予任何該等人士任何權利或特權，但該等人士作為本計劃參與者所享有的權利或特權除外，我們亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分派如此購買的普通股訂立任何協議。

我們的主要股東、董事、高管和我們的管理、監督或行政機構的成員可以參與該計劃。

金融中介機構(包括經紀商和交易商)及其他人士可不時參與定位交易，以從根據該計劃股息再投資而購買的普通股市價的任何折扣 中獲益。這些交易 可能會導致我們普通股的交易價格和交易量波動。從事交易定位的金融中介機構和其他人員可被視為承銷商。根據本計劃，吾等與任何 人士並無任何有關出售本公司普通股的安排或諒解，不論是正式或非正式的。我們保留修改、暫停或終止其他符合資格的人員參與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法。

證券説明

本招股説明書將提供的普通股將根據計劃的參與情況提供給我們的股東。普通股目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“FNV”。

弗蘭科-內華達的法定股本由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成，截至2022年5月11日，其中191,481,722股普通股和沒有發行的優先股 。

普通股

每股普通股在本公司所有股東大會上享有一票的權利。普通股不附帶任何特殊權利或任何性質的限制 。在公司清算時，所有普通股在股息、投票權和參與資產方面都是平等的。

優先股

優先股可按一個或多個系列發行，每個系列由發行前董事會決議確定的股份數量組成。董事應於發行前決定各系列優先股的名稱、權利、特權、限制及附帶條件，包括股息率或數額或股息計算方法、 支付日期、贖回及/或購買價格及贖回及/或購買條款及條件、任何投票權、任何轉換權及任何償債基金或其他撥備。

在發生清算、解散或清盤時，就股息支付和資產分配而言，每個 系列的優先股將與所有其他系列的優先股平價，並有權優先於普通股和優先股級別低於優先股的任何其他 股。任何系列的優先股亦可獲給予董事釐定的較普通股及較優先股級別較低的任何其他股份優先的其他優惠。

費用

本招股説明書是本招股説明書的一部分，按我們在F-3表格中提交登記説明書的方式確定，與發行和分配正在發售的普通股有關的費用如下：

*估計

賠償

對於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據CBCA和我們的細則控制我們的人員 條款，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

法律事務

位於紐約、紐約和安大略省多倫多的Torys LLP已將本招股説明書提供的普通股的有效性以及某些美國聯邦税收和加拿大聯邦税收事宜轉交給我們。截至本招股説明書日期，Torys LLP的合夥人及聯營公司直接或間接實益持有本公司已發行證券不足1%。

專家

綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告內)於截至2021年12月31日止年度的Form 40-F年度報告中以參考方式併入，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

與我們的礦產儲量和資源有關的某些信息包括在通過引用併入本招股説明書的文件中，這些信息是由Phil Wilson準備的，並依賴於該人士作為專家的權威而包括在內。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

根據《董事條例》，登記人 可以賠償現任或前任董事人員、登記人人員或應登記人 請求行事或以類似身份行事的另一實體的人員或個人的一切費用、收費和開支，包括該個人因與登記人 或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的費用、費用和開支， 包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。登記人不得賠償個人，除非個人誠實誠信地行事，以期 登記人的最大利益，或視情況而定，符合登記人以董事或官員身份或應登記人的請求以類似身份行事的其他實體的最佳利益，並且在刑事或行政行為或通過罰款強制執行的法律程序的情況下，個人有合理理由相信個人的 行為是合法的。賠償可以與登記人或其他實體或其代表為獲得對其有利的判決而採取的行動有關，由於個人與登記人或其他實體的關聯，只有在獲得法院批准的情況下，該個人才被列為當事人。上述個人有權從註冊人那裏獲得賠償 個人因任何民事、刑事和行政辯護而合理招致的所有費用、費用和開支 , 如果法院或其他主管當局判定該個人沒有犯任何過錯或沒有做上述個人本應做的任何事情，則該個人與上述登記人或其他實體的聯繫所涉的調查或其他程序 ，只要該個人符合上述條件。登記人可以向上述個人預付上述訴訟的費用、費用和開支；但如果個人不符合上述條件，該個人應償還這筆錢。

登記人附例1規定，登記人同意賠償每名董事和登記人、每名前董事和登記人 人員，以及應登記人請求作為董事或另一實體的人員或以類似身份行事的每名個人，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用、費用和開支是由個人就任何民事、刑事、行政、個人因與註冊人或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序 。在符合《董事條例》所載限制的情況下，登記人的細則規定，登記人可按登記人董事會 為董事或登記人、登記人前董事及 高級人員、作為董事或另一實體高級人員或以類似身分行事或應註冊人要求行事的每名個人的利益而不時釐定的情況購買和維持保險。

此外，董事第1號 規定，董事或高級職員不對(I)任何其他董事、高級職員、僱員或代理人的行為、收據、疏忽或過失負責，(Ii)參與任何收據或其他合規行為，(Iii)對註冊人因為註冊人或代表註冊人取得的任何財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損害或支出， 對註冊人應將任何資金投資於其上的任何擔保的不足或不足負責，(V)因登記人的任何款項、證券或財物須存放於其處的任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，(Vi)因該人的任何判斷或疏忽而造成的任何損失， (Vii)該人在執行職責過程中或與之有關的任何其他損失、損害或不幸 ，除非該等損失、損害或不幸是由該人本人故意疏忽或過失造成的。

登記人的賠償僅適用於以下情況：尋求賠償的個人誠實善意地行事，以期 登記人的最佳利益，或視情況而定，符合登記人以董事或官員身份行事的其他實體的最佳利益， 應登記人的請求以類似身份行事；並且在通過罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟的情況下，個人有合理理由相信個人的行為是合法的。登記人可以向董事、官員或其他個人預付訴訟費用、手續費和開支。如果個人不符合上述條件，個人 應償還款項。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

項目9.展品

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(I) 在對在此登記的證券進行要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

但是，如果上述第(I)(1)、(I)(2)和(I)(3)款要求列入生效後修正案的信息 包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分，則上述承諾不適用。

(Ii) 就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與本文中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為 其首次真誠發售。

(Iii) 通過一項生效後的修正案，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(Iv) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以納入表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，對於採用F-3表格的註冊聲明，如果註冊人根據證券法第10(A)(3)節或S-K規則第3-19條要求的財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或交易法第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則無需提交生效後的修正案以納入該註冊聲明中所要求的財務報表和信息。

(V) 就根據證券法確定對任何買方的責任而言：根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除根據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(Vi) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分發中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給購買者，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年5月12日在加拿大安大略省多倫多正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命Paul Brink、Sandip Rana和Lloyd Hong，他們中的任何一個人都可以在沒有其他人、他的真實和合法的事實律師和代理人的共同行動的情況下，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括但不限於，對本註冊聲明的生效後的修訂，並將其連同所有證物一起提交， 及與此相關的其他文件，並特此授予上述單獨行事的律師和代理人充分的權力和授權，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情， 完全按照以下籤署人可能或可以親自行事的所有意圖和目的行事，在此批准並確認所有上述事實上律師和代理人(各自單獨行事)或其替代人可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而作出的事情。

根據證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以本第12條所示的身份簽署^這是 2022年5月的一天。

授權代表

根據《證券法》第6(A)節的要求，簽署人已於本月12日僅以弗蘭科-內華達公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本登記聲明。^這是2022年5月1日。