目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
1934年《證券交易法》
截至_
或
1934年《證券交易法》
的過渡期
(委託文件編號)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
上一財年：
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各交易所名稱在其上註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》L3或L5(D)部分要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則)。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的股份數量’S普通股，每股面值0.01美元，於2022年5月2日發行
目錄表
索引
頁面 | |
第一部分-財務信息： | |
項目1.合併財務報表(未經審計)： | 3 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合損益表 | 3 |
年綜合全面收益(損益表)截至2022年和2021年3月31日的三個月 | 4 |
截至3月31日的綜合資產負債表， 2022和2021年12月31日 | 5 |
年合併現金流量表截至2022年3月31日和202年3月31日的三個月1 | 6 |
年合併權益表截至2022年和2021年3月31日的三個月 | 7 |
合併財務報表附註 | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4.控制和程序 | 37 |
第二部分--其他信息： | |
項目1.法律訴訟 | 38 |
第1A項。風險因素 | 38 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 38 |
項目3.高級證券違約 | 38 |
項目4.礦山安全信息披露 | 38 |
項目5.其他信息 | 38 |
項目6.展品 | 39 |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表(未經審計)：
KYNDRYL控股公司
合併損益表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入* | $ | | $ | | ||
服務成本** | $ | | $ | | ||
銷售、一般和行政費用 | | | ||||
勞動力再平衡費用 | — | | ||||
交易相關成本 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
其他費用 | | | ||||
總成本和費用 | $ | | $ | | ||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
所得税撥備 | $ | | $ | | ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均基本流通股 | | | ||||
加權平均稀釋後流通股 | | | ||||
* 包括關聯方收入#美元
**包括關聯方服務成本$
附註是財務報表的組成部分。
3
目錄表
KYNDRYL控股公司
綜合全面收益表(損益表)
(百萬美元)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
税前其他全面收益(虧損)： | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
現金流對衝的未實現收益(虧損)： | ||||||
期內產生的未實現收益(虧損) | | — | ||||
將虧損(收益)重新歸類為淨收益 | ( | — | ||||
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)合計 | — | — | ||||
退休福利計劃： | ||||||
期間產生的淨收益(虧損) | | | ||||
攤銷先前服務(貸項)費用 | | — | ||||
淨(收益)損失攤銷 | | | ||||
退休相關福利計劃總額 | | | ||||
税前其他全面收益(虧損) | | ( | ||||
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税(費用)收益 | ( | ( | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | ( | ||||
全面收益(虧損)合計 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是財務報表的組成部分。
4
目錄表
KYNDRYL控股公司
合併資產負債表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產： |
|
| ||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款(扣除準備金淨額#美元 | | | ||||
遞延成本(本期部分) |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
經營性使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延成本(非流動部分) | | | ||||
遞延税金 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
養老金資產 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款** | $ | | $ | | ||
增值税和所得税負債 | | | ||||
短期債務 | | | ||||
應計薪酬和福利 |
| |
| | ||
遞延收入(本期部分) |
| |
| | ||
經營租賃負債(本期部分) |
| |
| | ||
應計合同成本 | | | ||||
其他應計費用和負債 | | | ||||
流動負債總額 | $ | | $ | | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
退休和非養卹金退休後福利義務 | | | ||||
遞延收入(非流動部分) | | | ||||
經營租賃負債(非流動部分) | | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事項 | ||||||
股本： | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股，面值$ | $ | | $ | | ||
累計赤字 | ( | ( | ||||
庫存股，按成本計算(股票：2022- | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ( | ||||
非控股權益前的股東權益總額 | $ | | $ | | ||
非控制性權益 | | | ||||
總股本 | $ | | $ | | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
* 包括關聯方應收賬款#美元
** 包括關聯方應付帳款#美元
附註是財務報表的組成部分。
5
目錄表
KYNDRYL控股公司
合併現金流量表
(百萬美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整： |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
|
| ||||
財產和設備折舊 | | | ||||
使用權資產折舊 | | | ||||
攤銷過渡成本和預付費軟件 |
| |
| | ||
攤銷資本化合同成本 | | | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 | | | ||||
遞延税金 | ( | | ||||
出售資產及其他資產的淨(得)損 | | ( | ||||
營業資產和負債變動： | ||||||
遞延成本(不包括攤銷) | ( | ( | ||||
使用權資產和負債(不包括折舊) | ( | ( | ||||
勞動力再平衡負債 | ( | ( | ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 | | ( | ||||
税金(包括上一年度與前父母結清的項目) | ( | | ||||
其他資產和其他負債 |
| |
| | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
| ||||
財產和設備的付款 | $ | ( | $ | ( | ||
處置財產和設備所得收益 |
| |
| | ||
其他投資活動，淨額 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
融資活動的現金流： |
|
| ||||
償還債務 | $ | ( | $ | ( | ||
來自父級的淨轉賬 | — | | ||||
短期借款(償還)，淨額 | ( | — | ||||
用於預提税款的普通股回購 |
| ( |
| — | ||
其他籌資活動，淨額 | ( | — | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | ( | $ | | ||
1月1日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充數據 | ||||||
已繳納所得税，扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | — | ||
為債務支付的利息 | $ | | $ | — | ||
附註是財務報表的組成部分。
6
目錄表
KYNDRYL控股公司
合併權益表
(單位：百萬)
(未經審計)
普通股和 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 網絡 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||
實收資本 | 父級 | 全面 | 財務處 | 累計 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 投資 | 收入(虧損) | 庫存 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||
股票-2022年1月1日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
淨收益(虧損) | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | ||||||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | | ||||||||||||||||||||||
購買庫存股 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | | | ||||||||||||||||||||||
股票-2022年3月31日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
普通股和 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
其他內容 | 網絡 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||
實收資本 | 父級 | 全面 | 財務處 | 累計 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 投資 | 收入(虧損) | 庫存 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||
股票-2021年1月1日 | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
淨收益(虧損) | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
來自父級的淨轉賬 | ||||||||||||||||||||||||
非控股權益的變動 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票-2021年3月31日 | — | $ | — | $ | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
附註是財務報表的組成部分。
7
目錄表
合併財務報表附註
注1.重大會計政策
業務説明
Kyndryl Holdings，Inc.(“我們”、“本公司”或“Kyndryl”)是一家領先的技術服務公司和世界上最大的基礎設施服務提供商，是超過
2021年10月，IBM董事會通過向IBM股東分配Kyndryl普通股，批准了其全球技術服務(GTS)部門基礎設施服務部門(“Kyndryl業務”)的剝離(“分離”或“剝離”)。在經銷的同時，Kyndryl進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為Kyndryl業務的持有者。2021年11月3日，通過父母按比例分配
陳述的基礎
在2021年11月3日分居之前(《分居前時期》)，我們的歷史財務報表是在合併的基礎上編制的，並來自IBM的合併財務報表。在2021年11月3日之後，隨着公司成為一家獨立的上市公司，財務報表將在綜合基礎上列報。管理層認為，隨附的財務報表包括所有必要的調整，以公平地反映公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績。歷史時期的財務報表來自公司經審計的年度綜合財務報表，但並不包含年度財務報表中的所有腳註披露。閲讀財務報表時應結合我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K財年的合併財務報表及其附註(我們的“2021年年度報告”)。
在所列財務報表和表格中，由於使用了四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會增加。列示的百分比是根據基本的整美元金額計算的。某些項目已重新編排，以符合當期列報。
合併原則
就分拆前期間而言，所附財務報表乃根據母公司的綜合財務報表及會計記錄編制，猶如本公司於列報期間以獨立基準運作，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。
Kyndryl和IBM分離前期間的所有重大公司間交易都已包括在合併財務報表中。Kyndryl和IBM之間的公司間交易在記錄交易時被認為已在合併財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響在合併現金流量表的融資活動部分和合並資產負債表中母公司投資淨額中反映為母公司的淨轉賬。
在2021年11月3日分拆後，公司的合併財務報表以我們作為獨立公司報告的業績為基礎。Kyndryl內部的所有重大交易和賬户都被取消。
8
目錄表
合併財務報表附註(續)
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和隨附的披露中報告的金額。除其他外，估計數用於確定以下各項：收入、完成服務合同的成本、所得税、養卹金假設、包括商譽和無形資產在內的資產估值、長期資產的折舊和攤銷壽命、或有損失、信貸損失準備、遞延過渡費用和其他事項。估計數也被用來確定IBM在離職前期間的費用和費用的分配。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗和公司未來可能採取的行動的瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
過渡期
2022年1月27日，Kyndryl董事會批准將公司的財務年終從12月31日改為3月31日。這是我們2022年1月1日至2022年3月31日期間的過渡報告。公司2023財年從2022年4月1日開始，到2023年3月31日結束。
注2.會計變更
實施的標準
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見(“與在企業合併中收購的客户簽訂的收入合同”)，根據ASC 606，要求收購人確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債，就好像收購人發起了合同一樣，與客户簽訂合同的收入。在業務合併中收購的遞延收入不再需要按其公允價值計量，這在歷史上導致了收購日的遞延收入減值。該指南將於2023年1月1日生效，並允許及早採用。本公司已於2022年1月1日起提前採用該指導意見。我們的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注3.收入確認
收入的分類
該公司認為其分部業績是對分類收入的最佳看法。請參閲注4-分段。
剩餘履約義務
剩餘履約債務(“RPO”)是報告所述期間結束時尚未確認為收入的合同交付成果總額。其目的是説明合同項下尚未完成的全部工作，不包括客户未承諾履行的合同。如果客户能夠在不支付實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則客户不被視為犯罪。RPO還包括可變考慮因素的估計數。此外，作為實際的權宜之計，本公司不包括原始期限為
截至2022年3月31日，與不滿意或部分不滿意的客户合同有關的RPO總額為#美元
9
目錄表
合併財務報表附註(續)
前期已履行(或部分履行)履約義務確認的收入
在截至2022年3月31日的三個月中，收入減少了$
合同餘額
下表提供了關於應收賬款、合同資產和遞延收入餘額的信息：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
應收賬款(扣除準備金淨額#美元 | $ | | $ | | ||
合同資產* |
| |
| | ||
遞延收入(當期) |
| |
| | ||
遞延收入(非流動收入) |
| |
| | ||
* |
在截至2022年3月31日的三個月內確認的收入，包括在2021年12月31日的遞延收入餘額中為#美元。
下表提供了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的預期信貸損失應收賬款備抵：
截至三個月 | 截至的年度 | |||||
(百萬美元) | March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
添加(版本) | | ( | ||||
核銷 | ( | ( | ||||
其他* | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
* |
預計信貸損失的合同資產準備金在所列任何期間都不是實質性的。
主要客户
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有一個客户佔公司總收入的10%以上。除前母公司(見附註13-關聯方交易)外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有單一客户佔公司應收賬款餘額總額的10%以上。
遞延成本
獲得和履行客户合同的成本將在合同期或預期客户關係期限內遞延和攤銷。預期客户關係期限是根據每種產品類型的平均客户關係期限(包括預期續訂)確定的，範圍為至
10
目錄表
合併財務報表附註(續)
下表提供了在2022年3月31日和2021年12月31日獲取和履行客户合同的資本化成本金額：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
遞延過渡成本 | $ | | $ | | ||
預付費軟件成本 |
| |
| | ||
履行合同的資本化成本 |
| |
| | ||
獲得合同的資本化成本 |
| |
| | ||
遞延成本合計* | $ | | $ | | ||
* | 在全部遞延成本中，$ |
截至2022年3月31日的三個月已攤銷的遞延成本總額為$
注4.分段
我們的可報告部門與首席運營決策者(“CODM”)審查業績和分配資源的方式相對應。我們的
美國：這一可報告的部門包括Kyndryl在美國的業務。
日本：這一可報告的部門由Kyndryl在日本的業務組成。
主要市場：這一可報告的部門代表了我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務。
戰略市場：這一可報告的部門包括我們在所有其他運營國家的業務。
Kyndryl的CODM使用的部門經營業績衡量標準是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、交易相關成本、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金成本、基於股票的薪酬支出、勞動力再平衡費用、減值支出、重大訴訟成本以及高通脹國家的外匯影響。收入和調整後EBITDA的使用與CODM評估業績和為公司各部門分配資源的方式一致。該公司已重新預測上一季度的業績，以反映2021年第四季度生效的部門結構變化。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司更新了與其衡量分部調整後EBITDA相關的某些分配方法，並相應地重算了上期信息以反映這些更新，這並未改變分部調整後EBITDA的總額。
我們的地理市場經常合作銷售和執行某些合同。經濟環境及其對我們地理市場所服務的行業的影響在不同程度上影響着我們地理市場的收入和運營費用。匯率波動也往往對我們的地理市場產生不同的影響，這取決於它們的地理集中度和業務地點。
11
目錄表
合併財務報表附註(續)
下表反映了該公司各部門的業績：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
收入 | ||||||
美國 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市場 | | | ||||
戰略市場 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
分部調整後的EBITDA | ||||||
美國 | $ | $ | | |||
日本 | | |||||
主要市場 | | |||||
戰略市場 | | |||||
分部調整後的EBITDA總額 | $ | $ | | |||
下表對合並税前收入與調整後的EBITDA進行了調整：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
税前收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
勞動力再平衡費用 | — | | ||||
交易相關成本 | | |||||
基於股票的薪酬費用 | | |||||
利息支出 | | |||||
折舊費用 | | |||||
攤銷費用 | | |||||
未分配給細分市場的公司費用 | | |||||
其他調整** | | |||||
分部調整後的EBITDA | $ | $ | | |||
* 除養卹金服務費用和多僱主計劃費用外，其他調整包括大量訴訟費用和養卹金費用。
注5.税收
由於附註1-重要會計政策中討論的財政年度末的變化，截至2022年3月31日的三個月的所得税是使用該期間的實際税率計算的。在分離之前的一段時間內，所得税的計算就像Kyndryl獨立提交所得税申報單一樣，因為我們的業務歷來包括在IBM提交的某些納税申報單中。
截至2022年3月31日止三個月，本公司的實際税率為(
在截至2021年3月31日的三個月中，公司的實際税率低於公司的法定税率，這主要是由於税前收入的地域組合和估值免税額的變化。
12
目錄表
合併財務報表附註(續)
附註6.每股淨虧損
我們做到了
截至3月31日的三個月， | ||||||
(單位：百萬，每股除外) | 2022 | 2021 | ||||
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
計算基本每股收益和稀釋後每股收益所依據的股票數量 | | | ||||
每股基本收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋後每股收益(虧損) |
| ( | ( | |||
在分拆之前，該公司沒有任何公開交易的已發行和已發行普通股或等價物。因此，截至2021年3月31日止三個月的每股淨虧損是根據
在截至2022年3月31日的三個月裏，基本和加權平均流通股相同，因為以下證券的效果將是反稀釋的。
(單位：百萬) | ||
已發行和未發行的非既有限制性股票單位 | | |
以市場為條件的表演獎 | | |
已發行和未償還的股票期權 | | |
總計 | |
附註7.金融資產和負債
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。該公司根據以下公允價值等級對某些資產和負債進行分類：
| ● | 1級– 相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)，可在計量日期獲得。 |
| ● | 2級– 直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。 |
| ● | 3級– 資產或負債的不可觀察的投入。 |
公允價值層次結構內的資產或負債水平是根據對公允價值計量重要的任何投入的最低水平確定的。
在確定某些金融工具的公允價值時，本公司考慮使用下列方法對“基本估值”進行某些市場估值調整，以確定市場參與者在確定公允價值時將考慮的幾個參數：
13
目錄表
合併財務報表附註(續)
| ● | 交易對手信用風險調整適用於某些金融工具，並考慮信用違約掉期市場觀察到的交易對手的實際信用風險，以確定該工具的真實公允價值。 |
| ● | 在按公允價值對某些負債進行估值時，採用信用風險調整來反映公司自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時採用的方法一致，但納入了公司在信用違約掉期市場中觀察到的信用風險。 |
若干非金融資產，例如物業、廠房及設備、經營性使用權資產、土地、商譽及無形資產，於初始確認期間按公允價值或按成本(視乎情況而定)入賬，如發生事件或情況變化顯示資產可能減值，則該等公允價值可於其後期間作出調整。用於非金融資產的減值模型取決於資產類型。在這種情況下，公允價值計量將被歸類為公允價值等級的第三級。
我們定期對資產進行定性評估，如果有足夠的指標表明公允價值低於賬面價值，則確認減值。截至2022年和2021年3月31日的三個月，分別沒有確認非金融資產的減值。
金融資產和負債按公允價值計量
綜合資產負債表中預付費用和其他流動資產所載衍生資產的結餘總額為#美元。
本公司可與某些交易對手訂立總淨額結算協議，以便在發生違約或違約時可對風險進行淨額結算。然而，在綜合資產負債表中，本公司並沒有在按交易對手作出的主要淨額結算安排中與交易對手抵銷衍生資產與負債，且
未按公允價值計量的金融資產和負債
應收賬款是賬面價值接近公允價值的金融資產。應付賬款、其他應計費用和短期債務均為賬面價值接近公允價值的金融負債。如果在合併財務報表中按公允價值計量，這些金融工具將被歸類為公允價值等級中的第3級，但短期債務除外，它將被歸類為第2級。
該公司也有90天或更短期限的定期存款，其賬面價值接近公允價值。按經常性基礎計量減值，方法是將其公允價值與其攤餘成本基礎進行比較。有幾個
我們的未償債務(不包括融資租賃債務)的公允價值基於各種方法，包括相同債務工具在活躍市場的報價，這是一級計量，以及使用預期現值技術計算公允價值，預期現值技術使用公司目前可用於類似條款和剩餘期限的活躍市場債務的利率，這是二級計量。截至2022年3月31日，我們的未償債務(不包括融資租賃義務)賬面價值為$
14
目錄表
合併財務報表附註(續)
$
衍生金融工具
外匯風險
預期成本交易記錄
本公司擁有被指定為現金流量對衝的外匯衍生金融工具，以管理被視為與本公司業務有關的外幣風險，並已根據其在所對衝的標的項目中的比例(如適用)於分拆前期間分配至本公司的綜合收益表，其餘部分按收入比例分配。被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動在扣除適用税項後記入其他全面收益，並於相關對衝項目於盈利中確認時，重新分類至與對衝風險相同的損益表項目。與指定為現金流量套期保值的衍生工具相關的現金流量在綜合現金流量表的經營活動現金流量中報告。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，被指定為預測外幣成本交易現金流量對衝的遠期合約名義總額為#美元。
於2022年3月31日，與外幣成本交易的現金流量對衝有關，本公司錄得遞延淨收益#美元
子公司現金和外幣資產/負債管理
該公司使用全球財務中心管理其子公司的現金。這些中心主要使用貨幣互換以具有成本效益的方式轉換現金流。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動在其他(收入)和費用的收益中報告。未被指定為套期保值的衍生工具的現金流量在綜合現金流量表的投資活動現金流量中列報。這些掉期合約的條款一般低於
15
目錄表
合併財務報表附註(續)
衍生工具在合併損益表中的作用
綜合收益表中列報的收入和費用行項目總額，其中記錄了未指定為套期保值工具的現金流量對衝和衍生工具的影響，以及套期保值活動對這些收入和費用行項目的總影響如下：
收益(損失)來自 | ||||||||||||
(百萬美元) | 總計 | 對衝活動 | ||||||||||
截至3月31日的三個月： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
銷售、一般和行政費用 | | | — | — | ||||||||
其他費用 | | | ( | — | ||||||||
在合併損益表中確認的損益 | ||||||||||||||
(百萬美元) | 已整合 | 識別日期 | 歸因於風險 | |||||||||||
這三個月 | 收益表 | 衍生品 | 被套牢 | |||||||||||
截至3月31日： |
| 行項目 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
未指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||||||
外匯合約 | 其他費用 | $ | ( | $ | — | 北美 | 北美 | |||||||
總計 |
| $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
在合併損益表和其他全面收益表中確認的損益 | ||||||||||||||
(百萬美元) | 公認的 | 已整合 | 重新分類 | |||||||||||
這三個月 | 在保監處 | 收益表 | 來自AOCI | |||||||||||
截至3月31日： |
| 2022 |
| 2021 |
| 行項目 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
現金流對衝中的衍生工具： |
|
|
| |||||||||||
外匯合約 | $ | $ | — | 服務成本 | $ | $ | — | |||||||
銷售、一般和行政費用 | — | — | ||||||||||||
其他費用 | — | — | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — |
| $ | | $ | — | |||||
NA--不適用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，
在2021年第三季度之前，Kyndryl並未獨立執行衍生金融工具來管理其外幣風險，而是參與了由IBM管理的集中式外幣對衝計劃。分配給Kyndryl的對衝活動是針對前母公司預測的貨幣風險敞口。2021年第三季度，我們開始執行對衝公司外匯敞口的交易，這一活動記錄在公司的合併財務報表中。
16
目錄表
合併財務報表附註(續)
附註8.包括商譽在內的無形資產
企業合併
在截至2022年3月31日的三個月內，公司完成了
Exa的交易使我們能夠無縫地繼續我們與日本某些關鍵客户的關係。業務合併的收購價格分配是初步的，自收購結束日起最長12個月內，對收購資產和承擔的負債(包括無形資產和商譽)的對價分配可能會發生變化。
下表彙總了轉讓的總對價、取得的淨資產的公允價值、承擔的淨負債和Exa交易的商譽：
(百萬美元) | |||
現金對價 | $ | | |
非控制性權益 | | ||
企業總價值 | $ | | |
獲得的現金 | $ | | |
承擔的淨負債，不包括現金 | ( | ||
因收購的無形資產而產生的遞延税項負債 | ( | ||
無形資產* | | ||
商譽 | | ||
採購總價分配 | $ | | |
*收購的無形資產包括1600萬美元的專利和商標以及9100萬美元的客户關係。
無形資產
下表按主要資產類別列出了公司的無形資產餘額。
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 總運載量 |
| 累計 |
| 淨載運 |
| 總運載量 |
| 累計 |
| 淨載運 | |||||||
(百萬美元) |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | ||||||
大寫軟件 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
成套技術 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||||
專利和商標 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
無形資產的賬面淨值增加了$
17
目錄表
合併財務報表附註(續)
攤銷。無形資產攤銷費用總額為#美元。
截至2022年3月31日，與目前記錄在綜合資產負債表中的無形資產有關的未來攤銷費用估計如下：
大寫 | 客户 | 專利和 | ||||||||||
(百萬美元) | 軟件 |
| 兩性關係 | 商標 | 總計 | |||||||
截至3月31日的年度： | ||||||||||||
2023 | $ | | $ | $ | $ | |||||||
2024 | — |
| ||||||||||
2025 | — |
| ||||||||||
2026 | — |
| ||||||||||
2027 | — |
| ||||||||||
此後 | — | — |
| |||||||||
商譽
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的商譽餘額變化如下：
添加和 | |||||||||
(百萬美元) | 餘額為 | 其他 | 餘額為 | ||||||
細分市場 | 2021年12月31日 | 調整 |
| March 31, 2022 | |||||
美國 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
日本 | | | | ||||||
主要市場 |
| |
| — |
| | |||
戰略市場 |
| |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
我們日本業務商譽的增加主要反映了Exa交易。商譽按轉讓對價的公允價值除以已確認淨資產公允價值的差額計算，代表因取得其他不能單獨確認和單獨確認的淨資產而產生的未來經濟利益。我們相信，產生商譽的主要商品使我們能夠為日本的某些客户提供服務。Exa的交易沒有產生任何可抵税的商譽。
有幾個
18
目錄表
合併財務報表附註(續)
附註9.借款
債務
下表列出了我們債務的組成部分：
|
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
(百萬美元) | 利率，利率 | 成熟性 | 2022 | 2021 | ||||||
無擔保浮動利率定期貸款 | | 2024年11月 | $ | | $ | | ||||
商業貸款協議 | 2026年7月 | | | |||||||
2026年到期的無擔保優先票據 | 2026年10月 | | | |||||||
2028年到期的無擔保優先票據 | 2028年10月 | | | |||||||
2031年到期的無擔保優先票據 | 2031年10月 | | | |||||||
2041年到期的無擔保優先票據 | 2041年10月 | | | |||||||
融資租賃義務** | 2022-2027 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
減去：未攤銷折扣 | | | ||||||||
減去：未攤銷債務發行成本 |
|
| | | ||||||
減去：長期債務的當前到期日 |
|
| | | ||||||
長期債務總額 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 自2022年3月31日起計算的浮動利率，使用的利率等於一個月美元LIBOR加
** 使用加權平均利率和歷年到期日列報的融資租賃債務。
截至3月31日未償長期債務的合同義務，2022年，不包括融資租賃債務，具體如下：
(百萬美元)* |
| 本金 | |
截至3月31日的年度： | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
*合同義務接近預定還款。
循環信貸協議
2021年10月，我們達成了一項
循環信貸協議將於2026年10月到期，除非延期。循環信貸協議項下的借款利率按現行市場利率加保證金計算，詳見循環信貸協議。本公司就循環信貸協議入賬的總開支於所列述任何期間均不屬重大。
我們可以自願預付循環信貸協議項下的借款，無需支付保險費或違約金，但須支付慣例的“違約”費用。循環信貸協議包括某些慣常的強制性提前還款條款。
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目錄表
合併財務報表附註(續)
債務利息
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出為$
附註10.承付款和或有事項
該公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。這些財務擔保項下的未來最大潛在付款以及在2022年3月31日和2021年12月31日在綜合資產負債表中確認的這些擔保的公允價值並不重要。此外，該公司還與某些軟件和雲合作伙伴簽訂了不可取消的合同承諾，為其客户提供服務。在截至2022年3月31日的三個月內，我們在2021年年報中提出的合同承諾沒有重大變化。
作為一家擁有大約
本公司記錄了一項關於索賠、訴訟、調查或訴訟的準備金，如果很可能已經發生了責任，並且損失的金額可以合理估計。根據相關會計指引，本公司披露重大損失的可能性至少在合理範圍內的事項。此外，本公司亦可根據其對其他事項及定性因素的考慮而披露事項，包括業內其他公司的經驗，以及投資者、客户及員工關係方面的考慮。
本公司至少每季度審查索賠、訴訟、調查和訴訟程序，並就記錄或調整撥備並披露合理可能的損失或損失範圍(單獨或總體)做出決定，以反映和解討論、發現、程序性和實質性裁決、律師審查以及與特定事項相關的其他信息的影響和狀況。
在任何申索、訴訟、調查或法律程序中最終確定的任何損失、損害賠償或補救措施是否會合理地對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響，將取決於多個變量，包括該等損失或損害賠償的時間和數額；任何該等補救措施的結構和類型；任何該等損失、損害賠償或補救措施在綜合財務報表中可能產生的影響的重大程度；以及可能產生額外因素的特定事項的獨特事實和情況。雖然公司將繼續積極為自己辯護，但公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能在任何特定時期因上述一項或多項問題的解決而受到影響。
20
目錄表
合併財務報表附註(續)
2017年7月，BMC Software，Inc.(BMC)在美國德克薩斯州南區法院對IBM提起訴訟，涉及IBM的託管基礎設施服務業務。BMC聲稱，IBM應客户的要求從其一個客户網站上刪除BMC軟件的行為構成了違反合同和挪用商業祕密。IBM否決了BMC的禁令救濟動議，完成了客户的改造項目，並反訴違約。2021年9月，初審法院部分駁回並部分批准了地方法官關於即決判決的建議，駁回了IBM的反訴，並允許BMC的一些損害索賠繼續進行。此案於2022年3月開庭審理，結果仍懸而未決。
注11.權益
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的其他全面收益(虧損)項目的重新分類和税項：
| 税前 |
| 税金(費用) |
| 税後淨額 | ||||
(百萬美元) |
| 金額 |
| 效益 |
| 金額 | |||
截至2022年3月31日的三個月： | |||||||||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流對衝的未實現收益(虧損)： | |||||||||
期內產生的未實現收益(虧損) | | — | | ||||||
將虧損(收益)重新歸類為淨收益 | ( | — | ( | ||||||
現金流量套期保值的未實現收益(虧損)合計 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
退休福利計劃*： |
|
|
| ||||||
期間產生的淨(虧損)收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||
削減和定居 | | ( | | ||||||
淨(收益)損失攤銷 |
| | ( | | |||||
退休相關福利計劃總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年3月31日的三個月： |
| ||||||||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
退休福利計劃*： |
|
|
| ||||||
期間產生的淨(虧損)收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||
淨(收益)損失攤銷 |
| | ( | | |||||
退休相關福利計劃總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 這些AOCI組成部分被包括在淨定期收益成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註12--與退休有關的福利。 |
21
目錄表
合併財務報表附註(續)
下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額的組成部分：
未實現淨額 | 外國 | 淨變化 | 累計 | |||||||||
得(損)利 | 貨幣 | 退休- | 其他 | |||||||||
論現金 | 翻譯 | 相關 | 全面 | |||||||||
(百萬美元) |
| 流量限制 | 調整* |
| 福利計劃 | 收入(虧損) | ||||||
2022年1月1日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損)** | — | ( | | | ||||||||
March 31, 2022 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2021年1月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損)** | — | ( | | ( | ||||||||
March 31, 2021 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外幣折算調整列報毛額。 |
** | 沒有從累積的其他全面收益中重新歸類的金額。 |
注12.與退休有關的福利
下表列出了綜合收益表中確認的退休相關福利計劃的定期福利淨成本的組成部分，不包括固定繳款計劃，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。
(百萬美元) | 固定收益養老金計劃 | 非退休金退休後福利計劃 | ||||||||||
截至3月31日的三個月： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
服務成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| |
| |
| — |
| | |||||
| ( |
| ( |
| — |
| — | |||||
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
| |
| |
| — |
| — | |||||
| — | — | — | |||||||||
多僱主計劃和其他成本(2) |
| ( |
| |
| — |
| — | ||||
定期淨收益成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| (1) | 定期福利淨成本的這些組成部分包括在綜合收益表的其他(收入)和費用中。 |
| (2) | 多僱主計劃成本是指該期間對多僱主計劃(由第三方發起的計劃)所需的繳費。本公司將與多僱主計劃有關的費用確認為運營成本，因為供款得到了資金支持。 |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向固定收益養老金計劃、多僱主計劃和非養老金退休後福利計劃支付的繳費與我們之前在2021年年報中披露的金額沒有顯著差異。
該公司估計，2023財年對其固定收益養老金計劃、多僱主計劃和非養老金退休後福利計劃的繳費約為$
由於財政年度由12月31日改為3月31日，本公司於2022年3月31日對我們的退休相關福利計劃進行了中期重新計量，導致貼現率從
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目錄表
合併財務報表附註(續)
附註13.關聯方交易
關聯方收入和採購
Kyndryl為IBM提供各種服務，包括與託管數據中心和服務IBM的信息技術基礎設施有關的服務，這些服務在公司的綜合收益表中作為收入報告。這些服務產生的收入為$
Kyndryl在履行服務合同時使用各種IBM產品和服務，這些產品和服務被認為是服務成本。在公司綜合收益表中確認的這些關聯方交易的服務總成本為#美元。
購買IBM硬件的資本支出在公司綜合現金流量表的投資部分反映為財產和設備付款，金額為#美元。
關聯方協議
2021年11月2日，關於分離，公司與IBM簽訂了幾項協議，規範分離後雙方的關係。我們在2021年年度報告中描述了這些協議。
公司費用的分配
分離後，IBM的一般公司費用不再分配給Kyndryl；因此，
在分離之前，IBM分配了一些一般公司費用，如果Kyndryl是一家獨立的公司，那麼這些費用就會由Kyndryl產生。來自IBM的這些已分配的一般公司費用被記錄在歷史綜合收益表、綜合全面收益表(虧損)和綜合現金流量表中。在截至2021年3月31日的三個月裏，為Kyndryl提供的管理費用和公司支助服務的撥款總額為#美元
23
目錄表
合併財務報表附註(續)
母公司淨投資
作為分離的結果，合併資產負債表和合並權益表中的母公司淨投資於2021年11月3日完全結算。因此，有一種
在分離之前，母公司在歷史資產負債表和權益報表中的淨投資代表IBM對Kyndryl的歷史投資、與IBM的交易和分配的淨影響，以及Kyndryl的累積收益。截至2021年3月31日的母公司投資淨餘額為$
應收款的轉讓
從歷史上看，Kyndryl的部分延長付款期限的應收賬款被轉讓給IBM的全球融資業務。2021年10月，為準備分拆，本公司與一家非關聯銀行簽訂了應收賬款購買協議。有幾個
租賃擔保
Kyndryl已經確認
附註14.修訂上期財務報表
在截至2022年3月31日的季度內，公司確認並更正了
下表彙總了對所附上期綜合資產負債表和綜合權益表進行修訂的影響。對截至2021年3月31日期間的綜合經營報表、全面收益(虧損)和現金流量的影響被認為是微不足道的。
24
目錄表
合併財務報表附註(續)
2021年12月31日 | |||||||||
合併資產負債表(百萬美元) |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整 |
| 修訂後的 | |||
應計合同成本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
流動負債總額 | | ( | | ||||||
其他負債 | | | | ||||||
總負債 | | ( | | ||||||
普通股，面值$ | | | | ||||||
累計其他綜合收益/(虧損) | ( | ( | ( | ||||||
非控股權益前的股東權益總額 | | | | ||||||
總股本 | | | | ||||||
2021年3月31日 | |||||||||
合併權益表(百萬美元) |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整 |
| 修訂後的 | |||
母公司淨投資 | $ | | $ | | $ | | |||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | | ( | ||||||
總股本 | | | | ||||||
2021年1月1日 | |||||||||
合併權益表(百萬美元) |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整 |
| 修訂後的 | |||
母公司淨投資 | $ | | $ | | $ | | |||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | | ( | ||||||
總股本 | | | | ||||||
25
目錄表
第二項。
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
截至2022年3月31日的三個月
概述
截至3月31日的三個月， | ||||||||
(百萬美元) | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | 4,431 | $ | 4,771 | ||||
收入增長(GAAP) | (7) | % | (1) | % | ||||
以不變貨幣計算的收入增長(1) | (3) | % |
| (5) | % | |||
淨收益(虧損) | $ | (229) | $ | (494) | ||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 536 | $ | 410 | ||||
(1) 以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲“⸺分部結果”。
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
資產 | $ | 13,442 | $ | 13,213 | ||
負債 | 10,730 | 10,446 | ||||
權益 | 2,711 | 2,767 | ||||
信息組織
Kyndryl Holdings，Inc.成立於2021年9月，是IBM的全資子公司，目的是持有IBM全球技術服務部門託管基礎設施服務部門的運營。2021年11月3日，IBM將相當於Kyndryl已發行普通股80.1%的股票分配給截至2021年10月25日交易結束時IBM普通股的記錄持有人，這一剝離是美國聯邦免税的。分銷後，Kyndryl成為一家獨立的上市公司，是世界領先的管理型基礎設施服務提供商。
Kyndryl利用截至2021年11月3日的分配和剝離方法編制歷史財務報表。本報告中分離前的綜合財務報表可能並不代表我們未來的業績，不一定包括我們將產生的實際費用，也可能不反映我們的經營結果、財務狀況和現金流，如果我們在所述的歷史時期是一家獨立的公司。如需更多信息，請參閲合併財務報表附註1--重要會計政策中的“列報基礎”。
財務業績摘要
宏觀動力學
2021年，世界大部分地區宏觀經濟全面復甦。對技術服務的需求有所回升，因為大型組織再次表明需要協助其技術系統的設計、建設、管理和現代化。2022年到目前為止，儘管地緣政治緊張局勢加劇，新冠肺炎疫情影響揮之不去，通脹壓力和政府遏制通脹努力滯後，但全球經濟持續增長，信息技術服務需求持續增長。包括國際貨幣基金組織在內的大多數經濟學家預計，2022年全球宏觀經濟增長將繼續。
26
目錄表
管理層討論(續)
2022年財務業績
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們報告了44億美元的收入，與前一年相比下降了7%，這主要是由於匯率的四個百分點的負面影響。與截至2021年3月31日的三個月相比，美國收入下降了5%，日本收入下降了7%，主體市場收入下降了14%，戰略市場收入增加了2%。淨虧損2.29億美元，比上一年減少2.65億美元，主要是由於成本減少，包括前幾個時期採取的勞動力行動帶來的好處。
細分結果
作為分離的結果，2021年第四季度，公司實施了新的運營模式和報告結構，形成了四個可報告的部門：美國、日本、主要市場和戰略市場。主要市場包括我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務。Strategic Markets包括我們在所有其他國家/地區的業務。除了這一變化外，部門經營業績的衡量標準改為收入和調整後的EBITDA。公司對上一季度的業績進行了重新預測，以反映部門結構的這一變化。在本季度，該公司更新了與其調整後EBITDA計量相關的某些部門分配方法，並相應地重新計算了上期信息以反映這些更新，這並沒有改變調整後EBITDA的總額。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的可報告部門的收入和調整後的EBITDA。部門收入和按不變貨幣計算的收入增長不包括部門之間的任何交易。
| 截至3月31日的三個月， | 按年變動 | |||||||||
(百萬美元) |
| 2022 | 2021 | 2022 vs. 2021 | |||||||
收入 | |||||||||||
美國 | $ | 1,169 | $ | 1,228 | (5) | % | |||||
日本 | 706 | 763 | (7) | % | |||||||
主要市場 | 1,579 | 1,825 | (14) | % | |||||||
戰略市場 | 978 | 955 | 2 | % | |||||||
總收入 | $ | 4,431 | $ | 4,771 | (7) | % | |||||
以不變貨幣計算的收入增長(1) | (3) | % | (5) | % | |||||||
調整後的EBITDA(1) | |||||||||||
美國 | $ | 248 | $ | 180 | 38 | % | |||||
日本 | 154 | 123 | 25 | % | |||||||
主要市場 | 98 | 52 | 89 | % | |||||||
戰略市場 | 92 | 96 | (5) | % | |||||||
公司和其他(2) | (56) | (40) | NM | ||||||||
調整後的EBITDA合計(1) | $ | 536 | $ | 410 | 31 | % | |||||
NM--沒有意義
| (1) | 以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲以下信息。 |
| (2) | 表示未分配給分部的淨金額 |
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。我們還提出了某些非公認會計準則的財務指標，以向投資者提供有用的補充信息。我們將這些非公認會計準則財務指標作為
27
目錄表
管理層討論(續)
我們相信，它提高了對潛在結果的可見性，提高了管理層決策對運營業績的影響，並使其能夠更好地與同行公司進行比較。
以不變貨幣計算的收入增長是一項非公認會計準則措施，在從外幣換算成美元時消除了匯率波動的影響。它是用上一年同期存在的平均匯率計算的。提供了不變貨幣措施，以便可以在不受貨幣匯率波動影響的情況下查看收入，這與管理層評估我們的收入結果和趨勢的方式是一致的。
此外，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、養老金成本(不包括養老金服務成本和多僱主計劃成本)、提前清償債務費用、勞動力再平衡和重組費用、與交易相關和與整合相關的項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、基於股票的補償費用和所得税。我們認為，調整後的EBITDA是一項有用的補充措施，有助於投資者評估我們的經營業績，因為它排除了某些項目，這些項目的期間波動不一定與我們業務運營的變化相對應。我們提供這一非公認會計準則財務指標是因為我們相信它提高了對基本結果的可見性和管理層決策對運營業績的影響，使我們能夠更好地與同行公司進行比較，並使我們能夠提供業務的長期戰略視角。
這些披露是對基於公認會計原則的收入和損益計量與上年同期相比的百分比變化的補充，而不是作為替代。其他公司可能會以不同的方式計算和定義類似標籤的項目，這可能會限制這一措施在進行比較時的有效性。
下表提供了GAAP淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬：
截至3月31日的三個月， | ||||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
淨收益(虧損) | $ | (229) | $ | (494) | ||
所得税撥備 | 40 | 91 | ||||
勞動力再平衡費用 | — | 52 | ||||
交易相關成本 | 58 | 55 | ||||
基於股票的薪酬費用 | 31 | 16 | ||||
利息支出 | 21 | 14 | ||||
折舊費用 | 246 | 339 | ||||
攤銷費用 | 326 | 330 | ||||
其他調整** | 43 | 7 | ||||
調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | 536 | $ | 410 | ||
| * | 其他調整包括養卹金服務費用和多僱主計劃費用以外的養卹金支出、重大訴訟費用以及高通脹國家的貨幣影響。 |
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目錄表
管理層討論(續)
美國
| 截至3月31日的三個月， | 同比增長 | |||||||||
(百萬美元) |
| 2022 | 2021 | 變化 | |||||||
收入 | $ | 1,169 | $ | 1,228 | (5) | % | |||||
調整後的EBITDA | 248 | 180 | 38 | % | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月裏，美國的收入為12億美元，與去年同期相比下降了5%，這主要是由於前一年簽約數量的減少。調整後的EBITDA比上一年增加了6800萬美元，主要是因為我們與IBM的分離後商業協議的成本降低，但部分被收入下降所抵消。
日本
| 截至3月31日的三個月， | 同比增長 | |||||||||
(百萬美元) |
| 2022 | 2021 | 變化 | |||||||
收入 | $ | 706 | $ | 763 | (7) | % | |||||
以不變貨幣計算的收入增長 | 1 | % | 0 | % | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 154 | $ | 123 | 25 | % | |||||
在截至2022年3月31日的三個月裏，日本的收入為7.06億美元，與去年同期相比下降了7%。收入下降主要是由於不利的匯率影響，以及從IBM轉移一家合資企業的延遲，該合資企業在季度中期敲定，這在我們前母公司的分拆假設下反映在分離前的經營業績中。調整後的EBITDA比去年同期增加了3100萬美元，主要是由於我們與IBM的分離後商業協議的成本降低，但部分被不利的匯率影響所抵消。
主要市場
| 截至3月31日的三個月， | 同比增長 | |||||||||
(百萬美元) |
| 2022 | 2021 | 變化 | |||||||
收入 | $ | 1,579 | $ | 1,825 | (14) | % | |||||
以不變貨幣計算的收入增長 | (9) | % | (6) | % | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 98 | $ | 52 | 89 | % | |||||
在截至2022年3月31日的三個月裏，主要市場的收入為16億美元，與去年同期相比下降了14%。收入下降的原因是某些合資企業沒有轉移到與分離有關的我們手中，以及主要受美元對歐元和英鎊走強的不利貨幣匯率影響5個百分點。調整後的EBITDA比上一年增加4600萬美元，主要是由於前幾個時期採取的結構性行動的好處，以及我們與IBM分離後的商業協議降低了成本。
戰略市場
| 截至3月31日的三個月， | 同比增長 | |||||||||
(百萬美元) |
| 2022 | 2021 | 變化 | |||||||
收入 | $ | 978 | $ | 955 | 2 | % | |||||
以不變貨幣計算的收入增長 | 6 | % | (11) | % | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 92 | $ | 96 | (5) | % | |||||
在截至2022年3月31日的三個月裏，Strategic Markets的收入為9.78億美元，與去年同期相比增長了2%，儘管匯率帶來了4個百分點的逆風。應增加的收入
29
目錄表
管理層討論(續)
到最近簽署的增量業務帶來的強勁收入。調整後的EBITDA比上一年減少了400萬美元，因為大多數Strategic Markets國家不收取IBM軟件分離前的費用，而且軟件成本分配開始在分離後進行。IBM增加的軟件成本部分被更高的收入所抵消。
公司和其他
在截至2022年3月31日的三個月中，公司和其他公司調整後的EBITDA虧損為5600萬美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損為4000萬美元。
成本和開支
截至3月31日的三個月， | 佔收入的百分比 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) |
| 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 |
| 2022 vs. 2021 | |||||||
收入 | $ | 4,431 | $ | 4,771 | 100.0 | % | 100.0 | % | (7) | % | |||||
服務成本 | 3,824 | 4,318 | 86.3 | % | 90.5 | % |
| (11) | % | ||||||
銷售、一般和行政費用 | 690 | 714 | 15.6 | % | 15.0 | % |
| (3) | % | ||||||
勞動力再平衡費用 |
| — |
| 52 |
| — | % | 1.1 | % |
| NM | ||||
交易相關成本 | 58 | 55 | 1.3 | % | 1.2 | % | 5 | % | |||||||
利息支出 |
| 21 |
| 14 |
| 0.5 | % | 0.3 | % |
| 54 | % | |||
其他費用 |
| 27 |
| 22 |
| 0.6 | % | 0.5 | % |
| 21 | % | |||
所得税前收入(虧損) | $ | (189) | $ | (403) |
|
|
|
| NM | ||||||
NM--沒有意義
在截至2022年3月31日的三個月中，服務成本佔收入的86.3%，而截至2021年3月31日的三個月為90.5%，這主要是由於之前採取的結構性行動帶來的好處，以及我們與IBM分離後的商業協議帶來的較低成本。與2021年的15.0%相比，2022年的銷售、一般和管理費用佔收入的15.6%，這主要是由於我們的獨立費用結構與前一年在IBM內部發生的分配相比。勞動力再平衡費用源於為提高生產率和成本競爭力以及重新平衡技能而採取的結構性行動，這些技能導致在持續的業務過程中終止向僱員支付報酬。勞動力再平衡費用在2022年沒有發生，2021年佔收入的1.1%。與交易相關的成本佔2022年收入的1.3%，而2021年為1.2%，主要是由於本季度建立Kyndryl品牌的營銷費用增加所致。2022年的利息支出佔收入的0.5%，而2021年為0.3%，其中包括與我們因分離而產生的債務相關的利息支出。2022年，其他支出佔收入的0.6%，而2021年為0.5%。
與交易相關的收費
本公司將與分離、收購和資產剝離(如有)有關的某些費用歸類為綜合收益表中的“交易相關成本”。與交易相關的成本包括準備和執行分離以及將Kyndryl建立為獨立企業所發生的支出。這些成本包括員工留任費用、信息技術成本、建立Kyndryl品牌的營銷費用、準備和執行分離所需的法律、會計、諮詢和其他專業服務成本，以及與合同和供應商創新和整合相關的其他成本。截至2022年和2021年3月31日的三個月，與交易相關的費用總額分別為5800萬美元和5500萬美元。
所得税
截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備為4,000萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為9,100萬美元。截至2022年3月31日的三個月的所得税支出，
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目錄表
管理層討論(續)
主要涉及未分配外匯收益、海外業務的税項，以及在某些司法管轄區就不太可能變現的遞延税項資產設立估值免税額。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的所得税支出主要是由税前收入的地理結構和估值津貼的變化推動的。
在評估是否需要估值免税額時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應課税收入的估計以及持續税務籌劃策略和行動的可行性。對未來應税收入的估計可能會發生重大變化，這可能需要我們修改當時對遞延税項資產可回收性的評估。
財務狀況
我們對歷史資產負債表進行了訂正，以反映以前與應計合同費用有關的超額應計8700萬美元。Kyndryl的結論是，這種超額應計對其以前發佈的合併財務報表並不重要。有關修訂的進一步資料載於本過渡報告的“附註14--前期財務報表修訂”。
動力學
截至2022年3月31日，現金和現金等價物為21億美元，比2021年12月31日減少8900萬美元。134億美元的總資產比2021年12月31日增加了2.28億美元，主要原因是遞延成本增加了2.01億美元，原因是預付費軟件的賬單通常發生在今年第一個日曆季度，預付費用和其他流動資產增加了1.88億美元，原因是雲計算安排的支出增加了，商譽增加了9100萬美元，無形資產增加了1.08億美元，主要是因為我們的前母公司從日本轉移了一家合資企業的多數股權(51%)，該股權由於當地監管部門的批准而無法在分離日期完成。由於折舊超過資本支出，遞延税項資產減少1.2億美元，財產和設備減少8900萬美元，部分抵消了這一減少額。總負債為107億美元，比2021年12月31日增加2.84億美元，主要原因是應付賬款增加4.15億美元，原因是供應商發票收到的時間安排，與我們的前母公司和某些其他供應商在離職後首次作為獨立實體訂立的累計合同費用增加1.78億美元，以及由於某些地區的半年度獎勵-補償應計費用和工資支付時間的安排，應計薪酬和福利增加1.28億美元。退休債務減少1.4億美元，部分抵消了這一減少額，這主要是由於2022年3月重新計量養卹金債務時使用了較高的貼現率。總股本為27億美元，較2021年12月31日減少5600萬美元，主要是由於我們在此期間的淨虧損，部分被養老金義務的變化所抵消。
營運資金
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
流動資產 |
| $ | 6,092 |
| $ | 5,777 |
流動負債 |
| 5,058 |
| 4,457 | ||
營運資本 | $ | 1,035 | $ | 1,320 | ||
營運資金較2021年年底減少2.85億美元。流動資產增加3.15億美元，原因是遞延成本(當前部分)增加2.23億美元，原因是預付費軟件賬單通常發生在今年第一個日曆季度，以及預付費用和其他流動資產增加1.88億美元，原因是雲計算安排的支出增加，但現金減少8900萬美元，部分抵消了這一增加。流動負債增加6.01億美元，原因是應付賬款增加4.15億美元，原因是供應商開具發票的時間安排，以及離職後首次作為獨立實體與某些供應商訂立的應計合同費用增加1.78億美元。
31
目錄表
管理層討論(續)
非流動資產和負債
截至2022年3月31日，非流動資產為73億美元，與2021年12月31日相比減少了8700萬美元(經匯率調整後減少了900萬美元)，這主要是由於折舊超過新資本支出導致財產和設備減少8900萬美元，遞延税項資產減少1.2億美元，非流動使用權資產減少4900萬美元，但被本季度由於業務合併而增加的商譽9100萬美元和無形資產1.08億美元所部分抵消(見注8--包括商譽在內的無形資產)。
截至2022年3月31日，非流動負債為57億美元，與2021年12月31日相比減少3.17億美元(經貨幣調整後減少2.77億美元)，主要原因是退休福利減少1.4億美元，原因是3月份重新衡量養老金債務時使用的貼現率較高，租賃付款導致的經營租賃負債(非流動部分)減少7800萬美元，以及與遞延税項負債降低相關的其他非流動負債減少7300萬美元。
現金流
我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量，如綜合現金流量表所反映，彙總於下表。
截至3月31日的三個月， | |||||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | |||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
| |||
經營活動 | $ | 189 | $ | (328) | |||
投資活動 |
| (225) |
| (100) | |||
融資活動 |
| (43) |
| 443 | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (7) |
| (3) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | (86) | $ | 13 | |||
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為1.89億美元，而上一年同期的現金淨使用量為3.28億美元，這是由於應付賬款、應計補償和福利以及應計合同成本提供的淨虧損和現金減少所致。
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金為2.25億美元，而去年同期的淨現金使用為1億美元，這是由於在截至2021年3月31日的季度出售了一個數據中心，該數據中心在截至2022年3月31日的季度提供了9000萬美元的現金淨收益和用於業務合併的現金。
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動使用的現金淨額為4300萬美元，而上一年期間融資活動提供的現金淨額為4.43億美元，原因是前父母的轉賬淨額減少了4.6億美元，因為前父母的轉賬在分離後不再繼續。
其他信息
簽約
下表列出了該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簽約量。
| 截至3月31日的三個月， | |||||
(數十億美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
簽約總數 | $ | 3.1 | $ | 2.5 | ||
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目錄表
管理層討論(續)
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，該公司為新客户和現有客户簽署的合同總價值超過1億美元。
截至3月31日的三個月， | ||||||
(百萬美元) | 2022 | 2021 | ||||
新客户 | $ | — | $ | 218 | ||
現有客户 | $ | 938 | $ | 141 | ||
我們相信，簽約的估計價值提供了對公司未來潛在收入的洞察，並提供了一個監測業務趨勢的工具，包括業務吸引新客户和向我們現有客户羣銷售更多範圍的能力，我們相信簽約對投資者是有用的信息。沒有管理簽約計算的第三方標準或要求。我們將簽約定義為對客户在合同下承諾的價值的初步估計。計算包括估計和判斷，以衡量客户承諾的程度，包括協議的類型和期限，以及是否存在終止費用或清盤成本。合同延期和範圍的擴大僅在增量新價值的範圍內被視為簽署。由於各種因素，簽約量可能會隨着時間的推移而變化，包括但不限於簽署少量較大規模外包合同的時間。根據服務和解決方案的類型、客户決策和其他因素，簽約轉化為收入的情況可能有所不同，這些因素可能包括但不限於宏觀經濟環境或外部事件。
流動性與資本資源
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及於2021年10月簽訂的循環信貸協議將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。
高級無擔保票據
於2021年10月，為籌備分拆，吾等完成發售本金總額24億美元的優先無抵押固定利率債券，詳情如下：本金總額為2.05%的優先債券於2026年到期，本金總額為2.70%的優先債券於2028年到期，本金總額為3.15%的優先債券於2031年到期，本金總額為3.15%的債券於2031年到期，本金總額為4.10%的優先債券於2041年到期，本金總額為4.10%的優先債券(“債券”)。這些債券根據證券法第144A條向合格的機構買家發售和出售，並根據證券法S條向非美國人士發售和出售。票據須受慣常的正面契諾、負面契諾及這類融資的違約事件所規限，並可根據我們的選擇以慣常方式贖回。
關於債券的發行，我們與債券的初始購買者訂立了登記權協議，根據該協議，我們將盡商業上合理的努力提交一份關於登記要約的登記聲明，並已宣佈生效，該登記要約將於2022年10月15日前以基本相同的條款將每個系列的票據交換為新票據。如交換要約未能於2022年10月15日或之前完成，以及在某些其他情況下，我們須盡商業上合理的努力，提交併已宣佈與轉售債券有關的擱置登記聲明。
定期貸款和循環信貸安排
2021年10月，我們簽訂了一份5億美元的三年期浮動利率定期貸款信貸協議(《定期貸款信貸協議》)。2021年11月，我們動用了定期貸款信貸協議下的全部5億美元。
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目錄表
管理層討論(續)
2021年10月，我們簽訂了一份31.5億美元的多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”，與定期貸款信貸協議一起，稱為“信貸協議”)，以滿足我們未來的流動性需求。
循環信貸協議除非延期，否則將於2026年10月到期，定期貸款信貸協議除非延期，否則將於2024年11月到期。信貸協議項下的借款利率按現行市場利率加保證金計算，詳見信貸協議。
票據和信貸協議最初由IBM提供擔保。在分拆的同時，定期貸款和出售票據的淨收益中約有9億美元轉移給了IBM。分離完成後，擔保解除，票據和信貸協議不再是IBM的義務。
我們可以自願預付信貸協議項下的借款，不收取保險費或違約金，但須支付慣例的“違約”費用。信貸協議包括某些慣常的強制性預付款條款。此外，信貸協議包括違約及正面及負面契約的慣常事件，以及維持契約，該契約將要求本行在任何連續四個財政季度期間的借款債務與綜合EBITDA(定義見信貸協議)的比率不得超過3.50至1.00。
應收款採購協議
我們的一部分具有延長付款期限的應收賬款在歷史上被分配給IBM的全球融資業務。與轉讓有關，這些應收賬款沒有在公司的綜合資產負債表中確認。於二零二一年十月，為準備分拆，吾等與一家非關聯銀行訂立一項應收賬款購買協議，其金額與IBM過往提供融資的金額相若(“應收賬款協議”)。根據應收賬款協議，我們可隨時以循環方式出售高達11億美元的應收賬款。根據應收賬款協議，吾等不時以無追索權基準折價出售若干客户經延長付款期限的貿易應收賬款。這些交易被記為銷售額。應收賬款協議的初始期限為18個月。
關鍵會計估計
GAAP的應用要求我們對直接影響我們報告的財務狀況的某些項目和未來事件做出估計和假設。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計政策和估計沒有變化，該報告於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“Form 10-K”)。
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目錄表
管理層討論(續)
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含“前瞻性陳述”，其含義為1995年《私人證券訴訟改革法》. 本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括本報告中有關公司計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、經營狀況、經營結果、財務狀況、業務前景和業務趨勢的陳述以及其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述經常包含“將”、“預期”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“目標”等類似的詞語或表述，或其否定或其他變體。前瞻性陳述基於公司目前對未來業務和財務表現的假設和信念。由於風險和不確定因素，公司的實際業務、財務狀況或經營結果可能與前瞻性陳述中所暗示的大不相同，這些風險和不確定因素包括：
| ● | 與公司最近從IBM剝離出來相關的風險； |
| ● | 未能吸引新客户、留住現有客户或向客户銷售額外服務； |
| ● | 技術發展和公司對這些發展的反應； |
| ● | 未能達到增長和生產率目標； |
| ● | 競爭； |
| ● | 與關鍵供應商的關係的影響； |
| ● | 無法吸引和留住關鍵人員和其他熟練員工； |
| ● | 當地法律、經濟、政治、衞生等情況的影響，包括新冠肺炎疫情； |
| ● | 經濟環境和客户支出預算下滑； |
| ● | 對公司聲譽的損害； |
| ● | 無法準確估計服務費用和完成合同的時間表； |
| ● | 服務提供問題； |
| ● | 公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔債務和更高的債務水平； |
| ● | 我們與政府客户開展業務的影響； |
| ● | 公司的知識產權未能阻止競爭性產品，以及公司未能獲得必要的許可證； |
| ● | 涉及網絡安全和數據隱私的風險； |
| ● | 税務問題和環境問題的不利影響； |
| ● | 法律程序和調查風險； |
| ● | 市場流動性狀況和客户信用風險的變化對應收賬款的影響； |
| ● | 公司的養老金計劃； |
| ● | 外幣波動的影響；以及 |
| ● | 與公司普通股和證券市場相關的風險. |
其他風險和不確定因素包括但不限於在10-K表格“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，因為這些因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新。本文中的任何前瞻性陳述報告僅限於製作日期的內容。除法律另有規定外，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
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目錄表
管理層討論(續)
網站和社交媒體披露
公司可能使用其網站和/或社交媒體渠道，如Facebook、LinkedIn和Twitter，作為公司重要信息的分發渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司網站https://investors.kyndryl.com，、臉書頁面https://www.facebook.com/kyndryl，、LinkedIn頁面https://linkedin.com/company/kyndryl和推特帳户https://twitter.com/Kyndryl.上，並可通過其訪問此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件警報和其他有關公司的信息，方法是訪問https://investors.kyndryl.com.上“資源”部分下的“投資者電子郵件警報”部分
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對市場風險的披露，請參閲10-K表格中“關於市場風險的定量和定性披露”標題下的信息。公司在10-K表格中披露的市場風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條中定義)的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
本報告所述期間，本公司的財務報告內部控制(該詞的定義見《證券交易法》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
請參閲本報告合併財務報表附註中的附註10--承付款和或有事項。
第1A項。風險因素
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲表格10-K中“風險因素”標題下的信息。關於表格10-K中披露的風險因素，沒有實質性的變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品編號 | 展品説明 |
2.1 | 國際商業機器公司和註冊人之間於2021年11月2日簽訂的分離和分銷協議作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。 |
3.1 | 註冊人的修訂和重新註冊證書作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 |
3.2 | 註冊人的修訂和重新修訂的章程作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文。 |
10.1 | Kyndryl Holdings，Inc.高管離職和退休計劃作為註冊人於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。 |
10.2 | Kyndryl高管年度激勵計劃作為註冊人於2022年2月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 |
31.1 | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節要求的主要執行官員證書(現提交) |
31.2 | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節要求的主要財務官證明(現提交) |
32.1 | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條要求的主要執行官員證書(隨函提供) |
32.2 | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條要求的主要財務官證明(隨函提供) |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，本公司在該等協議或其他文件中作出的任何陳述及保證，僅在相關協議或文件的特定範圍內作出，並不適用於任何其他情況或在其作出日期以外的任何時間。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Kyndryl控股公司 | ||||
(註冊人) | ||||
日期： | May 13, 2022 | |||
由以下人員提供： | /s/Vineet Khurana | |||
維尼特·庫拉納 | ||||
副總裁兼財務總監 (首席會計主任及獲授權簽署人) | ||||
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