附件10.20
第一項修正案
修訂和重述有限責任公司協議
的
New RSG Holdings,LLC
簽署人為特拉華州有限責任公司(“本公司”)New RSG Holdings,LLC(一家特拉華州有限責任公司)的經理及大部分尚未發行普通股的持有人,希望於2022年2月17日修訂及重訂本公司於2021年9月30日生效的經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“該協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的各自含義。
“擬新股逐步分配”指根據守則第743條作出的因首次公開招股及任何相關交易而產生的任何税基調整,將該等調整所產生的收益、收益、虧損、扣減或信貸(直接或間接)分配予基金經理或基金經理所屬“聯營集團”的適用成員(按守則第1504(A)(1)條的定義)。
“(C)如果公司的任何資產的賬面價值根據第5.01(B)節進行調整,包括與執行本協議有關的公司任何資產的賬面價值的調整,則隨後對此類資產的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到此類資產的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異,該調整基礎用於聯邦所得税目的,採用財務條例1.704-3(B)節規定的傳統方法;但經理可就與RSG LLC的權益對本公司的貢獻有關的任何調整,促使本公司採用“補救”方法,但前提是經理真誠地確定,為實現與擬進行的IPO逐步分配一致的收入、收益、損失、扣除或信貸的分配,這種選擇是必要的。“
“(A)本條第15.03條的規定,可在未經經理人及過半數單位持有人事先書面同意的情況下作出
(不包括該公司直接或間接持有的所有共同單位);“
“第15.19節RSG LLC中單位的投票。即使本協議中有任何相反的規定,經理和公司成員都不會投票表決公司持有的RSG LLC的任何單位或成員權益(或以RSG LLC成員的身份代表公司簽署任何書面同意或類似文書或採取任何類似行動),涉及(I)對RSG LLC的有限責任公司協議的任何修訂,或(Ii)需要或正在尋求RSG LLC成員投票或批准的任何其他事項,在每一種情況下,除非公司事先獲得公司當時未償還的大部分公用股(不包括公司直接或間接持有的所有公用股)持有人的書面批准。
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2
特此證明,自本協議導言部分規定的日期起,本修訂及重新簽署的《新RSG控股有限責任協議》第一修正案正式生效。
經理:
瑞安專業集團控股公司。
作者:帕特里克·G·瑞安
姓名:帕特里克·G·瑞安
職務:董事長兼首席執行官
[修改和重新簽署的有限責任公司協議第一修正案的簽字頁]
單位持有人:
瑞安專業集團控股公司。
作者:帕特里克·G·瑞安
姓名:帕特里克·G·瑞安
職務:董事長兼首席執行官
RSG中間控股公司
作者:帕特里克·G·瑞安
姓名:帕特里克·G·瑞安
職務:董事長兼首席執行官
OneX RSG Holdings I Inc.
作者:帕特里克·G·瑞安
姓名:帕特里克·G·瑞安
職務:董事長兼首席執行官
其他單位持有人:
作者:帕特里克·G·瑞安
姓名:帕特里克·G·瑞安
職務:瑞安公司首席執行官
專業集團控股公司
一定要擔任事實律師
新RSG控股公司的單位持有人,
LLC
[修改和重新簽署的有限責任公司協議第一修正案的簽字頁]