根據2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Toast，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州						45-4168768
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

公園大道401號，套房801

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215

(註冊人主要行政辦公室地址)

2021年股票期權和激勵計劃

2021年員工購股計劃

(圖則全稱)

克里斯托弗·P·比拉託

首席執行官

Toast，Inc.

公園大道401號，套房801

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215

(617) 297-1005

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據表格S-8的一般指示E，Toast，Inc.(“註冊人”)正以表格S-8向證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書(“註冊書”)，以便根據2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)登記(I)每股面值0.000001美元的25,358,518股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)下的5,071,703股A類普通股。根據2021年計劃和2021年ESPP的規定，2022年1月1日根據該計劃保留和可供發行的股票數量自動增加。

2021年9月22日提交給委員會的表格S-8註冊聲明(文件編號333-259720)的內容在此通過引用併入本註冊聲明，但未在此替換。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分中要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息沒有按照證監會的規則和規定提交或包括在本註冊説明書中(通過引用或以其他方式合併)。載有表格S-8第I部分所列資料的文件，將按經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第428(B)(1)條的規定，送交本註冊聲明所涵蓋的股權利益計劃的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

 

登記人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本登記聲明：

 

註冊人隨後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明後生效修訂之前提交，表明根據本註冊聲明登記的所有股份均已出售或註銷所有當時未售出的股份，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件的各自日期起被視為本註冊聲明的一部分；然而，被視為已提供且未按照證監會規則提交的文件或資料不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，就本註冊聲明而言應視為已被修改或取代，惟此處所載的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述(亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入)修改或取代該較早的陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月13日在馬薩諸塞州的波士頓正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

 

授權書和簽名

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Christopher P.Compato、Brian R.Elworth和Elena Gomez，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署Toast，Inc.的S-8表格註冊聲明和任何或所有修訂(包括後有效的修訂)，並將該註冊聲明連同所有證物和與此相關的其他文件存檔，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人完全的權力和授權，以作出和執行與其相關和關於該場所的每一項必要或必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人或他們的一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。