Weave Communications，Inc.

鮑威爾西路1331號

猶他州萊希，郵編84043

2021年10月30日

馬修·海德先生
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回覆：僱傭協議

尊敬的海德先生：

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)是您(“高管”)與美國特拉華州一家公司(“公司”)Weave Communications，Inc.之間的一份僱傭協議，規定了管理高管繼續受僱於本公司的條款和條件(“僱傭”)，自公司普通股首次公開募股(“生效日期”)結束之日起生效。

1.職責和就業範圍。

(A)任期。本協議適用於自生效之日起至生效之日起三(3)週年(“初始期限”)為止的行政人員的僱用條款。儘管有上述規定，根據本協議，高管在本協議下的僱傭可隨時終止，無論是在初始期限內或之後，如下文第1(B)節所規定的那樣。除非任何一方在初始僱傭期限或任何適用的延長期屆滿前至少60天以書面形式通知另一方其不打算續簽本協議，否則高管的僱傭將在初始期限結束後自動繼續一(1)年。初始期限，連同本協議下的任何此類延長期，被稱為“僱傭期”。

(B)隨意僱用。管理人員受僱於本公司的期限不限，構成“隨意”受僱。除本合同另有規定外，高管有權在任何時間終止僱傭關係，無論是否提前通知，以及任何原因或無任何原因。同樣，公司可以隨時終止高管的聘用，無論是否提前通知，也可以在有或沒有原因的情況下(定義如下)。此外，儘管高管受僱於公司的條款和條件可能會隨着時間的推移而改變，但任何事情都不能改變高管受僱的隨意性。

(三)職務和職責。在聘用期內，本公司同意聘用行政人員擔任首席營收官。行政主管將向公司首席執行官或公司隨後可能決定的其他人(行政主管)彙報工作，行政主管將在公司位於猶他州萊希的總部工作。高管將履行職責，並擁有通常由擔任高管職位的員工履行和持有的職責和權力，或由高管主管分配或委派給高管。

(D)對公司的債務。在受聘期間，高管應忠實履行高管的職責，盡其所能，將高管的全部業務精力和時間奉獻給公司。在受僱期間，未經行政主管事先書面批准，行政主管不得以任何身份向任何其他人提供服務，不得作為任何其他人的獨資經營者、顧問或合夥人，也不得擁有任何其他公司超過5%(5%)的股份。儘管有上述規定，行政人員仍可擔任

在未經行政主管事先書面同意的情況下，在公民或慈善委員會或委員會中進行演講、履行演講約定、在教育機構授課或管理個人投資；前提是此類活動不單獨或總體上幹擾行政主管履行本協議項下職責或造成潛在的業務或信託衝突。高管應遵守公司的政策和規則，這些政策和規則在高管任職期間可能會不時生效。

(E)商機。在高管任職期間，高管應及時向公司披露基於其前景和與公司或其關聯公司業務的關係，公司可能合理考慮追求的每一種類型的商業機會。如果高管的聘用因任何原因被終止，公司或其關聯公司有權自行參與或承擔任何此類機會，而無需高管參與或根據本協議對高管進行補償。

(F)沒有相互衝突的義務。高管代表並向公司保證，高管不承擔任何義務或承諾，無論是合同義務還是其他義務，這些義務或承諾與高管在本協議項下的義務不一致，或者會禁止高管履行高管對公司的職責。在與高管聘用相關的方面，高管不得使用或披露任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，而高管或任何其他人對其擁有任何權利、所有權或利益，且高管聘用不會侵犯或違反任何其他人的權利。執行代表並向公司保證，在生效日期之前，執行應已歸還屬於任何先前僱主的所有財產和機密信息。

2.現金和激勵性薪酬。

(A)基本工資。作為對高管服務的補償，公司應根據公司的標準薪資程序，向高管支付300,000美元的基本工資，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除額。本協議中第2(A)節規定的年度薪酬，連同公司可能不時作出的此類薪酬的任何修改，在本協議中稱為“基本工資”。管理人員的基本工資將根據公司正常的績效評估做法進行審查和調整。自高管基本工資發生任何變化之日起生效，在本協議的所有目的下，如此更改的基本工資應被視為新的基本工資。

(B)現金獎勵。根據達到某些客觀或主觀標準(統稱為“績效目標”)，高管將有資格在聘用期內的每個日曆年獲得年度現金獎勵獎金(“現金獎金”)。根據所有相關法律規定，並基於公司內部的高管級別，特定年度高管現金獎金的業績目標將由公司董事會(“董事會”)、董事會的任何薪酬委員會(“委員會”)或董事會或委員會(視情況而定)的一名代表(“代表”)全權酌情制定。任何此類現金獎金的初始目標金額將最高為高管基本工資的50%(“目標獎金百分比”)，減去所有必需的預扣税款和其他適用的扣除額。董事會、委員會或代表(視何者適用而定)就該等現金紅利或目標紅利百分比所作的決定為最終決定，並具約束力。董事會、委員會或代表(視何者適用而定)可自行決定上調或下調其後任何年度的行政人員目標獎金百分比。高管不得獲得現金獎金，除非高管在公司實際支付現金獎金之日受僱於公司。

3.員工福利。在受僱期間，經理有資格(A)根據公司的帶薪休假政策獲得帶薪休假(“帶薪休假”)，該政策可能由

(B)不時及(B)參與由本公司維持並普遍適用於本公司相若僱員的僱員福利計劃，但須受有關計劃或政策的一般適用條款及條件以及管理該等僱員福利計劃或政策的任何人士或委員會的決定所規限。公司保留隨時取消或更改向員工提供的員工福利計劃、政策和計劃的權利。

4.業務費用。公司將根據公司不時生效的普遍適用的費用報銷政策，在提交分項賬目和適當的證明文件後，向高管報銷與本協議項下的高管職責相關的必要和合理的業務費用。

5.終止時的權利。除第6節明確規定外，在終止僱傭生效日期之前的一段時間內，高管的僱傭終止時，高管僅有權獲得以下補償：(I)應計但未支付的基本工資補償，(Ii)本協議第4節所述的未付和未付業務費用的報銷，以及(Iii)根據任何該等、計劃、政策和安排(統稱為“應計福利”)的管理文件和政策，根據公司提供的任何計劃、政策和安排賺取的其他既得福利。前一句第(I)和(Ii)款所述的應計福利應在高管終止僱用之日(或適用法律可能要求的較早日期)後三十(30)天內支付，前一句第(Iii)款所述的應計福利應根據管理計劃、政策或安排的條款支付。

6.終止合同的好處。

(A)在控制保護期變更之外無故終止。如果本公司(或本公司的任何繼承人)在控制權變更保護期(定義見下文)之外無故終止高管的聘用，則除第7條(與應計福利有關)外，高管將有權享有以下權利：

(I)累算補償。公司將向高管支付所有應計福利。

(Ii)遣散費。行政人員將獲得持續支付的遣散費，其比率等於行政人員十二(12)個月的基本工資(“離職期”)，減去所有必要的扣繳税款和其他適用的扣除額，這些款項將根據公司從離職截止日期(定義見第7(A)節)開始的正常薪資程序支付；但第一次支付應包括在行政人員離職之日開始支付的任何金額。

(Iii)持續的僱員福利。如果高管根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)為高管和高管的合格家屬選擇續保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按緊接高管離職或辭職前有效的保險水平)，直至(A)服務期結束，或(B)高管和/或高管的合格家屬納入類似計劃的日期，兩者中較早者為準。眼鏡蛇補償將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按避免根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案對高管或公司造成不利後果所需的程度徵税。

(B)在控制變更保護期內無故終止或因正當理由辭職。如果在控制權變更保護期內，(I)公司(或公司的任何繼承人)無故終止高管的聘用，或(Ii)高管有正當理由辭職，則在符合第7條(累算福利除外)的情況下，高管將從公司獲得以下遣散費福利，以代替上文第6(A)節所述的福利：

(I)累算補償。公司將向高管支付所有應計福利。

(Ii)遣散費。行政人員將獲得一筆相當於在緊接行政人員終止僱用日期前生效的行政人員基本工資的十二(12)個月(“CIC離職期”)的遣散費，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除，這筆款項將根據公司的常規薪資程序支付，但不遲於發放截止日期後三十(30)天。

(3)本年度按比例發放的現金紅利。行政人員將獲得一筆按比例計算的現金紅利，用於發生行政人員離職事件的日曆年度，該現金紅利(如有)等同於如果行政人員根據第2(B)條的規定在整個日曆年繼續受僱於公司，但根據該日曆年的受僱天數按比例計算的現金紅利(如有)。按比例分配的獎金(如果有)應按照公司的常規工資發放程序支付，但不遲於發佈截止日期後三十(30)天。

(4)延續僱員福利。如果高管根據COBRA為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按高管離職或辭職前的有效承保水平)，直至(A)CIC免賠期結束或(B)高管和/或高管的合格家屬納入類似計劃的日期(以較早者為準)。眼鏡蛇補償將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按避免根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案對高管或公司造成不利後果所需的程度徵税。

(V)股權。所有未歸屬及尚未完成的以時間為基準的股權獎勵將於高管終止日期立即歸屬並可予行使，而任何未歸屬及未完成的基於業績的獎勵須受股權計劃的條款及條件以及執行與本公司之間的獎勵協議所規限，而每項該等獎勵均根據該協議授予。

(C)殘疾；死亡；自願辭職；因故終止。倘若行政人員因下列原因而被終止聘用：(I)行政人員殘疾或行政人員死亡，(Ii)行政人員自願辭職(在控制權變更保護期內的正當理由除外)，或(Iii)本公司(或本公司任何繼承人)因任何原因終止行政人員的僱用，則行政人員或行政人員的遺產(視屬何情況而定)將獲得累算權益，但將無權獲得本公司的任何其他補償或福利，但法律規定的範圍除外(例如，COBRA)。

(D)付款時間。在適用的第6(A)、6(B)或6(C)節或第7節規定的情況下，支付遣散費和福利

在行政人員終止僱用後，應在切實可行的範圍內儘快或開始作出以下規定。

(E)排他性補救。在高管終止受僱於公司(或公司的任何關聯公司或繼承人)的情況下，本條款第6條的規定是獨家的，取代高管在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下(累算利益除外)可能享有的任何其他權利或補救。除本協議第6節或根據與本公司訂立的書面股權獎勵協議所載的福利外，行政人員將無權於終止僱傭時獲得任何其他遣散費、福利、補償或其他付款或權利，包括但不限於本協議所規定的任何遣散費及/或福利。

(F)沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減少本協議所考慮的任何付款的金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。

7.收到遣散費的條件。

(A)解除索賠協議。根據本協議第6條收到的任何遣散費或福利須經管理層簽署而不是撤銷離職協議，並以附件A的形式解除索賠(“免除”)，必須在高管終止僱傭後第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效，否則高管將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。若要生效，釋放必須由執行機構及時執行，且任何撤銷期限(法規、法規或其他規定所要求的)必須在執行機構未撤銷釋放的情況下到期。此外，在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果解聘發生在公曆年內，而解聘截止日期可能發生在高管解聘發生的日曆年之後的日曆年，則本協議下被視為延期付款的任何遣散費或福利(如第7(C)(I)節所定義)將在發生解聘的日曆年之後的第一個工資單日期支付，或在(I)第6節中規定的適用於每筆付款或福利的付款時間表，(Ii)解約生效之日起支付，或(Iii)第7(C)(Ii)條；但第一次付款應包括如果在高管終止僱用之日開始付款則應支付給高管的所有金額。

(B)保密協議。行政人員根據第6條收到的任何付款或福利將受行政人員繼續遵守保密協議(定義見下文第11條)條款的約束。

(C)第409A條。

(I)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，當與任何其他遣散費或離職福利一起被視為根據第409A條(定義見下文)不獲豁免的遞延補償(統稱“遞延付款”)時，將不支付或以其他方式向行政人員支付或提供任何遣散費或福利，直至行政人員獲得第409A條所指的“離職”為止。就本協議而言，任何提及“終止僱傭”、“終止”或任何類似術語應被解釋為第409a條所指的“離職”。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不受財政部條例第409a條的約束

第1.409A-1(B)(9)條將一直支付，直到執行人員獲得第409A條所指的“離職”為止。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職時是第409A條所指的“指定僱員”(因死亡除外)，則在行政人員離職後六(6)個月內應支付的遞延付款(如有)將於行政人員離職後六(6)個月或之後的第一個發薪日或之後六(6)個月後一(1)天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。

(Iii)但不限於，根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，並不構成上述第(I)款的延期付款。

(Iv)根據本協議支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，但不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成上述第(I)款的延期付款。任何符合這一豁免條件的付款必須在《財政部條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的允許時間內支付。

(V)儘管有第6節的支付規定，如果在控制權變更後提供的遣散費福利或付款的形式與控制權變更前提供的遣散費福利或付款的形式不同，並且如果適用的遣散費福利或付款是延期付款，則控制權變更後的遣散費福利或付款的形式應僅在第409a條允許的範圍內生效，如果不允許，該控制權變更後的遣散費福利或付款應以控制權變更前適用的相同形式提供。

(Vi)就第409a條而言，本協議項下的報銷或實物福利構成非豁免的“非限定遞延補償”，(1)本協議項下的所有報銷應在行政部門發生費用的歷年後的日曆年的最後一天或之前支付，(2)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(3)任何歷年中有資格獲得報銷或實物福利的費用的數額，不得以任何方式影響有資格獲得報銷或實物福利的費用，在任何其他日曆年。

(Vii)根據第6(A)條和第6(B)條提供的付款和福利旨在豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本條款提供的任何遣散費和福利都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本條款中任何含糊不清或含糊不清的條款將被解釋為豁免或

所以照做吧。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。

8.術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

(A)因由。“原因”的意思是：

(I)高管在履行其對公司的職責和責任時的嚴重疏忽或故意不當行為，或高管違反公司任何書面政策；

(Ii)行政人員實施任何欺詐、盜竊、挪用公款、財務不誠實、從公司挪用公款或任何其他故意的不當行為，而該等行為已對公司造成或可合理預期會對公司造成損害；

(Iii)行政人員對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或較輕罪行定罪、認罪或不認罪；

(4)行政人員在公司辦公場所或在執行行政人員對公司的職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；

(V)行政人員未經授權使用或披露公司或由於與公司的關係而負有保密義務的任何其他一方的任何專有信息或商業祕密；或

(Vi)行政人員實質上違反其與公司的任何書面協議或契約所規定的任何義務。

(B)控制權的變更。“控制權變更”應具有股權計劃中賦予該術語的含義。

(C)更改管制保護期。“控制變更保護期”是指在控制變更完成前三(3)個月至緊接完成控制變更後的十二(12)個月結束的期間。

(D)守則。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(E)殘疾。“殘疾”或“殘疾”是指行政人員由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些身體或精神損傷可能導致死亡，或已經持續或預計將持續不少於一(1)年。

(F)有充分理由。“充分理由”是指未經高管同意，在任何治療期(討論如下)結束後三十(30)天內，高管在發生下列一種或多種情況後辭職或終止僱傭關係：

(I)與緊接該項削減前生效的行政人員職責、權力或責任相比，行政人員的職責、權力或責任大幅減少；但僅因公司被收購併成為較大實體的一部分而減少職責、權力或責任(例如，當公司的首席税務官在控制權變更後仍是如此，但並未成為收購法團的首席税務長)，並不構成好的理由；

(2)大幅削減行政人員的基本工資(一般情況下適用於所有類似職位的行政幹事的削減除外)；但條件是，削減幅度不到10%(10%)將不被視為大幅削減基本工資；

(3)行政主管的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；但距離行政主管當時的工作地點不到五十(50)英里的搬遷不會被視為地理位置的重大變化；或

(Iv)本公司實質性違反本協議的重大規定。

行政人員不得因充分理由而辭職，除非事先向本公司發出書面通知，説明構成有充分理由理由的作為或不作為，並在最初存在有充分理由理由的六十(60)天內，以及在本公司收到該等通知之日起不少於三十(30)天的合理治療期內，在該期間內不得治癒該等情況。

(G)政府當局。“政府當局”是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何私人或公共法院或法庭。

(H)人。“人”應以最廣義和最廣泛的方式解釋，包括任何自然人、合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織和其他實體或政府機構。

(I)第409A條。“第409a條”係指《守則》第409a條，以及最終條例和根據其頒佈的任何指導意見或任何等同的州法律。

(J)第409a條限制。“第409a條限額”指的是：(1)行政人員的年化報酬，其依據是根據“財務條例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條所確定的行政人員離職納税年度前一年支付給行政人員的年薪率和與之相關的任何國税局指導意見；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)節規定的合格計劃可考慮的高管離職年度的最高金額。

9.金色降落傘。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”；及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於扣減的金額。“減少額”應為(X)該筆款項的最大部分，而該部分款項將不須繳交消費税；或(Y)

在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，最大部分(包括總金額)將導致高管在税後基礎上收到較大金額的付款。根據第9(A)條作出的任何減值應按照以下優先順序進行：(I)行使價超過所購股票公平市值的股票期權(“水下期權”)，(Ii)應以現金支付的全額信貸付款(定義見下文)，(Iii)應納税的非現金全額信貸付款，(Iv)無需納税的非現金全額信貸付款，(V)部分信貸付款(定義見下文)及(Vi)非現金員工福利。在每種情況下，應按相反的時間順序進行扣減，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的付款或福利將是第一筆被扣減的付款或福利(如果同時拖欠付款或福利，則按比例進行扣減)。“全額信用付款”是指一項付款、分配或福利，無論是否根據本協議的條款支付或應付，或分配或可分配，如果價值減少一美元，則降落傘付款的金額(如守則第280G節所定義)減少一美元，其確定為該付款、分配或福利已在觸發消費税的事件發生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。

(B)由本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)應執行上述與消費税有關的計算。如果根據第9(A)節的規定需要減值，會計師事務所應按照第9(A)節的規定執行減值的命令。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

(C)受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應在行政人員獲得付款的權利被觸發之日起十五(15)個日曆日內，向行政人員和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、有約束力的，並對高管和公司具有決定性作用。

10.仲裁。在適用法律允許的最大範圍內，行政和公司同意，任何和所有與行政人員的僱傭有關、引起或相關的糾紛、要求、索賠或爭議(“索賠”)，包括本公司的索賠、針對本公司的索賠、針對本公司的任何現任或前任母公司、聯營公司、子公司、繼任者或前任，以及本公司和這些實體各自的高級管理人員、董事、代理人或員工，應在猶他州猶他州(或其他雙方同意的地點)的單一仲裁員面前進行最終的和有約束力的仲裁解決。這並不妨礙高管或公司在任何仲裁結束前在法庭上尋求和獲得臨時或初步禁令救濟，以防止高管或公司的機密信息或商業祕密受到不可彌補的損害。本仲裁協議不適用於未被《聯邦仲裁法》先行一步的管轄法律明確排除在仲裁之外的任何索賠，也不限制或阻止行政機關就任何實際或潛在的違法行為或通過政府機構程序獲得救濟與任何政府實體溝通、提出行政指控或索賠或向任何政府實體提供證據。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，索賠應僅在個人基礎上解決，而不應代表其他員工在班級、集體或代表的基礎上解決(“班級豁免”)。任何關於類別豁免的全部或部分無效、不可執行或不合情理的索賠只能由法院裁決。在任何情況下，類別、集體或代表索賠都不得代表其他員工進行仲裁。

雙方同意，仲裁應由一名中立的仲裁員根據JAMS就業仲裁規則和程序(可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration).上查閲)通過JAMS進行除類別放棄外，仲裁員應

確定可仲裁性。公司將承擔超出行政費的所有費用、仲裁費和行政費用，如果索賠在法庭上進行訴訟，則行政費和費用將被要求支付。仲裁員應適用所適用的實體法來決定爭議中的主張。索賠將受其適用的訴訟時效管轄，未在規定的期限內要求仲裁的，法律規定的索賠將被禁止。仲裁員的決定或裁決是終局的，對雙方都有約束力。本仲裁協議可根據《聯邦仲裁法》強制執行，並受其管轄。如果本仲裁協議的任何部分被裁定為無效或不可執行，則任何此類規定均應被切斷，而本仲裁協議的其餘部分將完全生效。簽署邀請函，即表示行政人員承認並同意行政人員已仔細閲讀本仲裁協議，受其約束，並放棄在法院或陪審團對根據本仲裁協議進行仲裁的任何和所有索賠進行審判的權利。

11.保密協議。高管與本公司於2021年10月30日訂立的《保密資料及發明轉讓協議》(以下簡稱《保密協議》)(以下簡稱《保密協議》)，其副本以附件B的形式附於本文件後，仍然完全有效。

12.成功之處。

(A)公司的繼任人。本協議對公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)都具有約束力。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承人，或僱用高管的任何此類繼承人的任何關聯公司。

(B)行政人員的繼任人。本協議和本協議項下執行人的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

13.雜項規定。

(A)彌償。公司應在適用法律允許的最大範圍內對高管進行賠償，公司關於高管服務和高管服務的附則也應包括在公司支付的董事和高級管理人員責任保險單中，前提是公司現在或將來仍保留此類責任保險單。高管同意賠償公司及其附屬公司不受損害的任何損害，公司可能主要因高管的故意不當行為或嚴重疏忽或重大違反本協議規定而以任何方式遭受損害。

(B)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(C)通知。

(I)一般情況。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。在經理的情況下，郵寄的通知應寄往經理最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(Ii)終止通知。本公司因任何原因或高管有充分理由終止合同，將根據本協議第13(C)(I)條向合同另一方發出終止通知。該通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過該通知發出後三十(30)天)，但須遵守任何適用的補救期限。行政人員或公司未能在通知中包括任何有助於表明正當理由或原因(如適用)的事實或情況，不會放棄行政人員或公司(如適用)在本通知項下的任何權利，或阻止行政人員或公司(如適用)在執行其在本通知項下的權利時主張該事實或情況。執行人員如無正當理由終止合同，應提前六十(60)天書面通知公司。

(D)修改和豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(E)整個協議。本協議和保密協議包含雙方對本協議主題的完整理解，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前或同時的討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項應予以扣減，以反映法律要求扣繳的税款或其他扣減。

(G)法律的選擇和可分割性。除第10款仲裁協議另有規定外，本協議應根據猶他州的法律進行解釋，而不影響法律選擇的規定。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或持續時間而在任何適用司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了必要的最低程度的修訂，以符合適用法律以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款應被廢除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。如果本協議的任何條款被現行或未來的任何法規、法律、條例或法規(統稱為《法律》)定為非法，則應將該條款縮減或限制到使該條款符合法律規定所需的最低限度。本協議的所有其他條款和規定應繼續充分有效，不受損害或限制。

(H)無作業。本協議及本協議項下高管的所有權利和義務是高管個人的權利和義務，高管不得在任何時候轉讓或轉讓本協議。本公司可將其在本協議項下的權利轉讓給承擔本協議項下本公司義務的任何實體，該義務與向該實體出售或轉讓本公司全部或大部分資產有關。

(I)認收。行政部門承認，行政部門有機會與行政部門的私人律師討論此事並徵求其意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。

(J)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過DocuSign或類似服務簽署，或傳真副本或掃描圖像的簽署將具有與簽署正本相同的效力和效果，電子或傳真簽名或簽名的掃描圖像將被視為原始和有效的簽名。

(K)電子交付。本公司可全權酌情決定交付與本函件、本公司或其任何聯屬公司的證券或任何其他事項有關的任何文件或通知，包括適用證券法或任何其他法律或本公司的公司註冊證書或附例規定須以電子郵件或任何其他電子方式交付予行政人員的文件及/或通知。執行董事特此同意(I)以電子方式進行業務，(Ii)以電子方式接收有關文件及通知，及(Iii)以電子方式簽署文件，並透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維持的網上或電子系統參與。

[簽名頁如下]

在您有機會審閲本協議後，如果您有任何問題或意見，請隨時與我聯繫。為表明您接受本協議，請在下面提供的空白處簽名並註明日期，然後將其退還給公司。

非常真誠地屬於你，

Weave Communications，Inc.

作者：/s/Roy Banks

(Signature)

姓名：羅伊·班克斯

頭銜：首席執行官

接受並同意：

馬修·海德

/s/馬特·海德
(簽名)

October 30, 2021
日期

附件A：分居協議和索賠解除

附件B：保密信息和發明轉讓協議

附件A

分居協議和索賠的解除

附件A

分居協議和索償的解除

[插入日期]

[全名]

親愛的[名字]:

本離職協議和索賠解除協議(“協議”)確認您與特拉華州的Weave通信公司(以下簡稱“公司”)就終止您在公司的僱傭關係達成的協議。大寫但未定義的術語具有#年僱傭協議中所述的定義[插入日期](《僱傭協議》)].

1.終止日期。你在公司的僱傭關係將被終止生效[插入日期](“終止日期”)。終止日期後，您同意您不會向任何人表示您仍然是本公司的僱員，並且您不會説或做任何旨在約束本公司或其任何關聯公司的事情。

2.不欠其他金額/福利。本公司承認並同意將向您支付所有累算福利(根據僱傭協議，並按照僱傭協議的定義)。除了應計福利，在支付或提供此類金額之前，您承認並同意您已獲得您的所有工資和截至終止日期的所有其他工資，並且沒有賺取任何尚未支付給您的工資、薪金、獎勵補償、獎金、佣金或類似的付款或福利或任何其他補償或金額，包括未報銷的業務費用。除應計福利外，您還同意，在本協議簽署之前，您無權從公司獲得任何進一步的付款或福利，並且您有權在未來從公司獲得的唯一付款和福利是本協議中指定的付款和福利。

3.離散性。在僱傭協議第6節的規限下，公司應支付或提供(視情況而定)僱傭協議第6節規定的付款和福利，您將根據其條款獲得付款和福利。

4.全面發佈。為了獲得上述第3節所述的遣散費和福利，以及您在此承認其充分性的其他良好和有價值的代價，您特此放棄並在適用法律允許的最大範圍內免除針對公司和/或其前身、繼承人、過去或現在的子公司、關聯公司、投資者、分支機構或相關實體(統稱包括公司、“實體”)和/或實體各自的過去、現在或未來的保險人、高級管理人員、董事、代理人、律師、員工、股東、受讓人和員工福利計劃(統稱為實體，“被解約方”)，涉及任何事項，包括但不限於與您在公司的僱傭關係或終止僱傭關係有關的任何事項。這一豁免和釋放包括但不限於對工資的索賠，包括加班或最低工資、獎金、激勵性補償、股權補償、假期工資或任何其他補償或福利；未提供準確的逐項工資報表、未及時支付最終工資或未提供用餐或休息時間的任何索賠；因未預扣或其他税收待遇或就業分類糾紛而產生的任何損失、費用、損害或費用的索賠；律師費或費用的索賠；處罰索賠；對公司股票、股票期權或其他股權證券的任何和所有索賠；對不當解僱、推定解僱、精神痛苦、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違反合同和違反誠信和公平交易契約的索賠；任何基於性別、年齡、種族、國籍的歧視、騷擾或報復的索賠, 殘疾或任何其他受保護的基礎上；任何索賠

根據任何禁止歧視、騷擾和/或報復的適用法律；以及根據所有其他法律、條例和法規提出的索賠。

您承諾不會就上述釋放的任何索賠起訴被釋放的各方，同意不參與可能包括上述任何索賠的任何集體、集體、代表或團體訴訟，並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。此外，您同意不參與、尋求追回或協助其他個人或實體針對獲釋當事人提起的任何訴訟或調查，除非法律另有要求。本協議的任何條款都不妨礙您參與任何政府機構或機構的調查或訴訟。然而，雖然您可以提出指控並參與任何此類訴訟，但通過簽署本協議，您放棄對被釋放方提起訴訟的任何權利，並放棄在任何此類訴訟或訴訟中要求任何個人追回金錢的權利。本協議中的任何內容都不會妨礙您向政府報告可能違反證券法的行為，或從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得金錢獎勵。您不需要本公司的事先授權即可做出任何此類報告或披露，或參與或配合任何政府調查、行動或訴訟，且您無需通知本公司您已作出此類報告和披露，或已參與或配合任何政府調查、行動或訴訟。本協議中的任何內容均不放棄您在行政、立法或司法程序中作證的權利，或禁止您在根據法院命令、傳票或行政機關或適用的政府機構的書面請求而被要求或要求參加訴訟的情況下，在涉及涉嫌犯罪行為或涉嫌性騷擾的行政、立法或司法程序中作證。

本豁免和免除僅涵蓋在您簽署本協議之前發生的索賠。本協議中包含的放棄和免除不適用於根據法律規定不能通過私人協議免除的任何索賠。如果本協議中包含的任何放棄和免除條款被發現不可執行，則不應影響其餘條款的可執行性，法院應在法律允許的最大範圍內執行所有其餘條款。

5.ADEA豁免。您承認，您在知情的情況下自願放棄和解除您根據《聯邦就業年齡歧視法案》(“ADEA放棄”)可能享有的任何權利，並且為ADEA放棄所給予的代價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西。您還承認：(A)您的ADEA放棄不適用於您簽署本協議後可能產生的任何索賠；(B)您在簽署本協議之前應諮詢律師；(C)您有[21][45]考慮本協議的日曆日(該最終日期，“截止日期”)(儘管您可以選擇提前簽署本協議)；(D)您在簽署本協議後有7個日曆日來撤銷本協議；以及(E)如果您沒有撤銷本協議，協議將在您簽署本協議後的第八天(“生效日期”)才生效。您同意，對本協議進行的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動或以任何方式影響原協議[21][45]-本節規定的審議天數。若要撤銷本協議，您必須在7天期限結束前向本公司遞交書面撤銷通知。您確認您對本協議的同意是知情和自願的。如果您未在以下日期內簽署本協議，本協議中所述的要約將自動撤回[21][45]-天數對價期間。

6.未知的索賠豁免。您理解並承認您正在發佈潛在的未知聲明，並且您可能對正在發佈的某些聲明知之甚少。您承認，在簽署本協議後，您可能會了解到可能影響您簽訂本協議的決定的信息。您承擔此風險以及簽訂本協議過程中出現的任何錯誤的所有其他風險。您同意本協議是在公平和知情的情況下訂立的。此外，您明確放棄並放棄任何適用法律(包括《加利福尼亞州民法典》第1542條)規定的任何和所有權利和利益，具體內容如下：

“一般免除並不延伸到債權人或解除當事人在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，並且，如果知道

他或她，會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

您理解並同意，除了您現在知道或相信存在的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實今後可能會被發現，但您的意圖是釋放您對被釋放方擁有或可能擁有的所有索賠，無論是已知的還是未知的，可疑的還是不可疑的。

7.觸手可及。如果您實質性違反本協議項下或法律規定的任何實質性義務，本公司將有權追回根據本協議支付或提供的所有遣散費和其他對價，並獲得法律或衡平法規定的所有其他救濟。

8.禁止入場。本協議中包含的任何內容均不構成或視為公司承認任何責任、不當行為或違法行為。

9.繼續履行義務。在未來的任何時候，您將始終受您與公司簽訂的《保密信息和發明轉讓協議》的約束，協議的生效日期為[保密協議日期](“保密協議”)根據其條款。

10.返還公司財產。您同意，自終止日期起(或在終止日期後立即)，您已向公司歸還(或將歸還)您擁有或控制的任何和所有公司財產，包括但不限於設備、文件(紙質和電子形式)、信用卡和電話卡，並且您已經歸還和/或銷燬了您以電子形式或媒體存儲的所有公司財產(包括但不限於存儲在您的個人電腦、USB驅動器或雲環境中的任何公司財產)。

11.不披露。除非法律要求，否則您同意您不會向其他人披露本協議或其條款，除非您可以向您的配偶以及您的律師或會計師披露此類信息，以便這些個人向您提供服務。

12.非貶低。您同意，您永遠不會(口頭、書面或任何媒體，包括通過博客或其他通過互聯網)對公司或其子公司、繼承人、股東、董事、高級管理人員、員工、服務提供商、代理、顧問、合作伙伴、附屬公司、產品、服務、公式、公司結構或組織、營銷方法、商業慣例或業績做出任何負面或貶損的聲明，除非法律另有要求。

13.第409A條。您和公司希望本協議項下支付的所有款項和提供的福利不受1986年修訂的《國內税法》第409a條、法規和任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的要求的約束，以使任何付款或福利都不會受到根據第409a條施加的不利税收處罰，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免。在任何情況下，公司都不會向您報銷因第409a條對您施加的任何税款或其他處罰，並且您應賠償公司因第409a條而產生的任何責任。

14.爭議解決。為確保迅速和經濟地解決與本協議有關的任何爭議，您和公司同意，因本協議或本協議的解釋、執行、違反、履行或執行而引起或與之相關的任何性質的任何索賠、爭議或爭議，應由猶他州猶他縣(或其他雙方同意的地點)的一名仲裁員根據司法仲裁和調解服務(JAMS)簡化的仲裁規則和程序進行最終的、具有約束力的保密仲裁來解決，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/.查看在進行仲裁之前，您和公司同意首先嚐試以非正式方式或在中立的第三方調解人的協助下解決爭議。您和公司均承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。仲裁員，而不是法庭，也應

有權決定本款的規定是否適用於爭議、爭議或索賠，但本條規定的除外。仲裁員可以酌情將律師費判給勝訴方。本款所述須接受仲裁的所有主張、爭議或爭議必須以個人為基礎提交仲裁，而不是作為代表、集體和/或代表其他個人的訴訟程序提交仲裁。關於這一代表、集體和/或集體訴訟豁免的有效性的任何問題必須由法院裁決，如果由於任何原因被認定不可執行，則代表、集體和/或集體訴訟請求只能在法院審理，不得仲裁。索賠將受適用的訴訟時效法規管轄。本仲裁協議不包括根據適用法律向有管轄權的法院尋求緊急、臨時或初步禁令救濟(包括臨時限制令)的任何訴訟。本仲裁協議應根據《聯邦仲裁法》進行解釋和解釋。

15.最終協議。您同意，除保密協議外，除非本協議另有關於僱傭協議適用條款的明確規定，否則本協議使您與公司或公司任何關聯公司之間的任何和所有先前或同時達成的協議無效。您和公司同意，本協議構成您與公司及其任何關聯公司之間關於本協議主題的完整協議，並且只能在您與公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件中修改本協議。

16.法律選擇與可分割性。本協議應根據猶他州的法律進行解釋，不影響法律選擇的規定。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或持續時間而在任何適用司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了必要的最低程度的修訂，以符合適用法律以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款應被廢除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。如果本協議的任何條款被現行或未來的任何法規、法律、條例或法規(統稱為《法律》)定為非法，則應將該條款縮減或限制到使該條款符合法律規定所需的最低限度。本協議的所有其他條款和規定應繼續充分有效，不受損害或限制。

17.對口支援。您同意本協議可以一式兩份簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成一份協議。通過DocuSign或類似服務簽署，或傳真副本或掃描圖像的簽署應與簽署正本具有相同的效力和效果，電子或傳真簽名或簽名的掃描圖像應被視為原始有效簽名。

若要接受本協議，請在本協議上簽字並註明日期，並在截止日期前將其退還給我。本協議自生效之日起生效。

我很高興我們能夠在這些友好的條件下分道揚鑣。公司和我祝願你在未來的事業中取得圓滿成功。

真誠地

Weave Communications，Inc.

By:

(簽名)

姓名：[插入姓名]

標題：[插入標題]

    

    

我在下面簽名表示同意本協議的條款和條件。本人同意嚴格遵守本協議的所有條款和條件。此外，我承認我已閲讀並理解本協議，並自願簽署所有索賠聲明，並充分感謝今後任何時候我都不能追求我在本協議中放棄的任何權利。

Signed Dated:

    [全名]

附件B

保密信息和發明轉讓協議

Weave Communications，Inc.

機密信息和
發明轉讓協議

員工姓名：馬修·海德

生效日期：2021年10月30日

作為我繼續受僱於Weave Communications，Inc.(特拉華州的一家公司，或其當前或未來的任何子公司、附屬公司、繼承人或受讓人，統稱為“公司”)的條件，考慮到我在公司的工作，以及我現在和今後收到公司向我支付的補償，在與公司有關聯時收到保密信息(定義如下)，以及其他良好和有價值的對價，我在此同意如下：

1.關係。本《保密信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《協議》)適用於本人與公司的僱傭關係。如果該關係終止，並且公司在此後一(1)年內重新聘用我或聘用我為顧問，我同意本協議也將適用於該以後的僱傭或諮詢關係，除非公司和我另有書面協議。本協議雙方之間的任何僱傭或諮詢關係，無論是在本協議日期之前、當日或之後開始的，在本協議中被稱為“關係”。

2.對過去活動的適用性。本公司及本人承認，本人可能在本協議生效日期前一段時間(“前期”)，為本公司或為本公司的利益，或預期本人蔘與本公司的工作、活動、服務或與本公司當前或未來業務有關的工作、活動、服務或作出的努力，在本協議有效期內執行本應屬於我在本協議下的職責範圍內的工作、活動、服務或努力。因此，如果在前一期間：(I)我從公司或代表公司獲得任何信息的訪問權限，而如果我在本協議期限內獲得此類信息的訪問權限，則該信息將被列為保密信息(定義如下)；或(Ii)我(A)為本公司或為本公司的利益構思、創建、創作、發明、開發或簡化實施任何項目(包括與之相關的任何知識產權)，或預期本人蔘與本公司而與本公司當前或未來業務有關的任何項目，而在本協議期限內構思、創建、創作、發明、開發或縮減為實施本應屬於發明(定義如下)；或(B)將任何先前存在的發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何此類項目，如果在本協議期限內納入此類項目，則該等信息應被視為本協議項下的“機密信息”，任何此類項目應被視為本協議項下的“發明”或“先前發明”，本協議應適用於該等活動、信息或項目，如同在本協議期限內披露、構思、創建、創作、創作、發明、開發或縮減為實踐一樣。

3.機密信息。

(A)保護資料。本人明白，在合作期間，本公司擬向本人提供某些資料，包括保密資料(定義如下)，否則本人將無法履行本人對本公司的職責。完全沒有

在合作期間及之後，我將嚴格保密，除非為了公司的利益，以履行我在合作關係下對公司的義務，也不會向任何個人、商號、公司或其他實體披露我在關係期間獲得、訪問或創建的任何保密信息，無論是否在工作時間內，直到這些保密信息變得公開和廣為人知，並通過我本人或其他對所涉項目負有保密義務的人的不當行為而普遍獲得。本人不得複製此等保密資料，除非經本公司授權，或在我根據該關係對本公司履行義務的正常過程中。

(B)機密資料。本人理解，“保密信息”是指任何和所有在公司以外不為人所知或可獲得的信息及其實物表現，以及第三方在保密情況下委託給公司的信息及其實物表現形式，無論此類信息是否可申請專利、可版權保護或其他法律保護。保密信息包括但不限於：(I)公司發明(定義如下)；(Ii)技術數據、商業祕密、技術訣竅、研究、產品或服務想法或計劃、軟件代碼和設計、算法、開發、發明、專利申請、實驗室筆記本、工藝、配方、技術、生物材料、面具工程、工程設計和圖紙、硬件配置信息、與第三方的協議、公司僱員和顧問的名單或與之有關的信息(包括但不限於公司的姓名、聯繫信息、工作、薪酬、供應商和客户(包括但不限於我拜訪過或在合作期間認識的公司客户)、價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息、業務計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或其他業務信息；及(Iii)訂户或其他第三方向本公司提供的任何商業資料, 包括但不限於與用户客户有關的信息和任何受保護的健康信息(PHI)和/或適用法律和法規(如《健康保險可攜帶性和責任法案》以及其他適用的隱私法律或法規)所定義的個人身份信息(PII)。保密信息包括但不限於公司直接或間接向我披露的信息，無論是以書面、電子、口頭或觀察的形式。

(C)第三方信息。我在第3節中的協議是為了公司和任何第三方的利益，這些第三方已將信息或實物材料保密地委託給公司。在合作期間和之後，我不會不正當地使用或向公司披露我的前僱主或任何其他人的任何機密、專有或祕密信息，也不會將任何此類信息帶到公司的財產或營業地點。

(D)其他權利。本協議旨在補充而不是取代公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面可能擁有的法律或衡平法上的任何權利。

(E)準許披露。根據適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，本協議中的任何內容不得被解釋為阻止披露保密信息，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。在法律允許的範圍內，我將立即向公司的授權人員提供任何此類訂單的合理提前書面通知。在不限制前述一般性的原則下：

(I)本協議中沒有任何內容禁止或限制我(或我的律師)就可能違反證券法的行為與證券交易委員會、金融業監管局或任何其他適用的監管機構進行溝通。

(Ii)本協議不禁止或限制我行使受保護的權利，包括但不限於根據《國家勞動關係法》第7條授予的權利，或在適用法律、法規或命令允許的情況下披露信息。

(Iii)2016年美國《捍衞商業祕密法》(下稱《保護商業祕密法》)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師在保密情況下披露商業祕密；以及(B)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件(如果該等文件是蓋章提交的)。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是(X)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(Y)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

4.發明的所有權。

(A)保留和許可的發明。我在此附上一份完整的清單，作為附件A，詳細描述截至生效日期的所有發明(定義如下)：(I)由我或代表我創造，和/或(Ii)由我獨家擁有，或由我與他人共同擁有，或與我有利害關係，且以任何方式與公司任何實際或擬議的業務、產品、服務或研究和開發有關，且未在本協議下轉讓給公司(統稱為“優先或發明”)；或者，如果附件中沒有這樣的清單，我聲明並保證在簽署本協議時沒有這樣的發明，只要這樣的發明確實存在並且沒有列在附件A中，我在此不可撤銷地永遠放棄對這樣的發明的任何和所有權利或所有權主張。我明白，我在附件A中列出的任何發明並不代表公司承認該等發明的存在或範圍，也不代表我對該等發明的所有權。本人亦明白，本人在開始或繼續與本公司的關係前，必須獲得本公司的正式批准。

(B)發明的使用或合併。如果在合作過程中，本人在公司的任何產品、服務、工藝或機器中使用或納入任何未根據本協議第4(D)條轉讓給公司且與本人有利害關係的發明，我將立即以書面形式通知公司。無論我是否發出這樣的通知，我在此不可撤銷地向公司授予非排他性、全額支付、免版税、可假定的、永久的全球許可，有權根據所有適用的知識產權法轉讓和再許可、實踐和利用此類發明，以及製作、製作、複製、修改、製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、銷售、進口和以其他方式分發此類發明，不受任何限制。

(C)發明。我理解“發明”是指發現、發展、概念、設計、想法、專有技術、修改、改進、衍生作品、發明、商業祕密和/或原創作品，無論是否可申請專利、可享有版權或受法律保護。我理解這包括但不限於任何新產品、機器、製品、生物材料、方法、程序、

任何種類的工藝、技術、用途、設備、裝置、儀器、系統、化合物、配方、物質組成、設計或結構，或其任何改進。我理解，“公司發明”是指我可以單獨或共同創作、發現、開發、構思或縮減為實踐的任何和所有發明，除非下文第4(G)節另有規定。

(D)公司發明轉讓。我將立即向公司進行全面的書面披露，並將以信託形式為公司的唯一權利和利益持有，並在此將我在世界各地對公司任何和所有發明以及其中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和其他專有權利的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人。我特此放棄並不可撤銷地放棄對公司或其指定人的任何和所有索賠，任何性質的索賠，我現在擁有或以後可能擁有的侵犯公司任何和所有發明的索賠。本人進一步承認，本人(單獨或與他人合作)在合作關係範圍內及期間進行的所有公司發明均為“出租作品”(在適用法律允許的最大範圍內)，並由我的工資補償。公司發明的任何轉讓包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，本人特此放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。如果我對公司的發明擁有任何不能轉讓給公司的權利，但道德權利除外，我在此無條件和不可撤銷地授予公司在該權利期限內獨家的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的、全額支付和免版税的許可，並有權通過多個級別的從屬許可人進行再許可，以複製、分發、展示、表演, 準備衍生作品，並以其他方式修改、製作、製作、銷售、提供銷售、進口、實踐方法、流程和程序，以及以其他方式使用和利用該等公司發明。

(E)記錄的保存。我將保存並保存我在合作期間(單獨或與他人共同)做出或構思的所有公司發明的充分和最新的書面記錄。記錄的形式可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、實驗室筆記本或任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。我不會從公司的營業地點或系統中刪除該等記錄，除非公司政策明確允許，該政策可由公司單獨選擇不時修訂，以促進公司業務。我將按照第5節和第6節的規定，在關係終止時向公司交付所有此類記錄(包括其任何副本)。

(F)知識產權。本人將以一切適當方式協助公司或其指定人在任何及所有國家或地區取得公司或其指定人在公司發明中的權利，以及與此有關的任何版權、專利、商標、掩膜作業權、精神權利或其他知識產權，包括向公司或其指定人披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司或其指定人認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓、記錄和所有其他文書，以便申請、獲得、維護和轉讓，或如果不可轉讓，放棄且永遠不主張此類權利，並向本公司或其指定人以及任何繼承人、受讓人和被指定人轉讓和轉授對該等公司發明以及與之相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權的唯一和專有權利、所有權和權益。在我有權執行或安排執行的情況下，執行或安排執行任何

此種文書或文件應在關係終止期間及之後的任何時間繼續有效，直至在世界任何國家到期的最後一項知識產權期滿為止。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為本人之代理人及實際代理人，代本人行事，並代其籤立及存檔任何該等文書及文件，以及作出所有其他合法準許之行為，以進一步申請、起訴、發出、維持或轉讓有關本公司發明之專利、版權、面具作品及其他註冊。本授權書附帶利息，不應因本人隨後喪失工作能力而受到影響。

(G)轉讓的例外情況。根據適用的州法律的要求(如果有)，本人理解，公司的發明將不包括，並且本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於根據作為附件B的適用州法律的規定完全有資格排除的任何發明。為了幫助確定哪些發明有資格排除，我將在關係終止後的十二(12)個月內，立即以書面形式通知公司我在關係期間單獨或聯合構思、開發或減少實踐的所有發明。

5.公司財產；退還公司文件。我承認，我對公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於文件、電子郵件和語音消息)沒有任何隱私期望，並且我的活動以及任何這些系統上或使用這些系統的任何文件或消息可能會在任何時候受到監控或審查，恕不另行通知。本人進一步確認，位於本公司廠房或系統上並由本公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。在關係終止時，我將向公司交付(不會持有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備、其他文件或財產，或我根據關係開發的或屬於公司、其繼承人或受讓人的上述任何項目的複製品。

6.終止認證。在關係終止的情況下，我將簽署並交付本協議附件中的《終止證書》作為附件C；然而，我未能簽署並交付終止證書並不能以任何方式減少我在本協議下的持續義務。

7.通知第三方。在本協議第8條的條款限制我採取某些行動的一段時間內(“限制期”)，我將通知我可能尋求與之建立業務關係的任何實體或個人(無論是作為所有者、員工、獨立承包商或其他身份)本協議下的合同義務。本人確認，本公司可在事先通知本人或不事先通知本人的情況下，以及在合作期間或之後，將本人在本協議項下的協議和義務通知第三方。如本公司提出書面要求，本人將就本人在限制期間受僱於任何一方或擬受僱於任何一方的情況，以書面迴應本公司。

8.員工、顧問及其他方面的徵集；非競爭。如上所述，我承認公司的保密信息包括與公司員工、顧問、訂户、客户、業務合作伙伴和其他人有關的信息，除非事先獲得公司書面授權，否則我不會使用或披露此類保密信息。我進一步同意如下：

(A)僱員、顧問。在關係有效期內，以及在關係終止後的十二(12)個月內，無論是否出於任何原因，我都不會直接或間接地為我自己或任何其他個人或實體招攬本公司的任何員工或顧問終止與本公司的關係。

(B)其他各方。在關係期間，以及在關係終止後的十二(12)個月內(除非在我終止關係時，我居住在加利福尼亞州或俄勒岡州)，我不會影響公司的任何訂户、許可人、被許可人或客户購買公司的產品或服務，也不會直接或間接地招攬、影響或試圖影響任何客户、許可人、被許可人、客户或其他人直接向與公司業務構成競爭的任何個人、公司、公司、機構或其他實體購買產品和/或服務。對於終止時居住在加利福尼亞州或俄勒岡州的員工，這一規定僅在關係期間適用。

(C)競業禁止。本節不適用於終止合同時居住在加利福尼亞州或俄勒岡州的員工。我同意，在關係期間，以及在緊接關係終止後的十二(12)個月內，無論是否出於任何原因，未經公司首席執行官事先書面同意，我不得單獨或與他人一起直接或間接地作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合作伙伴、股東、公司高管、董事，或通過任何其他形式的所有權或任何其他代表或個人的身份：(I)從事或參與、管理、運營、加入、提供以下任何服務：或取得任何業務(定義如下)的任何財務或實益權益；(Ii)準許任何其他人士直接或間接使用本人的姓名或與其有聯繫；或(Iii)誘使或協助任何其他人士從事上述第(I)或(Ii)款所述的任何活動。就本協議而言，“業務”指在世界任何地方與本公司競爭、提供與本公司所提供的服務或軟件解決方案類似的服務或軟件解決方案的任何業務或活動，或在終止關係時本公司以其他方式經營或打算從事的任何其他業務或活動。

對於被解僱時居住在愛達荷州的員工：我承認並同意，由於公司投入了時間、金錢、信任、對公眾的接觸，或在我受僱期間接觸到技術、知識產權、業務計劃、業務流程和方法、客户、供應商或其他業務關係，我作為僱主的代表或發言人獲得了高度的內部知識、影響力、可信度、惡名、聲譽、聲譽或公眾形象，因此有能力損害或威脅公司的合法商業利益。

如果任何有管轄權的法院根據時間、活動範圍或地理區域認定本第8條規定的任何限制不可執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內進行。本人明白，本第8條所載的限制對保障本公司的業務及商譽是必要的，而本人認為該等限制對保護及維持本公司的所有權及其他合法商業利益是合理及必要的，而執行該等限制性契諾並不妨礙本人謀生。我進一步承認，如果違反第8條中的任何條款，本公司將受到不可挽回的損害和損害，如果法院認為存在任何違反或威脅違反本第8條的行為，法律上對該違反或威脅違反行為的補救措施將是不夠的，因此，除所有其他可用的補救措施外，公司還應採取其他補救措施。

9.在意志上的關係。本人明白並承認，除本公司與本人之間的另一份書面協議另有明確規定外，本人與本公司的關係是並將繼續按適用法律所界定的隨心所欲，即本人或本公司可隨時以任何理由或不因任何理由終止關係，而不會有進一步的義務或責任，但本協議中明確在關係終止後繼續有效的條款除外。

10.代表權和契諾。

(A)促進協議。在公司提出書面要求時，我將在關係結束期間和之後迅速履行任何適當的誓言，並核實執行本協議條款所需的任何適當文件。

(B)沒有衝突。我聲明並保證，我履行本協議的所有條款，不會也不會違反我已經或將要與任何第三方達成的任何協議，包括但不限於在合作關係之前或期間我以保密或信任方式獲得的專有信息或材料的任何協議。我不會向公司披露或使用屬於任何以前的客户、僱主或任何其他方的任何發明、機密或非公開的專有信息或材料。我不會誘使公司使用屬於任何以前的客户、僱主或任何其他方的任何發明、保密或非公開的專有信息或材料。本人聲明並保證，本人已在附件A中列出與現任或前任客户、僱主或任何其他個人或實體簽訂的所有協議(例如競業禁止協議、禁止招攬客户協議、禁止招攬員工協議、保密協議、發明協議等)，這些協議可能會限制我接受公司僱用的能力，或限制我代表公司招募或聘用客户或服務提供商的能力，或以其他方式涉及或限制我履行公司職責或對公司的任何義務的能力。本人不得訂立任何與本協議規定相牴觸的書面或口頭協議。

(C)自願執行。我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並自願接受這些條款，我將全面、忠實地遵守這些條款。

11.電子交付。本協議並不暗示我有權參與本公司的任何股權激勵計劃，然而，如果我確實參與了該等計劃，本公司可全權酌情決定以電子方式提交與我參與本公司股權激勵計劃有關的任何文件，或以電子方式請求我同意參與該等計劃。本人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意(如適用)透過本公司或本公司指定的第三方建立及維持的網上或電子系統參與該等計劃。

12.其他。

(一)依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據猶他州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。

(B)整份協議。本協議闡明瞭本公司和我之間關於其主題事項的全部協議和諒解，併合並了我們之間之前的所有討論。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均不生效。本公司在此不應被視為擁有

放棄其在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或補救，也沒有給予任何授權或放棄本協議項下的任何權利，除非且僅限於由本公司正式授權的高級管理人員簽署的特定書面文件，有一項諒解，即即使我是本公司的高級管理人員，在未經董事會特別批准的情況下，我將無權根據本協議給予本公司任何此類授權或豁免。我的職責、義務、權利或補償隨後的任何變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

(C)繼承人和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表以及我的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。

(D)告示。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，如果親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送，或在以預付郵資的認證或掛號郵件形式存放在美國郵件中、寄往隨後經書面通知修改的簽名頁上規定的該方地址，或如果簽名頁上未指定地址，則在公司賬簿和記錄中規定的最新地址寄送到美國郵件後48小時，應視為足夠。

(E)可分割性。如果本協議中的一項或多項規定在任何情況下被認為在任何程度上無效或不可執行，則該等規定應在法律允許的最大程度上在該情況下和其他情況下執行，本協議其餘部分的有效性和效力不受影響。公司和我試圖限制我使用、維護和披露公司機密信息的權利，並將我徵集員工和客户的權利限制在保護公司免受不公平競爭的必要範圍內。如果有管轄權的法院裁定第8條所載公約的範圍超過該法院認為合理和可強制執行的最大限制，當事各方打算法院應改革、修改和執行該條款，使其範圍縮小到它認為在當時存在的情況下合理和可強制執行的範圍。

(F)補救措施。本人承認，本人違反本協議可能會給本公司造成不可彌補的損害，因此我同意本公司有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證金或其他擔保(或在需要此類保證金或擔保的情況下，1,000美元的保證金就足夠了)，以及在不損害本公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利或補救措施的情況下。

(G)大律師的意見。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。簽署傳真件或掃描件與簽署原件具有相同的效力和效果，傳真件或掃描件的簽名將被視為正本和有效的簽名。

[簽名頁如下]

雙方已在下文規定的各自日期簽署了本保密信息和發明轉讓協議，自上述第一個生效日期起生效。

該公司：

Weave Communications，Inc.

作者：/s/Angie Balfour

(簽名)

姓名：安吉·巴爾弗

頭銜：首席人事官

日期：2021年10月30日

員工：

馬修·海德

作者：/s/Matt Hyde

(簽名)

地址：
[個人聯繫信息已編輯]

電子郵件：[個人聯繫信息已編輯]

日期：2021年10月30日

附件A

以前的發明清單
和作者的原創作品
根據第4(A)條排除的協議和根據第10(B)條披露的相互衝突的協議

以下是截至生效日期的所有發明清單：(A)由我或代表我創造，和/或(B)由我獨家擁有，或由我與他人共同擁有，或與我有利害關係，且以任何方式與本公司任何實際或擬議的業務、產品、服務或研究與開發有關，且未根據本協議轉讓給本公司；以及(Ii)與當前或前任客户、僱主或任何其他個人或實體達成的所有協議，這可能會限制我接受受僱於公司的能力，或限制我代表公司招聘或聘用客户或服務提供商的能力，或以其他方式涉及或限制我為公司履行職責或對公司承擔任何義務的能力：

除本附件所示外，本人沒有根據本協議第4(A)節披露的發明、改進或原創作品，也沒有根據本協議第10(B)節披露的協議。

附加的X張圖紙

員工簽名：/s/Matt Hyde

打印員工姓名：馬修·海德

日期：2021年10月30日

銷售管理的每銷售線索價值方法，銷售代表

績效評估、銷售和市場營銷協調、領導

分銷和銷售預測

[***]

附件B

《加州勞動法》第2870條如下：

(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於僱員完全在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在他或她自己的時間開發的發明，但下列情況之一的發明除外：

(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

修訂後的《華盛頓守則》RCW 49.44.140如下：

(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該項發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)該項發明是僱員為僱主所進行的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

(2)僱主不得規定一項被本條第(1)款定為無效和不能強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。

《伊利諾伊州彙編法令》第765章第1060/2節如下：

(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該項發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)該項發明是僱員為僱主進行的任何工作所產生的。任何聲稱適用於這種發明的規定在這一程度上都違反該國的公共政策，在這一程度上是無效和不可執行的。僱員應承擔舉證責任，以證明其發明符合本款的規定。

(2)僱主不得要求一項被本條第(1)款定為無效和不可強制執行的規定，作為僱用或連續僱用的條件。本法不應妨礙適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何商店權利的現行普通法。

《堪薩斯州勞工和工業法典》第44-130條如下：

(A)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的任何條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非：

(1)該發明涉及僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或發展；或

(2)本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(B)僱傭協議中的任何條款，如看來是適用於根據(A)款被禁止適用的發明，在該程度上是違反本州的公共政策的，並且在該程度上是無效和不可強制執行的。任何僱主不得要求將本條規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

(C)如果僱傭協議載有一項規定，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主應在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且該發明完全是在僱員自己的時間開發的，除非：

(1)該發明直接涉及僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或發展；或

(2)本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。

《明尼蘇達州勞工、工業法典》181.78節如下：

1.與就業無關的發明。僱傭協議中規定僱員應將僱員在一項發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，以及(1)與僱主的業務直接相關，或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關，或(2)不是僱員為僱主所做的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

Subd.2.第1分部的效力。任何僱主不得要求將第1分部宣佈無效及不能強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。

Subd.3.發給僱員的通知。如1977年8月1日後訂立的僱傭協議載有條款，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓或要約轉讓給僱主，則僱主當時亦須

(1)不涉及(A)直接與僱主的業務或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關的發明，或(2)與僱員為僱主所做的任何工作無關的發明。

附件C

終止認證

茲證明本人並無持有或未能歸還屬於Weave、其附屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“本公司”)的任何設備、記錄、數據、筆記、報告、建議書、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、流程圖、材料、設備、其他文件或財產，或任何上述物品的副本或複製品。

本人進一步證明，本人已遵守本人簽署的公司保密資料及發明轉讓協議(“保密協議”)的所有條款，包括報告保密協議涵蓋的由本人構思或(單獨或與他人共同)構思或作出的任何發明(定義見“保密協議”)，並承認本人在保密協議下的持續責任。

本人還同意，根據保密協議，本人將保留與本公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人的任何業務有關的所有商業祕密、機密知識、數據或其他專有信息，涉及產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或其他主題。

本人亦同意，在本人與本公司終止關係後的十二(12)個月內，本人不得直接或間接招攬本公司的任何僱員或顧問終止與本公司的關係，或試圖為本人或任何其他人士或實體招攬本公司的僱員或顧問。

此外，本人同意，本人不會使用本公司的任何保密信息來影響本公司的任何客户或客户購買本公司的產品或服務，或直接或間接招攬、影響或試圖影響任何客户、客户或其他人士直接向任何與本公司業務構成競爭的個人、商號、公司、機構或其他實體購買產品和/或服務。

日期：員工：

    

(打印員工姓名)

    
(簽名)