美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-55728

美國叛軍控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒

截至2022年5月9日，註冊人的已發行普通股數量為4,741,321股股份。

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表10-Q季度報告的索引

第 部分：財務信息

第 項1.中期簡明合併財務報表(未經審計)

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未經審計的 精簡合併資產負債表

見 財務報表附註。

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未經審計的 簡明合併經營報表

見 財務報表附註。

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未經審計的 股東權益/虧損簡明合併報表

見 財務報表附註。

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未經審計的簡明合併現金流量表

見 財務報表附註。

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簡明合併財務報表附註{br

2022年3月31日

(未經審計)

前瞻性陳述

本季度報告中的10-Q表(“季度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並非歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用 “可能”、“”可能“”、“應該”、“”預期“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”打算“”、“”目標“”、“”計劃“”、“”尋求“”、“”相信“”、“”預見“”、“” “”展望，“估計”以及這些詞語和類似表述的變體以識別前瞻性表述。 這些表述不是對未來表現的保證，受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與表述或預測的結果大相徑庭。 這些風險和不確定性包括但不限於：

由於上述因素可能導致 實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素時有出現，是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

本季度報告應完整閲讀並 瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告日期作出的，評估時應考慮到在本季度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能發生變化 ，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除上下文另有説明外，本報告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其全資經營子公司American Rebel，Inc.。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層的討論和分析應與本季度報告中10-Q表(“財務報表”)中的財務報表一起閲讀。財務報表乃根據美國公認會計政策(“公認會計原則”)編制。除非另有披露，本報告和以下管理層討論和分析中所列的所有美元數字均以美元報價。

業務説明

概述

該公司是品牌保險箱和個人安全產品的營銷商。此外，該公司還設計和生產品牌配飾和服裝，包括帶隱藏口袋的配飾和服裝。

我們 主要使用美國製造的鋼材作為我們保險箱和個人安全產品的主要部件。我們相信我們的產品 旨在安全地存儲槍支，以及存儲我們客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的記憶， 旨在讓人們能夠在不同的價位獲得我們的產品，供家庭使用。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的自由 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們相信，我們有潛力繼續創建美國品牌社區，部分是通過我們的首席執行官Charles A.他創作、錄製並演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。 我們相信我們的客户認同我們的首席執行官通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地的專賣店、體育、狩獵和槍械商店以及通過電子商務市場推廣和銷售我們的產品。該品牌共同致力於提供我們認為是耐用的質量和舒適性的產品，使客户能夠在旅途中保護他們的寶貴財產安全，並表達他們的愛國精神和風格， 這是American Rebel品牌的代名詞。

我們 通過以下活動獲得收入：

我們收入的成本主要包括生產成本、產品開發、諮詢以及營銷和品牌開發費用。

我們的運營業績和財務狀況可能會受到某些宏觀經濟和行業整體狀況的正面和負面影響，例如新冠肺炎疫情的影響。大流行的後果及其對美國和全球經濟的影響繼續演變 截至本文件提交之日，影響的全面程度尚不確定。大流行對安全和人身安全行業以及服裝行業產生了重大影響。如果從新冠肺炎大流行中恢復得不強勁， 影響可能是長期和嚴重的。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。雖然我們的製造能力一直受到影響，並可能繼續受到強制性、強制性生產中斷的影響，這對我們滿足產品需求的能力產生了負面影響，但由於疫情的影響，我們預計，由於對家庭、辦公室和個人安全和安保的需求不斷增加， 將增加新客户，因此此類自然減員的影響將得到緩解。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績目前尚不確定。由於新冠肺炎的影響，管理層 努力減少不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體員工水平 。該公司預計但不能保證，2022年晚些時候對其保險箱和個人安全產品的需求將繼續增長 ，因為越來越多的客户花更多的時間遠程工作，以及許多州加強監管，要求安全存儲彈藥 , 加快對我們負責任的解決方案保險箱的需求，使其成為任何家庭的必備電器， 為昂貴的槍支和其他貴重物品提供保護。總體而言，管理層將重點放在有效定位公司，以滿足對我們保險箱日益增長的需求和更快的生產週轉。

最近 發展和趨勢

我們的 增長戰略

我們的目標是提升我們作為優質保險箱和個人安全產品的設計者、生產商和營銷商的地位。我們已經制定了 計劃，通過專注於三個關鍵領域來發展我們的業務：(1)在現有市場的有機增長和擴張；(2)有針對性的戰略 收購，以增加我們的內部和在線產品供應、分銷商和零售足跡，和/或有能力增加 並提高我們的製造能力和產量，以及(3)將我們的運營活動範圍擴大到美國藥房 社區。

我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們利用一個巨大的機會。 通過有條不紊的銷售和營銷努力，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃 。我們相信，2021年，我們在保險箱行業最大的增長領域--面向首次購房者的銷售方面取得了重大進展。我們還打算機會主義地推行下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道，並提升股東價值。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

在現有市場中實現有機增長和擴展-打造我們的核心業務

我們業務的基石一直是提供安全的產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室和個人保險箱產品線。我們正在投資為我們的保險箱添加我們認為是獨特的技術解決方案。

我們 還在努力增加專門用於我們保險箱的空間，並加強我們的在線存在，以便將我們的觸角伸向新的 愛好者，並建立我們忠誠的美國起義軍社區。我們將繼續努力創造併為零售商和客户提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們預計將專注於根據客户的具體需求定製我們的供應和分銷物流 。

我們目前正在開發我們的保險庫門的新的附加 型號。我們的新保險庫門預計將在2023年的工業貿易展會上推出，將通過我們與工業維護公司(IMI)的合作在美國建造。新的保險庫門 預計將在堪薩斯州的託皮卡生產，並將於今年第三季度開始生產。我們相信IMI的地理位置非常有利，因為它靠近我們在堪薩斯州Lenexa的銷售辦事處。

我們將在2022年第二季度推出我們的Freedom系列保險箱。Freedom系列保險箱將由12號美國製造的鋼材製成，在1200度的防火等級下可持續60分鐘。自由保險箱將提供三種尺寸：自由20、自由30和自由50。 外部將是時尚的深灰色紋理處理，毛絨天鵝絨內部包含大容量槍架和定製門 管理器。

我們預計將在今年第二季度推出的另一款新產品是我們的2A Locker。2A鎖櫃是對我們客户對帶安全鎖的輕便鋼製機櫃的需求的迴應。我們的2A鎖定器預計將提供三種型號：2A型彈藥、2A型鎖定器-10和2A型鎖定器-14。 每個2A產品都將使用我們專有的5點鎖定機制。

雖然我們目前依賴第三方製造商 生產我們當前的保險箱、服裝和配件系列，但我們相信，在我們與上述製造商開始合作後，預計將增加製造能力 ，我們預計將僅與我們合作，這將使我們能夠在製造過程中擁有更大的自主權，並開始制定應急計劃。

此外，我們的隱形搬運產品線和安全線服務於龐大且不斷增長的細分市場。我們相信，隨着普通民眾對槍支的興趣增加，人們對保險箱的興趣也會增加 以及作為副產品的我們免費提供的隱蔽揹包和服裝。在這方面，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了2020年創紀錄的背景調查次數， 39,695,315次。我們認為NICS是槍支銷售的代理，因為購買槍支通常需要背景調查。此前的年度背景調查記錄是2019年的28,369,750次。2021年，共進行了38,876,673次背景調查 ，與2020年的年度記錄相似，比2019年的前一年度記錄高出40%。雖然我們不認為背景調查的增加必然會轉化為購買相同數量的額外保險箱，但我們相信 這可能是安全市場需求增加的一個指標。此外，某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)正開始立法規定槍支的新儲存要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。

我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商、專業零售商和消費者的關係和品牌意識，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們認為，我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能；持續的製造能力和對我們保險箱的需求 ；我們營銷和銷售計劃的有效性；以及專注的客户支持。

此外，我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品和提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。

此外， 我們打算繼續改進我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們正在繼續努力，通過購買設備、擴大班次和改進工藝、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。

我們 相信，通過提高品牌認知度，我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有總計超過4億支槍支，為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們專注於高端市場，通過我們產品的質量、獨特性和 性能；我們營銷和銷售努力的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力。

有針對性的戰略收購以實現長期增長

我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們公司 為股東加速實現長期價值和創建整合價值鏈的使命的一部分。

沿着這些思路，我們在2022年3月簽訂了收購一家安全製造商的意向書(LOI)。收購的最終結構將由各方在收到税務、公司和證券法建議後確定。此次收購 將被安排為公平交易，根據意向書的條款，雙方打算就此次收購簽署一份最終的 協議。根據意向書的條款，我們將收購收購目標的所有已發行股本 股，以現金和股票相結合的方式免去所有產權負擔。作為意向書的一部分，我們向目標支付了250,000美元的不可退還押金，這筆押金將在交易完成時記入我們的貸方。完成收購受多項條件的制約，包括但不限於以下關鍵條件：目標方獲得對其財務報表的審計；執行最終協議和附屬協議；完成雙方都滿意的盡職調查；我們獲得完成收購所需的足夠資金；以及獲得所有必需的監管、公司和第三方批准，以及 滿足完成收購所需的所有適用監管要求和條件。

通過提供服務藥房和品牌許可來擴大 經營活動範圍

我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器， 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過我們的網站和位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。

此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房經營者表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求和當地法規，要求他們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房經營者一直在購買槍支保險箱，並自己獨立取出裏面的東西，以便儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者的需求似乎越來越大，我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。隨着合法的大麻市場預計到2025年將超過430億美元，以及越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻，我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者和加工商。我們認為，藥房操作員、種植商和加工商 是我們的保險庫門產品的另一個增長市場，因為大麻領域的許多人選擇安裝整個保險庫 房間，而不是單獨的庫存控制保險箱-美國起義軍保險庫門一直是這一目的的選擇。

此外， 我們相信American Rebel作為一個生活方式品牌，其品牌產品具有巨大的潛力。隨着American Rebel 品牌的人氣持續增長，我們預計將從希望參與American Rebel社區的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然本公司不會從許可費中獲得實質性收入，但我們的管理層 相信，對於尋求使用American Rebel品牌將其產品推向市場的第三方來説，American Rebel品牌在未來可能具有重要的許可價值。例如，一家工具製造商想要為不同的外觀 尋求替代營銷計劃，可以授權其工具系列使用American Rebel品牌名稱，並以我們獨特的品牌銷售他們的工具。該被許可人將受益於強大的American Rebel品牌，他們的第二線美國Rebel品牌工具將繼續銷售這兩條線的工具。相反，作為產品的授權方，American Rebel也有可能從中受益。如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄的有力補充，則American Rebel可以從第三方獲得該產品的許可，並以American Rebel品牌銷售 許可產品。

冠狀病毒 (“新冠肺炎”)及相關市場影響。

新冠肺炎疫情帶來了國內外不斷變化的風險和發展，也為我們的業務 帶來了新的機遇。雖然疫情沒有對我們的業績和運營產生實質性的不利影響，但我們滿足產品需求的能力可能會受到保險箱唯一第三方製造商和戰略合作伙伴的強制性強制生產中斷的負面影響。對通信和旅行的任何重大幹擾，包括政府機構針對新冠肺炎的旅行限制和其他潛在的保護性隔離措施，都可能使我們難以向客户交付產品和服務。 此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致公司產生額外的意外勞動力成本和開支，或者可能會限制公司留住公司運營所需的高技能人員的能力。 新冠肺炎對公司業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展， 不確定且目前無法預測。

此外，由於新冠肺炎的存在，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及獲取原材料和組件的困難。為了應對這些挑戰，我們將繼續監控我們的供應鏈。我們最近與第三方製造商 簽訂了一份合同，獨家組裝我們的保險庫門的一個新的附加型號。我們相信，這種垂直整合將使我們在製造過程中擁有更大的自主權，並開始制定應急計劃。

我們 預計家庭、辦公室和個人安全和安保產品的需求將保持穩定，部分原因是客户花費更多時間遠程工作，加強監管以確保安全存儲，以及與供應鏈和國際貨物交付相關的巨大不確定性，我們認為這反過來又轉化為對我們作為美國 公司的家庭和個人保險箱的需求增長。然而，我們不能保證對我們的保險箱和個人安全產品的需求將持續增長，直到2022年年底及以後。

由於大流行的影響、持續時間和相關市場影響(包括經濟刺激活動)存在很大不確定性，我們無法預測大流行和相關限制(包括因奧密克戎變體或其他原因取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性或長期財務業績產生的具體影響 。

運營結果

從成立到2022年3月31日，我們產生了29,597,894美元的運營赤字。我們預計在截至2022年12月31日的財年及以後還會出現額外的虧損，主要原因是我們在庫存、營銷費用方面的投資增加，以及我們尋求在市場上建立新產品的過程中新產品的銷售有限。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

銷售收入 和商品成本

截至2022年3月31日的三個月，我們報告的銷售額為154,080美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售額為349,290美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，本季度銷售額下降是由於缺乏可供銷售的庫存。我們於2022年2月完成註冊公開發行，為公司補充庫存提供了 資金。截至2022年3月31日的三個月，我們報告的銷售成本為96,719美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為268,145美元。本季度銷售成本下降的原因是，與截至2021年3月31日的三個月相比，該季度的銷售額有所減少。截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利潤為57,361美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為81,145美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月毛利下降 原因是銷售額下降

運營費用

截至2022年3月31日的三個月的總運營費用為1,016,437美元，而截至2021年3月31日的三個月的總運營費用為444,542美元，詳情如下。

截至2022年3月31日的三個月，我們產生的諮詢和業務發展費用為462,989美元，而截至2021年3月31日的三個月的諮詢和業務發展費用為146,006美元。諮詢和業務發展費用的增加是由於與公司於2022年2月完成的註冊公開發行相關的費用增加 。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了33,273美元的產品開發費用，而截至2021年3月31日的三個月的產品開發費用為86,733美元。產品開發費用的減少主要與產品開發活動的減少有關。

截至2022年3月31日的三個月，我們產生了80,970美元的營銷和品牌開發費用，而截至2021年3月31日的三個月的營銷和品牌開發費用為46,340美元。營銷和品牌發展費用的增加 主要與大型貿易展會等活動的增加和營運資金的提供有關。

截至2022年3月31日的三個月，我們產生了438,305美元的一般和行政費用，而截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為179,816美元。一般及行政開支增加主要與本公司於2022年2月完成的登記發售有關。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了900美元的折舊費用，而截至2021年3月31日的三個月的折舊費用為1,613美元。折舊費用的減少主要與折舊資產的到期日有關。

其他 收入和支出

截至2022年3月31日的三個月，我們產生的利息支出為292,405美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為548,252美元 。利息支出的減少是由於在截至2022年3月31日的三個月內全額支付了多筆票據。在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了333,393美元的利息支出，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為263,082美元，這是通過攤銷與營運資金貸款有關的發行普通股所記錄的債務折扣 而產生的。

淨虧損

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為2,628,237美元，每股虧損0.83美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為927,615美元，每股虧損0.99美元。淨虧損由截至2021年3月31日止三個月至截至2022年3月31日止三個月的淨虧損增加，主要是由於公司及融資成本增加，包括於截至2022年3月31日的三個月內因發行普通股以消除短期債務及應計利息開支而產生的債務清償虧損1,376,756美元。

流動性 與資本資源

我們 是一家處於發展階段的公司，我們計劃運營的收入不足以支付我們的運營費用。我們在2021年12月31日的營運資本赤字為4,171,277美元，在2022年3月31日的營運資本資產為4,775,936美元，原因是我們的註冊公開募股於2022年2月完成，自成立至2022年3月31日已產生29,597,894美元的赤字。我們主要通過發行股本、可轉換債券和其他證券為運營提供資金。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們 通過發行普通股籌集了9,038,456美元的淨現金，而截至2021年3月31日的三個月為150,000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們通過發行按庫存擔保的應付票據籌集了60,000美元的淨現金，而截至2021年3月31日的三個月為90,000美元。

隨着 我們繼續推出我們的保險箱和隱蔽攜帶產品線，我們已經投入並預計將繼續在資本支出和營銷、銷售和運營支出領域投入大量 資源。

我們 預計需要更多資金來進一步發展我們的業務計劃，包括除了繼續營銷我們的保險箱和隱蔽提包產品線外，預計還將推出更多產品。由於無法確切預測建立盈利所需的資金時間和金額，我們預計我們將需要通過發行股票或債券或其他方式籌集額外資金 ，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

此外，我們預計還需要額外的資金來應對商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會稀釋我們普通股的持有者，或者以其他方式對其產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止我們的部分或全部產品線。

債務重組

公司最近進行了一次財務重組(“債務重組”)，包括與投資者和第三方債權人延長、續簽和安排貸款條款。登記發行的完成提供了資金 用於償還投資者和第三方債權人的多筆貸款。

騎兵 過橋貸款

作為債務重組的一部分，本公司於2021年9月29日與經認可的投資者Cavalry Fund I，L.P.(特拉華州有限合夥企業)達成融資交易。

根據與Cavalry的融資交易，本公司向Cavalry發行本金總額為1,150,000美元的優先擔保可轉換本票(“票據”)。票據的到期日為2021年9月29日起計一年，年利率為6%，到期時亦須支付利息。公司收到的淨收益為1,035,000美元。票據規定，除其他契諾外，(I)根據標的貸款到期的金額可選擇轉換為本公司普通股，(Ii)強制轉換，據此，本金和任何應計或未付利息自動轉換為本公司普通股，或轉換為本公司普通股和認股權證(如果權證包括在某些後續融資事件中)，以及(Iii)本公司所有資產的產權負擔。包括對本公司全資附屬公司所有已發行及未償還股權的留置權及擔保權益。此外，在債務重組方面，本公司訂立一項登記權協議，據此，本公司同意提交一份登記聲明，內容包括Cavalry於進行債務重組30天后轉售所有貸款相關普通股及認股權證。 Cavalry Bridge貸款轉換為377,484個預融資單位，其中包括377,484個具有限制性傳説的預資金權證 ，行使價為每股0.01美元，以及377,484個認股權證，行使價為5.1875美元，按本附註強制性轉換條款 。票據兑換的生效日期為2022年2月6日。本公司正在登記與預籌資權證和認股權證相關的相應股份。

本票 票據

作為債務重組(定義見上)的一部分，本公司還簽訂了替換票據，以延長某些 先前票據的到期日。

2021年7月1日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份600,000美元的無擔保本票。無擔保本票 年利率為12%。無擔保本票本金於2022年7月1日到期。無擔保本票包含公司的慣例擔保、契諾和陳述。

關鍵會計政策

財務報表和相關腳註的編制要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。

若一項會計政策要求根據作出估計時有關事項的假設作出會計估計，而該等事項在作出估計時是高度不確定的，且如合理地本可使用的不同估計，或會計估計合理地可能定期發生的變動，可能會對財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

財務 第60號報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對作出估計時高度不確定的事項的假設作出的判斷。本報告其他部分包括的財務報表附註1包括了我們編制財務報表所使用的主要會計政策和方法的摘要。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的首席執行官兼首席財務官小查爾斯·A·羅斯評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性 。根據評估，羅斯先生得出結論，我們的披露控制和程序有效地及時提醒他與我們有關的重要信息必須包括在我們的定期美國證券交易委員會備案文件中。公司聘請了一位具有創建和管理內部控制系統經驗的財務專家 ，以繼續提高內部控制和財務披露控制的有效性。

財務報告內部控制變更

上一財季發生的公司財務報告內部控制沒有發生變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制系統，無論設計和操作有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使確定為有效的系統也不能絕對保證已檢測到或防止了所有控制問題。我們的內部控制系統 旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

第 第二部分：其他信息

項目 1--法律訴訟

我們 目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的重大訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的 高管或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。

第 1a項--風險因素

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項中列出的風險因素 中討論的因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重大的其他風險也可能對公司產生不利影響 。如果任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。

第 項2--股權證券的未登記銷售

2022年2月3日，多名B系列可轉換優先股股東將201,358股B系列可轉換優先股 轉換為251,698股公司普通股。

於2022年2月3日，本公司將兩張已發行票據轉換為本公司186,067股普通股。

從2022年2月6日起，騎兵基金I，L.P. 將1,150,000美元的票據轉換為377,484個預融資單位，其中包括377,484個具有限制性圖例的預融資權證和377,484個行使價格為每股0.01美元的權證和377,484個行使價格為5.1875美元的權證 票據的強制轉換條款。

季度結束後的後續 發行

沒有。

根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D，上述所有發行均獲豁免註冊 ，因為交易不涉及公開發售。對於上述所列的每項交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未進行任何一般招標。根據該等豁免發行的所有該等證券均為根據證券法頒佈的規則144(A)(3)所界定的限制性證券，並已在證明該等證券的文件上放置適當的圖例， 未經登記或根據豁免不得發售或出售。

發行人 購買股票證券

在截至2022年3月31日的季度內，我們 沒有回購任何股權證券。

第 3項-高級證券違約

沒有。

第 4項--煤礦安全信息披露

不適用 。

項目 5-其他信息

沒有。

物品 6-展品

# 隨函存檔。

‡隨函提供。

† 指管理合同或補償計劃或安排。

** 表101中的XBRL相關信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定被視為已提交，也不應承擔該條款的責任，也不得通過引用將其納入任何申請文件或其他文件中，除非該等申請文件或文件中通過具體引用明確規定。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。