根據規則424(B)(7) 提交的​

 註冊聲明第333-264946號​

招股説明書補充資料
(至招股章程，日期為2022年5月13日)

11,863,701 Shares

喜達屋地產信託公司

Common Stock

本招股説明書增刊涉及本招股説明書增刊中確定的出售股東不時轉售高達11,863,701股我們的普通股，每股面值0.01美元。見本招股説明書附錄中的“出售股東”。該等股份為普通股，我們已不時或可能於贖回出售股份的股東所持有的SPT Dolphin Intermediate LLC(“SPT Dolphin”)同等數目的A類有限責任公司權益(“單位”)後，向其發行普通股。該等單位是就收購物業組合而向出售股東發行的，而本招股説明書增刊乃根據吾等與出售股東就該項收購訂立的登記權協議的條款而提交。出售股份的股東可(在符合SPT Dolphin經修訂及重訂的有限責任公司協議(“LLC協議”)的條款下)促使SPT Dolphin(即吾等的間接附屬公司)贖回該等單位以換取現金，或在SPT Dolphin的管理成員(其為吾等的間接全資附屬公司)全權酌情決定下，以一對一的方式贖回普通股，但須受若干反攤薄調整的規限。

出售股東可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或非公開交易方式發售和出售本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份。

本招股説明書附錄並不一定意味着出售股東將提供或出售本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的任何股份。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書補充資料所涵蓋的任何普通股。

我們不會在本招股説明書增刊中出售任何普通股，我們也不會從出售股東根據本招股説明書增刊不時出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“STWD”。2022年5月12日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股22.41美元。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，除某些例外情況外，任何人不得持有超過9.8%的普通股流通股或流通股，以價值或股票數量計算，以限制性較強者為準。您應該閲讀所附招股説明書中題為“股本 説明-所有權和轉讓的 限制”一節下的信息，以瞭解這些限制的説明。

投資我們的普通股涉及本招股説明書副刊S-2頁開始、標題為“第1A項”的“風險因素”部分所述的風險。從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第15頁開始的“風險因素”，通過引用併入本文。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月13日。

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何適用的自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，出售股東也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向或從任何人出售或邀請購買在任何司法管轄區的任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人或從任何人提出此類要約或要約是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

S-i

 

關於本招股説明書和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的任何聲明，如通過引用併入本文，並對我們提交給美國證券交易委員會的較早文件中包含的信息進行補充、更新或更改，應被視為修改和取代了較早文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。你應該閲讀隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“吾等”及其他類似名稱是指喜達屋地產信託有限公司及其合併附屬公司及可變權益實體。

除上下文另有説明外，本招股説明書補編中提及的“出售股東”是指在本招股説明書附錄“出售股東”標題下列出的表格中明確列出的任何個人或實體。

 

S-ii

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將當前可用的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由“相信”、“預期”、“預期”和其他類似的表述來識別。前瞻性陳述不保證未來的業績，這可能與任何此類陳述中表達或暗示的情況大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭各自的日期。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對截至這些陳述日期我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們在該日期目前可獲得的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生實質性影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

本招股説明書附錄中“風險因素”一節所述的因素，以及我們最新的10-K年度報告、任何後續的10-Q季度報告和任何隨附的招股説明書附錄中所描述的因素，包括在“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下所述的因素；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重性和持續時間，政府當局、企業和其他方面可能採取的行動，包括變種和死灰復燃，或為應對其影響和新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟、與我們房地產相關的資產和基礎設施貸款的借款人以及我們自有物業的租户造成的不利影響，包括他們償還貸款或支付租金的能力，以及我們的運營和財務業績；

​

•

借款人拖欠未償債務還本付息；

​

•

擔保我們的貸款或我們投資的房地產的價值減值；

​

•

我們可以接受的抵押貸款發放和收購機會；

​

•

資產償還的時間與相關融資協議的到期日可能不匹配；

​

•

我們有能力從之前收購GE Capital Global Holdings，LLC的項目融資發起、承銷和資本市場業務中獲得預期的好處；

​

•

國家和地方經濟和商業狀況，包括新冠肺炎疫情的持續中斷；

​

•

發生某些影響國際關係正常與和平進程的地緣政治事件(如戰爭、恐怖襲擊和國家間緊張局勢)(如最近俄羅斯入侵烏克蘭)；

​

•

一般和地方商業和住宅房地產物業狀況；

​

•

聯邦政府政策的變化；

​

•

聯邦、州和地方政府法律法規的變化；

​

•

來自從事抵押貸款和證券投資活動的實體的競爭加劇；

​

•

利率變化；以及

​

•

流動性來源的可獲得性和相關成本。

​

 

S-iii

 

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們在此引用的文件中包含的前瞻性陳述中提到的結果確實會發生。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務，也明確不承擔任何此類義務，更新或修改任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、未來結果的變化或其他方面。

 

S-iv

 

S-1

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮在題為“第1項業務”和“第1A項”的章節中所描述的風險。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。在決定投資我們的普通股之前，您還應該仔細閲讀和考慮我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的其他信息，包括上述“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的風險和不確定性。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

S-2

 

使用收益

根據本招股説明書補充資料，我們不會從出售股東不時出售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。任何此類出售的收益僅供適用的出售股東記賬。

(Br)出售股東應負責支付(A)本招股説明書補編涵蓋的與登記及出售本公司普通股股份有關的任何及所有其他費用(不包括登記費用(定義見下文))，包括但不限於經紀佣金及銷售佣金、出售股東的律師費用及支付費用(如有的話)、本招股説明書副刊涵蓋的出售本公司普通股股份所涉及的折扣及佣金，以及與登記有關的任何轉讓税，出售或出售該等股份及(B)根據有一名或多名參與承銷商參與的轉售登記聲明處置該等股份而產生的任何及所有開支(登記開支除外)，吾等並不包括吾等將發行的任何額外股份，包括但不限於吾等的律師及獨立會計師就該等已包銷的股份處置而收取的合理費用及支出。吾等將支付與登記本招股章程副刊所涵蓋的本公司普通股股份有關的所有開支，包括本招股章程副刊“分銷計劃”所述的登記費用。

 

S-3

 

出售股東

出售股東可根據本招股説明書不時提出要約及轉售本招股説明書補充本招股説明書所涵蓋的本公司普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書增刊中提及“出售股東”時，我們是指下表中明確指出的那些人，以及(如果適用)允許受讓人、質權人、受讓人、受讓人、繼承人以及後來通過根據本招股説明書增刊出售以外的方式持有任何出售股東權益的其他人。

由於根據本招股説明書補充資料，出售股東可出售本公司普通股的全部、部分或全部股份，且目前並無有關出售本公司普通股的任何此等股份的協議、安排或諒解，因此無法就本次發售完成後出售股東將持有的本公司普通股股份數額作出最終估計。下表乃假設出售股東售出本招股説明書增刊所涵蓋的所有由他們實益擁有的普通股，並不在本次發售期間購入任何額外的普通股。我們不能告知您，出售股票的股東是否真的會出售他們持有的我們普通股的部分或全部股份。此外，出售股票的股東在他們提供下表所列信息的日期之後，可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的普通股，或可能在任何時間和不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股，這些交易不受修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記要求。

美國證券交易委員會將證券的“受益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利、(B)證券轉換、(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人；但如該人具有改變或影響發行人控制權的目的或效力，則該人可被視為該人有權隨時取得的任何證券的實益擁有人。在計算一個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，以下內容被視為已發行：(A)在2022年5月12日可行使或將在此後60天內行使的、受期權或其他權利(如上所述)約束的普通股；以及(B)我們有權自行決定提供普通股以代替現金的普通股，如果此人持有單位(定義如下)並選擇贖回其單位，而該等股份在計算任何其他人士的所有權百分比時並不被視為已發行。

下表列出了有關2022年5月12日的出售股東的某些信息。

 

S-4

 

*

截至2022年5月12日， 不到我們已發行普通股的1.0%。

​

(1)

代表我們已發行或可能在贖回出售股東所持同等數量的SPT Dolphin單位後不時向其發行的普通股。出售股份的股東可(在符合LLC協議條款的情況下)促使SPT Dolphin贖回該等單位以換取現金，或在SPT Dolphin管理成員全權酌情決定的情況下，以一對一的方式贖回我們的普通股，但須受某些反攤薄調整的限制。

​

(2)

本招股説明書附錄還涵蓋因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而導致本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股票可發行的任何額外普通股，這將導致我們普通股的流通股數量增加。

​

(3)

包括最多(A)傑斐遜·斯科特·齊默爾曼先生實益擁有的1,283,246股(或贖回時發行的普通股)，(B)霍利·齊默爾曼不可撤銷信託持有的108,591股(或贖回時發行的普通股)，霍利·齊默爾曼先生的受養子女霍利·齊默爾曼女士有投票權和處置權的Holly Zimmerman女士持有的108,591股(或贖回時發行的普通股)，(C)日期為2016年12月27日的Holly Zimmerman不可撤銷遺產信託持有的375,962股(或贖回時發行的普通股)傑斐遜·斯科特·齊默爾曼先生的受養子女莉莉·齊默爾曼女士持有的108,427股(或贖回時發行的普通股)，以及(E)日期為2016年12月27日的莉莉·齊默爾曼不可撤銷信託基金持有的375,962股(或贖回時發行的普通股)，傑斐遜·斯科特·齊默爾曼先生的受養子女莉莉·齊默爾曼女士擁有投票權和否決權。傑斐遜·斯科特·齊默爾曼先生的地址是佛羅裏達州32789，冬季公園韋伯斯特大道125號。

​

(4)

Louis Vogt先生的地址是佛羅裏達州朗伍德2608 Wild Berry Cove，郵編：32779。

​

(5)

包括最多(A)由Daniel Vogt先生實益擁有的162,945股(或贖回時發行的普通股)和(B)Daniel Edward Vogt先生於2016年12月27日持有的451,155股(或贖回時發行的普通股)，Daniel Vogt先生對該信託擁有投票權和處置權。Daniel Vogt先生的地址是加利福尼亞州聖安塞爾莫市橡樹大道565號，郵編：94960。

​

(6)

包括最多(A)由James Vogt先生實益擁有的162,945股(或贖回時發行的普通股)及(B)James Henry Vogt先生於2016年12月27日持有的451,155股(或贖回時發行的普通股)，James Vogt先生對該信託擁有投票權及處置權。James Vogt先生的地址是佛羅裏達州坦帕市馬倫大街3301W，郵編：33609。

​

(7)

帕特里克·墨菲先生的地址是東86街244號，公寓。33，紐約，紐約10028。

​

(8)

Kerri Murphy女士的地址是密蘇裏街414號，公寓。地址：加利福尼亞州舊金山，郵編：94107。

​

(9)

凱特·墨菲女士的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡阿拉曼達法院2613號，郵編：33301。

​

(10)

包括最多(A)Una Murphy女士實益擁有的41,489股(或贖回時發行的普通股)，(B)Una Murphy女士擁有投票權和處置權的Una Murphy 2012信託持有的226,925股(或贖回時發行的普通股)，以及(C)Una Murphy女士的配偶William Murphy先生擁有投票權和否決權的信託持有的1,559,309股(或贖回時發行的普通股)。烏娜·墨菲的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡裏維埃拉島800號，郵編：33301。

​

(11)

阿羅約先生的地址是佛羅裏達州棕櫚灘南縣路215號，郵編：33480。

​

(12)

最多包括(A)威廉·墨菲先生有投票權和處置權的威廉·M·墨菲2012信託持有的514,251股(或贖回時發行的普通股)，(B)威廉·墨菲先生有投票權和處置權的威廉·M·墨菲可撤銷信託持有的1,045,058股(或贖回時發行的普通股)，以及(C)由 擁有的268,414股(或贖回時發行的普通股)

​

 

S-5

 

威廉·墨菲先生的配偶烏娜·墨菲女士，以及烏娜·墨菲女士擁有投票權和處分權的信託基金。威廉·墨菲先生的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡裏維埃拉島800號，郵編：33301。

(13)

包括伊麗莎白·齊默爾曼不可撤銷信託持有的最多108,870股(或贖回後發行的普通股)，伊麗莎白·齊默爾曼女士有投票權和處置權。伊麗莎白·齊默爾曼女士的地址是佛羅裏達州奧蘭多北木蘭街501號，郵編：32801。

​

(14)

包括日期為2016年12月27日的Daniel Zimmerman不可撤銷遺產信託持有的最多199,753股(或贖回後發行的我們普通股)，Daniel Zimmerman先生擁有投票權和處置權。丹尼爾·齊默爾曼先生的地址是佛羅裏達州奧蘭多市北木蘭街501號，郵編：32801。

​

(15)

Gillis Investments#2，Ltd.的地址是郵政信箱292037，佛羅裏達州戴維市，郵編：33329。邁爾斯·奧斯汀·福爾曼是Gillis Investments#2，Ltd.的控股所有者，並對Gillis Investments#2，Ltd.擁有的單位擁有投票權和處置權。

​

(16)

蘭普萊特投資有限責任公司的地址是：佛羅裏達州勞德代爾堡日出大道2455 E，1204，郵編：33304。本傑明·R·蓋特勒是Lantighter Investments，LLC的控股成員，對Lantighter Investments，LLC擁有的單位擁有投票權和處置權。

​

 

S-6

 

配送計劃

本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股份可能會不時由出售股票的股東提供轉售。我們已登記本招股説明書增刊所涵蓋的本公司普通股股份，以供轉售，為出售股份的股東提供自由流通的證券。本招股説明書附錄並不一定意味着出售股東將提供或出售本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的任何股份。根據本招股説明書補充資料，我們將不會從出售股東不時出售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。

出售股東可不時向貸款人或其他人士轉讓、質押、捐贈、授予我們普通股的擔保權益或轉讓其股份，如適用，就本招股説明書補充資料而言，此等人士將被視為“出售股東”。任何受讓人、質押人、受讓人、擔保方或其他繼承人打算根據本招股説明書附錄發售或轉售我們普通股的股份，如有需要，將在本招股説明書附錄中列出出售該等普通股的名稱。

任何出售股票的股東可以隨時在一次或多次交易中，在紐約證券交易所、場外交易市場、任何其他國家證券交易所出售本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的全部或部分股票，然後我們的普通股在任何其他國家證券交易所上市或交易，以談判交易、承銷交易、普通經紀交易或經紀商以現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或私人談判價格進行的交易或其他方式進行。本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股票的發行價將不時由適用的出售股東確定，在確定時，可能高於或低於我們普通股在紐約證券交易所的市場價格。

本招股説明書附錄所涵蓋的普通股可直接出售，或通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或根據一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。關於包銷發行，承銷商或代理人可從出售股票的股東或購買本招股説明書副刊所涵蓋普通股股份的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，承銷商可向或通過交易商出售本招股説明書副刊所涵蓋的普通股股票，該等交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或其可能代理的購買者的佣金形式的補償。根據金融行業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書補充資料提供的普通股股份總額的8%。

(Br)出售本招股説明書補編所涵蓋的本公司普通股股份的方法包括：(1)大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售本招股説明書副刊涵蓋的本公司普通股股票，但可將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(2)經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商根據本招股説明書副刊轉售其賬户；(3)普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；(4)根據紐約證券交易所的規則進行的交換分配；(5)私下協商的交易；(6)包銷交易；(7)通過賣空交易，隨後我們普通股的股票被交付以平倉；(8)通過與我們普通股的此類股票相關的期權；(9)通過轉讓我們普通股的此類股票；以及(10)通過上述銷售方法的組合。

此外，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他第三方進行銷售、遠期銷售和衍生或套期保值交易，或以私下協商的交易方式向第三方出售本招股説明書附錄未涵蓋的證券。對於這些銷售、遠期銷售或衍生或對衝交易，第三方可以出售本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股票，包括以賣空交易的形式，以及通過發行本招股説明書補充材料未涵蓋但可交換或代表我們普通股受益利益的證券

 

S-7

 

庫存。如果是這樣的話，經紀交易商或其他第三方可以使用根據該等銷售、遠期銷售或衍生工具或套期保值安排收到的我們普通股的股份，或由出售股東質押或從出售股東或其他人借入的我們普通股的股份，以結算該等第三方銷售或結清任何相關的未結股份借款。經紀自營商和第三方可就任何此類交易交付本招股説明書補充資料。此類出售交易中的經紀-交易商或第三方可能被視為承銷商，如果是，將在本招股説明書附錄中列出出售該等普通股的情況。

在出售本招股説明書附錄所涵蓋的本公司普通股股份的交易中，任何出售股票的股東及參與衍生交易的任何經紀交易商均可被視為證券法下的“承銷商”，而該出售股東出售本公司普通股所得的任何利潤及任何該等經紀交易商所收取的任何折扣、佣金或優惠，均可被視為承銷證券法下的折扣及佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商或代理人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

根據證券法，作為註冊經紀自營商或註冊經紀自營商關聯公司的銷售股東可被視為“承銷商”。

在需要的範圍內，在接到出售股票的股東通知，已與任何代理、承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售我們普通股的股票或任何代理、承銷商或經紀交易商購買普通股達成任何安排時，出售股票的股東和參與代理、承銷商或經紀交易商的名稱、將出售的特定普通股、各自的收購價和公開發行價、任何適用的佣金或折扣，與交易有關的其他重要事實將在本招股説明書附錄中闡述，內容涉及出售我們普通股的那些股份。

為了遵守州證券法，如果適用，本招股説明書附錄涵蓋的普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商出售。此外，在特定州，本招股説明書附錄涵蓋的普通股不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得此類註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

除以下規定外，我們將支付本招股説明書補編涵蓋的與我們普通股登記相關的所有費用，包括：(A)所有登記和備案費用，包括但不限於美國證券交易委員會、紐約證券交易所和FINRA的所有費用；(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支；(C)印刷和分發費用；(D)內部費用(包括但不限於我們執行法律或會計職責的高級職員和員工的所有工資和開支)；(E)與本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股票在紐約證券交易所上市相關的費用和開支；(F)我們的律師和獨立公共會計師的費用和支出；以及(G)我們聘請的任何與此類註冊相關的專家的費用和開支，包括會計費和開支(統稱為“註冊費用”)。出售股東應負責支付：(A)本招股説明書副刊涵蓋的與登記及出售本公司普通股股份有關的任何及所有其他開支(不包括登記費用)，包括但不限於經紀及銷售佣金、出售股東的律師費用及支付費用(如有的話)、承銷費及配售代理費、本招股説明書副刊涵蓋的出售本公司普通股股份的折扣及佣金，以及與登記有關的任何轉讓税。, 出售或出售該等股份及(B)根據有一名或多名參與承銷商參與的轉售登記聲明處置該等股份而產生的任何及所有開支(登記開支除外)，吾等並不包括吾等將發行的任何額外股份，包括但不限於吾等的律師及獨立會計師就該等已包銷的股份處置而收取的合理費用及支出。

 

S-8

 

我們已同意按照證券法第15節或經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第20節的規定，對每一名出售股票的股東、其合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人，以及控制該出售股票的每一人(如果有)進行賠償，使其免受某些損失、索賠、訴訟、損害、債務和費用的損害。

 

S-9

 

法律事務

紐約Sidley Austin LLP將為我們提供某些法律問題，包括某些税務問題；至於馬裏蘭州法律問題，將由紐約McDermott Will&Emery LLP提供。

EXPERTS

喜達屋地產信託有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併財務報表及相關財務報表附表，以及截至2021年12月31日止三個年度的合併財務報表及相關財務報表附表(以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書)，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在紐約證券交易所辦公室閲讀和複製這些文件中的任何一份，地址為11 Wall Street，New York 10005。

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件副本在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.starwood Propertytrust.com)免費提供。本公司網站所載資料並非本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，因此省略了登記聲明中包含的部分信息。我們還向註冊説明書提交了不在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之外的證物，您應該參考適用的證物，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。吾等在本招股章程增補件日期之後以及借本招股章程增補件及隨附的招股章程發售證券的終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新並在適用的情況下取代本招股章程增補件及隨附的招股章程所包含的任何信息，或通過引用方式併入本招股章程增補件及隨附的招股章程。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2022年3月18日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2022年1月10日(兩次提交)、2022年1月25日和2022年4月29日提交；以及

​

•

2009年8月7日提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股説明。

​

 

S-10

 

在本招股説明書附錄日期或之後，以及在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券及隨附的招股説明書之前，吾等根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及之前提交的任何文件中的信息。

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入該等文件中。如需這些文件，請聯繫我們：喜達屋地產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編：06830。

 

S-11

PROSPECTUS

喜達屋地產信託公司

債務證券
COMMON STOCK
優先股
購買普通股​的認股權證

我們可能會不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。

此外，在招股説明書副刊中點名的出售股東可以不時以招股説明書副刊中規定的金額發售和出售這些證券。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們或任何出售股票的股東保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售該等證券的招股説明書補充資料中列明。

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STWD”。2022年5月12日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為22.41美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮“風險因素”一節中所描述的風險，這些風險包括在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中、在與特定證券發行相關的招股説明書補充資料中，以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中，然後再決定投資我們的證券。

我們對普通股和其他股本的股份的所有權和轉讓施加了某些限制。您應閲讀本招股説明書中題為“股本 説明-所有權和轉讓的 限制”部分的信息，以瞭解這些限制的説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月13日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的任何人或從任何人那裏出售或邀請購買任何證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售股票的股東可以隨時和不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的説明。

本招股説明書僅為您提供我們或任何出售股東可能提供的證券的概括性描述，此類描述並不是對每種證券的完整描述。每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指喜達屋地產信託有限公司及其合併子公司。

 

1

 

喜達屋地產信託公司

我們是馬裏蘭州的一家公司，於2009年8月首次公開募股完成後開始運營。我們主要專注於在美國、歐洲和澳大利亞發起、獲得、融資和管理抵押貸款和其他房地產投資。隨着市場狀況隨着時間的推移而變化，我們可能會調整我們的戰略，以利用利率和信貸利差以及經濟和信貸狀況的變化。

截至2022年3月31日，我們有四個可報告的業務部門，我們將這些部門中的投資稱為我們的目標資產：

•

房地產商業和住宅貸款 - 主要從事在美國、歐洲和澳大利亞發起、獲取、融資和管理商業第一抵押貸款、非機構住宅抵押貸款(“住宅貸款”)、次級抵押貸款、夾層貸款、優先股、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)、住宅抵押貸款支持證券(“RMB”)以及其他房地產和房地產相關債務投資(包括不良貸款或不良貸款)。我們的住宅貸款以住宅物業的第一抵押留置權為擔保，主要由非機構住宅貸款組成，這些貸款不受任何美國政府機構或聯邦特許公司的擔保。

​

•

基礎設施貸款 - 主要從事發起、獲取、融資和管理基礎設施債務投資。

​

•

房地產 - 主要從事收購和管理穩定的商業房地產物業的股權，包括多户物業和為投資而持有的淨租賃的商業物業。

​

•

房地產投資和服務 - 包括：(I)在美國管理和解決問題資產的服務業務；(Ii)選擇性地收購和管理未評級、投資級和非投資級CMBS的投資業務，包括證券化和再證券化交易的附屬權益；(Iii)抵押貸款業務，其發起管道貸款的主要目的是將這些貸款出售給證券化交易；以及(Iv)選擇性地收購商業房地產資產，包括從CMBS信託獲得的資產。

​

我們的細分不包括證券化可變利息實體的合併。

我們的目標是長期向我們的投資者提供有吸引力的風險調整後回報，主要通過股息，其次通過資本增值。我們打算通過發起和收購目標資產來實現我們的目標，以創建一個多元化的投資組合，該投資組合的融資方式旨在通過各種市場條件和經濟週期提供誘人的回報。我們專注於我們的三項核心能力：交易渠道、資產分析和選擇，以及在房地產債務和股票市場中識別有吸引力的相對價值。

根據修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《準則》)，我們的組織和運作符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。因此，如果我們在規定日期前將至少90%的應納税所得額分配給股東，並遵守各種其他要求，我們通常不會為分配給股東的淨收入部分繳納美國聯邦公司所得税。我們的業務運營方式也將允許我們根據修訂後的1940年《投資公司法》保持註冊豁免。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司開展業務。根據管理協議的條款，我們由SPT Management，LLC(我們的“經理”)進行外部管理和提供建議。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特控制。我們的經理是喜達屋資本集團全球有限公司(“喜達屋資本集團”)的附屬公司，喜達屋資本集團是斯特恩利赫特先生創立的一傢俬人持股的私募股權公司。

我們的公司總部位於康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編06830，電話號碼是(203)422-7700。

 

2

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本公司最新的Form 10-K年度報告及任何後續Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節所描述的風險，以及本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他資料。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和我們在此引用的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將當前可用的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由“相信”、“預期”、“預期”和其他類似的表述來識別。前瞻性陳述不保證未來的業績，這可能與任何此類陳述中表達或暗示的情況大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭各自的日期。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生實質性影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

在我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續Form 10-Q季度報告和任何隨附的招股説明書附錄中描述的因素，包括在“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重性和持續時間，政府當局、企業和其他方面可能採取的行動，包括變種和死灰復燃，或為應對其影響和新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟、與我們房地產相關的資產和基礎設施貸款的借款人以及我們自有物業的租户造成的不利影響，包括他們償還貸款或支付租金的能力，以及我們的運營和財務業績；

​

•

借款人拖欠未償債務還本付息；

​

•

擔保我們的貸款或我們投資的房地產的價值減值；

​

•

我們可以接受的抵押貸款發放和收購機會；

​

•

資產償還的時間與相關融資協議的到期日可能不匹配；

​

•

我們有能力從之前收購GE Capital Global Holdings，LLC的項目融資發起、承銷和資本市場業務中獲得預期的好處；

​

•

國家和地方經濟和商業狀況，包括新冠肺炎疫情的持續中斷；

​

•

發生某些影響國際關係正常與和平進程的地緣政治事件(如戰爭、恐怖襲擊和國家間緊張局勢)(如最近俄羅斯入侵烏克蘭)；

​

•

一般和地方商業和住宅房地產物業狀況；

​

•

聯邦政府政策的變化；

​

•

聯邦、州和地方政府法律法規的變化；

​

•

來自從事抵押貸款和證券投資活動的實體的競爭加劇；

​

•

利率變化；以及

​

•

流動性來源的可獲得性和相關成本。

​

 

4

 

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書和我們在此引用的文件中所述的前瞻性陳述中提到的結果確實會發生。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務，也明確不承擔任何此類義務，更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、未來結果的變化或其他方面。

 

5

 

使用收益

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資金提供資金。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的使用詳情，將在適用的招股説明書補編中列出。

我們不會從任何出售股票的股東的任何證券銷售中獲得任何收益。

 

6

 

債務證券説明

我們的優先債務證券將根據日期為2013年2月15日的優先契約發行，該契約自本協議日期起經修訂及補充，並經本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行不時修訂及補充(“該契約”)。

以下是對契約的實質性規定的概述，包括對契約適用部分的引用。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，在本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。當我們在本節中提及“喜達屋”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是喜達屋地產信託公司(不包括其子公司)，除非文意另有所指或本文中另有明確説明。

該契據以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。該契約可在紐約梅隆銀行受託人的公司信託辦事處查閲，郵編：New York 10286。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)約束和管轄。本説明書中出現的所有部分都是指壓痕的部分。

General

我們的債務證券將是直接的無擔保債務。根據該契約發行的債務證券不受本金總額的限制，可以分成一個或多個系列發行。本金金額和系列將在本公司董事會決議授權的情況下不時確定。本金金額和系列也可以在作為契約補充的一個或多個契約中確立。一個系列的所有債務證券不必同時發行(契約第301條)。除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券持有人的同意(契約第301條)。受託人可就根據該契約發行的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該系列債務證券行事。

有關其發行的一系列債務證券的具體條款，請參閲每份招股説明書補編，包括：

(1)

此類債務證券的名稱；

​

(2)

此類債務證券的本金總額以及本金總額的任何限制；

​

(3)

此類債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；

​

(4)

此類債務證券將產生利息的利率(可以是固定的或可變的)，或確定該利率的方法；

​

(5)

開始計息的日期或確定日期的方法；

​

(6)

任何利息的支付日期；

​

(7)

利息支付的記錄日期，或確定該記錄日期的方法(利息支付的記錄日期是一個人必須是持有人才能收到利息支付的日期)；

​

(8)

任何利息的計算基礎，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

​

(9)

the place(s) where:

​

a.

此類債務證券的本金(和溢價，如有)、利息(如有)和額外金額(如有)將予以支付，

​

 

7

 

b.

此類債務證券可用於轉換或登記轉讓或交換，以及

​

c.

關於此類債務證券和契約的通知或催繳書可以送達；

​

(10)

如果我們有贖回這些債務證券的選擇權，我們可以贖回這些債務證券的期限、價格、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，以及我們可以選擇全部或部分贖回這些債務證券的條款和條件；

​

(11)

我們根據任何償債基金或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買此類債務證券的義務(如有)，以及根據任何償債基金或類似撥備或根據其持有人的選擇有義務全部或部分贖回、償還或購買此類債務證券的期限、價格、貨幣以及條款和條件；

​

(12)

此類債務證券是記名或無記名形式，還是兩者兼有，如果是登記形式，則説明其面額，如果不是1,000美元，則説明其面額及其任何整數倍；如果是無記名形式，則説明其面額及其相關條款和條件；

​

(13)

如果不是受託人，安全註冊商和/或支付代理人的身份；

​

(14)

發行債務證券的本金的百分比，如果不是本金，則是在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)可轉換為普通股或其他股權證券的本金部分，或確定任何此類部分的方法；

​

(15)

如果不是美元，這種債務證券的計價和應付貨幣可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與此相關的條款和條件；

​

(16)

此類債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法以及確定此類金額的方式來確定(該指數、公式或方法可以但不必基於一種貨幣、一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣)；

​

(17)

如有規定，規定在發生可能規定的事件時給予持有人特殊權利；

​

(18)

與契約中規定的違約事件或契諾有關的對此類債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

​

(19)

應向其支付利息的人；

​

(20)

如果此類債務證券是可轉換的，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，對我們的普通股或可轉換為此類債務證券的其他股權證券的所有權或可轉讓的任何限制；

​

(21)

契約的無效條款和約定無效條款的適用性(如果有)；

​

(22)

此類債務證券是以憑證形式發行還是以簿記形式發行；

​

(23)

因權證行使而發行證券的，認證和交付的時間、方式和地點；

​

(24)

我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付此類債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券以代替支付此類款項；

​

 

8

 

(25)

此類債務證券可轉換為普通股或其他股權證券股份(及其類別)的條款(如有)以及進行此類轉換的條款和條件，包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、適用轉換價格的任何調整以及與保留此類股票用於轉換目的有關的任何要求；和

​

(26)

此類債務證券的任何其他條款不得與該契約的規定相牴觸。

​

債務證券可以在申報加速到期時支付全部本金以下。這種債務證券被稱為“原始發行貼現證券”。適用於原始發行貼現證券的任何重大美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本契約不包含任何條款，該條款不會限制我們產生債務的能力，也不會在涉及喜達屋的高槓杆或類似行動中或在喜達屋控制權發生變化時為債務持有人提供證券保護。然而，對我們普通股和其他股權證券的所有權和轉讓的某些限制，旨在保持我們作為REIT的地位，可能會阻止或阻礙控制權的改變。請參閲“股本説明”。請參閲適用的招股説明書附錄，以獲取有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加契諾或提供事件風險或類似保護的其他條款的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則任何系列的債務證券將以1,000美元及其整數倍的面值發行，但以全球形式發行的無記名證券除外(契約第302節)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，具體如下：紐約梅隆銀行，格林威治街240號，紐約7W層，New York 10286。然而，我們可以選擇以郵寄到該系列債務證券登記冊上持有人地址的支票支付利息，或者通過電匯資金到持有人在美國境內的賬户支付利息(契約第301、305、306、307和1002條)。

(Br)債務擔保的任何利息，如果在利息到期之日沒有按時支付或沒有適當撥備，此後將在適用的記錄日期停止支付給持有人。利息可以在交易結束時，在受託人為支付利息而確定的一個特別記錄日期支付給持有人。這種付款的通知必須在特別記錄日期前不少於10天通知這種債務擔保的持有人。這種利息也可以在任何時候以任何其他合法方式支付，所有這些在契約中都有更完整的描述(契約的第307節)。

除適用於賬簿記賬形式發行的債務證券的某些限制外，任何系列的債務證券在受託人的公司信託辦事處交還該等債務證券時，可交換為相同系列以及不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，在適用於以簿記形式發行的債務證券的某些限制的情況下，任何系列的債務證券可在受託人的公司信託辦事處交出，以進行轉換或轉讓登記。為轉換、轉讓登記或交換而交出的每一項債務擔保，必須妥為背書或附有書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換都不會產生服務費，但我們可以要求支付一筆足夠支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項(契約第305條)。如果適用的招股説明書副刊提到我們最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(受託人除外)，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准任何此類轉讓代理活動地點的變更；但是，我們將被要求在該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付的每個地方維持一家轉讓代理。我們可以在任何時候就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理(契約第1002節)。

 

9

 

喜達屋和託管人都不需要：

•

在選擇要贖回的任何系列債務證券之前15天開始的一段期間內，發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換該系列債務證券，直至相關贖回通知郵寄當日交易結束為止；

​

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；

​

•

交換任何需要贖回的不記名證券，但此類不記名證券可以被交換

​

•

該系列及類似期限的已登記證券，但該等已登記證券須同時交回贖回；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務抵押，但此類債務抵押中不償還的部分(如有)除外(契約第305節)。

​

合併、合併或出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與其他任何人合併或併入其中，條件是：

(1)

我們是續任人，或繼任人應根據美國或其州的法律組織和存在，並應明確承擔支付所有未償還債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息以及所有額外金額(如果有)，並通過受託人滿意的補充契據，適當和準時地履行和遵守契約中包含的所有契諾和條件；

​

(2)

在實施該交易並處理因該交易發生時吾等或吾等子公司因此而成為吾等或吾等附屬公司債務的任何債務後，本契約項下不會發生違約事件，亦不會在發出通知或經過一段時間後或兩者同時發生後成為違約事件，並不會繼續發生；及

​

(3)

(Br)向受託人提交高級人員證書和確認滿足條件的法律意見(契約第801和803節)。

​

材料契約

契約包含以下契約：

存在。除“合併、合併或出售”標題下描述的契約條款所允許的情況外，我們必須保持並充分有效地保持和實現我們的公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權。如吾等確定在我們的業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，而失去該權利或特許經營權對優先債務證券持有人並無任何實質上的不利影響(契約第1004節)，則吾等將無須保留該權利或特許經營權。

物業維護。我們所有在開展業務或子公司業務中使用或有用的物業必須得到維護，並保持良好的狀況、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備。我們還被要求對我們的物業進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改善。根據我們的判斷，我們必須按需要做這些事情，以在任何時候都以適當和有利的方式處理與此相關的業務。然而，我們和我們的子公司不會被阻止在正常業務過程中出售或以其他方式處置有價值的財產(契約第1005節)。

繳納税款和其他索賠。我們必須在拖欠之前支付或解除，或導致支付或解除：

 

10

 

(1)

對我們或我們的任何子公司或對我們或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用；以及

​

(2)

所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果沒有支付，根據法律可能成為我們財產或我們任何子公司財產的留置權。

​

然而，我們不會被要求支付或解除，或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑(契約第1006節)。

提供財務信息。吾等須於吾等向美國證券交易委員會提交年報及其他報告後15天內，向受託人提交根據1934年證券交易法(經修訂)第13或15(D)節(“交易法”)規定吾等須向美國證券交易委員會提交的年度報告及其他報告的副本。如果我們沒有被要求根據上述條款向美國證券交易委員會提交報告，那麼我們將被要求按照美國證券交易委員會規定的規則和規定向受託人和美國證券交易委員會提交該規則和規定中規定的根據交易法第13節可能需要的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充報告和定期報告。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的任何文件，將被視為在通過美國證券交易委員會的EDGAR系統存檔時已向受託人備案。

違約、通知、棄權事件

該契約規定，就根據該契約發行的任何一系列債務證券而言，下列事件均為“違約事件”：

(1)

該系列債務證券的任何利息分期付款、額外金額或息票的違約期限為30天；

​

(2)

違約支付此類系列債務證券的本金(或溢價，如有)

​

(3)

在此類付款到期和應付時；

​

(4)

未按該系列債務擔保的要求支付任何償債基金款項；

​

(5)

在契約規定的書面通知後，契約中包含的任何其他契約或保證的違約或違約持續60天；但是，僅為根據契約發行的一系列債務證券的利益而違約或違反契約或保證的行為不屬於違約事件；

​

(6)

本公司的任何債券、債權證、票據或其他債務證據，或本公司的任何按揭、契據或其他文書(或本公司擔保的任何附屬公司，或本公司作為債務人或擔保人負有直接責任或法律責任的任何附屬公司)所欠債務的違約，導致債務加速，本金總額超過75,000,000美元，但前提是該等債務不獲清償，或該加速的債務並未按照債權證的規定予以撤銷或取消；

​

(7)

公司或公司任何重要附屬公司的某些破產、無力償債或重組或法院指定的破產、清盤人或受託人事件，或根據1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-X條例所界定的公司或其各自財產的破產、破產或重組事件；以及

​

(8)

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件(契約第501節)。

​

如果根據該契約發行的任何系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可書面通知吾等宣佈該系列所有債務證券的本金即將到期並立即支付。如果持有者給

 

11

 

通知我們，他們也必須通知受託人。如果債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則宣佈到期和應付的金額將是條款中規定的本金部分。然而，在就該系列債務證券(或該契約下當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時間，該系列債務證券或當時該契約下未償還債務證券(視屬何情況而定)的過半數本金持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)

我們已向受託人支付或存放所有所需支付的該系列債務證券的本金(以及保費，如有)、利息和應付的額外款項，以及受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

​

(2)

所有違約事件均已按照契約的規定得到補救或免除(但不支付該系列債務證券或當時在該契約下未償還的所有債務證券的加速本金(或其特定部分)除外)(該契約第502節)。

​

該契約還規定，任何系列的債務證券或當時在該契約下未償還的每一系列債務證券的大多數本金持有人可放棄過去對該系列及其後果的任何違約。

但是，持有者不能放棄默認設置：

•

支付該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或就該系列債務證券支付的額外款項；或

​

•

對於契諾或契約中包含的規定，未經受影響的每一未償債務抵押的持有人同意，不得修改或修訂(契約第513節)。

​

該契約規定，受託人須在該契約違約後90天內通知根據該契約發行的債務證券的持有人。然而，如果受託人的某些高級人員認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向任何該等債務證券的持有人發出任何失責通知。受託人不得就任何債務保證的本金(或溢價，如有的話)或利息的拖欠或就任何債務保證的任何償債分期付款的支付(契據第601條)而不發出通知。

該契約規定，根據該契約發行的任何系列債務證券的持有者不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟。然而，如果受託人在收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及其合理滿意的賠償要約(契約第507條)後60天內，受託人沒有采取行動，則債務證券持有人可提起法律程序。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行其在各自到期日所持有的債務證券的本金(以及保費，如有)和利息的支付(契約第508條)。

在符合契約中有關違約情況下其責任的條文，以及除非當時在契約下未清償的任何一系列債務證券的持有人已提供令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應持有人的要求或指示(契約第602條)行使其在契約下的任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券(或當時在該契據下尚未償還的債務證券系列，視屬何情況而定)的過半數本金持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。他們還有權指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與契據相牴觸的指示，或任何可能使受託人承擔個人法律責任的法律，或可能對沒有加入該契據的債務證券的持有人造成不適當損害的任何指示(該契據第512條)。

 

12

 

在每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人提交一份由幾名指定人員中的一名簽署的證書。該證明書必須述明該高級人員是否知悉該契據下的任何失責行為，如知悉，則指明每項失責行為及其性質和狀況(該契據第1007節)。

義齒的修改

對該契約的修改和修訂必須徵得根據該契約發行的受該等修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金過半數的持有人的同意。但是，除非徵得每個受影響債務證券持有人的同意，否則不得進行任何修改或修改：

•

將任何此類債務證券中指定的日期更改為其本金到期和應付的固定日期；

​

•

將任何此類債務證券中指定的日期更改為任何利息分期付款(或保費，如有)到期和支付的固定日期；

​

•

減少任何此類債務證券的本金金額；

​

•

降低任何此類債務證券的利率或利息金額；

​

•

降低贖回任何此類債務證券時應支付的保費；

​

•

減少任何此類債務擔保的額外應付金額；

​

•

減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在宣佈加速到期時到期並應支付，或可在破產中得到證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；

​

•

更改任何此類債務證券的本金(或保費，如有)或利息的支付地點；

​

•

更改用於支付此類債務證券的本金(或溢價)或利息的一種或多種貨幣；

​

•

更改我們支付額外金額的義務；

​

•

損害就任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；

​

•

降低修改或修訂契約所需的任何系列未償債務證券的百分比，放棄遵守其中的某些條款或其下的某些違約和後果，或減少契約中規定的法定人數或投票要求；或

​

•

修改任何前述條款或與放棄某些過去違約或某些契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保的持有人同意不得修改或放棄某些其他條款(契約第902節)。

​

該契約規定，根據該契約發行的未償還債務證券本金的多數持有人有權放棄遵守該契約中的某些契約，包括本招股説明書標題為“重大契約”​一節(契約第902節)所述的契約。

喜達屋和受託人可出於下列任何目的修改和修改該契約，而無需根據該契約發行的債務證券的任何持有人的同意：

•

證明另一人繼承了我們在契約項下的義務；

​

•

為了所有或任何一系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

為根據其發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益，增加違約事件；

​

 

13

 

•

增加或更改契約的任何條款，以便利以無記名形式發行的債務證券的發行，或放寬根據該契約發行的債務證券的某些條款，或允許或便利以無證書形式發行此類債務證券，但此類行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有者的利益造成不利影響；

​

•

更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在根據該條款發行的任何系列的未償還債務證券不存在有權受益於該條款的債務證券的情況下才生效；

​

•

為據此發行的債務證券提供擔保；

​

•

確定根據其發行的任何系列債務證券的形式或條款，包括將此類債務證券轉換為我們的普通股或優先股的規定和程序(如果適用)；

​

•

為繼任受託人接受任命提供證據和規定；

​

•

方便超過一名受託人管理契約項下的信託；

​

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但此種行動不得在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

​

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約發行的任何系列債務證券的失效和解除；但任何此類行動不得在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

​

•

使契據或一系列債務證券的條款符合與該等債務證券的要約及出售有關的招股章程或其他要約文件或備忘錄所載的説明(該契據第901條)。

​

該契約規定，在確定根據該契約發行的一系列未償還債務證券的必要本金的持有人是否已根據該契約發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在該等債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

•

未到期的原始發行貼現證券的本金金額應為該證券聲明加速到期之日到期應付的本金金額；

​

•

以外幣計價的未償還債務證券的本金金額應為在該債務證券發行日期確定的美元等值本金(如為原始發行貼現證券，則為在該債務證券發行日期按上述規定確定的美元等值)；

​

•

未到期指數化證券的本金金額應為該指數化證券最初發行時的本金面值，除非根據契約第301條對該指數化證券另有規定；以及

​

•

我們擁有的債務證券、債務證券的任何其他債務人、我們的任何關聯公司或該等其他債務人的債務證券應不予理會(契約第101條)。

​

該契約載有召開一系列已發行債務證券持有人會議的規定(該契約第1501節)。受託人可隨時召開會議。喜達屋或持有該系列未償還債務證券本金至少10%的人士亦可應要求召開會議。開會通知必須按照契約的規定發出(契約第1502節)。除受契約若干修改及修訂影響的每項債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議案，如有法定人數出席，均可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過。但是，除上文所述外，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、

 

14

 

(Br)一系列未償還債務證券本金金額低於多數的特定百分比的持有人可能作出的同意、放棄或採取的其他行動，可在正式重新召開的會議或續會上以該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人的贊成票通過。任何系列債務證券持有人在任何正式舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議上，以及在任何復會上，法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人士。

然而，如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金金額不少於指定百分比的持有人給予的同意或豁免採取任何行動，持有或代表該系列未償還債務證券本金金額不少於指定百分比的人將構成法定人數(契約第1504節)。

儘管有上述規定，如果在任何系列債務證券持有人會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，可由所有受其影響的未償還債務證券本金中指定百分比的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人採取、給予或採取其他行動：

(1)

此類會議不設最低法定人數要求；以及

​

(2)

投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償還債務證券的本金金額，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據該契約提出、給予或採取時予以考慮(契約第1504節)。

​

解除、失敗和聖約失敗

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是以不可撤銷的方式將資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付此類債務證券的全部本金、溢價(如有)、如該等債務證券已到期並須支付，則至該存款日期為止，或至該等債務證券上指明為該等債務證券本金及利息的支付到期及應付的固定日期或該等債務證券的指定贖回日期(視屬何情況而定)的日期為止(契據第401條)。資金應以應支付債務證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣存放。

本契約規定，如果其中第十四條(關於失效和契約失效)的規定適用於根據該契約發行的任何系列的債務證券，我們可以選擇：

(1)

解除與該等債務證券有關的任何及所有債務。然而，我們將不會免除支付額外金額的義務，如果有的話，如果發生了與該等債務證券的支付有關的某些税收、評估或政府收費事件。此外，我們將不會被解除以下義務：登記該等債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的債務證券、就該等債務證券設立辦事處或代理機構以及以信託形式持有款項(“失效”)(契約第1402條)；或

​

(2)

解除吾等與(A)第1004至1006條(首尾兩節包括在內)有關的責任(即“重大契約”標題下所述的限制)，以及(如契約規定)吾等對契約所載任何其他契約的責任，而任何遺漏遵守此等責任並不構成對該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)(契約第1403節)。

​

 

15

 

當我們以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以在預定到期日支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)和利息，以及任何強制性償債基金或類似付款時，即發生失效或契約失效。存入金額將為政府債務(定義見下文)或該等債務證券到期應付的一種或多種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，或兩者兼而有之。

只有當我們向受託人提交了律師的意見(如契約中規定)，大意是此類債務證券的持有者不會因此類失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税時，才可建立此類信託。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決，或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化(契約的第1404節)。

“政府債務”是指符合以下條件的證券：

(1)

美利堅合眾國或發行外幣的政府的直接債務，其中特定系列的債務證券是以該貨幣支付的，並以適用政府的全部信用和信用為質押；或

​

(2)

由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的外幣的聯邦中的其他政府或其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務。這些債務的償付必須由美利堅合眾國或其他一個或多個政府無條件擔保為完全信用和信用債務，而且這些債務不得由發行人選擇贖回或贖回。這類債務還包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此種政府義務簽發的存託憑證，或對託管人持有的任何此種政府債務的利息或本金或其他金額的具體支付，但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項中扣除應付給存託憑證持有人的金額，或從託管人就這種政府義務所具體支付的利息、本金或其他金額中扣除任何款項(契據第101節)。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果我們已繳存資金和/或政府義務，以使任何系列的債務證券失效或契約失效：

(1)

該系列債務擔保的持有人有權並確實選擇根據該契約或該債務擔保的條款，以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣收取付款，而不是以就該債務擔保而支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，或

​

(2)

發生與存款所用貨幣、貨幣單位或複合貨幣有關的折算事件(定義見下文)，

​

該債務抵押所代表的債務應被視為已經並將通過支付債務抵押的本金(以及溢價，如有)和利息來清償，該等債務抵押的本金和利息是從就該債務抵押存放的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣所產生的收益中到期支付的，而該貨幣、貨幣單位或複合貨幣是根據適用的市場匯率(契約第1405節)的選擇或停止使用而成為應付該債務抵押的貨幣、貨幣單位或複合貨幣。

“轉換事件”是指停止使用：

(1)

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，由發行國政府提供，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行結算；或

​

 

16

 

(2)

(Br)任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立目的(契約第101節)。

​

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以外幣支付的任何債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，如已停止由其發行政府使用，應以美元支付。

如果我們對任何債務證券實施契約失效，並且該債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則不包括：

(1)

第(4)款“違約、通知和棄權事件”中描述的違約事件或

​

(2)

(Br)第(7)款“違約、通知及豁免”一節所述的違約事件，如與任何其他契諾失效有關，則該等債務證券須以該等貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付的款額，以及存放於受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在到期及應付的指定日期到期的款額，但可能不足以支付該等債務證券在因該違約事件而加速到期時到期應付的款額。在任何此類情況下，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

​

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如有)，包括就特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。

Ranking

債務證券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。債務證券的償還權將優先於我們可能有的任何未來債務，而該債務證券的償還權明確從屬於債務證券。就擔保該等債務的資產價值而言，該等債務證券的償付權實際上將次於我們現有及未來的任何有擔保債務，而在結構上將次於我們附屬公司的所有現有及未來債務(包括貿易應付賬款)及優先股權益，以及我們任何附屬公司可能擔保的任何現有或未來債務(以任何該等擔保為限)。截至2022年3月31日，我們的合併債務總額(不包括應付賬款、應計費用、其他負債、證券化可變利息實體債務和無資金支持的承諾)約為139億美元，其中約115億美元為擔保債務。在大約139億美元的綜合債務總額中，約114億美元是我們子公司的債務，所有這些債務都是有擔保的債務。

契約不限制我們可能產生的債務金額。

可轉換債務證券

以下規定將適用於可轉換為我們的普通股或其他股本證券(“可轉換債務證券”)的債務證券，除非該等可轉換債務證券的招股説明書補編另有説明。

本公司董事會將決定根據該契約發行的任何可轉換債務證券(“高級可轉換債務證券”)的條款和條件。該等條款及條件可包括高級可轉換債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、適用轉換價格的任何調整及為轉換目的而保留該等股份的任何要求)(契約第301條)。

可轉換為普通股以外的權益證券的債務證券的調整準備金將在發行該等債務證券時確定，並將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

17

 

有關可轉換為我們普通股的可轉換債務證券轉換後將獲得的證券的一般説明，請參閲標題為“普通股説明”的部分，包括對普通股股份所有權的某些限制的説明。

The Trustee

根據該契約，紐約梅隆銀行是我們債務證券的受託人。

Definitions

下面列出的是契約中使用的定義術語。請參考契約，以充分披露所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“附加金額”是指在債務擔保或本公司董事會決議規定的情況下，本公司須就向某些持有人徵收的某些税款向該等持有人支付的任何額外金額。

任何人的“附屬公司”是指由該人直接或間接控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。控制是指直接或間接地通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式來指導一個人的管理和政策的權力。

“持有人”是指以其名義為每一系列債務證券在登記冊上登記的人。

“指數化證券”是指在該債務證券中指定的本金到期和應付日期，其應付本金可能多於或低於其原始發行時的本金面值的債務證券。

當用於債務證券時，“未償還”是指在確定之日之前根據該契約認證和交付的所有債務證券，但以下情況除外：

(1)

{br]受託機構此前註銷或交付受託機構註銷的債務證券；

​

(2)

(Br)根據持有人的選擇，支付、贖回或償還所需款額的債務證券或其部分，已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(吾等除外)，或由吾等(如吾等以吾等本身的付款代理人的身分)以信託方式為該等債務證券及其附屬的任何息票持有人以信託方式分開存放及分開，但如該等債務證券須予贖回，則已根據該契據或有關該等債券的條文發出令受託人滿意的贖回通知；

​

(3)

除本契約第1402和1403節規定的範圍外，我們已對其實施失效和/或契約失效的債務證券；

​

(4)

已依據第306條支付的債務證券，或已依據契約認證和交付的其他債務證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等債務證券的證明，證明該等債務證券是由真誠的購買者持有，而在該購買者手中，該等債務證券是我們的有效義務；及

​

(5)

{br]按照契約規定或按照契約預期轉換為普通股或優先股的債務證券，前提是此類債務證券的條款規定可根據第301條兑換；

​

但規定，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意放棄，或出席持有人會議以達到法定人數，並進行《信託契約法》第313條要求的計算時：

 

18

 

(1)

在作出上述決定或計算時可計算並被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應等於在作出上述決定時應(或將被宣佈為)到期和應付的本金數額；

​

(2)

任何以外幣計價的債務證券的本金金額，如在作出上述釐定或計算時可計算在內，併為此目的而被視為未清償的，應相等於該債務證券的本金金額(如屬原始發行的貼現證券，則為上述第(1)款所規定的金額的原始發行日期)的美元等值，該美元等值由本公司根據第301條釐定。

​

(3)

在確定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額應等於該指數化證券最初發行時的主要面值，除非根據第301條對該指數化證券另有規定；以及

​

(4)

由吾等或任何其他債務人所擁有的債務證券或吾等的任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的債務證券不得視為未清償債務證券，但在決定受託人在作出上述計算或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否應受保障時，只有受託人明知如此擁有的債務證券方可不予理會。如此擁有並真誠質押的債務證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就任何該等債務證券採取行動的權利，且質權人並非吾等或任何其他債務證券的債務人或吾等的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則可被視為未清償債務證券。

​

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“附屬公司”是指我們或我們的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有其大部分已發行有表決權股票的實體。就這一定義而言，“有表決權的股票”是指有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

記賬式債務證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券。我們將把這類全球證券存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其代表。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以全球證券為代表的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍的面值發行，但不包括全球形式的無記名證券，並且將僅以登記形式發行，不包括息票。吾等將根據契約向受託人支付以全球證券為代表的債務證券的本金、溢價(如有)及利息，受託人然後將該等款項轉給託管機構。

我們預計任何全球證券將存放在紐約存託信託公司(“DTC”)或其代表，並且該等全球證券將以DTC的代理人CEDE&Co.的名義登記。我們還預計，以下規定將適用於任何此類全球證券的託管安排。我們將在適用的招股説明書補編中説明與以全球證券形式發行的特定系列債務證券有關的任何額外或不同的託管安排條款。

 

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只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人。除以下所述外，全球證券的實益權益所有者：

(1)

無權將此類全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

​

(2)

將不會收到或無權收到憑證形式的債務證券的實物交付；以及

​

(3)

將不被視為契約項下的所有者或持有人。

​

一些國家的法律要求某些證券購買者以憑證的形式實物交付這種證券；因此，這類法律可能會限制全球證券中實益權益的可轉讓性。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則代表簿記票據的每一種全球證券只有在以下情況下才可兑換為認證票據：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構(如果適用法律或法規有此要求)，在任何一種情況下，我們在收到此類通知或意識到此類不願意、無能力或不合格後90天內未指定後續託管機構；

​

(2)

我們自行決定，全球證券可兑換為經證明的票據；或

​

(3)

票據的契約項下應已發生並將繼續發生違約事件。

​

在任何此類交換中，全球證券或代表簿記票據的證券的實益權益的所有人將有權以類似期限和級別的憑證形式實物交付個別債務證券，本金金額與此類實益權益相同，並以實益所有者的名義登記此類憑證形式的債務證券，受益人的名稱應由DTC的相關參與者(由DTC確定)提供給適用的受託人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書形式發行的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍的面值發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。

DTC將作為債務證券的證券託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除非另有規定，否則將就每個債務證券系列發行一份全面登記的債務證券證書，每個證書的本金總額為該系列的本金總額，並將其存入DTC。然而，如果任何系列的本金總額超過5億美元，則每5億美元的本金將發出一張儲税券，而該系列的任何剩餘本金將額外發出一張儲税券。

以下內容基於DTC向我們提供的信息。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿記賬轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。

 

20

 

這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。這些網站上包含的或通過這些網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入本招股説明書的。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個債務證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映其賬户債務證券貸記的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人郵寄委託書(“綜合委託書”)。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的直接參與者。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)、利息支付和贖回收益將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在收到DTC從我們或受託人那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在付款日期將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。將本金、保費、利息和贖回收益支付給Cavde&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是本公司或受託人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

 

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如適用，應向DTC發送兑換通知。如果一次發行的記賬票據少於全部被贖回，DTC的做法是分批次確定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的權益金額。

實益所有人應就選擇由我方通過其參與者償還其簿記票據的任何選項向受託人發出通知，並應通過促使直接參與者將參與者在代表此類簿記票據的全球證券或證券中的權益轉讓給受託人的方式實現該等簿記票據的交付。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓代表此類簿記票據的全球證券或證券的所有權，並隨後將投標證券的簿記信用轉移到受託人的DTC賬户時，與還款要求相關的實物交付簿記票據的要求將被視為滿足。

DTC可隨時向受託人或吾等發出合理通知，終止其作為債務證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任證券託管機構，則需要打印並交付債務擔保證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務擔保證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

除非招股説明書附錄另有説明，否則作為全球證券發行的一系列債務證券的承銷商或代理人將是DTC的直接參與者。

我們、受託人或任何適用的付款代理人均不對記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該實益權益有關的任何記錄。

 

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股本説明

以下是我們股本的物質權利和優先股的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及我們參考的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本以引用的方式併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

General

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。截至2022年4月29日，已發行和流通普通股306,915,739股，沒有發行和流通優先股。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

普通股股份

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及本公司章程對股票所有權和轉讓的限制的前提下，普通股持有人有權從合法可用於該等股票的資產中獲得股息，前提是，只要獲得我公司董事會的授權和我們的聲明，並且我們普通股的持有人有權按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，或在支付我們的所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後。

我們或任何出售股東可能提供的普通股將由我們發行，不代表喜達屋資本集團或其任何附屬公司的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不受聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。我們可能提供的普通股將不會受益於任何保險擔保、協會保險或任何類似的保護。

除本公司章程有關限制股票所有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事宜上一票的權利，包括董事選舉，而除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着普通股多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購我公司任何證券的權利，一般也沒有評價權。根據《憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定，普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或從事非正常業務過程中的類似交易，除非公司章程中規定了較低的比例(但不少於有權就該事項投下的全部投票數的多數)，否則不得在正常業務過程之外進行類似交易。我們的憲章規定，這些事項(董事因故免職和對我們章程的修正案與董事因故免職有關)可由有權在 上投票的所有多數票批准。

 

23

 

問題。我們的章程還規定，如果得到我們的董事會的批准，並經有權就此事投下的所有投票權的多數票贊成，我們可以出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何這樣的系列確定優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

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經銷權；

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•

轉換權；

​

•

voting rights;

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•

所有權和轉讓限制；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

根據本招股説明書，我們或任何出售股東可能不時提供的優先股股票，在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就該優先股支付了全部分配。

每一系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先股發行數量、每股優先股清算優先權、優先股發行價格；

​

•

適用於優先股的分派率、期間和支付日期或計算方法；

​

•

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的分配開始累積的日期；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

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•

優先股的償債基金撥備(如有)；

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•

優先股的規定和贖回限制(如適用)；

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•

優先股回購的規定和任何限制(如適用)；

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•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

可修改優先股權利的條款(如果適用)；

​

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括任何優先股系列，在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權方面，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；

​

 

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•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；

​

•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

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•

優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

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將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會根據我們的章程對股票所有權和轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。目前沒有發行優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

增減普通股授權股份以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修訂我們的章程，增加或減少授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列以及普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權的變化或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

所有權和轉讓限制

根據守則，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的按比例部分期間內，由100人或以上人士持有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有不超過50%的流通股價值。

我們的章程包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或數量計)的已發行普通股(普通股所有權上限)，或按價值或數量(以限制性較強者為準)持有9.8%的已發行股本(股份所有權總限額)。我們將普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。因違法性轉讓而受到所有權限制的個人或實體，如下文所述，因轉讓至信託而受到所有權限制的，稱為“據稱的

 

25

 

受益受讓人“如果違法轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有人和實益所有人，或僅為我們股票的實益所有人，或者被稱為”所謂的記錄受讓人“，如果如果違規轉讓生效，該個人或實體將僅是我們股票的記錄所有者。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購低於9.8%(按價值或數量計算)的已發行普通股，或按價值或數量(以限制性較強者為準)收購9.8%的已發行股本(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地持有按價值或數量計算超過9.8%的已發行普通股，以限制性較強者為準。或按價值或股份數目計算的9.8%(以限制性較高者為準)，從而使普通股股份或總股本受到適用的所有權限制。

我們的董事會可自行決定豁免(預期或追溯)個人不受上述所有權限制的限制。然而，我們的董事會不能免除任何人的實際或推定擁有我們的流通股將導致我們被“少數人持有”的守則第856(H)條的含義，或以其他方式導致我們不符合資格的房地產投資信託基金。為了被我們的董事會考慮豁免，一個人也不能實際或建設性地擁有我們的一個租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而這會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益。申請豁免的人必須讓我們的董事會滿意地表示，它不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託基金。作為放棄的條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格做出的令董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制的情況下或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加或降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，任何減少只能是對現有持有人的預期減少(不包括由於現有法律追溯修改而導致的減少，在這種情況下，減少將立即生效)；並進一步規定，如果在實施這種增加後，五名或更少的個人可以擁有或建設性地擁有當時已發行股份的總價值超過49.9%，則所有權限制不得提高。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體在我們普通股或總股票(如適用)中的持有量百分比超過該降低後的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體佔我們普通股或總股票(視情況而定)的百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股或總股票(視情況而定)超過我們普通股或總股票的所有權百分比將違反所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

​

•

任何人不得轉讓我們的股票，如果這樣的轉讓會導致我們的股票的擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、嘗試或打算取得吾等股票的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須提前至少15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。

 

26

 

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓會導致我們的股票被少於100人擁有，該轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得任何該等股票的權利。此外，如果任何據稱轉讓吾等股份或任何其他事件會導致任何人士違反所有權限制或吾等董事會確立的該等其他限制，或導致吾等根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式未能符合REIT的資格，則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)將自動轉讓予一家信託公司，並由該信託公司為吾等選定的一個或多個慈善組織獨家利益而持有，而預期受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在吾等發現股份已如上所述自動轉讓至一項信託之前，任何支付予聲稱的紀錄受讓人的股息或其他分派，必須在信託要求分派給受益人時償還予受託人(“慈善受託人”)。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

轉讓給慈善受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)所謂的記錄受讓人為股票支付的價格(或，如果是遺囑或禮物，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後一次報告的銷售價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到慈善受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。在向吾等出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售股份的淨收益分配給據稱的記錄受讓人，而慈善受託人就該等股份持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，慈善受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以價值購買這些股份(例如，在贈與、設計或其他交易的情況下)，(2)慈善受託人就信託持有的股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的記錄受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的記錄受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將於要求時支付予慈善受託人。聲稱受益的受讓人或聲稱的記錄受讓人對慈善受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給慈善受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在應付給慈善受託人時支付。

 

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根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權為無效；以及

​

•

按照慈善受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人可能不會撤銷和重新投票。

此外，如果本公司董事會或其他獲準指定人真誠地決定某項轉讓或其他事件將違反本公司章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，本公司董事會或其他獲準指定人將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的每一位所有者均須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量以及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東應應要求，真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

 

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認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立，詳見適用的招股章程副刊。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將在招股説明書附錄中描述與這些認股權證相關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

•

認股權證的標題；

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•

認股權證總數；

​

•

權證的發行價；

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•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

權證行使時可購買的證券數量或權證行權價格的任何調整撥備；

​

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證的數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

一次可行使的最低或最高認股權證數量；

​

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

​

•

討論適用於權證的獲取、所有權、行使和處置的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所述或可釐定的行使價，以現金購買普通股數目。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當認股權證持有人支付款項，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處適當填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人已購買的普通股。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

 

29

 

馬裏蘭州公司法的某些條款
以及我們的章程和章程

以下對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。對於完整的描述，我們建議您參考我們的章程和章程。我們的章程和章程的副本以引用的方式併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數可以由我們的董事會設立，但不得超過15人。我們的章程和章程目前規定，除非我們的董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則由於增加董事人數以外的任何原因在我們的董事會中出現的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。因增加董事人數而出現的董事空缺，可由全體董事會過半數表決填補。任何當選填補這一空缺的個人將任職到下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們的每一位董事由我們的普通股股東選舉產生，任職至下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可以被罷免，但前提是必須得到有權在董事選舉中普遍投票的普通股股東至少三分之二的贊成票。對於任何特定的董事，原因是指有管轄權的法院認定該董事通過惡意或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害的重罪定罪或最終判決。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東不能(1)在獲得大量贊成票和有理由的情況下罷免現任董事，以及(2)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有該公司有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。是該公司當時已發行股票投票權的10%或以上的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何這種企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司股票已發行有表決權股份持有人有權投的80%的表決權和(2)公司股票有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與之(或與其有關聯關係)的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件。, 該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的利益股東。我們的董事會可以規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

 

30

 

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的商業合併。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們的公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇回到法規中或以其他方式未能批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，但在股東特別會議上以有權就此事投下的三分之二贊成票通過的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人；(2)該公司的高級職員；(三)公司的工作人員，同時也是公司的董事。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但低於多數；或(C)所有投票權的多數或更多。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

Subtitle 8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據規定選擇受制於

 

31

 

在其章程或章程或董事會決議中，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但下列五項規定中的任何一項或全部：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且只能在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

通過本公司章程和附例中與第8字幕無關的條款，我們已經(1)要求持有不少於有權就此事投下不少於三分之二的贊成票的人投贊成票，將任何董事從我們的董事會除名，(2)賦予我們董事會獨有的決定董事職位數量的權力，以及(3)要求，除非我們的董事會主席、首席執行官或總裁或我們的董事會提出要求，股東要求召開特別會議的書面請求，股東的表決權不少於在該會議上有權投出的全部票數的多數。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會選舉董事和處理任何業務將於每年5月份在我們董事會確定的日期和時間(或董事會決定的其他日期和時間)舉行。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，在有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求下，本公司祕書也將召開股東特別會議。

修改我們的章程和章程

除與罷免董事有關的修正案(必須經我公司董事會宣佈為可取的，並以不少於有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票通過)，以及增加和減少法定股票總數或任何類別或系列的股票數量的修正案(可由我公司董事會批准而無需股東批准)外，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並以不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的贊成票批准的情況下，才能修改我們的章程。

我們的董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程的任何條款以及制定新章程的專有權力。

我公司解散

本公司的解散必須經本公司全體董事會多數成員宣佈為可取，並經不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的持有人的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

本公司章程規定，就股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會及提出供股東考慮的業務建議，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出本公司章程所規定的通知時及在會議召開時均已登記在案的股東作出，該股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知規定。

 

32

 

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)本公司董事會已決定董事將在該會議上選出，並由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議時間均為登記股東、有權在會議上投票並已遵守本公司章程所載預先通知規定的股東選出。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、對我們股票所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控制股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對在任何訴訟中取得成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，他因其以該身份的服務而被使或威脅被列為一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或可能被威脅成為一方的任何法律程序中實際發生的合理費用，除非已確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，馬裏蘭州公司不得對該董事或高級職員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂還允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

 

33

 

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，向以下人員進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其任職期間的服務而被列為或威脅成為訴訟一方；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我方要求，作為董事的高管、合夥人或受託人，為另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託基金、僱員福利計劃或任何其他企業服務，並因其服務於該身份而被列入或威脅被列為訴訟一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何人員或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。

此外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。

 

34

 

美國聯邦所得税考慮因素

General

以下是喜達屋地產信託公司股票投資的重大美國聯邦所得税後果摘要。此外，美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。就本節“美國聯邦所得税注意事項”而言，除非另有説明，否則提及的“喜達屋地產信託公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指喜達屋地產信託公司及其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。此外，本摘要沒有討論2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)某些條款的預定到期可能會如何影響我們或我們的股東。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局對這裏討論的任何問題做出事先裁決。該摘要還基於我們將運營喜達屋地產信託的假設, Inc.及其子公司和附屬實體根據其適用的組織文件或運營協議。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的投資者來説是重要的，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

合夥企業和信託基金；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

•

作為被提名人代表其他人持有我們的股票的人；

​

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們股票的人員；

​

•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

​

•

因使用《準則》第451(B)(3)節所指的財務報表而受特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人；以及

​

•

除以下討論的範圍外，免税組織和外國投資者。

​

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要假設投資者將其股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們股票的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。例如，向某些類型的免税組織發行股權的合夥企業或信託公司的股東可能會受到限制。

 

35

 

如果我們將分配歸因於“超額包含性收入”，則需要繳納一項特殊的實體税。見下文“喜達屋地產信託公司 - 應税抵押貸款池和超額包含性收入的徵税”。代表免税組織以代名人身份持有我們股票的人可能需要繳納類似的税款。鑑於您在購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票時的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他對您的税收後果諮詢您的税務顧問。

喜達屋地產信託公司的税收

我們已選擇從截至2009年12月31日的初始納税年度開始，作為REIT對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們一直在組織和運營，並預計將繼續以這種方式運營，以保持作為房地產投資信託基金的税收資格。

就本招股説明書的提交，我們預期會收到盛德國際税務顧問有限公司(“税務顧問”)的意見，大意是自截至二零零九年十二月三十一日止的最初課税年度開始，我們的組織及營運一直符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，税務律師的意見將基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並將取決於我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們過去、現在和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約。雖然我們打算運作以使我們有資格成為REIT，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，税務律師或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。本意見自發布之日起發表。税務律師將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分佈水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足準則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，税務律師將不會監督或審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

房地產投資信託基金總體徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料鑑定要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”中概述。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會挑戰我們的資格，或我們未來將能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入將不受美國聯邦公司所得税的影響。這種處理實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

根據現行法律，大多數國內股東是個人、信託或遺產，對公司股息徵收的税率最高為20%(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，税法

 

36

 

一般允許某些國內股東從其應税收入中扣除支付給他們的未被視為資本利得股息或合格股息收入(“合格REIT股息”)的五分之一的股息，以確定2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度的美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，但須受某些限制，包括關於支付此類股息的REIT股票股東的某些要求。見“股東税 - 應税境內股東 - 分配税”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。見“股東徵税”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們在以下情況下仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的資本淨收益，按正常的公司税率徵税。

​

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。見下文“-禁止交易”和“-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，則我們可以避免對轉售該財產的收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要按最高適用的美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)繳納企業所得税。

​

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即，從應税抵押貸款池(TMP)或房地產抵押貸款投資渠道(REMIC)的剩餘權益)獲得“超額包含收入”，我們可能需要繳納公司級的美國聯邦所得税，目前税率為21%，前提是這些收入可以分配給特定類型的免税股東，即所謂的“不合格組織”，這些股東不需要繳納無關的企業所得税。如果我們通過子公司REIT擁有TMP的股權，類似的規則也將適用。如果我們通過應税REIT子公司(“TRS”)擁有REMIC剩餘權益或TMP，我們將不會直接繳納該税，但作為該TRS的股東，我們將在經濟上間接承擔該税。見下文“--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

​

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他要求而保持了我們作為REIT的資格，我們將根據失敗的程度對金額徵收100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

​

•

如果我們違反了如下所述的資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於REITs的其他要求，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持了我們作為REIT的資格，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為有問題的資產產生的淨收入金額乘以美國最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)，如果該金額超過每次失敗50,000美元。

​

•

如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(C)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收不可抵扣的4%消費税，超過(I)我們實際分配的金額，和(Ii)我們保留的金額，並在公司層面上支付美國聯邦所得税。

​

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守有關規則的記錄保存要求的情況

​

 

37

 

房地產投資信託基金股東的組成，如下所述，請參閲《資格要求 - 總則》。

•

對於我們與TRS之間不反映公平條款的交易(定義如下)，可徵收100%的税。

​

•

如果我們在一項交易中從非房地產投資信託基金的公司(即，根據守則C分章應納税的公司)獲得增值資產，而我們手中資產的調整税基是參考C分章公司手中的資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認在從C分章公司收購任何此類資產後的五年內處置任何此類資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高企業所得税税率繳納此類增值税。

​

•

屬於C分章公司的任何子公司的收益，包括任何TRS(定義如下)，均須繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

資格認證要求 - 一般要求

《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；

​

(3)

如果沒有適用於REITs的特別法典規定，這將作為國內公司徵税；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》具體規定約束的保險公司；

​

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據本準則的定義，包括特定的免税實體)擁有；

​

(7)

選擇作為房地產投資信託基金徵税，或選擇上一個未被撤銷或終止的納税年度；以及

​

(8)

符合下文描述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

​

《準則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)不需要在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度內滿足(在我們的情況下，是在2009年)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股票所有權要求。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存，我們可能會受到罰款。

 

38

 

要求。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們已將12月31日定為年終，因此滿足了這一要求。

在違反規定是由於合理原因而非故意疏忽的情況下，該守則提供了違反房地產投資信託基金總收入要求的救濟，如下文“收入測試”部分所述，並且滿足了其他要求，包括根據違反的程度支付懲罰性税款。此外，守則的某些條文對某些違反房地產投資信託基金資產要求(見下文“資產測試”)及其他房地產投資信託基金要求的情況給予類似的寬免，但前提是該等違規行為是由合理理由而非故意疏忽所致，並須符合其他條件，包括繳交懲罰性税款。如果我們未能滿足REIT的任何一項要求，就不能保證有這些寬免條款使我們能夠保持作為REIT的資格，如果有這樣的寬免條款，任何由此產生的懲罰性税款可能是相當可觀的。

子公司的影響

合夥企業權益的所有權。如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了10%資產測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。因此，就我們直接或間接持有合夥企業的股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對該合夥企業沒有控制權或影響力有限。見“--合夥企業投資的税務問題--總則”。

忽略子公司。如果我們擁有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試的目的。合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指任何由房地產投資信託基金全資擁有的公司，或由其他不受關注的附屬公司全資擁有的公司，或由兩者的組合擁有的公司(如下所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，例如，如果我們或我們的 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，或者被歸類為TRS，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求，除非該公司是TRS或合資格的REIT附屬公司。請參閲“-資產測試”和“-​收入測試”。

應税子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。我們通常不會擁有超過10%的股份

 

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公司的證券，以投票權或價值衡量，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS，或該實體如上所述是或成為合格的REIT子公司。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税公司一般將對其收益繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得此類子公司所賺取的任何收入。相反，應税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應税附屬公司進行產生某些類別收入的活動，如管理費，或者進行如果由我們直接進行，可能在我們手中被視為被禁止的交易的活動。

TRS規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除和超額利息指由吾等的TRS就支付給吾等的金額扣除的任何款項，而經釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。我們打算仔細審查我們與TRS的所有交易，並在保持距離的基礎上進行此類交易；然而，我們不能向您保證我們將成功地避免這種消費税。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但受TRS中的證券不得超過我們資產的20%的限制。一般而言，我們打算由TRS發起或出售貸款或物業，其銷售方式可能會使我們對“被禁止的交易”徵收100%的税。用於銷售任何此類貸款的TRS可被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般會將其在每個課税年度最後一天持有的所有貸款按其市場價值計價，並將就該納税年度確認此類貸款的普通收入或損失，猶如這些貸款是在當天以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，TRS還可以選擇遵守上述按市值計價的制度。

子公司REITs的權益所有權。我們擁有並可能取得一個或多個已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體(每一個均為“附屬REIT”)的直接或間接權益。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，則(I)該附屬房地產投資信託基金將須繳交美國聯邦所得税，(Ii)該附屬房地產投資信託基金未能符合資格，可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入及資產審查的能力產生不利影響，從而削弱我們符合資格成為房地產投資信託基金的能力，除非我們可以利用某些寬免條款，及(Iii)該未能符合資格的附屬房地產投資信託基金亦可能導致擬被視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”​(或以其他方式不予理會)的某些實體被視為臨時物業管理公司，並可能導致其他不利後果。

Income Tests

要符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括“禁止交易”和某些套期保值交易中出售庫存或交易商財產的總收入，一般必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括來自 的利息收入。

 

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(Br)以不動產(包括某些類型的按揭證券)、“不動產租金”、從其他房地產投資信託基金收取的股息、出售不動產資產的收益，以及臨時投資的指定收入作為抵押的按揭貸款。其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入，不包括來自被禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。見“-衍生工具和套期保值交易”。

利息收入構成符合75%總收益測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍是支付利息的債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到由不動產和其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在任何課税年度內，未償還貸款的最高本金金額超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市價，利息收入將在該不動產和其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%總收入測試的目的。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售擔保貸款的物業時變現的現金收益(“共享增值準備金”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，只要該物業不作為庫存或經銷商財產持有，就75%和95%毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入。就我們從按揭貸款獲得的利息收入，或從房地產租賃獲得的收入而言，如果應付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合總收入測試的要求。然而，如果借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租客或分租客，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入在我們直接賺取的情況下將符合從房地產獲得的租金的資格，則這一限制不適用。

我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，這些證券既可以是過關憑證，也可以是抵押抵押債券，也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，CMBS、RMBS和機構證券將被視為授予人信託的權益或REMIC的權益，我們的CMBS、RMBS和機構證券的所有利息收入將符合95%毛收入測試的資格。在某些情況下，我們收到的與我們擁有的CMBS有關的付款可能由某些關聯實體根據這些實體提供的信用增強進行支付。我們認為，就75%和95%的毛收入測試而言，任何構成我們毛收入的此類付款都將是合格收入，但不能保證美國國税局會同意這類付款的描述。就被視為授予人信託權益的按揭證券而言，我們將被視為擁有授予人信託持有的按揭貸款的不可分割實益所有權權益。如上所述，這些按揭貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是這些貸款是以房地產為抵押的。在CMBS、RMBS或被視為REMIC權益的機構證券的情況下，從REMIC權益獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外, 一些REMIC定期權益受益於利息互換或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能為REMIC定期權益的持有者帶來一些不符合資格的收入。我們預計，我們來自抵押貸款相關證券的幾乎所有收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。有關本行投資於CMBS或RMBS對我們作為REIT資格的影響的討論，請參閲下文“-資產測試”一節。

我們和我們的子公司可以投資夾層貸款，這是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。美國國税局發佈了2003-65年的收入程序，為夾層提供了一個安全的避風港

 

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貸款。根據收入程序，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，(1)就下文所述的資產測試而言，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以及(2)夾層貸款的利息將被視為75%收入測試的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的各種要求的方式安排夾層貸款的任何投資。然而，如果我們的任何夾層貸款不符合收入程序中規定的依賴安全港的所有要求，就不能保證美國國税局不會對這些貸款的税務處理提出質疑。

我們可能在按揭貸款和夾層貸款中持有某些參與權益，包括B票據。基礎貸款中的這種權益是藉助於貸款發起人與一個或多個參與者共同參與或類似的協議而產生的。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與，在借款人違約的情況下首先吸收損失。我們相信，就下文所述的房地產投資信託基金資產測試而言，我們的參與權益將符合房地產資產的資格，而就75%收入測試而言，我們將從該等投資中獲得的利息將被視為符合資格的按揭利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理。如果確定該等參與權益不符合房地產資產的資格，或我們將從該等參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或可能不符合REIT的資格。參見“-一般REITs的徵税”、“-資格 的要求- 一般”、“-資產測試”和“-不合格”。

我們可以投資於建設貸款，其利息將是房地產投資信託基金收入測試的合格收入，前提是獲得建設貸款的房地產的貸款額等於或大於建設貸款在任何納税年度的最高未償還本金金額，並滿足其他要求。就建築貸款而言，房地產的貸款價值是土地的公平市場價值加上將用貸款收益建造的將獲得貸款的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。

我們收到的租金，如果有的話，只有在滿足幾個條件的情況下，才符合滿足上述總收入要求的“不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的租賃的動產，則歸屬於動產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔根據租約獲得的全部租金的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收入的數額一般不會僅僅因為以總收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。此外，對於符合“不動產租金”資格的租金，我們一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非是通過我們不能獲得任何收入的“獨立承包商”。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，我們可以直接或間接地向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消物業的所有租金，前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。就本測試而言，我們被視為從此類非常規服務獲得的收入至少為提供該服務的直接成本的150%。此外，我們一般獲準透過租户登記系統向租户或其他人士提供服務，而不會取消從租户那裏收取的租金收入作為入息審查的資格。還有, 只有在我們沒有直接或建設性地持有承租人權益中10%或更多的權益(以投票權或價值衡量)的情況下，租金收入才符合房地產租金的條件。

 

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我們可能會在自己擁有的住宅物業為居民提供有限的服務。我們打算，與我們將直接提供的物業有關的服務，通常或習慣上將僅與租用空間有關，而不會以其他方式提供給特定租户，或者，如果被視為不允許的租户服務，提供此類服務的收入將由獨立承包商獲得，我們不從該獨立承包商那裏獲得任何收入。

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

對於75%和95%的毛收入測試而言，如果費用是在簽訂以不動產作擔保的貸款協議時收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用通常是符合條件的收入。其他費用一般不會是符合資格的收入，無論是出於毛收入測試的目的。TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

我們或我們的直通子公司從對衝某些風險的工具中獲得的任何收入或收益，如利率變化風險，將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入中，前提是滿足特定要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，該工具對衝與我們或我們的直通子公司因收購或攜帶“房地產資產”而產生的債務相關的風險​(如下文“-資產測試”所述)，該工具被恰當地識別為一種對衝，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他對衝交易的收入和收益將不是95%或75%毛收入測試的合格收入。見“-衍生工具和套期保值交易”。

某些外幣收益不包括在一項或兩項毛收入測試的毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為)債務的債務人的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入檢驗的毛收入中。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，前提是我們有權根據守則的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍適用：(1)我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份時間表，列出了該納税年度75%或95%毛收入測試的每一項毛收入項目，並如上所述支付了適用的懲罰性税款。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文“--房地產投資信託基金的一般徵税”一節所述，即使在適用這些減免條款的情況下，守則也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

 

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收到現金和確認收入的時間差異

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流量或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具。獲得此類債務工具的折扣可能反映出人們對其最終可收集性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。一般情況下，我們將在債務工具期限內應計市場折價，並在支付債務工具本金的情況下將應計市場折價報告為收入。住宅按揭貸款的還款通常按月支付，因此，累積的市場折扣可能必須計入每月的收入中，就好像債務工具最終得到全額收回一樣。如果事實並非如此，而且我們最終從債務工具上獲得的收益少於我們為其支付的金額加上我們之前報告為收入的市場折扣，那麼屆時我們將可以獲得壞賬扣除。然而，我們(和我們的股東)從壞賬扣除中受益的能力將取決於我們在稍後的納税年度是否有應納税所得額。REITs可能不會帶回淨營業虧損，因此，如果這種現象持續且數額巨大，可能會對我們和我們的股東產生不利影響。

我們購買的部分MBS可能以原始發行折扣發行。一般來説，我們將被要求根據MBS到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類債務工具收到的現金較少或沒有收到。正如上一段所討論的市場貼現的情況一樣，有關的恆定收益率將根據有關按揭證券的所有未來應付款項將會支付的假設而釐定，收入將會累算，如果有關按揭證券的所有款項均未支付，其後果與上一段所述相若。

此外，根據我們的投資戰略，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認修改後的債務本金金額超過我們在未修改債務中的調整後税基的應税收益。在這樣的應税修改之後，出於美國聯邦税收的目的，我們將持有修改後的貸款的成本基礎等於其本金金額。就被視為交易商或交易商並選擇使用按市值計價會計的TRS所持有的債務工具作出該等修訂的範圍內，該等TRS將須於每個課税年度(包括作出任何該等修訂的課税年度)結束時，將經修訂的債務工具標記為其公平市場價值，猶如該債務工具已售出一樣。在這種情況下，TRS可以在作出修改的納税年度結束時確認虧損，條件是該債務工具當時的公平市場價值低於該工具的納税基礎。

此外，如果吾等收購的任何債務工具或按揭證券拖欠強制性本金及利息，或未能就某項債務工具到期付款，吾等仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計從屬MBS的利息收入。

此外，根據税法，我們通常被要求在向美國證券交易委員會提交的財務報表中反映某些收入金額時之前確認這些金額。

最後，根據我們產生的債務條款(包括某些證券化)，我們可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

 

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由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的潛在時間差異，我們有很大的風險可能會有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-年度分配要求”。

Asset Tests

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的某些測試。我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此目的，“不動產資產”包括(I)以不動產權益作抵押的按揭貸款，例如土地、建築物、不動產的租賃權益，以及與租賃不動產有關而租賃的個人財產，而該不動產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%；(Ii)不動產權益；(Iii)一般而言，在CMBS和RMBS中的權益；(Iv)符合REITs資格的其他公司的股份；以及(V)根據交易法規定須向美國證券交易委員會提交年度及定期報告的房地產投資信託基金髮行的債務工具(“公開發售的房地產投資信託基金”)，條件是該等原本不符合“房地產資產”資格的債務工具不超過我們總資產價值的25%。

不符合75%資產測試條件的資產將接受下文所述的附加資產測試。首先，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。其次，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT附屬公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅就10%的資產測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益而釐定，為此，不包括守則所述的某些證券。第三，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非該債務是符合資格的抵押資產，或滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。

某些證券不會違反上述10%的資產測試(按價值計算)。這類證券包括構成“直接債務”的工具，其中包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券通常不符合“直接債務”的資格，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的價值測試。該等證券包括：(A)向個人或產業作出的任何貸款；(B)若干租賃協議，根據該等租賃協議，在其後各年須支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與若干與該房地產投資信託基金有關的人士之間的協議除外)；(C)任何從不動產支付租金的義務；(D)由政府實體發行而並非完全或部分依賴非政府實體的利潤(或支付款項)的證券；(E)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)，及(F)由合夥發行的任何債務票據，而該合夥的收入的性質是會符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%價值標準時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，這些證券既可以是過關憑證，也可以是抵押抵押債券，也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，CMBS、RMBS和機構證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。在MBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們將是

 

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被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般將符合房地產資產的資格，因為它們是以房地產為抵押的。我們預計，我們基本上所有被視為授予人信託權益的MBS都將符合房地產資產的資格。

我們在REMIC持有的任何權益，包括在REMIC中構造為權益的CMBS或RMBS，通常將符合房地產資產的資格。  如果我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款參與或MBS，則此類資產可能不符合房地產資產，其產生的收入可能不符合房地產投資信託基金收益要求中的一項或兩項，具體取決於情況和投資的具體結構。

此外，在某些情況下，債務工具的修改可能會導致該工具從符合資格的房地產資產轉換為全部或部分不符合資格的資產，必須向TRS繳納或處置該資產，才能維持我們的REIT地位。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年收入避風港程序，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試和10%投票權或價值測試的合格資產。請參閲“-收入測試”。我們可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合該安全港的條件，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合10%資產測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算嘗試以不會通過上述資產測試的方式進行此類投資。

我們不希望獲得獨立的評估來支持我們關於我們總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的證券中的權益會違反REIT的資產測試。

某些救濟條款允許REITs滿足資產要求，或即使某些違反資產和其他要求的情況下仍保持REIT資格。其中一項規定允許未通過一項或多項資產測試要求的房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：(1)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(3)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每次失敗50,000美元，(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的美國最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的乘積，(4)房地產投資信託基金要麼在其確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，要麼在該時間範圍內滿足相關資產測試。在違反10%和5%資產測試的情況下，如果(1)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和10,000,000美元，以及(2)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可保持其資格。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果我們(1)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是因為我們資產的市值發生了變化，則不會導致我們失去REIT資格。如不符合第(2)項所述的條件，我們仍可在出現任何差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或使用下文所述的救濟條款，以避免取消資格。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們需要向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

the sum of

​

 

46

 

(1)

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除，以及

​

(2)

我們90%的淨收入(税後)來自止贖財產(如下所述)減去

​

(b)

超過我們收入一定百分比的指定非現金收入項目的總和。

​

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則我們必須在下一個納税年度進行分配。

如果我們分配調整後的“房地產投資信託基金應納税所得額”的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對保留部分徵税。我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(A)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(B)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的調整後的股票基礎。

如果未來我們可能會有以前納税年度結轉的營業淨虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。就該等課税年度作出的任何分派，如已從上一課税年度結轉淨營業虧損，則仍須按該課税年度的當期盈利及利潤計税。見“-股東税 - 應税境內股東 - 分配税”。

如吾等未能在每一歷年分配(A)該年度REIT一般收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，及(C)以往期間任何未分配的應税收入的總和，則超過(X)實際分配的金額及(Y)我們保留及支付企業所得税的收入之和，本公司將須繳納4%的不可抵扣消費税。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是我們實際收到現金(包括從子公司收到分配)與我們出於美國聯邦所得税目的在收入中計入項目之間的時間差異。這可能是一個問題，特別是在我們對不良或修改後的債務工具的投資方面。見“-​收到現金和確認收入之間的時間差異”。非現金應税收入的潛在來源包括：

•

REMIC或應税抵押貸款池中的“剩餘權益”；

​

•

以折扣價發行並要求在收到現金前應計應計應税經濟利息的以資產形式持有的貸款或抵押貸款；以及

​

•

借款人被允許延期支付現金利息的貸款，以及即使借款人無法以現金支付當前維修費用，我們也可能被要求應計應納税利息收入的不良貸款。

​

如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或可能長期的借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

如果一年未達到分配要求，我們可以通過在以後一年向股東支付“不足股息”來糾正，這可能會包括在我們為 支付的股息扣除中。

 

47

 

在派發股息的當年，該股息將被視為對我們股東的額外分配。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格或因分配不足股息而被徵税。我們將被要求支付利息，並根據因股息不足而扣除的金額支付罰款。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“被禁止交易”一詞一般包括出售或其他處置財產(以下討論的止贖財產除外)，主要是由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中為出售給客户而持有的。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售不會被視為在我們的正常業務過程中。持有財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，也不能保證我們可以遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算嘗試安排我們的活動，以避免被禁止的交易。

喪失抵押品贖回權的房產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產及該不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金因在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或因協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租約違約(或即將違約時)後取得的財產；(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產；(三)房地產投資信託基金作出適當選擇，將其視為止贖財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按美國聯邦最高企業所得税税率(目前為21%)徵税，但按75%毛收入測試的目的構成合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權的財產獲得的任何收入不符合75%毛收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

外商投資

我們和我們的子公司可以在外國投資和納税。我們在外國司法管轄區繳納的税款可能不會轉嫁給我們的股東，也不會被我們的股東用作外國税收抵免或其他方式。我們的對外投資也可能產生外匯收益和損失。此外，《税法》還對國際税收規則進行了重大修改，這些規則一般要求公司在其應納税所得額中計入與外國子公司當前收益相關的某些數額，因此在房地產投資信託基金的情況下也是如此。如上所述，在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見上文“--收入測試”。

衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易都可以採取多種形式，包括

 

48

 

使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生工具。除《財政部條例》規定的範圍外，任何套期保值交易的任何收入，如在獲得、發起或訂立該套期保值交易當日收盤前被明確確定為此類收入，且我們在正常業務過程中達成的：(I)主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，這些收入在其獲得、發起或達成之日收盤前已明確確定為財政部條例所規定的，包括出售或處置該等交易的收益，(Ii)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益項目根據75%或95%的收入測試(或產生該等收入的任何資產)屬合資格收入，及(Iii)對先前交易的收入或開支進行對衝，而先前對衝交易的財產或債務已被清償或處置，則就75%或95%的毛收入測試而言，該等收入或收益將不構成毛收入。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税, 而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

符合以下條件的實體或實體的一部分可被歸類為《規範》下的TMP：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成，

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息，

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)，且

​

•

實體就其債務義務(負債)所需支付的款項，與實體就其作為資產持有的債務義務所應收到的付款“有關係”。

​

根據《財政部條例》，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被視為不是其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為臨時管理計劃。我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，對於房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的被忽視的子公司，即TMP，適用特殊規則。TMP不被視為須繳納企業所得税的公司，TMP分類並不直接影響REIT的納税狀況。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

房地產投資信託基金來自TMP安排的收入的一部分，可能是非現金應計收入，可被視為“超額包含性收入”。根據美國國税局的指導，房地產投資信託基金的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按照支付的股息的比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金須通知股東分配給他們的“超額包含性收入”金額。超額包含性收入的股東份額：

•

股東不能以其他方式獲得的任何淨營業虧損來抵消，

​

•

作為股東手中的非相關企業應税收入納税，否則通常無需繳納美國聯邦所得税，以及

​

•

適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，不會減少任何其他適用的所得税條約或其他可分配給外國股東的豁免。

​

 

49

 

見“-股東徵税”。根據美國國税局的指導，如果超額包含收入分配給不繳納無關企業所得税的房地產投資信託基金的免税股東(如政府實體)，房地產投資信託基金可能會按適用的最高美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)對這一收入徵税。在這種情況下，如果允許，房地產投資信託基金可以減少對該等股東的分配，減去房地產投資信託基金因該股東的所有權而支付的此類税款的金額。財政部規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-​年度分銷要求”。根據現行法律，計算超額包含性收入或將其分配給股東的方式，包括在不同類別股票之間的分配，並不明確。根據美國國税局指引的要求，我們打算使用合理的方法進行此類確定。然而，不能保證國税局不會挑戰我們做出任何此類決定的方法。如果國税局不同意我們作出的任何此類決定或我們使用的方法，則需要由一個或多個股東考慮的任何超額包含收入的金額可能會大幅增加。免税投資者、外國投資者和淨經營虧損的投資者應認真考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

如果我們並非全資擁有的附屬合夥企業(直接或通過一個或多個被忽視的實體)是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並可能被徵收企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控任何與我們有利害關係的臨時避險計劃的結構，以避免對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響，儘管我們無法在這方面提供保證。

扣除業務利息費用的限制

從2017年12月31日之後的納税年度開始，經税法修訂的該法第163(J)節將支付或應計債務的利息支出淨額的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內，但某些例外情況除外。這種限制可能會增加我們的REIT應税收入。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。經調整的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、結轉淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業一級，但須對合夥人在合夥企業一級未使用的扣除限額作出某些調整。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果我們的任何行業或業務有此選擇，而我們選擇這樣的選擇，我們將被要求使用守則中通常不太有利的折舊系統來計算該行業或業務的不動產折舊(包括某些改進)，這將增加我們的REIT應税收入。因此，決定是否進行選擇以及是否有這樣的選擇可能會影響我們的房地產投資信託基金的分銷要求。

同樣，如上所述，根據税法修訂的《税法》第163(J)條，我們的TRS扣除超過直接或間接支付給我們或第三方的特定金額的利息的能力可能受到限制，這可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，從而可能會產生更大的公司税負擔。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。對於收入測試和資產測試的失敗，還提供了其他救濟條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”所述。

 

50

 

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當期和累積的收益和利潤而言，分配給國內股東的個人、信託和遺產通常將按合格的股息率徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在喪失資格的年度後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金繳税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

合夥企業投資的税務問題

General

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會通過被歸類為合夥企業的實體持有投資。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並可能對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的比例份額，以便進行各種REIT收入測試和計算我們的REIT應納税所得額。此外，為了進行房地產投資信託基金的資產測試，我們將在計算中包括我們在子公司合夥企業持有的任何資產中所佔的比例份額。我們在合夥企業的資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了10%的價值測試的目的，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。見“喜達屋地產信託公司的税收 - 對子公司的影響 - 對合夥企業權益的所有權”。

實體分類

對合夥企業的任何投資都涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰任何附屬合夥企業的合夥企業地位，而不是作為公司徵税的協會，以便繳納美國聯邦所得税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税目的的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，這可能會阻止我們滿足“喜達屋地產信託公司的税務 - 資產測試”和“-​收入測試”中討論的房地產投資信託基金資產測試或毛收入測試，進而可能阻止我們有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格根據上述救濟條款獲得違反規定的救濟。有關未能在應納税年度通過 - 資產測試的影響的討論，請參閲上文“喜達屋地產信託公司的税收-REIT資產測試”、“-收入測試”和“-不符合資格”。此外，出於税務目的，任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

與合夥企業財產相關的税收分配

根據《守則》和《庫務條例》，為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須用於税收目的，以便繳款合夥人在出資時計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從中受益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

 

51

 

如果我們的任何子公司合夥企業通過其合夥人的出資方式獲得增值(或折舊)財產，則需要以符合這些要求的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值(或折舊)財產時向該合夥企業提供現金，財務處條例規定將這些物品類似地分配給其他(即非出資)合夥人。這些規則可能適用於我們向任何子公司合夥企業提供的從我們股票發行中收到的現金收益的貢獻。因此，我們的附屬合夥公司的合夥人，包括我們，可以就合夥企業的財產分配更多或更少的折舊和應納税所得額，而不是如果該合夥企業的所有資產(包括任何出資資產)的税基等於其向該合夥企業作出任何貢獻時的公平市場價值。這可能導致我們在一段時間內確認超過合夥企業現金流的應税收入，這可能會對我們遵守上文討論的REIT分配要求的能力產生不利影響。

合作伙伴關係審計規則

合夥企業的審計程序通常要求在對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或抵扣項目進行任何調整後，在合夥企業一級確定和繳納少繳税款。合夥企業一般被允許選擇由在調整所涉年度作為合夥人的人考慮合夥企業的調整。根據這些規則，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。

股東徵税

應税境內股東徵税

分發。只要我們符合REIT的資格，我們從未指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤中分配給我們的應税國內股東的分配通常將被股東視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，我們的股息不符合國內股東從應税C公司獲得的合格股息的優惠所得税税率(即當前20%的最高美國聯邦税率)的徵税條件。然而，税法通常可能允許這些股東從其應納税所得額中扣除為確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)而應支付給他們的合格REIT股息的五分之一，從2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度開始。為符合這項扣減的資格，收取合資格REIT股息的股東必須在股份除息前45天開始的91天期間內，持有派息REIT股份至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的狀況支付相關款項。股東被敦促就他們是否有能力申請這一扣除向他們的税務顧問諮詢。

此外，此類股東按REITs指定的股息和從REITs收到的股息的優惠税率徵税，但股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金在繳納公司級所得税(減去税額)的上一納税年度保留的收入，

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息，或

​

•

房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內置收益”物業的銷售收入(減去該等收入的公司税額)。

​

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向我們的股東徵税，前提是此類分配不超過我們實際的淨資本利得

 

52

 

納税年度，不考慮收到這種分配的股東持有其股票的期限。我們指定為資本利得股息的分配不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付。美國國税局要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的房地產投資信託基金根據每個納税年度分配給每個類別的總股息的百分比，為每個此類類別指定其每種類型收入的比例金額，如淨資本利得。我們可以選擇保留和支付部分或全部長期資本利得淨額，在這種情況下，守則的規定將把我們的股東視為僅為税收目的而收到了我們的未分配資本利得，而股東將就我們為該等未分配資本利得支付的税款獲得相應的抵免。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 年度分配要求”。公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。目前，長期資本利得的最高美國聯邦税率一般為20%，如果股東是個人、信託基金和遺產，則為公司股東的21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，目前適用於作為個人納税的納税人，在以前聲稱的折舊扣除範圍內，適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派通常代表資本回報，只要此類分派的金額不超過與該分派有關的股東股份的調整基礎，則不會對股東徵税。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過股東股份的調整基礎，股東一般必須在收入中包括這樣的分配，如果持有股票超過一年，則包括長期資本收益，如果持有股票不超過一年，則包括短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付並於該年12月31日由股東收到，前提是我們必須在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

收益和利潤先分配給優先股分配，然後再分配給普通股分配。因此，根據我們的收益和利潤，我們優先股的分配(與我們普通股的分配相比)更有可能被視為股息，而不是資本的返還或超過基數的分配。此外，美國國税局要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的房地產投資信託基金根據每個納税年度分配給每個類別的總股息的百分比，為每個此類類別指定其每種類型收入的比例金額，如淨資本利得。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 年度分配要求”。然而，這種損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入。此外，《税法》對淨營業虧損的扣除規定了一定的限制。就該等課税年度作出的任何分派，如經營虧損淨額已從前一課税年度結轉至該等課税年度，則在我們有當前盈利及利潤的範圍內，仍須作為股息課税。

在某些情況下，我們可能會對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受股票或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金。在這種情況下，股東通常必須將我們的股票價值和收到的現金數額之和計入其毛收入中作為股息收入，只要該股東在分配中的份額是從我們當前和累計收益以及可分配給該分配的利潤中的份額構成的。作為分配的一部分，我們收到的任何股票的價值通常等於本可以獲得的現金金額，而不是我們的股票。根據股東的情況，分配的税款可能超過以現金形式收到的分配的金額，在這種情況下，股東必須使用其他來源的現金支付税款。根據分銷收到我們股票的股東通常要繳税

 

53

 

此類股票的基準相當於如上所述本應收到的現金金額，以及從分配付款日期的次日開始的此類股票的持有期。

如果從應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益中獲得的超額包含性收入被分配給任何股東，則該收入將在該股東手中納税，並且不會被該股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收- - 應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

處置我們的庫存。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的現行美國聯邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(目前最高為37%)徵税。作為公司的股東確認的收益應繳納美國聯邦所得税，目前的最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的股東在出售或交換股票時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後出售我們的股票或其他證券時確認了超過規定門檻的損失，財政部條例中涉及“應報告交易”的條款可能適用，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票或證券的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該知道，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或提出其他要求。

非勞動收入的醫療保險繳費税。作為個人或遺產的美國人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國人在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國人在該納税年度的修正調整總收入超過一定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)中較小的部分。淨投資收入一般包括股息和出售股票的淨收益，除非此類收入或收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國人應諮詢其税務顧問，瞭解其在股票投資方面的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。

信息報告和備份扣留。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用預扣款規則，您可能需要按當前24%的費率對分發進行備用預扣款，除非您(A)是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或(B)提供納税人識別碼，證明不會損失備用預扣款的豁免，並以其他方式遵守備用預扣款規則的適用要求。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供某些必要的信息，根據這些規則扣繳的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務中。

對外國股東徵税

以下是適用於非美國持有者的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果摘要。“非美國持有者”是指下列任何人：

•

美國公民或居民，

​

 

54

 

•

在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或

​

•

如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

​

如果您是非美國持有者，本討論進一步假定：

•

在截至您處置我們的股票或收到我們的分配之日的五年期間內的任何時候，您持有我們的股票的比例都不會超過10%(考慮到適用的推定所有權規則)；

​

•

我們的股票現在是，也將繼續在1980年《外國房地產投資税法》(以下簡稱FIRPTA)所指的位於美國的一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證這種情況將繼續存在；和

​

•

您不是守則第897(K)(3)(A)節所界定的“合格股東”，該節描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。

​

如果您是非美國持有者，其中任何一項假設都不準確，特別是如果您是FIRPTA中的“合格股東”，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及接受我們的股息和其他分配對您的税務後果。

如果合夥企業持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論以現行法律為基礎，僅供參考。它只涉及美國聯邦所得税的部分方面，而不是所有方面。

大體上。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內股東就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，該收入還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税。

普通股息。在上述假設的約束下，對於非美國持有者，除(I)養老基金和某些在與美國有雙邊税收條約規定對股息免徵美國預扣税的本國司法管轄區免税的其他組織外，(Ii)不從事商業活動的外國政府及其機構和工具(“外國主權國家”)，如守則第892節和適用條例所界定的，並有資格根據該準則免徵美國預扣税，以及(Iii)從事與我們的分配構成有效關聯收入的美國貿易或業務的非美國持有者，將對可歸因於我們的收益和利潤的任何分配部分徵收30%(或更低的適用條約税率)的美國預扣税(包括資本利得股息，如果該等資本利得股息可歸因於出售“美國不動產權益”​(“USRPI”)可歸因於FIRPTA的定義)。代表完全作為債權人持有的利益的債務工具，包括抵押貸款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

 

55

 

如果收入可歸因於可分配給享有此類税收條約利益的外國股東的超額包含性收入，則不能獲得降低的條約税率或免税。因此，對於支付給此類非美國持有者並可歸因於該持有者在我們超額包含收入中所佔份額的股息的任何部分，將按30%的税率預繳税款。對於外國主權，其超額包含性收入的可分配份額將向我們徵税，但我們可以在允許的範圍內，將原本將分配給該外國主權的分配減少如此徵收的税額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收- - 應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

非股息分配。根據前面提到的假設，我們進行的不是股息的分配，即不從我們當前和累積的收益和利潤中支付，通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還如此扣留的任何金額。

資本收益股息不能歸因於來自USRPI銷售的收益。不能歸因於出售USRPI的資本利得股息通常不會在美國被扣繳或徵收其他税款，除非您是下文“-外國股東的税務 - 處置我們的股票”中所述的例外情況中所述的非美國持有者。代表完全作為債權人持有的利益的債務工具，包括抵押貸款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

可歸因於USRPI銷售收益的資本收益股息。在上述假設的約束下，一般規則是，可歸因於出售USRPI收益的資本利得股息將以與普通股息相同的方式處理(見“-外國股東税收-普通股息”)。

如果您是守則第897(L)(2)節所界定的“合格境外養老基金”(“合格境外養老基金”)(或其所有權益由合格境外養老基金持有的實體)，您將對我們進行的任何可歸因於出售USRPI的收益並被我們指定為資本利得股息的部分免除美國預扣税。但是，您仍需對可歸因於我們的收益和利潤且未指定為資本利得股息的分配部分繳納30%(或更低適用的雙邊税收條約税率或免税額)的美國股息預扣税。

如果您是持有我們股票不到10%的外國主權人士(本討論假定如此)，一般情況下，您從出售USRPI中獲得的資本利得股息將免徵美國税。

處置我們的庫存。根據前面提到的假設，如果您是非美國持有者，您一般不會因出售我們的股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您在我們普通股中的股份被視為與您在美國的貿易或業務有效相關(如果適用雙邊税收條約，則可歸因於您維持的美國常設機構)；或

​

•

您是非居民外國人，在日曆年內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

​

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告將適用於對我們股票的分配以及處置我們股票的收益的支付，並將適用上述針對國內股東的備用預扣，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供某些必要的信息，根據這些規則扣繳的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務中。

僱傭法案。《僱傭法案》(通常稱為FATCA)一般對支付給(I)外國金融機構(該術語在該守則第1471(D)(4)條中定義)的股票股息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國簽訂了協議

 

56

 

(Br)財政部收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體)並滿足其他要求的信息，以及(Ii)指定的其他非美國實體，除非此類實體向付款人提供了識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，並符合其他要求。在特定情況下，我們股票的非美國持有者可能有資格獲得這些税款的退款或抵免。我們鼓勵您就這項立法對您投資我們股票的可能影響諮詢您自己的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這一裁決，並假設(1)免税股東並未將我們的股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)我們的股票並未以其他方式用於無關的貿易或業務，則我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供。

如果我們(或我們的一部分，或我們被忽視的子公司是)TMP，或者如果我們持有REMIC的剩餘權益，向免税股東支付的可分配給超額包含收入的部分股息可被視為UBTI。然而，如果超額包含性收入可以分配給不受UBTI約束的某些類別的免税股東，我們可能會對這些收入徵收公司税，在這種情況下，我們可能會減少對其所有權產生税收的股東的分配額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收- - 應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)條的規定，免税股東如社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和符合條件的團體法律服務計劃可免徵美國聯邦所得税，這些股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則一般要求此類股東將我們所作的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，持有我們10%以上股票的養老金信託可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的封閉式測試，以及(2)(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(Ii)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，通常應該阻止我們成為養老金持有的REIT，儘管在這方面不能提供保證，包括在我們發佈一項或多項此類所有權限制豁免的情況下。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們的股票投資產生不利影響。

 

57

 

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)受到州、地方或外國税收的影響。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可以繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國財產的業務或對外國財產的投資可能會產生外國收入或其他税收責任，金額可能很大。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和影響。

 

58

 

出售股東

如適用的招股説明書附錄所述，出售股票的股東可在轉售其持有的證券時使用本招股説明書。在適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄中列出。

 

59

 

配送計劃

我們或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接發給採購商；

​

•

在配股中；

​

•

在《證券法》第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可在其上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果我們或任何出售股票的股東以認購權的形式向我們的現有股東提供證券，我們或任何出售股票的股東可以作為備用承銷商與交易商簽訂備用承銷協議。我們或任何出售股票的股東可以向備用承銷商支付他們承諾以備用方式購買的證券的承諾費。若吾等或任何售股股東未訂立備用承銷協議，吾等或該售股股東可聘請交易商經理為吾等或該售股股東管理認購權發售事宜。

承銷商在證券發行過程中和發行後，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着允許向辛迪加成員或其他人出售特許權

 

60

 

為其賬户出售的已發行證券的經紀-交易商，如果已發行證券被辛迪加回購以穩定或覆蓋交易，則辛迪加可以收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商向我們或任何出售股票的股東出售我們的證券，以供公開發行和出售，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們或任何出售股東提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於證券銷售，我們或任何出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們或任何出售股票的股東都可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。本公司或任何出售股票的股東亦可不時透過本公司或該等出售股票的股東指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們或任何出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

在市場上提供產品

我們或任何出售股票的股東也可以在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場發售”中，向或通過做市商或在現有的交易市場、交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書附錄所提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，證券也可以在購買時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們或任何銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等或任何售股股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開發售價格向吾等或該等售股股東購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

 

61

 

一般信息

我們或任何銷售股東可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們或任何銷售股東在其正常業務過程中的客户，與我們或任何銷售股東進行交易或為其提供服務。

 

62

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律事項將由紐約州盛德律師事務所和紐約McDermott Will&Emery LLP就馬裏蘭州法律事項轉交給我們。此外，題為“美國聯邦所得税考慮因素”一節中對美國聯邦所得税後果的描述是基於盛德律師事務所的意見。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

EXPERTS

喜達屋地產信託有限公司及其附屬公司(“本公司”)的合併財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述進行審計。鑑於該等合併財務報表及相關財務報表附表具有會計及審計專家的權威性，故該等合併財務報表及相關財務報表附表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在紐約證券交易所辦公室閲讀和複製這些文件中的任何一份，地址為11 Wall Street，New York 10005。

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件副本在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.starwood Propertytrust.com)免費提供。本公司網站所載資料不是本招股説明書的一部分，亦不以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。我們還向註冊説明書提交了不在本招股説明書之外的證物，您應該參考適用的證物，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物。

 

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通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會規則允許我們將參考信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2022年3月18日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2022年1月10日(兩次提交)、2022年1月25日和2022年4月29日提交；以及

​

•

2009年8月7日提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股説明。

​

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入該等文件中。如需這些文件，請聯繫我們：喜達屋地產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編：06830。

 

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