美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年3月31日的季度。
☐過渡 根據交易所法案第13或15(D)節提交的報告
對於 從 到
佣金 檔號：000-53862
NUTEX Health Inc.
(以前稱為Clinigence Holdings，Inc.)
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
德克薩斯州休斯頓市萊斯大街6030號C套房，郵編：77081
(主要執行機構地址 )(郵政編碼)
將 份拷貝發送到：
佛羅裏達州勞德代爾堡東日出大道1204室，郵編：33304
(954) 449-4703
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| |
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 在註冊的 上 | ||
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
截至2022年5月13日，註冊人共有645,361,540股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。
| 1 |
説明性 註釋
2022年4月1日，在截至2022年3月31日的財政季度之後，根據截至2021年11月23日的特定協議和合並計劃，Clinigence Holdings，Inc.(現稱為Nutex Health Inc.)(現為Nutex Health Inc.)，即我們的前身，特拉華州的一家上市公司 ，完成了先前宣佈的與Nutex Health Holdco LLC(“Nutex”)的業務合併(“業務合併”) Nutex、Clinigence Holdings，Inc.、Nutex Acquisition LLC(“Merge Sub”)、Micro Hospital Holding LLC(僅為某些章節的目的)、Nutex Health LLC (僅就某些章節的目的)及Thomas T.Vo(僅為某些章節的目的)及Thomas T.Vo(僅就某些章節的目的)及Thomas T.Vo(僅就某些章節的目的)及Thomas T.Vo(僅作為Nutex的股權持有人代表)。根據合併協議，在Clinigence Holdings Inc.的股東於2022年3月16日批准後，合併 Sub與Nutex合併並併入Nutex，Nutex作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
除非另有説明，否則本季度報告包含業務合併前Clinigence Holdings，Inc.的相關信息。本季度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Clinigence Holdings， Inc.及其在業務合併完成前的合併子公司，以及Nutex Health Inc.及其在業務合併後的合併子公司，正如上下文所暗示的那樣。
除本季度報告另有明確規定外，本季度報告中的信息並不反映業務合併的完成情況， 如上所述，該合併發生在本季度報告涵蓋的期間之後。
| 2 |
NUTEX Health Inc.
(以前稱為CLINIGENCE Holdings，Inc.) Form 10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 介紹性 備註 | 4 | |
| 有關前瞻性陳述的説明 | 4 | |
| 第 部分-財務信息 | 5 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |
| 精簡 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併業務報表(未經審計) | 6 | |
| 簡明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益綜合變動表(未經審計) | 7 | |
| 簡明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表合併報表(未經審計) | 8 | |
| 未經審計的 合併財務報表簡明附註 | 9 | |
| 第2項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
| 第3項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第4項。 | 控制 和程序 | 34 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 35 |
| 第2項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 第3項。 | 高級證券違約 | 35 |
| 第4項。 | 礦山 安全披露 | 35 |
| 第5項。 | 其他 信息 | 35 |
| 第6項。 | 展品 | 36 |
| 3 |
介紹性 備註
除非 上下文另有説明，否則本季度報告中提到的“公司”、“我們”和類似的詞語是指Nutex Health，Inc.(以前稱為Clinigence Holdings，Inc.)、特拉華州的一家公司 及其合併子公司和附屬實體，包括其合併的可變利益實體(“VIE”) ，而“Nutex”指的是Nutex Health，Inc.。
本協議中提及的本公司及其子公司的名稱和商標以及它們各自的徽標是我們的財產。此Form 10-Q季度報告可能包含其他公司的其他商號和/或商標，這些商號和/或商標是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號和/或商標(如果有)，以暗示這些公司對我們的認可或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。
有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於有關我們的業務(包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響)、財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期和意圖、對收益、收入或其他財務項目或其他方面的任何指導或預測，以及我們未來的流動性，包括現金流；任何有關未來經營的任何計劃、戰略和管理目標的陳述，例如我們認為本公司存在的重大機遇； 任何有關擬議服務、發展、合併或收購或戰略交易的陳述；任何有關管理層對我們未來預期和前景的看法的陳述；任何有關未來採用新會計準則或會計準則變更的影響的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何基於 信念的陳述；任何基於上述任何假設的陳述；以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“可能”、“可以”、“ ”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“估計”、“ ”、“預期”、“項目”、“相信”、“思考”、“計劃”、“設想”、“打算”、“繼續”、“目標”“”尋求“”、“”考慮“”、“已編入預算”、“ ”“意願”、“”將, “以及此類術語的否定、此類術語的其他變體或其他類似或類似的詞語、短語或術語。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)日期的我們的估計和假設，可能會發生變化。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。 部分或全部此類信念、預期和假設可能無法實現或可能與實際結果大相徑庭。此類陳述受重要的經濟、競爭、政府和技術因素限制，這些因素可能導致我們的業務、戰略或 實際結果或事件與前瞻性陳述中的陳述大相徑庭。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於我們在截至2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中討論的那些因素，包括在該報告第I部分IA項“風險因素”標題下討論的風險因素。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。 我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，存在重大風險和不確定性，可能導致實際情況、結果和結果與此類陳述所表明的情況大不相同。 因此，本10-Q表格中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制， 不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實際實現了，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務 。
| 4 |
第 部分-財務信息
項目1 --財務報表
NUTEX Health Inc.及附屬公司
(F/K/A CLINIGENCE Holdings，Inc.)
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-ACMG出售投資 | ||||||||
| 應收股票認購 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付票據的應計利息 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值；授權-股份；已發行及已發行股份-分別截至2021年3月31日和2021年12月31日的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值；授權-股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| 見合併財務報表附註。 | ||||||||
| 5 |
NUTEX Health Inc.及附屬公司
(F/K/A CLINIGENCE Holdings，Inc.)
簡明合併業務報表
截至3月31日的三個月，
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售額 | ||||||||
| 字幕收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| SaaS收入 | ||||||||
| 管理服務收入，淨額 | ||||||||
| 總銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 免除債務所得 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出--債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-債務貼現的增加 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠前的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠--當期 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於Clinigence控股公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和完全攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股--基本和完全稀釋 | ||||||||
| 見合併財務報表附註。 | ||||||||
| 6 |
NUTEX Health Inc.及附屬公司
(F/K/A CLINIGENCE控股公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
未經審計
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 非控股權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 轉換為普通股的應付票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股發行認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 籌資融資成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 在企業收購中發行的普通股 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 見合併財務報表附註。 | ||||||||||||||||||||||||
| 7 |
NUTEX Health Inc.及附屬公司
(F/K/A CLINIGENCE Holdings，Inc.)
簡明合併現金流量表
截至3月31日的三個月，
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 債務貼現相關利息支出 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 對子公司投資的收購價格調整 | ( | ) | ||||||
| 免除債務所得 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的應計利息 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 收購前向AHP股東的分配 | ( | ) | ||||||
| 子公司收購前貸款 | ||||||||
| 從收購中獲得的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應收普通股認購收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行應付票據及可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本籌集融資成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 收購前應付給AHP股東的分配商譽 | $ | $ | ||||||
| 轉換為普通股的應付票據 | ||||||||
| 為收購子公司而發行的普通股 | ||||||||
| 關聯方貸款轉換為普通股 | ||||||||
| 應付票據折算為應付帳款 | ||||||||
| 記錄在無形資產上的遞延税項負債 | ||||||||
| 見合併財務報表附註。 | ||||||||
| 8 |
NUTEX Health Inc.
(F/K/A CLINIGENCE控股公司)
和 個子公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
附註 1--陳述的組織和依據
提交的合併財務報表是Nutex Health Inc.(前身為Clinigence Holdings，Inc.，(“本公司”) 及其全資子公司Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)、AHP Management，Inc.(“AHP”)、Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)和Procare Health，Inc.(“Procare”))的合併財務報表。由於反向合併，公司於2022年4月1日更名為Nutex Health Inc.。2018年10月，Clinigence被註冊為Clinigence LLC的全資子公司。該公司是一家人口健康分析公司，提供交鑰匙SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的見解，實現整個護理過程中的互聯智能。該公司的解決方案 幫助美國各地的醫療保健組織提高醫療質量和成本效益，加強人口健康管理，並優化服務提供者網絡。該公司幫助承擔風險的醫療保健組織在實現基於價值的醫療保健的道路上實現其目標。該公司的平臺自動從其基於雲的分析引擎中提取有針對性的數據洞察，並將其直接提供給客户的工作流程和技術。這將通過可操作的分析增強最終用户工作流程， 將來自不同來源的數據無縫交付到接入點，自動化數據交付以確保及時訪問， 並減少最終用户工作流程對非必要應用程序的依賴。所有這些都使醫療保健組織 能夠實現人口健康管理、管理成本和利用率、提高質量、找出護理方面的差距、風險分層並針對 患者、加強提供者之間的協作並優化網絡提供者性能。
AHA 是為了收購一系列為聯邦醫療保險成員提供廣泛的健康和管理式醫療服務的公司而組建的。AHA 最初的重點是收購擁有大量醫療保險成員的責任關懷組織(“ACO”)、託管服務組織(“MSO”) 和初級保健醫生實踐(“PCP”)。
AHP 是一傢俬人持股的醫療管理公司和提供商網絡，管理其附屬醫療集團AHP獨立醫生協會 。
ProCare是一家領先的管理服務組織(MSO)，目前為南加州和北加州的一個健康維護組織(HMO)和三個獨立的醫生協會(IPA)提供服務。
中期財務報表
以下 本公司截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表乃根據經審核財務報表編制，及(B)本公司未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據S-X規則第8-03條及表格10-Q的指示 編制。因此，它們不包括公認會計準則 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定指示截至2022年12月31日的年度的預期業績。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
業務 收購
與Procare Health，Inc.合併。
於2021年10月15日，美國特拉華州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)、美國特拉華州的Clinigence Procare(“合併子公司”)、美國加州的Procare Health，Inc.(“Procare”)、Anh Nguyen(“大股東”)和Tram Nguyen(“小股東”，以及“大股東”)訂立合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議擬進行的交易已於2021年10月15日(“Procare結案”)完成。
| 9 |
合併協議規定合併子公司與Procare合併，並併入Procare，此後將其稱為“Procare收購”。由於對Procare的收購，合併Sub不復存在，Procare成為尚存的公司和Clinigence的直接全資子公司，Procare的前股東股東 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為Procare Health，Inc.Merge Sub最初於2021年9月30日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何運營活動。
與AHP Health Management Services Inc.合併。
2021年2月25日，美國特拉華州的Clinigence控股公司(“母公司”或“公司”)、加州的AHP公司(“AHP”)、母公司的全資子公司特拉華州的AHP收購公司(“合併”)和Robert Chan(“股東代表”)簽訂了一項協議和合並計劃(“AHP合併協議”)。AHP合併協議預期的交易已於2021年2月26日完成 (“AHP結束”)。
《AHP合併協議》規定合併子公司與AHP合併並併入AHP，此後將其稱為“AHP收購”。由於收購，合併子公司不復存在，AHP成為尚存的公司和Clinigence的直接全資子公司，而AHP的前股東(“AHP股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為AHP Health Management Services Inc.。Merge Sub最初於2021年1月26日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何運營活動。
AHP 是一傢俬人控股公司，擁有其附屬公司聯合南加州拉美裔醫生協會(AHPIPA)的控股權。AHP合併協議的一個關鍵條款是，在交易完成時，AHP Management Inc.與AHPIPA簽訂了管理服務協議(“管理服務協議”)，使AHPIPA成為Clinigence的可變 利益實體(VIE)。
與責任醫療美國公司合併 。
2021年2月25日，美國特拉華州企業(“母公司”或“公司”)Clinigence Holdings，Inc.與美國特拉華州企業(“AHA”)Healthcare America，Inc.與其全資子公司(“合併子公司”)AHA收購公司簽訂協議和合並計劃(“AHA合併協議”)。 AHA合併協議預期的交易於2021年2月26日(“AHA結束”)完成。
AHA合併協議規定合併子公司與AHA合併並併入AHA，此後將其稱為“AHA收購”。由於收購，合併子公司不復存在，AHA成為尚存的公司和Clinigence的直接全資子公司，AHA的前股東(“AHA股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為Responsible Healthcare America，Inc.Merge Sub最初於2020年1月2日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何運營活動。
根據Procare合併協議，於交易完成時，前Procare股東有權獲得合共759,036股公司股份，其中607,229股每股價值4.00美元，其餘151,807股價值446,018美元，將被扣留 ，並將在Procare實現某些盈利里程碑後釋放。根據AHP合併協議，於交易完成時，前AHP股東有權按每股2.06美元收取19,000,000股公司股份，包括本公司已發行的AHP 購股權及認股權證，按完全攤薄基準計算佔本公司已發行股份的45%，包括已發行購股權及認股權證。每一股AHP股票，每名前AHP股東有權獲得19,000,000股公司股票，每股價值2.06美元。根據AHA合併協議，於完成交易時，前AHA股東有權 收取14,034,472股公司股份，包括本公司承擔的若干已發行AHA購股權及認股權證，按完全攤薄基準計算，佔本公司已發行股份的35%，包括未償還購股權及認股權證。
| 10 |
下表列出了為Procare發行的普通股價值對收購的可識別資產、承擔的負債和商譽的初步分配：
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 管理合同 | ||||
| 商標 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債--無形資產 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 購貨價格 | $ | |||
下表列出了為AHA發行的普通股價值在收購的可識別資產、承擔的負債和商譽中的分配情況：
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 對ACMG的投資 | ||||
| PHP技術 | ||||
| 貸款給Clinigence | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債--無形資產 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 購貨價格 | $ | |||
2021年12月24日，AHA投資ACMG以5,887,806美元成交。結賬時收到現金4 554 676美元，並記錄應收賬款1 333 130美元。股份購買協議(SPA)亦載有額外的賺取代價付款，預計AHA將按比例收取其應得的部分(“額外或有代價”)，然而，我們目前無法為額外的或有代價賦予最終的 價值，我們已決定於收到成交付款後將ACMG的剩餘投資減記為零，商譽增加1,246,194美元，即對ACMG的初始投資 7,134,000美元與銷售價格5,887,806美元之間的差額。
下表列出了為AHP發行的普通股價值在收購的可識別資產、承擔的負債和商譽中的分配情況：
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 存款和其他資產 | ||||
| 成員關係 | ||||
| 商標 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應付分配 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債--無形資產 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 購貨價格 | $ | |||
| 11 |
2021年9月30日，公司代表AHP支付了一項仲裁和解。根據與AHP的合併協議，這觸發了1,076,372股普通股(“AHP訴訟扣留股”)的釋放，這些普通股在仲裁案件的結果出來之前受到扣留條款的約束。由於將AHP訴訟扣留股份釋放給Clinigence 控股公司，商譽減少了1,122,636美元。
流動性 和管理計劃
公司的累計赤字為48,651,518美元，本年度內到期的可轉換債務約為540萬美元。因此，該公司遭受了經常性虧損，需要大量現金資源來執行其業務計劃。這些虧損預計將持續很長一段時間。上述因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
從歷史上看，公司的主要現金來源包括各種公開和非公開發行普通股的收益、債務融資以及期權和認股權證的行使。在截至2021年12月31日的一年中，該公司通過各種公開和非公開發行普通股籌集了約1,440萬美元 。
截至2022年3月31日，公司擁有約12716,22812.7萬美元的現金和現金等價物。雖然公司預計至少在2022年12月31日之前，在正常業務過程中有足夠的資本為其到期債務提供資金，但其運營所需的實際現金金額受到許多因素的影響。在截至2022年12月31日的年度內，本公司預計將從出售其ACMG投資中收取130萬美元的應收賬款。該公司還在2021年減少了債務。考慮到所籌資金及其他緩解因素，本公司相信自提交申請之日起有足夠現金支持其營運一年。因此，截至2022年3月31日的這種重大懷疑條件隨後得到緩解。
公司認識到，它將需要籌集額外資本，以便在未來繼續執行其業務計劃。 不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以本公司可以接受的條款獲得融資，也不能保證本公司是否會盈利併產生正的營運現金流。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不進一步縮減其業務。
附註 2-重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Clinigence Health，Inc.、Responsible Healthcare America Inc.、AHP Management Inc.和Procare Health，Inc.的賬户。所有公司間賬户和交易已 註銷。
在編制財務報表時使用估計的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的可回收性和使用壽命、債務轉換特徵、基於股票的補償、與預留股份估值有關的某些假設以及與本公司收購相關的資產和承擔的負債。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部 因素有可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與那些估計不同。
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可變 利息主體
在持續的基礎上，當情況顯示需要重新考慮時，本公司會根據合併指引評估並非由本公司全資擁有的每個法人實體。評估考慮了公司的所有可變利益，包括股權所有權以及管理服務協議。要符合合併指南的範圍，實體 必須同時滿足以下兩個標準：
| • | 實體具有為開展業務活動和持有資產而建立的法律結構；這種實體可以是合夥、有限責任公司或股份有限公司等形式；以及 |
| • | 本公司在法人實體中擁有 可變權益--即契約性的可變權益，如股權所有權，或隨着實體淨資產公允價值的變化而變化的其他財務權益。 |
如果 某一實體不符合上述兩項標準，本公司將應用其他會計準則，例如成本或權益會計方法。 如果某一實體確實符合上述兩項標準，本公司將根據可變利息模型評估該實體的合併情況 如果該法人實體符合下列任何特徵以符合VIE的資格，則本公司將根據投票模式對該實體進行評估。
具有以下三個特徵之一的法人實體被確定為VIE：
1. 如果沒有額外的附屬資金支持，該實體沒有足夠的股本為其活動提供資金；
2. 實體的設立具有非實質性表決權(即，實體剝奪了多數經濟利益持有人的表決權)；或
3. 股權持有人作為一個羣體，缺乏控制性財務利益的特徵。如果股權持有人 缺少以下任何條件，則符合此標準：
A. 通過投票權或類似權利，指導對實體的經濟業績影響最大的實體活動的權力，具體表現為：
I. 實體日常活動管理的實質性參與權；或
二. 對重大決策責任方的實質性啟動權；
承擔實體預期損失的義務；或
四. 獲得實體預期剩餘收益的權利。
如果公司確定符合VIE的三個特徵中的任何一個，則公司將得出該實體是VIE的結論，並 根據可變利息模型對其進行評估以進行整合。
可變 利息模型
如果確定某一實體為VIE，本公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析 是基於權力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE--即，本公司(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟績效(權力)產生最大影響，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)產生重大影響的利益。每當確定本公司為主要受益人時，本公司將合併VIE。 有關本公司合併VIE的信息，請參閲合併財務報表附註15-“可變利益實體(VIE)”。如果VIE存在可變權益，但本公司不是主要受益人，則本公司可採用權益會計方法對投資進行會計核算。
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現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括現金和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。在金融機構或這些投資的發行人違約的情況下，如果存款或投資金額超過投保金額，本公司將面臨信用風險。
應收賬款
公司分析每個會計期間持續經營應收賬款的可回收性，並相應調整壞賬準備。在評估應收賬款的實現情況時，需要作出大量判斷，包括每個客户的信譽、當前和歷史收款歷史以及相關逾期餘額的賬齡。 當公司意識到有信息表明客户可能因財務狀況惡化、信用評級降低、破產或其他影響付款能力的因素而無法履行其財務義務時，公司會對特定賬户進行評估。截至2022年3月31日，沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。
財產、設備和折舊
財產和設備按成本列報。保養和維修在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失 均記入或計入收入。財務報告折舊和所得税折舊均採用直線折舊法和加速折舊法相結合的方式計算資產的估計壽命，具體如下：
| 辦公設備和固定裝置 | ||||
| 計算機硬件 | ||||
| 計算機軟件 | ||||
| 顯影設備 |
攤銷
無形資產 使用直線法在各自資產的估計壽命內攤銷，具體如下：
| 人口健康平臺技術 | ||||
| 成員關係 | ||||
| 管理合同15年 | ||||
| 商標 |
商譽
商譽 指為收購Procare、AHA及AHP而取得的可確認淨資產及承擔的負債，以及本公司為收購Procare、AHA及AHP而發行的普通股的公平市價。根據美國會計準則第350號主題“無形資產 -商譽及其他”)，商譽不會攤銷，而是將採用基於公允價值的測試進行年度減值評估 ，如果當前事件和情況表明可能存在減值，則將更頻繁地進行評估。 減值損失在確定的期間計入費用。如有減值指標，而預期未來現金流量不足以收回資產的賬面金額，則減值虧損將於確認期間計入開支。 截至2022年3月31日止三個月內並無錄得減值。
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長壽資產
當事件或情況指示賬面價值可能無法收回時， 公司會評估其物業及設備的組成部分及其他長期資產的估值。本公司根據資產性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力衡量標準以及其他外部市場狀況或可能存在的因素進行評估。如該等因素顯示一項資產或資產組別的賬面金額可能無法收回，則本公司會分析存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金流量估計值，以確定是否已發生減值。如果資產估計使用年限內的未貼現現金流量的估計低於資產的賬面價值，本公司確認資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額的損失，估計公允價值通常以估計現金流量的現值衡量。
遞延收入
在滿足以下條件之前，客户的保證金 不被確認為收入，而是負債：當收到現金或對現金的索賠(應收款)以換取貨物或服務時，或者當在這種交換中收到的資產很容易轉換為現金或對現金的索賠時，或者當這種貨物/服務被轉移時，收入就實現了。當產生該收入項目時，確認相關收入 項目，並減少遞延收入。如果收入來自公司的支持和維護服務，則公司將在服務完成和開具賬單時確認這些收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司從其各個客户那裏收到的存款分別記為遞延收入和流動負債，金額分別為92,111美元和173,919美元。
公司根據ASC第718-20號主題，獎勵 歸類為股權，對其員工薪酬計劃下授予的基於股票的獎勵進行會計核算，要求對授予員工和非僱員董事的所有基於股票的薪酬按授予日的公允價值計量薪酬支出，並確認相關服務期 預期授予的獎勵的薪酬支出。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票 期權和認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀假設的改變可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。
所得税 税
公司按照美國會計準則委員會第740號主題《所得税》的規定，採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的計税基礎之間的差異而釐定，並按預期差異將逆轉時預期生效的已制定税率及法律予以計量。
本公司適用《美國會計準則》第740號專題的規定，對本公司財務報表中確認的不確定税務頭寸進行確認、計量和披露。根據這一規定，税務頭寸必須滿足税務頭寸的財務報表確認和計量的更有可能的確認閾值和計量屬性 。
公允價值計量
公司採納了ASC主題820《公允價值計量和披露》的規定，將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露。
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若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款)的估計公允價值 按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值大致相同。我們的短期和長期信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的實際收益率，包括合同利率和其他特徵，如同時發行認股權證和/或嵌入的 轉換期權，可與類似信用風險工具的回報率相媲美。本公司對AHA的投資價值為3級投入。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
第 3級-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)
可轉換的 儀器
公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值活動對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。
適用的《公認會計原則》要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關 ；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計處理如下(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主票據分開時)：必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所載的實際轉換價格之間的差額，按債務工具所嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷至其規定的贖回日期。
當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時，公司會對可轉換債務的轉換進行會計處理。債務及股權掛鈎衍生工具按賬面值撇除，已發行股份按當時的公允價值計量，任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。
收入 確認
收入 來自軟件許可、培訓和諮詢。軟件許可證以基於SaaS的訂閲形式提供，可授予對專有在線數據庫和數據管理解決方案的訪問權限。培訓和諮詢以項目為基礎，按月或按任務向客户收費。
培訓和諮詢收入 一般在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間通常為幾周或幾個月，不超過12個月。
基於SaaS的訂閲通常按多年協議銷售，包括年度、半年度、季度或按月續訂， 收入在續約期內按比例確認，收到的未賺取金額記為遞延收入。對於根據特定軟件會計指導進行核算的多要素安排，多個交付成果被分成會計單位 ，這些單位是在獨立基礎上對客户有價值的交付項目。
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2019年1月1日，本公司採用了新的收入確認標準《ASU會計準則更新》2014-09年度《與客户的合同收入(主題606)》，採用修改後的追溯法。本公司採用修改後的追溯法，並未對累計虧損的期初餘額進行實質性的累積效果調整。隨着履約義務的履行，公司與客户簽訂的幾乎所有合同的收入將隨着時間的推移繼續確認。
該公司通過基於SaaS的訂閲為其客户提供軟件許可、培訓和諮詢。此訂閲 收入代表公司根據合同獲得的收入，在這些合同中，公司收取許可和相關服務的費用。 公司使用以下核心原則確定收入的衡量和收入確認的時間：
1. 確定與客户的合同；
確定合同中的履約義務；
3. 確定成交價；
4. 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
5. 當公司履行其業績義務時(或作為)確認收入。
當在公司履行履約義務前收到現金付款並在履約義務履行期間確認時，認購收入 將遞延並記為遞延收入。公司 通過為其客户提供對指定數據的訪問權限來完成其合同履行義務，方法是訂閲 一段服務期，並提供與訂閲相關的諮詢培訓。公司主要按月向客户開具發票，不向客户提供任何退款、退貨權利或保修。
AHA的 績效義務是管理ACO參與者，這些參與者向CMS的成員提供醫療服務，目的是產生 共享節省。如果實現，公司將從CMS獲得共享儲蓄付款，這代表可變對價。共享的 儲蓄付款使用最可能的方法進行確認。然而，由於本公司不能從CMS 中充分洞察共享風險池的財務表現，原因包括與變化的患者數量、風險調整因素和基準調整等相關的未知因素，因此無法進行估計。因此，這些金額被認為是完全受限的，僅在知道和/或收到此類付款的月份記錄。本公司一般在財政年度結束後十個月內收到付款。
AHP 在固定時間段內與第三方保險公司協商固定的按會員、按月(PMPM)費率(上限)。獨立醫師協會(“IPA”)將預先從第三方保險公司收到的醫療費確認為每月收入，而不考慮實際提供的醫療服務的頻率、範圍或性質。
ProCare的收入主要來自管理費，管理費是根據IPA/醫生組的毛收入收取的。 收入按月支付，是由協議確定的固定費率。除管理費外，還有通過顧問服務產生的收入 按固定費率收取，只佔總收入的一小部分。
廣告費用
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，運營費用分別為11,055美元和9,739美元。
最近 會計聲明
我們 審閲了其他近期的會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用於業務，要麼預期未來採用不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
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附註 3--財產和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備按成本價計價，包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 辦公設備和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機硬件 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
折舊 分別計入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營費用1,564美元和1,054美元。
附註 4--無形資產
以下表格提供了與該公司收購的可識別無形資產相關的詳細信息：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 加權平均使用壽命(年) | |||||||||||||
| 攤銷無形資產： | ||||||||||||||||
| 成員關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 管理合同 | ( | )) | ||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| PHP技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||
| 攤銷費用合計： | ||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | $ |
附註 5-投資ACMG
在收購佛羅裏達州責任關懷醫療集團(“ACMG”)方面，AHA拖欠了截至2020年11月15日延長的付款到期日15,000,000美元。因此，AHA被要求將其71%的所有權返還給ACMG的股東，以完全解決違約問題。因此，AHA解除了對ACMG的報告。本公司確認，截至2021年2月28日，AHA持有ACMG 29%的非控股股權，該股權必須按公允價值計量。本公司根據ASC 805採用收益法、市場法及資產基法進行的獨立估值服務，釐定其於ACMG的29%股權的公允價值為7,134,000美元。2021年11月12日，ACMG以減去成本和調整後的3000萬美元的收購價出售給Genuine Health Group，LLC。公司在收益中的份額為5,887,806美元，其中1,333,130美元保留在第三方託管中，有待進一步的收購價格調整， 報告為流動資產。雖然和解協議規定各方沒有進一步的權利和索賠，但公司 談判並收到了一項和解協議，支付了2020年MSSP利潤的欠款。
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附註 6-經營租賃
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債及經營租賃負債的當期部分，扣除本公司綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃計入物業和設備、融資租賃債務的本期部分和融資租賃債務，扣除本公司經審計的綜合資產負債表中的本期部分。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。此外，ROU資產包括承租人產生的初始直接成本以及在開始日期或之前支付的任何租賃 付款，不包括租賃獎勵。本公司使用租約中的隱含利率來確定租賃付款的現值。租賃條款包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。一年或一年以下的租賃一般不包括在淨資產和負債中。
經營性租賃淨資產和經營性租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 經營租賃： | ||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | $ | |||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||
截至2021年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期為1.8年。經營租賃的加權平均貼現率 為6.75%。
下表彙總了截至2022年3月31日基於租賃期限的經營租賃負債到期日：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 租賃負債現值 | $ |
在2022年3月31日，根據不可取消租賃，公司有以下未來最低付款到期：
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 最低租賃付款總額 | $ |
截至2022年和2021年3月31日的三個月，所有運營租賃的綜合租金支出分別為27,611美元和11,663美元。
下表彙總了截至2022年3月31日止三個月的已付現金及已確認的相關經營權租約。
| 截至三個月 | ||||
| March 31, 2022 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | |||
| 以租賃負債換取的租賃使用權資產： | ||||
| 經營租約 | ||||
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公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股普通股淨收益(虧損)。普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。本公司的潛在攤薄股份，包括已發行普通股期權、普通股認股權證及可轉換債務，並未計入截至2022年及2021年3月31日止三個月的每股攤薄淨虧損計算 ，因為這將是反攤薄的結果。
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 不包括在計算範圍內的總股份 | ||||||||
選項
2019年，公司通過了《2019年綜合股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。根據2019年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。授予的行使價等於授予之日的公平市場價值，通常在四年內授予。
2022年3月16日，公司股東批准了與Nutex的合併，授予了3,624,000 期權，導致本期間的股票補償 支出1,420萬美元。
股票期權 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的活動如下：
| 選項傑出的 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 在合併中承擔的期權 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 2022年3月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
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截至2022年3月31日的未償還期權 包括：
| 日期已發佈 | 突出的數字 | 可行數 | 行權價格 | 到期日 | ||||||||||
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| 總計 | ||||||||||||||
認股權證
2018年，作為定向增發的一部分，該公司向投資者發行了完全歸屬的認股權證。私募發行的每個單位包括一股普通股和一份可轉換為0.4股普通股的認股權證，行使價為每股1.50美元。認股權證的行使期為五年，自發行之日起計。認股權證已於2019年3月1日註銷，並於收購Qualmetrix時重新發行，每份認股權證可按每股6.67美元的行使價轉換為一股普通股，直至2024年12月31日。
於2019年11月，本公司向投資者發行全數歸屬認股權證，作為私募認購協議的一部分，本公司根據該協議發行可轉換本票。每個票據持有人都收到了認股權證，可以按每股5.56美元的行使價購買本金50%的普通股，到期日為2025年10月31日。
權證 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的活動如下：
| 未清償認股權證 | 加權平均行權價格 | 加權平均剩餘合同壽命(年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 合併中承擔的認股權證 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2021年12月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已批出的認股權證 | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
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截至2022年3月31日的未償還權證 包括：
| 發佈日期 | 突出的數字 | 可行數 | 行權價格 | 期滿日期 | ||||||||||
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| 總計 | ||||||||||||||
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附註 9-可轉換應付票據
截至2022年3月31日和2021年12月31日的可轉換應付票據包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可轉換為Nutex普通股的應付票據，每股1.55美元；按10%的利率計息；扣除債務折扣後的淨額分別為3,771,858美元和3,904,221美元；2022年7月到期 | $ | $ | ||||||
在AHA合併中承擔的負債中包括截至2022年3月31日總額為3,771,858美元的可轉換本票。票據發行時的面值為7,565,375美元。票據持有人獲授予認股權證，按每股1.55美元購買本公司普通股，金額相當於票據轉換時將收到的股份的50%。
債務減免7,565,375美元將在20個月內增加。截至2022年3月31日，增加的餘額為3771,858美元。在截至2022年3月31日的三個月內，各種票據持有人將330,000美元的本金餘額轉換為212,903股普通股。
於 根據獨立估值發行該等票據時，債務折扣乃根據認股權證價值的相對 價值2,658,960美元及與實益轉換功能有關的4,906,415美元計算及分配。總計3,703,134美元的債務折扣將在20個月內增加。截至2022年3月31日，增加的餘額為1,086,095美元。
附註 10-應付票據
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付票據 包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| SBA支付寶保護計劃於2020年4月和2021年2月發行的應付票據，到期日至2023年8月，利率為1% | $ | $ | ||||||
| SBA經濟傷害災難應付貸款票據於2020年5月發行，到期日為2051年5月，利率為3.75% | ||||||||
| 應付票據，到期日為2023年1月31日，利率為12.9% | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額，淨額 | $ | $ | ||||||
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公司的長期債務包括根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)、根據2020年6月5日修訂的《薪資保護靈活性法案》(Paycheck Protection Program)和由美國小企業管理局(SBA)管理的《薪資保護計劃》和《經濟傷害災難貸款》(見下文)的本票。
2020年5月22日，公司根據美國小企業管理局(SBA)新冠肺炎經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃獲得了150,000美元的貸款收益。根據貸款條款，借款人 必須從票據日期起二十四(24)個月起每月支付本金和利息731美元。SBA將 首先使用每筆分期付款來支付自SBA收到付款之日起應計的利息，然後再使用任何剩餘的 餘額來減少本金。所有剩餘本金和應計利息自票據日期起三十(30)年內到期並支付。 借款人可以在任何時候預付本票據的部分或全部款項，無需通知或罰款。公司於2022年3月9日償還了本金餘額150,000美元。
2021年2月25日，該公司獲得了第二筆購買力平價貸款260,087美元。貸款按1%的利率計息，原定到期日為兩年，經本公司與SBA雙方同意可延長至五年。PPP貸款包含與付款違約、違反陳述和擔保等相關的慣例違約事件。
根據貸款條款，部分或全部貸款是可以免除的，只要貸款收益用於支付指定的24週期間符合條件的工資、租金和水電費。付款將被推遲，直到SBA確定要免除的金額。 本公司使用PPP貸款收益的方式使其有資格成為可免除貸款。2022年2月22日，第二筆260,087美元的購買力平價貸款被小企業管理局免除，並在精簡的綜合經營報表中報告為其他收入 。
公司承擔了AHA於2019年10月24日與個人投資者達成的AHA合併交易中的應付票據。AHA 發行了本金為700,000美元的票據和六年期認股權證，以購買AHA普通股的購買成本 50,000美元，以換取總現金收益750,000美元。票據 的利息為12.9%，並須由本公司選擇預付。該票據於2021年4月29日到期。
自2021年2月1日起生效，訂立經修訂及重訂的票據，本金金額增至840,000美元(原始票據加上投資者擁有的D系列可換股股份本金)，利息為12.9%，於2023年1月31日到期。 債務溢價840,000美元將在23個月內累積。截至2021年12月31日，增加的餘額為553,150美元。
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附註 11-股票交易
已發行普通股
關於可轉換應付票據(見上文附註9)，各票據持有人於2022年3月17日將330,000美元本金餘額轉換為212,903股普通股。發行的股票是根據可轉換票據的條款確定的。
2022年3月16日，多名股東行使認股權證，以25,000美元的收益換取16,130股普通股。
附註 12-集中度和信用風險
銷售額 和應收賬款
在截至2022年3月31日的三個月中，公司對兩個客户的銷售額分別約佔總銷售額的19%和16%。截至2022年3月31日，這兩家客户分別佔應收賬款的不到10%。
在截至2021年3月31日的三個月中，沒有 客户佔銷售額的10%或更多。
現金
現金 保存在一家大型金融機構。在美國金融機構持有的賬户由FDIC投保，最高可達250,000美元。 現金餘額在任何給定時間都可能超過投保金額，但該公司尚未經歷過任何此類損失。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何計息賬户。
附註 13-關聯方交易
欠關聯方
應付關聯方於2022年3月31日及2021年12月31日的餘額分別為128,176美元，不計息，應按要求支付 。公司以前的子公司Arcmail欠一張由公司首席財務官的丈夫擔保的信用卡金額，信用卡公司要求他對未付餘額負個人責任。餘額128,176美元 包括在AHA合併交易的承擔負債中。
附註 14--承付款和或有事項
聘用 與高級管理人員的安排
該公司與elisa Luqman和Lawrence Schimmel博士簽訂了為期3年的僱傭協議。根據與Luqman女士和Schimmel博士的僱傭協議 ，各自有權在 任期內分別獲得150,000美元和180,000美元的基本年薪，這仍是本公司在交易結束時的義務。Hosseinion博士與公司簽訂了一份為期5年的僱傭協議，該協議於交易結束時生效，根據該協議，Hosseinion博士有權在 期間領取250,000美元的基本工資。AHP與Michael Bowen簽訂了為期2年的僱傭協議，與Fred Sternberg和Andrew Barnett簽訂了為期5年的僱傭協議。根據與Sternberg先生、Bowen先生和Barnett先生的僱傭協議，各自有權在任期內分別獲得250,000美元、150,000美元和250,000美元的基本年薪，這是本公司在結束時的義務。
根據與被指名官員簽訂的僱用協議，在所有僱用終止事件中，每個被指名的人員將有權獲得 截至其僱用終止日為止的所有薪金和福利。此後，Luqman女士將有權獲得十二(12)個月的基本工資作為遣散費，Schimmel博士將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費，Hosseinion博士有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費，Sternberg先生將有權獲得二十四(24)個月的基本工資作為遣散費 鮑恩先生將有權獲得十二(12)個月的基本工資作為遣散費，而Barnett先生將各自 有權獲得其僱傭協議下剩餘月份的基本工資餘額作為遣散費，當本公司無故終止其僱傭或該個人有充分理由終止其僱傭關係時。
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附註 15-可變利息實體(VIE)
VIE被定義為其股權所有者沒有足夠的風險股權，或者作為一個羣體，風險股權投資的持有人缺乏以下三個特徵中的任何一個：決策權、承擔損失的義務或獲得該實體預期剩餘收益的權利。主要受益人被確定為可變利益持有人，它既有權指導VIE的活動，對實體的經濟表現產生最重大的影響，也有義務 承擔預期損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
公司遵循關於VIE合併的指導方針，該指導要求公司利用定性方法來確定 它是否為VIE的主要受益人。有關本公司如何確定VIE及其處理的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註2。
下表包括只能用於清償AHPIPA負債的資產，AHPIPA的債權人對本公司沒有追索權 。這些資產和負債包括在隨附的綜合資產負債表中。
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 使用權資產淨額 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 其他資產總額 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 租賃負債--流動 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 租賃負債--長期 | ||||
| 總負債 | $ | |||
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附註 16-後續事件
截至簡明合併財務報表發佈之日，公司對其2022年3月31日的簡明合併財務報表進行了後續事項的評估。
應付票據 應付業務
從2022年4月2日到報告日期，各種票據持有人將1,125,375美元的本金轉換為公司普通股的726,045股，每股價值1.55美元。
庫存交易記錄
2022年5月9日，公司向董事會發放了83,547份限制性普通股獎勵，價值324,998美元。
期權 和認股權證
從2022年4月2日到報告日期，不同的股東行使了56,019股普通股的期權，總收益為134,528美元。
從2022年4月2日至報告日期，不同股東行使了571,317股普通股的認股權證，總收益為956,248美元。進行了171,791股普通股認股權證的無現金行使。
業務 收購
自2021年11月23日起，Nutex Health Inc.(前身為Clinigence Holdings，Inc.)(特拉華州的一家公司)完成了與Nutex Health Holdco LLC(以下簡稱Nutex)的業務合併，完成了與Nutex Health Holdco LLC(以下簡稱Nutex)的業務合併。合併協議和合並計劃的日期為2021年11月23日。僅以Nutex的股權持有人代表的身份(“合併協議”)，根據合併協議，Sub與Nutex合併並併入Nutex，Nutex作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
就合併事項及於合併生效時間(“生效時間”)而言，在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的代表Nutex權益的每個單位(“Nutex會員權益”) 已轉換為獲得3.571428575股(“交換比例”)本公司普通股的權利，每股面值0.001美元(“公司普通股”)，按合併協議所述調整。這使得前Nutex股權持有人(“前Nutex股權持有人”)有權獲得總計592,791,712股公司普通股 。
緊接合並生效時間前未償還的Nutex會員權益總數為：(A)就營運不足24個月的設施(“斜坡式醫院”)及營運超過 個月的設施(“成熟醫院”)而言，Nutex的合計EBITDA為：(A)就營運不足24個月的設施(“斜坡式醫院”)及營運超過24個月的設施(“成熟醫院”)而言，Nutex的EBITDA總額基於截至2021年9月30日止過去12個月期間斜坡式醫院及成熟醫院的貢獻百分比(“TTM EBITDA”)及(B)有關尚未開放的設施(“在建醫院”)的EBITDA合計。從在建醫院的出資業主處收到的出資總額 。
在合併中發行的公司普通股的總數等於(X)(就發展中的醫院和成熟的醫院而言)，(I)十倍的TTM EBITDA(減去(A)Nutex子公司和Nutex設施截至交易結束時的總債務， 不包括對非受控房地產實體的抵押債務的擔保和根據公認會計準則報告為債務的融資租賃義務，但包括為贖回Nutex成員權益而產生的任何新債務，加上(B)最多10,000,000美元(由Nutex附屬公司於結業時持有的現金)除以(Ii)在建醫院的2.80美元加上(Y)就在建醫院而言，(A) 從在建醫院的出資人收到的總出資額除以 (B)2.8美元(統稱為“合併對價”)。合併代價增加了2,500,000股公司普通股，按比例由前Nutex股權持有人分享，金額相當於根據合併協議向 某顧問發行的公司普通股股份。
| 27 |
此外，在建醫院和坡道醫院的所有者有資格在未來根據以下規定的業績門檻獲得一次性增發公司普通股。具體地説，在適用的Ramping醫院開業24個月 週年之際，該所有者有資格獲得該所有者按比例持有的若干公司普通股股份，其數額等於(A)(I)適用斜坡醫院的TTM EBITDA乘以(Ii)十減 (Iii)合併協議完成時收到的初始權益價值減去(Iv)該所有者於合併完成時已償還的適用斜坡醫院債務總額的按比例份額除以(B)(I)公司普通股價格和(Ii)$2.80的較大者。在適用的在建醫院開業24個月週年紀念日，上述 所有者有資格獲得該所有者按比例持有的若干公司普通股股份，其數額等於(A)(I)適用在建醫院的TTM EBITDA乘以(Ii)10減去(Iii)該所有者的出資總額減去(Iv)截至合併完成時該所有者按比例持有的適用在建醫院的總債務份額除以(B)(I)確定時的公司普通股價格和(Ii)$2.80的較大者。
鎖定 協議。同樣於2022年4月1日，Nutex Holdco各成員訂立禁售協議，同意在未經本公司事先 書面同意及在有限情況下(I)要約、質押、出售、出售任何購股權或合約 購買、購買任何出售、授出任何購股權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置於合併中收取的其公司普通股股份，或(Ii)訂立全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果的任何互換或其他協議。
鎖定限制針對與合併有關的公司普通股的三分之一立即終止 緊隨(I)合併生效時間後6個月、(Ii)合併生效時間後12個月和 (Iii)合併生效時間後18個月。
註冊 權利協議。根據於2022年4月1日訂立的Nutex Health Inc.、Nutex Holdco及前Nutex股權持有人之間的登記權協議(“登記權協議”)，本公司已同意提交轉售登記 聲明，儘快登記前Nutex股權持有人所收取的公司普通股股份，但在任何情況下不得超過合併生效後三個月，並會盡其商業合理努力使其宣佈 不遲於合併生效後六個月生效。本公司已同意以其商業上合理的 努力持續維持轉售登記聲明的效力，直至(I)轉售登記聲明生效後兩年或(Ii)轉售登記聲明所涵蓋的所有證券可由持有人根據第144條出售的日期中較早的日期為止(且不要求公司遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條)規定的現行公開資料要求，如果適用)) 或(B)持有人不再持有轉售登記聲明所涵蓋的任何證券的日期。
登記 權利協議於(I)沒有股份受登記權協議規限的日期或(Ii)本公司解散或清盤之日(以較早者為準)終止。
Nutex的交易將作為反向業務組合入賬，Nutex被視為會計收購方。Clinigence的資產和負債將按公允價值記錄，超出的購買價格將記錄為無形資產和商譽。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本10-Q季度報告第一部分“財務報表” 中所列的未經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，請參考我們已審計的綜合財務報表及其附註 以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析包括在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中。
概述
該公司是一家以技術為基礎的醫療服務公司，下設兩個部門：醫院部門和人口健康管理部門。
醫院事業部實施和運營創新的醫療保健模式，包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部。該部門在8個州擁有並運營21家工廠。
人口健康管理司擁有並運營獨立醫生協會(IPA)等提供者網絡。我們的管理服務組織(MSO)為我們的附屬醫院和醫生團隊提供管理、行政和其他支持服務。我們基於雲的專有技術平臺跨多個信息系統、設置和來源聚合數據，以 創建每個患者和提供者的整體視圖，使我們能夠更高效地提供更高質量的醫療服務。
最近的發展
與Nutex Health Holdco LLC合併
於2022年4月1日，公司完成了與Nutex Health Holdco LLC(“Nutex”)的業務合併，此前公司滿足或放棄了截至2021年11月23日的協議和合並計劃中所載的條件，Nutex收購 LLC(“合併子公司”)、Micro Hospital Holding LLC(僅為某些部分的目的)、Nutex Health LLC(僅為某些部分的目的)和Thomas T.Vo僅以Nutex股權持有人代表的身份(“合併協議”)，根據這項合併，Sub與Nutex合併並併入Nutex，Nutex作為 公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
就合併事項及於合併生效時間(“生效時間”)而言，在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的代表Nutex權益的每個單位(“Nutex會員權益”) 已轉換為獲得3.571428575股(“交換比例”)本公司普通股的權利，每股面值0.001美元(“公司普通股”)，按合併協議所述調整。這使得前Nutex股權持有人(“前Nutex股權持有人”)有權獲得總計592,791,712股公司普通股 。
緊接合並生效時間前未償還的Nutex會員權益總數為：(A)就營運不足24個月的設施(“斜坡式醫院”)及營運超過 個月的設施(“成熟醫院”)而言，Nutex的合計EBITDA為：(A)就營運不足24個月的設施(“斜坡式醫院”)及營運超過24個月的設施(“成熟醫院”)而言，Nutex的EBITDA總額基於截至2021年9月30日止過去12個月期間斜坡式醫院及成熟醫院的貢獻百分比(“TTM EBITDA”)及(B)有關尚未開放的設施(“在建醫院”)的EBITDA合計。從在建醫院的出資業主處收到的出資總額 。
在合併中發行的公司普通股的總數等於(X)(就發展中的醫院和成熟的醫院而言)，(I)十倍的TTM EBITDA(減去(A)Nutex子公司和Nutex設施截至交易結束時的總債務， 不包括對非受控房地產實體的抵押債務的擔保和根據公認會計準則報告為債務的融資租賃義務，但包括為贖回Nutex成員權益而產生的任何新債務，加上(B)最多10,000,000美元(由Nutex附屬公司於結業時持有的現金)除以(Ii)在建醫院的2.80美元加上(Y)就在建醫院而言，(A) 從在建醫院的出資人收到的總出資額除以 (B)2.8美元(統稱為“合併對價”)。合併代價增加了2,500,000股公司普通股，按比例由前Nutex股權持有人分享，金額相當於根據合併協議向 某顧問發行的公司普通股股份。
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此外，在建醫院和坡道醫院的所有者有資格在未來根據以下規定的業績門檻獲得一次性增發公司普通股。具體地説，在適用的Ramping醫院開業24個月 週年之際，該所有者有資格獲得該所有者按比例持有的若干公司普通股股份，其數額等於(A)(I)適用斜坡醫院的TTM EBITDA乘以(Ii)十減 (Iii)合併協議完成時收到的初始權益價值減去(Iv)該所有者於合併完成時已償還的適用斜坡醫院債務總額的按比例份額除以(B)(I)公司普通股價格和(Ii)$2.80的較大者。在適用的在建醫院開業24個月週年紀念日，上述 所有者有資格獲得該所有者按比例持有的若干公司普通股股份，其數額等於(A)(I)適用在建醫院的TTM EBITDA乘以(Ii)10減去(Iii)該所有者的出資總額減去(Iv)截至合併完成時該所有者按比例持有的適用在建醫院的總債務份額除以(B)(I)確定時的公司普通股價格和(Ii)$2.80的較大者。
合併是在公司於2022年4月1日提交的8-K表格的當前報告中披露的。
關鍵 財務指標和指標
營業收入
我們的收入主要包括字幕收入和SaaS訂閲服務。此類服務的賬單形式和相關收取風險可能因收入類型和客户而異。
運營費用
我們 最大的費用是支付給簽約醫生的患者護理成本，以及為我們的附屬醫生羣體提供管理和行政支持服務的成本。這些服務包括提供利用和案例管理、醫生執業計費、 收入週期服務、醫生執業管理、行政監督、編碼服務和其他諮詢服務。
| 30 |
操作結果
NUTEX Health Inc.及附屬公司
(F/K/A CLINIGENCE Holdings，Inc.)
簡明合併業務報表
截至3月31日的三個月，
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售額 | ||||||||
| 字幕收入，淨額 | $ | 5,386,064 | $ | 1,594,712 | ||||
| SaaS收入 | 333,445 | 419,633 | ||||||
| 管理服務收入，淨額 | 489,666 | — | ||||||
| 總銷售額 | 6,209,175 | 2,014,345 | ||||||
| 銷售成本 | 4,492,930 | 1,587,473 | ||||||
| 毛利 | 1,716,245 | 426,872 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | 73,750 | 76,720 | ||||||
| 銷售和市場營銷 | 11,055 | 9,739 | ||||||
| 一般和行政費用 | 17,782,908 | 4,426,292 | ||||||
| 攤銷 | 216,453 | 64,044 | ||||||
| 總運營費用 | 18,084,166 | 4,576,795 | ||||||
| 營業收入(虧損) | (16,367,921 | ) | (4,149,923 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 免除債務所得 | 260,087 | — | ||||||
| 利息收入 | 368 | 114 | ||||||
| 利息支出--債務 | (186,916 | ) | (334,331 | ) | ||||
| 利息支出-債務貼現的增加 | (283,692 | ) | — | |||||
| 其他收入(費用)合計 | (210,153 | ) | (334,217 | ) | ||||
| 所得税優惠前的營業虧損 | (16,578,074 | ) | (4,484,140 | ) | ||||
| 所得税優惠--當期 | 8,889 | — | ||||||
| 淨虧損 | (16,569,185 | ) | (4,484,140 | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 193,856 | (39,581 | ) | |||||
| 可歸因於Clinigence控股公司的淨收益(虧損) | $ | (16,763,041 | ) | $ | (4,444,559 | ) | ||
| 31 |
收入
我們在截至2022年3月31日的三個月的收入為6,209,175美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為2,014,345美元。 收入的增長主要歸因於對AHP和Procare的收購。
服務成本
截至2022年3月31日的三個月，與服務成本相關的支出為450萬美元，而2021年同期為160萬美元。整體增長主要是由於對AHP的收購。
銷售 和市場營銷
截至2022年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用為11,055美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用為9,739美元。這一增長主要歸因於本季度的新聞稿問題。
研究和開發
截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用為73,750美元，而截至2021年3月31日的三個月的研究和開發費用為76,720美元。這一增長主要是由於我們的Clinigence Health子公司增加了研究和開發工作。
一般費用 和管理費用
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為1780萬美元，而2021年同期為440萬美元 。這一增長主要歸因於1420萬美元的基於股票的薪酬以及124萬美元的與Nutex合併相關的法律、會計和備案費用。
攤銷
截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為216,453美元，而2021年同期為64,044美元。該金額包括從AHP、AHA和Procare收購的無形資產的攤銷。
利息 費用
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為470,609美元，而2021年同期為334,331美元。反映的利息支出 主要用於債務的增加以及與收購AHA相關的可轉換債務的利息。
利息收入
截至2022年3月31日的三個月的利息收入為368美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息收入為114美元。利息收入 反映存款賬户中持有的現金所賺取的利息。
免除債務的收入
由於免除付款保護計劃貸款，截至2022年3月31日的三個月，免除債務的收入為260,087美元。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
截至2022年3月31日的三個月，非控股權益的淨收益為193,856美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為39,581美元 。這是由於來自AHP VIE的收入。
| 32 |
流動性 和資本資源
一般信息
截至2021年3月31日的三個月，我們的現金為12,716,228美元，而截至2021年12月31日的現金為15,314,328美元，減少了2,598,100美元。
我們 主要通過資本金、風險池結算和獎勵、為我們的醫生羣體提供的醫療管理服務費用以及FFS報銷和經常性SaaS訂閲來產生現金。
從歷史上看，本公司經歷了重大虧損，主要現金來源包括各種公開發行普通股和非公開發行普通股、債務融資以及行使期權和認股權證的收益。在截至2021年12月31日的年度內，公司通過各種公開和非公開發行普通股籌集了約1,440萬美元的總收益。儘管公司預計至少在2022年12月31日之前的正常業務過程中有足夠的資本為其到期債務提供資金，但其運營所需的實際現金金額受到許多因素的影響。在截至2022年12月31日的年度內，本公司預計將從出售其ACMG投資中收取130萬美元的應收賬款。該公司還 在2021年減少了債務。考慮到所籌資金及其他緩解因素，本公司相信自提交申請之日起，本公司有足夠現金為其營運提供資金。
現金流活動
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為2,378,658美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為567,063美元。經營活動中使用的現金增加主要是由於我們的 營業收入不足以支付我們持續的債務。其他因素包括應收賬款增加146,621美元，應付賬款和應計支出增加121,168美元，客户存款減少1,960美元，預付費用和其他流動資產減少173,891美元，免除債務收入260,087美元，攤銷和折舊支出229,036美元，與債務貼現相關的利息支出283,692美元，應計利息2,731美元，負債11,291美元， 遞延收入81,808美元和基於股票的薪酬支出14,196,876美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金為184,442美元，主要是由於在收購前分配給AHP股東 ，而在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動通過收購提供的現金為3,888,267美元。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為35,000美元，包括出售普通股所得100,000美元、行使認股權證所得25,000美元被應付票據付款150,000美元和支付融資成本 10,000美元所抵消。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出判斷、假設和估計，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的收入、費用、收入、資產和負債額。實際結果和確認此類數額的時間可能與這些判斷、假設、 和估計不同。此外，判斷、假設和估計通常需要根據不斷變化的情況和收到新的或更好的信息而進行調整。因此，瞭解我們的會計政策以及我們的管理層在應用這些政策時使用判斷、假設和估計的程度，對於理解我們的財務報表是不可或缺的。關鍵會計政策和估計被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們在附註2中概述了我們與所附合並財務報表相關的最重要的會計政策。還請參閲截至2021年12月31日的財政年度報告中《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中的關鍵會計政策部分 。
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表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們沒有或已經合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出、 或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
項目4. 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2022年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露 規則13a-15(E)和15(D)-15(E)中定義的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。確保(I)在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告本公司在Form 10-Q表格中要求披露或根據《交易法》提交的信息，以及(Ii)累積信息並視情況傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制變更
在2022年第一財季，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。
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第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟。
作為正常業務的一部分，公司不時會捲入各種民事訴訟。截至2022年3月31日止期間，本公司並不參與任何對S-K條例第103項所界定的持續經營有重大影響的訴訟。
項目1A. 風險因素
我們的業務、財務狀況和經營結果受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括我們或醫療保健行業特有的風險，以及影響總體業務的風險。除了本10-Q表季度報告中列出的信息和風險因素外，您還應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年度報告第I部分，第 1A項，“風險因素”中討論的因素。此類年度報告和本季度報告中披露的風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，從而影響我們的股票價格。我們認為，與年報中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。然而，其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
這些 風險因素對於理解本季度報告中的其他報表可能非常重要，應結合本季度報告10-Q表第一部分第1項“財務報表”和第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的合併財務報表和相關説明進行閲讀。由於此類風險因素，以及其他影響公司財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績 不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測 未來的業績或趨勢。
我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述的風險和不確定性。 這些風險和不確定性可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
第2項。 股權證券的未登記銷售和收益的使用。
無 截至2022年3月31日的三個月。
第三項。 高級證券違約。
無
項目4. 煤礦安全信息披露
不適用
項目5. 其他信息。
無
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物品6. 展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。(對於修訂後的1934年《證券交易法》第18節，本展品不應被視為已提交，或以其他方式使 承擔該節的責任。此外，根據修訂後的《1933年證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，不應視為通過引用將本展品納入其中。) | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。(對於修訂後的1934年《證券交易法》第18節，本展品不應被視為已提交，或以其他方式使 承擔該節的責任。此外，根據修訂後的《1933年證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，不應視為通過引用將本展品納入其中。) |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人於2022年5月13日委託正式授權的簽字人代表註冊人在本報告上簽字。
| Nutex Health，Inc. | |
| /s/ Thomas Vo | |
| 託馬斯 沃 | |
| 首席執行官 | |
| /s/ 邁克爾·鮑恩 | |
| 邁克爾·鮑文 | |
| 首席財務官 | |
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展品索引
| 附件 編號： | 描述 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。(就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為已存檔，或承擔該條款的責任。此外，根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，不得視為通過引用將本證物納入其中。) |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。(就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為已存檔，或承擔該條款的責任。此外，根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，不得視為通過引用將本證物納入其中。) |
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