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OakMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:阿森斯成員2022-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:阿森斯成員2021-12-310000733590TCI:切爾西成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:切爾西成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590TCI:EQKPortageLandMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:EQKPortageLandMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590TCI:森林聯盟成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:森林聯盟成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590TCI:登陸巴尤成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:登陸巴尤成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590TCI:LegacyAtPleasantGroveMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:LegacyAtPleasantGroveMember美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:ParcAtDenhamSpringsIIMembers2022-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:ParcAtDenhamSpringsIIMembers2021-12-310000733590TCI:RCMHC企業成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:RCMHC企業成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590TCI:標準中心成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:標準中心成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:SugarMillPhaseIII成員2022-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:SugarMillPhaseIII成員2021-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:圖倫成員2022-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員TCI:圖倫成員2021-12-310000733590TCI:VillasAtBonSecourMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:VillasAtBonSecourMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590TCI:維斯塔裏奇成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:維斯塔裏奇成員美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590TCI:WindmilFarmsMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590TCI:WindmilFarmsMembers美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員2022-03-310000733590美國-公認會計準則:抵押貸款成員2021-12-31TCI:債券0000733590TCI:系列目標成員2022-03-310000733590TCI:系列目標成員2021-12-310000733590TCI:系列目標成員2022-01-012022-03-310000733590TCI:系列Bond成員2022-03-310000733590TCI:系列Bond成員2021-12-310000733590TCI:系列Bond成員2022-01-012022-03-310000733590TCI:系列CBondsMember2022-03-310000733590TCI:系列CBondsMember2021-12-310000733590TCI:系列CBondsMember2022-01-012022-03-310000733590TCI:不可轉換債券成員2022-03-310000733590TCI:不可轉換債券成員2021-12-310000733590TCI:系列CBondsMemberTCI:BrowningPlaceMember2021-12-310000733590TCI:系列CBondsMemberTCI:BrowningPlaceMember2022-03-310000733590TCI:美國房地產投資者IncMemberSRT:關聯實體成員TCI:MayRealtyHoldingsIncMember2022-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:支柱和規則成員2022-01-012022-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:支柱和規則成員2021-01-012021-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:RegisMembers2022-01-012022-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:RegisMembers2021-01-012021-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:支柱成員2022-01-012022-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:支柱成員2021-01-012021-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:UHFAndPillarMember2022-01-012022-03-310000733590SRT:關聯實體成員TCI:UHFAndPillarMember2021-01-012021-03-310000733590TCI:收入機會RealtyInvestorsIncMember2022-03-310000733590TCI:收入機會RealtyInvestorsIncMember2021-03-310000733590TCI:ElDoradoMembersTCI:UnifiedHousingFoundationIncMemberSRT:多家庭成員2021-01-290000733590TCI:石灰巖牧場成員TCI:UnifiedHousingFoundationIncMemberSRT:多家庭成員2021-01-290000733590TCI:UnifiedHousingFoundationIncMember2022-01-012022-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-09240
跨洲房地產投資者公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
內華達州 | 94-6565852 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
1603林登·B·約翰遜高速公路, 800套房, 達拉斯, 德克薩斯州75234
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(469) 522-4200
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | TCI | 紐交所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是¨不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是¨不是
根據《交易法》第12b-2條的規定,用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的報告公司☒ |
新興成長型公司☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是x不是的。
截至2022年5月13日,有8,639,316已發行普通股的股份。
跨洲房地產投資者公司
表格10-Q
目錄
| | | | | | | | |
第一部分財務信息 | 頁 |
| |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
| | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 | 4 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合權益表 | 5 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 | 6 |
| | |
| 合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| | |
第二部分:其他信息 | |
| |
第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| | |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
| | |
簽名 | 28 |
跨洲房地產投資者公司
合併資產負債表
(千美元,股票和麪值除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
資產 | | | |
房地產 | $ | 284,480 | | | $ | 296,363 | |
現金和現金等價物 | 13,789 | | | 50,735 | |
受限現金 | 21,631 | | | 21,986 | |
短期投資 | 32,585 | | | 16,001 | |
應收票據(包括#美元66,635在2022年3月31日及68,991關聯方於2021年12月31日) | 129,631 | | | 129,726 | |
對未合併的合資企業的投資 | 50,573 | | | 52,879 | |
關聯方應收賬款 | 141,251 | | | 136,715 | |
其他資產(包括#美元2,428在2022年3月31日及4,223於2021年12月31日發給關聯方) | 77,019 | | | 84,004 | |
總資產 | $ | 750,959 | | | $ | 788,409 | |
負債與權益 | | | |
負債: | | | |
按揭及其他應付票據 | $ | 165,663 | | | $ | 176,750 | |
應付債券 | 163,571 | | | 189,452 | |
應付帳款和其他負債(包括#美元611在2022年3月31日及616於2021年12月31日發給關聯方) | 31,644 | | | 43,602 | |
應計利息 | 3,272 | | | 6,416 | |
遞延收入 | 581 | | | 581 | |
總負債 | 364,731 | | | 416,801 | |
權益 | | | |
股東權益: | | | |
普通股,$0.01面值,10,000,000授權股份;8,639,316已發行及已發行股份 | 86 | | | 86 | |
額外實收資本 | 260,387 | | | 260,387 | |
留存收益 | 105,234 | | | 90,732 | |
股東權益總額 | 365,707 | | | 351,205 | |
非控股權益 | 20,521 | | | 20,403 | |
總股本 | 386,228 | | | 371,608 | |
負債和權益總額 | $ | 750,959 | | | $ | 788,409 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
跨洲房地產投資者公司
合併業務報表
(千美元,每股除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | | | |
租金收入(包括#美元256及$242截至2022年和2021年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | $ | 7,481 | | | $ | 10,361 | |
其他收入 | | | | | 306 | | | 1,467 | |
總收入 | | | | | 7,787 | | | 11,828 | |
費用: | | | | | | | |
財產運營費用(包括#美元117及$382截至2022年和2021年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | 4,028 | | | 5,832 | |
折舊及攤銷 | | | | | 2,349 | | | 3,327 | |
一般事務和行政事務(包括#美元1,292及$1,553截至2022年和2021年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | 2,531 | | | 2,646 | |
向關聯方支付諮詢費 | | | | | 3,005 | | | 2,249 | |
總運營費用 | | | | | 11,913 | | | 14,054 | |
淨營業虧損 | | | | | (4,126) | | | (2,226) | |
利息收入(包括#美元3,963及$3,826截至2022年和2021年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | 5,814 | | | 4,701 | |
利息支出(包括#美元418及$387截至2022年和2021年3月31日的三個月,分別來自關聯方) | | | | | (5,027) | | | (6,604) | |
外幣交易收益 | | | | | 3,772 | | | 7,617 | |
債務清償損失 | | | | | (1,639) | | | — | |
非合併合營企業收入中的權益 | | | | | 4,706 | | | 3,336 | |
出售或減記資產所得,淨額 | | | | | 11,148 | | | 16,103 | |
所得税撥備 | | | | | (28) | | | (40) | |
淨收入 | | | | | 14,620 | | | 22,887 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | (118) | | | (255) | |
公司應佔淨收益 | | | | | $ | 14,502 | | | $ | 22,632 | |
每股收益-基本 | | | | | | | |
基本的和稀釋的 | | | | | $ | 1.68 | | | $ | 2.62 | |
用於計算每股收益的加權平均普通股 | | | | | | | |
基本的和稀釋的 | | | | | 8,639,316 | | | 8,639,316 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
跨洲房地產投資者公司
合併權益表
(千美元)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 財務處 庫存 | | 已繳費 資本 | | 留用 收益 | | 股東權益總額 | | 非控制性 利息 | | 總股本 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2022年1月1日 | | $ | 86 | | | $ | — | | | $ | 260,387 | | | $ | 90,732 | | | $ | 351,205 | | | $ | 20,403 | | | $ | 371,608 | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 14,502 | | | 14,502 | | | 118 | | | 14,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
平衡,2022年3月31日 | | $ | 86 | | | $ | — | | | $ | 260,387 | | | $ | 105,234 | | | $ | 365,707 | | | $ | 20,521 | | | $ | 386,228 | |
截至2021年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2021年1月1日 | | $ | 87 | | | $ | (2) | | | $ | 260,388 | | | $ | 81,334 | | | $ | 341,807 | | | $ | 19,724 | | | $ | 361,531 | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 22,632 | | | 22,632 | | | 255 | | | 22,887 | |
平衡,2021年3月31日 | | $ | 87 | | | $ | (2) | | | $ | 260,388 | | | $ | 103,966 | | | $ | 364,439 | | | $ | 19,979 | | | $ | 384,418 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
跨洲房地產投資者公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 14,620 | | | $ | 22,887 | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | | | |
出售或減記資產的收益 | (11,148) | | | (16,103) | |
外幣交易收益 | (3,772) | | | (7,617) | |
債務清償損失 | 1,639 | | | — | |
折舊及攤銷 | 3,210 | | | 3,953 | |
壞賬撥備(追回) | 139 | | | (1,017) | |
非合併合營企業收入中的權益 | (4,706) | | | (3,336) | |
非合併合營企業的收入分配 | — | | | 3,157 | |
扣除資產處置後的資產和負債變動: | | | |
其他資產 | 5,393 | | | 2,632 | |
關聯方應收賬款 | (1,436) | | | 2,375 | |
應付利息 | (4,955) | | | (4,221) | |
應付帳款和其他負債 | (3,162) | | | (3,611) | |
用於經營活動的現金淨額 | (4,178) | | | (901) | |
投資活動產生的現金流: | | | |
應收票據託收 | 632 | | | 8,876 | |
應收票據的來源和墊款 | (537) | | | (10,448) | |
購買短期投資 | (16,584) | | | — | |
| | | |
房地產開發改造 | (6,388) | | | (4,978) | |
遞延租賃成本 | — | | | (755) | |
出售資產所得收益 | 28,523 | | | 14,434 | |
對未合併的合資企業的貢獻 | — | | | (411) | |
來自未合併的合資企業的分銷 | — | | | 7,430 | |
投資活動提供的現金淨額 | 5,646 | | | 14,148 | |
融資活動的現金流: | | | |
| | | |
支付抵押貸款、其他應付票據和債券 | (38,179) | | | (25,133) | |
清償債務成本 | (590) | | | — | |
遞延融資成本 | — | | | (22) | |
| | | |
用於融資活動的現金淨額 | (38,769) | | | (25,155) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (37,301) | | | (11,908) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 72,721 | | | 86,967 | |
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | 35,420 | | | $ | 75,059 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
跨洲房地產投資者公司
合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
(未經審計)
1. 組織
如本文所用,術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指成立於1984年的內華達州公司TransContinental Realty Investors,Inc.。我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“TCI”。我們大約擁有78%由美國房地產投資者公司(“ARL”),其普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“ARL”,以及7%,由ARL的控股股東。
我們的主要業務是收購、開發和擁有創收的多户和商業物業。此外,我們還機會主義地收購土地,以供未來在填充式或高增長的郊區市場開發。在我們認為適當的時候,我們會不時出售土地和有收入的物業。我們通過將公寓出租給居民,以及將辦公、工業和零售空間租賃給各種營利性企業以及某些地方、州和聯邦機構來創造收入。我們還通過出售土地獲得收入。
我們幾乎所有的資產都由我們的全資子公司Southern Properties Capital Ltd.(“SPC”)持有,該公司成立的目的是通過發行在特拉維夫證券交易所(TASE)上市的不可轉換債券來籌集資金。
截至2022年3月31日,我們的物業組合包括:
● 五商業物業,包括四寫字樓和一零售物業,總計約包括1,063,515平方英尺;
● 八多户物業,由我們直接擁有,包括1,252單位;
●近似即刻1,877英畝的開發區開放用地和未開發土地;以及
● 五十二多族特性,總計10,281單位,由我們的合資企業擁有。
我們的日常運營由Pillar Income Asset Management,Inc.(“Pillar”)管理。他們的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會,以及與第三方貸款人和投資者安排債務和股權融資。我們所有的員工都是Pillar的員工。四我們所有的商業物業都由瑞吉斯房地產公司(“瑞吉斯”)管理。REGIS提供租賃、建築管理和經紀服務。我們的多户型物業由外部管理公司管理。支柱和REGIS被視為關聯方(見附註13-關聯方交易)。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略,儘管管理層認為披露足以防止所提供的信息具有誤導性。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性事項)都已包括在內。
截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表,但不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和披露。欲瞭解更多信息,請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註。某些2021年合併財務報表金額已重新分類,以符合當前的列報方式。
目錄表
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(千美元,每股除外)
(未經審計)
我們合併那些我們被認為是可變利益實體(VIE)的主要受益人或擁有該實體多數投票權權益的實體。我們已確定我們是VIE的主要受益者,條件是:(I)我們有權指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最大影響;(Ii)我們有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在確定我們是否為主要受益人時,我們考慮定性和定量因素,包括所有權利益、管理層代表、控制決策的能力和其他合同權利。
我們計入我們持有的控股權較少的實體,或根據權益會計法,我們不被視為主要受益人的實體。因此,我們將我們在這些實體的淨收益或虧損中的份額計入我們的經營業績。
新發布的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準提供了參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的指導、可選的權宜之計和例外情況。該標準自發布之日起生效,有效期至2022年12月31日。我們的應付按揭票據的利率參考LIBOR,因此,當LIBOR終止時,我們將採用這一標準。
3. 每股收益
每股收益(“EPS”)的計算方法是將公司應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。
下表詳細説明瞭我們計算的基本每股普通股收益和稀釋後每股收益:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | | | | | $ | 14,620 | | | $ | 22,887 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | (118) | | | (255) | |
公司應佔淨收益 | | | | | $ | 14,502 | | | $ | 22,632 | |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | | | 8,639,316 | | | 8,639,316 | |
| | | | | | | |
每股收益-可歸因於普通股-基本和攤薄 | | | | | $ | 1.68 | | | $ | 2.62 | |
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(千美元,每股除外)
(未經審計)
4. 補充現金流信息
以下是已付利息明細表和其他補充現金流信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
支付利息的現金 | $ | 9,206 | | | $ | 12,105 | |
現金--期初 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 50,735 | | | $ | 36,761 | |
受限現金 | 21,986 | | | 50,206 | |
| $ | 72,721 | | | $ | 86,967 | |
現金--期末 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 13,789 | | | $ | 53,863 | |
受限現金 | 21,631 | | | 21,196 | |
| $ | 35,420 | | | $ | 75,059 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
應付按揭、票據及債券的付款 | | | |
抵押貸款和應付票據的付款 | $ | 15,257 | | | $ | 2,421 | |
應付債券的付款 | 22,922 | | | 22,712 | |
| $ | 38,179 | | | $ | 25,133 | |
以下為非現金投融資活動日程表:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
對合資企業有貢獻的資產 | $ | — | | | $ | 18,608 | |
合營企業承擔的負債 | $ | — | | | $ | 17,592 | |
| | | |
申請從合資企業獲得分配以賺取債務 | $ | 7,012 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
5. 運營細分市場
我們的細分是基於我們為運營決策目的而審查的內部報告。我們的業務是在二應報告的部分:(I)多户物業的收購、開發、所有權和管理,以及(Ii)商業物業的收購、所有權和管理。我們為多户家庭提供的服務包括公寓租賃和其他租户服務,包括停車和儲物空間租賃。我們不按部門報告資產信息,因為我們不使用這一衡量標準來評估業績或做出分配資源的決定。因此,折舊和攤銷費用不在各分部之間分配。一般及行政開支、顧問費、利息收入及利息開支不包括在分部溢利內,因為我們的內部報告是在公司層面處理這些項目。
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(千美元,每股除外)
(未經審計)
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的可報告部門:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
多家庭線段 | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 3,229 | | | $ | 3,836 | |
運營費用 | | | | | (1,721) | | | (2,123) | |
來自細分市場的利潤 | | | | | 1,508 | | | 1,713 | |
| | | | | | | |
商業細分市場 | | | | | | | |
收入 | | | | | 4,252 | | | 6,525 | |
運營費用 | | | | | (2,307) | | | (3,709) | |
來自細分市場的利潤 | | | | | 1,945 | | | 2,816 | |
各部門的總利潤 | | | | | $ | 3,453 | | | $ | 4,529 | |
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月各部門的總利潤與淨收入的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
各部門的總利潤 | | | | | $ | 3,453 | | | $ | 4,529 | |
其他非分段收入(費用)項目 | | | | | | | |
折舊 | | | | | (2,349) | | | (3,327) | |
一般和行政 | | | | | (2,531) | | | (2,646) | |
向關聯方支付諮詢費 | | | | | (3,005) | | | (2,249) | |
其他收入 | | | | | 306 | | | 1,467 | |
利息收入 | | | | | 5,814 | | | 4,701 | |
利息支出 | | | | | (5,027) | | | (6,604) | |
外幣交易收益 | | | | | 3,772 | | | 7,617 | |
債務清償損失 | | | | | (1,639) | | | — | |
非合併合資企業的收入 | | | | | 4,706 | | | 3,336 | |
出售或減記資產的收益 | | | | | 11,148 | | | 16,103 | |
所得税撥備 | | | | | (28) | | | (40) | |
淨收入 | | | | | $ | 14,620 | | | $ | 22,887 | |
6. 租賃收入
我們根據被歸類為經營租賃的協議租賃我們的多户物業和商業物業。我們的多户型物業租賃通常包括最低租金和輔助服務費用。我們的商業物業租賃一般包括最低租金以及物業税和公共區域維護的退税。最低租金收入按直線基準按相關租賃條款確認。
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(千美元,每股除外)
(未經審計)
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
固定組件 | | | | | | $ | 6,996 | | | $ | 9,863 | |
可變分量 | | | | | | 485 | | | 498 | |
| | | | | | $ | 7,481 | | | $ | 10,361 | |
下表彙總了來自不可取消租賃的應付未來租金付款。該表不包括多户租約,租期通常為一年或更短:
| | | | | | | | |
| | |
2022 | | $ | 12,195 | |
2023 | | 8,093 | |
2024 | | 5,391 | |
2025 | | 5,079 | |
2026 | | 4,911 | |
此後 | | 18,777 | |
| | $ | 54,446 | |
7. 房地產活動
以下是我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的房地產摘要:
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
土地 | $ | 65,622 | | | $ | 67,514 | |
建築和改善 | 200,942 | | | 219,327 | |
改善租户狀況 | 25,099 | | | 21,364 | |
在建工程 | 52,591 | | | 51,091 | |
總成本 | 344,254 | | | 359,296 | |
累計棄用次數較少 | (59,774) | | | (62,933) | |
總房地產 | $ | 284,480 | | | $ | 296,363 | |
我們正在進行的建設代表着我們對風車農場的投資。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們出售或減記資產的淨收益包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2022 | | 2021 |
土地(1) | | | | | $ | 1,989 | | | $ | 5,957 | |
多族特性(2) | | | | | 9,364 | | | 10,146 | |
商業物業 | | | | | (205) | | | — | |
| | | | | | | |
總計 | | | | | $ | 11,148 | | | $ | 16,103 | |
(1)包括與我們在風車農場、美世十字路口和其他土地持有的投資有關的地塊的收益出售。
(2)2022年1月14日,我們出售了土倫, a 240中的單位多户物業戈蒂埃, 密西西比州為$26,750,從而獲得銷售收益$9,364。我們用所得的錢還清了那$14,740物業應付按揭票據及作一般公司用途。這個
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(千美元,每股除外)
(未經審計)
2021年的金額歸因於出售一家50在阿倫斯維爾第二期俯瞰的%所有權權益(見附註10-投資於未合併的合資企業)。
8. 短期投資
我們與豐田汽車信貸公司有一筆可變面額浮動利率票據的投資。該等票據並無指定到期日,並可由本公司選擇即時償還。這張票據的利率是1.11%和1.15分別為2022年3月31日和2021年12月31日。
9. 應收票據
下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收票據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面價值 | | |
財產/借款人 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | 利率,利率 | | 到期日 |
ABC土地開發公司 | | $ | 4,408 | | | $ | 4,408 | | | 9.50 | % | | 6/30/26 |
ABC Paradise,LLC | | 1,210 | | | 1,210 | | | 9.50 | % | | 6/30/26 |
秋風(一) | | 2,613 | | | 2,486 | | | 5.00 | % | | 7/1/22 |
領頭羊山脊(1) | | 3,967 | | | 3,967 | | | 5.00 | % | | 11/1/26 |
松林(1) | | 6,472 | | | 6,472 | | | 5.00 | % | | 11/1/22 |
威爾士湖 | | 3,000 | | | 3,000 | | | 9.50 | % | | 6/30/26 |
傳統歡樂林 | | 496 | | | 496 | | | 12.00 | % | | 10/23/22 |
麥金尼牧場 | | 4,554 | | | 4,554 | | | 6.00 | % | | 9/15/22 |
1 Realco Land Holding,Inc. | | 1,728 | | | 1,728 | | | 9.50 | % | | 6/30/26 |
Ingleside的PARC(1) | | 3,603 | | | 3,700 | | | 5.00 | % | | 11/1/26 |
奧普利卡的帕洛阿爾託研究中心(1) | | 2,582 | | | 2,305 | | | 10.00 | % | | 1/13/23 |
風車農場的PARC(1) | | 7,830 | | | 7,830 | | | 5.00 | % | | 11/1/22 |
| | | | | | | | |
菲利普斯美好生活基金會公司(2) | | 184 | | | 813 | | | 12.00 | % | | 3/31/24 |
梅花樹(1) | | 1,764 | | | 1,537 | | | 5.00 | % | | 4/26/26 |
Riverview on the Park Land,LLC | | 1,045 | | | 1,045 | | | 9.50 | % | | 6/30/26 |
| | | | | | | | |
斯巴達之地 | | 5,907 | | | 5,907 | | | 12.00 | % | | 1/16/23 |
埃尼斯的望遠鏡(1) | | 5,319 | | | 5,319 | | | 5.00 | % | | 11/1/22 |
尖頂(1) | | 6,498 | | | 6,498 | | | 5.00 | % | | 8/1/26 |
統一住房基金會(2)(3) | | 2,881 | | | 2,881 | | | 12.00 | % | | 6/30/23 |
統一住房基金會(2)(3) | | 212 | | | 212 | | | 12.00 | % | | 6/30/23 |
統一住房基金會(2)(3) | | 6,831 | | | 6,831 | | | 12.00 | % | | 6/30/23 |
統一住房基金會(2)(3) | | 10,401 | | | 10,401 | | | 12.00 | % | | 6/30/23 |
統一住房基金會(2)(3) | | 10,096 | | | 10,096 | | | 12.00 | % | | 3/31/24 |
統一住房基金會(2)(3) | | 6,990 | | | 6,990 | | | 12.00 | % | | 3/31/23 |
統一住房基金會(2)(3) | | 3,615 | | | 3,615 | | | 12.00 | % | | 5/31/23 |
統一住房基金會(2)(3) | | 17,172 | | | 17,172 | | | 12.00 | % | | 12/31/32 |
統一住房基金會(2)(3) | | 6,521 | | | 6,521 | | | 12.00 | % | | 3/31/24 |
統一住房基金會(2)(3) | | 1,549 | | | 1,549 | | | 12.00 | % | | 4/30/24 |
統一住房基金會(2)(3) | | 183 | | | 183 | | | 12.00 | % | | 6/30/24 |
| | $ | 129,631 | | | $ | 129,726 | | | | | |
目錄表
跨洲房地產投資者公司
合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
(未經審計)
(1)根據我們的選擇,票據可以轉換為100基礎發展物業的%所有權權益,並以基礎發展物業作抵押。
(2)借款人被確定為關聯方,這是由於我們對應收票據擔保的抵押品的履約進行了大量投資。
(3)統一房屋基金會有限公司(“UHF”)債券的本金及利息支付來自相關物業的營運、出售或再融資的盈餘現金流,並以債券相關物業的任何可用盈餘現金作交叉抵押。
10. 對非合併合資企業的投資
在……上面2018年11月16日,我們成立了勝利公寓有限責任公司(“VAA”),這是與麥格理集團(“麥格理”)的合資企業。VAA是由於出售50%的所有權權益51我們擁有的多户物業以換取50表決權權益百分比/49VAA a的利潤分享權益百分比(“A類權益”)和應付票據(“夾層貸款”)。與貢獻同時進行On,VAA發行了B類利息,2本公司前總裁兼首席執行官Daniel J.Moos(“B類成員”)享有%的利潤、參與利息,但沒有投票權。B類成員擔任VAA的經理。
夾層貸款的利息僅限於物業產生的現金,並與VAA終止同時到期。因此,我們將夾層貸款中的權益計入額外股權,並計入作為未合併合資企業收入應計的任何利息支付。關於VAA的成立,十在最初的財產中,有一項賺取條款(“賺取”),該條款規定在兩年制建造完成後的一段時間。在VAA成立時,我們記錄了#美元的負債(“賺取債務”)。10,000我們從麥格理收到的預付款。
2021年3月30日,我們出售了一臺50阿倫斯維爾二期的%股權,a144田納西州Sevierville的單元多户物業以$2,551導致銷售收益為$1,417。在出售的同時,我們各自貢獻了我們的50在俯瞰的%所有權權益在Allensville二期進入VAA。
2021年7月13日,我們收到了一起關於賺取債務計量糾紛的仲裁結果。我們的立場和主張被拒絕,麥格理的立場被完全接受。因此,我們需要支付大約$39,600支付給麥格理,以履行賺取債務,因此,記錄了#美元的費用29,600截至2022年3月31日的三個月內(見附註7-房地產活動)。根據合資經營協議,收益義務將從我們在VAA未來分配中的份額中支付,這通常發生在六個月。自.起March 31, 2022,我們欠了$27,147在掙錢的義務下。
在……上面2021年11月17日,我們與麥格理達成了一項重大決定,聘請經紀人並開始出售VAA。關於這筆交易,VAA將分發七我們將向我們出售其現有物業(在此稱為“受阻物業”),而我們將把我們的其中一項物業(“受託物業”)投入出售予第三方的投資組合中。剩下的四十五歲屬性在本文中稱為VAA投資組合。預留物業和出資物業的銷售價格將是協議中規定的這些物業的估計價值乘以VAA產品組合超過協議中規定的投資組合的估計價值。
中的每個屬性VAA產品組合作為我們向TASE備案要求的一部分,每年進行一次評估。截至2022年3月31日,VAA投資組合,根據這些評估,是#美元1.4十億美元。評估價值反映了單個房地產評估價值的總和,而不是反映有時在投資組合銷售中提供的溢價。這些值反映了去年多户房產的上限税率的壓縮。然而,不能保證這些價值一定會實現。重大決策協議將於2022年8月1日,如果VAA產品組合還沒有賣出去。
目錄表
跨洲房地產投資者公司
合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
(未經審計)
以下是我們對VAA的投資摘要:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
VAA的濃縮資產負債表 | | | | |
資產 | | | | |
房地產 | | $ | 1,201,083 | | | $ | 1,208,716 | |
其他資產 | | 54,307 | | | 72,151 | |
總資產 | | $ | 1,255,390 | | | $ | 1,280,867 | |
負債和合夥人資本 | | | | |
應付按揭票據 | | $ | 851,348 | | | $ | 854,015 | |
夾層應付票據 | | 238,952 | | | 242,942 | |
其他負債 | | 23,166 | | | 40,316 | |
我們在合夥人資本中的份額 | | 70,965 | | | 71,800 | |
外部合夥人的資本 | | 70,959 | | | 71,794 | |
總負債和合夥人資本 | | $ | 1,255,390 | | | $ | 1,280,867 | |
對VAA的投資 | | | | |
我們在合夥人資本中的份額 | | $ | 70,965 | | | $ | 71,800 | |
我們在夾層應付票據和應計利息中的份額 | | 120,842 | | | 125,306 | |
基數調整(1) | | (141,234) | | | (144,227) | |
對VAA的總投資 | | $ | 50,573 | | | $ | 52,879 | |
(1)我們在未合併的合資企業中的投資成本與相關權益的賬面價值之間的差額按與相關資產的壽命一致的直線基礎攤銷至收益。
以下是VAA的收入(虧損)摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | | | | | |
租金收入 | | | | | | $ | 34,848 | | | $ | 31,070 | |
其他收入 | | | | | | 1,818 | | | 1,615 | |
總收入 | | | | | | 36,666 | | | 32,685 | |
費用 | | | | | | | | |
運營費用 | | | | | | 17,024 | | | 15,706 | |
折舊及攤銷 | | | | | | 7,807 | | | 7,703 | |
其他收入 | | | | | | — | | | (2,356) | |
利息 | | | | | | 13,505 | | | 14,048 | |
總費用 | | | | | | 38,336 | | | 35,101 | |
淨虧損 | | | | | | $ | (1,670) | | | $ | (2,416) | |
我們在未合併的合資企業收入中的權益 | | | | | | $ | 4,706 | | | $ | 3,336 | |
目錄表
跨洲房地產投資者公司
合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
(未經審計)
11. 按揭及其他應付票據
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的抵押貸款和其他應付票據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面價值 | | | | |
屬性/實體 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | 有效 利率,利率 | | 到期日 |
770 South Post Oak | | 11,596 | | | 11,635 | | | 4.40 | % | | 6/1/2025 |
阿森斯 | | 1,155 | | | 1,155 | | | 4.00 | % | | 8/28/2022 |
切爾西 | | 7,996 | | | 8,037 | | | 3.40 | % | | 12/1/2050 |
EQK港口-土地 | | 3,350 | | | 3,350 | | | 10.00 | % | | 11/13/2024 |
森林小樹林 | | 7,220 | | | 7,263 | | | 3.75 | % | | 5/5/2024 |
登陸灣 | | 14,345 | | | 14,407 | | | 3.50 | % | | 9/1/2053 |
歡樂林的遺產 | | 13,275 | | | 13,352 | | | 3.60 | % | | 4/1/2048 |
德納姆斯普林斯二期的帕洛阿爾託 | | 15,919 | | | 15,962 | | | 4.10 | % | | 2/1/2060 |
RCM HC企業 | | 5,086 | | | 1,986 | | | 9.50 | % | | 12/17/2026 |
斯坦福中心(1) | | 38,844 | | | 38,979 | | | 6.00 | % | | 2/26/2023 |
糖廠三期 | | 9,196 | | | 9,216 | | | 4.50 | % | | 2/1/2060 |
土倫(2) | | — | | | 13,697 | | | 3.20 | % | | 12/1/2051 |
邦塞庫爾的別墅 | | 19,496 | | | 19,492 | | | 3.08 | % | | 9/1/2031 |
維斯塔山脊 | | 9,792 | | | 9,830 | | | 4.00 | % | | 8/1/2053 |
風車農場 | | 8,393 | | | 8,389 | | | 5.00 | % | | 2/28/2023 |
| | $ | 165,663 | | | $ | 176,750 | | | | | |
(1) On March 3, 2022,貸款被延長到2023年2月26日.
(2)2022年1月14日,與出售標的物業有關的貸款已還清(見附註7-房地產活動)。
I在2022年3月31日和2021年12月31日應支付的利息為$1,636及$1,147,分別為。我們將利息資本化為$。803及$858分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內。
自.起March 31, 2022,我們遵守了我們所有的貸款契約,但770 South Post Oak貸款的最低償債覆蓋率(DSCR)除外。因此,貸款人可能會要求我們將物業的剩餘現金流(“現金陷阱”)鎖定在他們控制的指定存款賬户中,直到我們連續兩個季度遵守DSCR。
上述所有按揭及其他應付票據均以相關物業作抵押。此外,我們還為雅典、森林格羅夫、斯坦福中心和邦塞庫爾別墅提供貸款擔保。
有各種以財產為抵押的土地抵押,由於貸款到期,正在修改或延長原始票據的期限。我們正在與我們現有的貸款人和新的貸款人合作,在貸款到期之前修改、延長貸款期限,或以類似於現有協議的條款對貸款進行再融資。
12. 應付債券
我們已經發布了三通過SPC在多倫多證券交易所交易的一系列不可轉換債券(“債券”)。債券以新以色列謝克爾(NIS)計價,到期時每半年支付一次本金和利息。T債券受到許多公約的約束,其中包括對SPC現金分配的限制。
在債券方面,我們從外幣交易中獲得了#美元的收益。3,772及$7,617截至以下三個月2022年3月31日及分別為2021年。
目錄表
跨洲房地產投資者公司
合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們債券的未償還餘額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債券發行 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | 利率,利率 | | 成熟性 |
A系列債券(1) | | $ | 48,151 | | | $ | 65,563 | | | 7.30 | % | | 7/31/23 |
B系列債券(1) | | 46,285 | | | 54,019 | | | 6.80 | % | | 7/31/25 |
C系列債券(2) | | 73,732 | | | 75,298 | | | 4.65 | % | | 1/31/23 |
| | 168,168 | | | 194,880 | | | | | |
減少未攤銷遞延發行成本 | | (4,597) | | | (5,428) | | | | | |
| | $ | 163,571 | | | $ | 189,452 | | | | | |
(1)債券以SPC的資產為抵押。
(2)債券以布朗寧廣場的信託契據作抵押,625,297德克薩斯州農民分部的寫字樓面積為1平方英尺。
13. 關聯方交易
我們與關聯方從事某些商業交易,包括但不限於資產收購和房地產處置。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為在兩個或更多無關實體之間的商業交易中自然存在自由市場力量。關聯方交易可能並不總是對我們的業務有利,可能包括不一定對我們有利或符合我們最佳利益的條款、條件和協議。
PIELL和REGIS由May Realty Holdings,Inc.的一家附屬公司全資擁有,該公司也擁有APPRO最接近地90.8ARL的%。根據協議,PIELL將獲得諮詢服務的報酬。Regis根據其物業管理協議的條款收取物業管理費和租賃佣金。此外,Regis有權根據非獨家經紀協議的條款收取房地產經紀佣金。
租金收入包括#美元256及$242對於截至三個月2022年3月31日及2021分別用於租賃給Pillar和Regis的辦公空間。
物業運營費用包括$117及$382對於截至三個月2022年3月31日及2021分別用於支付給Regis的商業物業管理費。
一般和行政費用包括#美元1,292及$1,553對於截至三個月2022年3月31日及2021分別用於支付給Pillar的僱員補償和其他可償還費用。
支付給Pillar的顧問費為$3,005及$2,249對於截至三個月2022年3月31日及2021,分別為。
應收票據包括UHF和Pillar持有的金額(見附註9--應收票據)。由於我們對應收票據擔保抵押品的履約進行了大量投資,UHF被視為關聯方。這些票據的利息收入為#美元。3,963及$3,826對於截至三個月2022年3月31日及2021,分別為。
應付給支柱的票據的利息支出為$418及$387對於截至三個月2022年3月31日及2021,分別為。
關聯方應收賬款是指從支柱貸款和墊款中扣除上述未償還費用、支出和成本後的未償還金額。
目錄表
跨洲房地產投資者公司
合併財務報表附註
(千美元,每股除外)
(未經審計)
14. 非控制性權益
非控股權益代表Income Opportunity Realty Investors,Inc.(“IOR”)的第三方所有權權益。IOR的股票在紐約證券交易所上市,代碼為IOR。我們擁有81.1期間IOR中的百分比截至三個月2022年3月31日及2021.
15. 遞延收入
於往年,吾等將物業出售予關聯方錄得收益,因此未能符合全額應計法的銷售準則,因此,吾等延遲確認收益,並按適當的財務、按金、分期付款或成本回收方法將銷售入賬。這些交易的收益將被推遲,直到物業被出售給不相關的第三方。
2021年1月29日,UHF出售了El Dorado,208德克薩斯州麥金尼的單元多户物業;以及252德克薩斯州路易斯維爾的單元多户房產;轉讓給不相關的第三方。作為出售的結果,我們確認了一美元的收益。8,730在截至2022年3月31日的三個月內,這一數字此前已被推遲。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們已遞延收益$581.
16. 所得税
我們是與ARL就聯邦所得税達成的税收分享和補償協議的一部分。根據協議,o我們每年的費用(福利)是根據應納税所得額吸收的損失乘以21%的最高法定税率來計算的。
下表彙總了我們的所得税撥備:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
當前 | | | | | | $ | (28) | | | $ | (40) | |
延期 | | | | | | — | | | — | |
| | | | | | $ | (28) | | | $ | (40) | |
17. 承付款和或有事項
我們相信,我們將在未來12個月內從房地產業務中產生多餘的現金;然而,這些多餘的現金可能不足以在到期時履行我們的所有債務。我們打算出售創收資產,對房地產進行再融資,並獲得主要由房地產擔保的額外借款,以滿足我們的流動性要求。
2019年2月,Paul Berger(“Berger”)對我們和其他人提起訴訟,指控我們通過IOR完成了不正當的財產銷售和/或轉移。Berger要求我們向IOR償還各種關聯方貸款,然後IOR將資金分配給其股東。我們打算對這些指控進行有力的辯護。這件事的審判定於2022年11月進行。
18. 後續事件
對2022年3月31日(最近一次資產負債表的日期)之後發生的事件進行評估以對合並財務報表或披露進行可能調整的日期為2022年5月13日,這是可以發佈合併財務報表的日期。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層的討論和分析應與本季度報告10-Q表(“季度報告”)和截至2021年12月31日的10-K表(“年度報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀。
這份Form 10-Q報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述,主要但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們提醒投資者,本報告中的任何前瞻性陳述,或管理層可能不時口頭或書面作出的陳述,都是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”等詞語時,這些詞語以及類似的表述並不完全涉及歷史問題,目的是識別前瞻性表述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響,並不是對未來業績的保證,可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您,雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意,但它們並不是對未來業績的保證,而且在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會受到影響。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此,投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述,這些陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括:
•影響房地產行業的一般風險(包括但不限於無法簽訂或續簽租約、對租户財務狀況的依賴以及來自其他房地產開發商、業主和經營者的競爭);
•與建築和抵押融資的可獲得性和條件以及利用債務為收購和開發提供資金有關的風險;
•我們市場對公寓和商業物業的需求及其對入住率和租金的影響;
•我們獲得融資、達成與物業開發或收購有關的合資安排或自籌資金的能力;
•與出售財產的時間和金額相關的風險以及由此產生的收益/損失;
•未能有效管理我們的增長和向新市場的擴張,或未能成功整合收購
•影響房地產開發和建設的風險和不確定因素(包括但不限於施工延誤、成本超支、無法獲得必要的許可證以及公眾對此類活動的反對);
•與國家和地方經濟下滑、利率上升和證券市場波動有關的風險;
•遵守《美國殘疾人法》和其他類似法律法規的成本;
•未投保損失和環境污染的潛在責任;
•與我們依賴不能保證其繼續服務的關鍵人員相關的風險;以及
•本表格10-Q中確定的其他風險因素,包括在“風險因素”標題下描述的風險因素。
這裏包含的風險並不是包羅萬象的。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括第一部分第1A項中列出和描述的因素。《風險因素》10-K表格年度報告,投資者應審閲。
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和物業組合方方面面的影響。雖然在截至以下三個月的三個月內,我們沒有發生重大中斷2021年12月31日自新冠肺炎疫情爆發以來,我們的商業物業入住率出現了下降。我們認為這種下降是暫時的,預計租金收入不會大幅下降。
由於眾多不確定性,我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。大流行繼續對美國經濟和我們的物業所在的當地市場產生影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響,由於許多因素,商業房地產市場面臨壓力,包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。
管理層概述
我們是一家外部顧問和管理的房地產投資公司,在整個美國南部擁有各種創收物業和土地開發組合。我們的創收物業組合包括住宅公寓社區(“多户物業”)、寫字樓和零售物業(“商業物業”)。我們的投資策略包括收購現有的創收物業,以及在已擁有或為特定發展項目收購的土地上開發新物業。
根據諮詢協議,我們的業務由Pillar Income Asset Management,Inc.(“Pillar”)管理。PIELL的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產及與房地產相關的投資機會。皮爾斯還與第三方貸款人和投資者安排我們的債務和股權融資。我們沒有員工。Pillar的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。由於與我們的控股股東美國房地產投資者公司(“ARL”)擁有共同所有權,彼柱被視為關聯方。
以下是我們最近的收購、處置、融資和開發活動的摘要:
收購和處置
•2021年3月30日,我們以260萬美元的價格將Allensville II期俯瞰的50%所有權權益出售給麥格理,這是田納西州Sevierville的144個單元的多户物業,銷售收益為140萬美元。在出售的同時,我們各自將我們在俯瞰Allensville二期的50%所有權權益貢獻給VAA。
•2021年8月26日,我們以7480萬美元的價格出售了600拉斯柯利納,這是一座位於德克薩斯州歐文的512,173平方英尺的寫字樓,產生了2730萬美元的銷售收益。我們用所得款項償還物業應付的按揭票據(見“融資活動”),並作一般公司用途。
•在截至2021年12月31日的年度內,我們總共以2,020萬美元的價格出售了我們在風車農場持有的134.7英畝土地,產生了1,030萬美元的銷售收益。此外,我們以900萬美元的價格出售了美世電訊14.1英畝的土地,獲得了640萬美元的銷售收益。
•2022年1月14日,我們以2680萬美元的價格出售了土倫,這是密西西比州戈蒂埃的一處240個單元的多户房產,銷售收益為940萬美元。我們用收益償還了1470萬美元的抵押貸款票據,用於支付物業和一般企業用途。
•在截至2022年3月31日的三個月內,我們總共以230萬美元的價格出售了我們在風車農場所持的8.6英畝土地,產生了200萬美元的銷售收益。
融資活動
•在……上面March 2, 2021,我們延長了我們的120萬美元向雅典提供貸款2022年8月28日.
•2021年3月4日,我們將風車農場貸款的到期日延長至2023年2月28日,利率下調5%。
•2021年8月25日,我們用一筆2000萬美元的新貸款取代了Bon Secour別墅的現有貸款,貸款利息為3.08%,2031年9月1日到期。
•2021年8月26日,我們還清了3590萬美元與出售標的財產有關的600拉斯柯利納的貸款(見“購置和處置”)。
•2022年1月14日,貸款於土倫與出售標的財產有關的款項已付清(見“購置和處置”)。
•在……上面March 3, 2022,貸款日期為斯坦福中心已擴展到2023年2月26日.
發展活動
在2021年期間,我們在風車農場的持續開發上花費了1400萬美元。我們的開支包括110萬元用來發展供出售給獨棟住宅發展商的地段,以及1300萬元用於可獲發還款項的基建投資。在截至2022年3月31日的三個月裏,我們在風車農場的持續開發上花費了190萬美元。我們的開支包括110萬元用來發展供出售給獨棟住宅發展商的地段,以及80萬元用於可獲發還款項的基建投資。
我們投資了九種應收票據,這些票據是為開發多户房產而發行的。截至2022年3月31日,其中1個項目在建,2個項目租賃,6個項目穩定。2022年,我們推進了860萬美元在這些發展筆記上。根據我們的選擇,這些票據中的每一種都可以轉換為標的物業的100%所有權權益。
其他發展:
在2022年期間,我們記錄了2960萬美元關於與我們的投資有關而出售的某些資產(“賺取債務”)的重新計量VAA.
在……上面2021年11月17日,我們與麥格理達成了一項重大決定,聘請經紀人並啟動出售其持有的所有物業VAA,列於項目2.物業為合營物業。關於這筆交易,VAA我們將把七項現有物業(在此稱為“受阻物業”)分配給我們,而我們將把其中一項物業(“出資物業”)貢獻給出售予第三方的投資組合。預留物業和出資物業的銷售價格將是協議中規定的這些物業的估計價值乘以部分的實際銷售價格的比率VAA產品組合以協議中提供的那些財產的估計價值出售給第三方。
中的每個屬性VAA產品組合作為我們向TASE備案要求的一部分,每年進行一次評估。截至2022年3月31日,VAA投資組合,根據這些評估,約為14億美元。評估價值反映了單個房地產評估價值的總和,而不是反映有時在投資組合銷售中提供的溢價。這些值反映了去年多户房產的上限税率的壓縮。然而,不能保證這些價值一定會實現。重大決策協議將於2022年8月1日,如果VAA產品組合還沒有賣出去。
我們擁有的權益VAA由SPC持有,因此受SPC發行的三個系列債券的債券契約約束。這些規定包括對SPC現金分配的限制(見附註12-應付債券在我們的合併財務報表中)。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產應計税項的估計、壞賬準備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。我們的重要會計政策在年報綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而,以下政策被認為是關鍵的。
金融工具的公允價值
我們將ASC主題820“公允價值計量和披露”中的指導應用於房地產資產的估值。該等條文將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的交易中出售一項資產或轉移一項負債而收取或支付的價格,並建立一個層級以優先處理編制公允價值估計所使用的資料,並要求按公允價值層級內的水平披露公允價值計量。該層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(1級測量),對不可觀察數據(3級測量)給予最低優先級,例如報告實體自己的數據。
估值層次以截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度為基礎,包括定義如下的三個等級:
第1級-活躍市場中相同和不受限制的資產或負債的未調整報價。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級--對公允價值計量有重要意義的不可觀察的投入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
關聯方
我們應用ASC主題805“企業合併”來評估企業關係。關聯方是指具有以下一個或多個特徵的個人或實體,包括需要對其股權證券進行投資的實體、為個人利益而建立的信託,包括實體的主要所有者及其直系親屬、實體的管理人員及其直系親屬成員,以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的決策,則實體可能與之打交道的其他各方,以至於交易一方可能被阻止完全追求我們自己的單獨利益,或實體的關聯公司。
經營成果
以下討論的經營結果中的許多差異是由於影響我們上述財產的交易造成的,包括與租賃財產和處置財產(各自定義如下)相關的交易。
為了下面討論的目的,我們將“相同物業”定義為在兩個比較期間的整個期間基本上租出並仍在運營的那些物業。就比較而言,非相同物業包括最近建造或出租的物業(“租賃物業”)及已處置的物業(“處置物業”)。當一個已開發物業的入住率達到或超過80%時,該物業即被視為已出租物業。我們會根據物業是否實質上已租出及是否在兩個比較期間的整段期間內營運,而將物業移入及移出同一物業。因此,相同物業由所有物業組成,不包括比較期間的租賃物業和處置物業。
截至2022年3月31日止三個月與截至2021年3月31日止三個月比較,租賃物業為德納姆斯普林斯第二期的森林森林公園及糖廠第三期;處置物業為艾倫斯維爾第二期的遠景、拉斯柯利納600號及土倫.
下表總結了我們在截至三個月的三個月的經營結果March 31, 2022和2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | | 2022 | | 2021 | | 方差 |
多家庭線段 | | | | | | | | | | | |
收入 | | | | | | | $ | 3,229 | | | $ | 3,836 | | | $ | (607) | |
運營費用 | | | | | | | (1,721) | | | (2,123) | | | 402 | |
| | | | | | | 1,508 | | | 1,713 | | | (205) | |
商業細分市場 | | | | | | | | | | | |
收入 | | | | | | | 4,252 | | | 6,525 | | | (2,273) | |
運營費用 | | | | | | | (2,307) | | | (3,709) | | | 1,402 | |
| | | | | | | 1,945 | | | 2,816 | | | (871) | |
分部營業收入 | | | | | | | 3,453 | | | 4,529 | | | (1,076) | |
其他非分段收入(費用)項目 | | | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | | | | | | | (2,349) | | | (3,327) | | | 978 | |
一般事務、行政事務和諮詢 | | | | | | | (5,536) | | | (4,895) | | | (641) | |
利息,淨額 | | | | | | | 787 | | | (1,903) | | | 2,690 | |
債務清償損失 | | | | | | | (1,639) | | | — | | | (1,639) | |
外幣交易收益 | | | | | | | 3,772 | | | 7,617 | | | (3,845) | |
獲得、出售或減記資產 | | | | | | | 11,148 | | | 16,103 | | | (4,955) | |
合營企業收入 | | | | | | | 4,706 | | | 3,336 | | | 1,370 | |
其他收入 | | | | | | | 278 | | | 1,427 | | | (1,149) | |
淨收入 | | | | | | | $ | 14,620 | | | $ | 22,887 | | | $ | (8,267) | |
截至以下三個月的比較至截至2021年3月31日的三個月:
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的淨收益減少了830萬美元,主要歸因於以下幾個方面:
•來自商業部門的利潤減少90萬美元是由於處置物業。
•利息淨額增加270萬美元,主要是由於利息收入增加110萬美元,應付按揭票據利息減少100萬美元,應付債券利息減少50萬美元。應付按揭票據利息減少是由於處置物業所致,而債券利息減少則是由於未償還本金餘額減少所致。
•債務清償損失是由於提前還清於年支付的按揭票據。土倫關於標的財產的出售(見“收購和處置“以及“融資活動“在……裏面管理層概述).
•外幣交易收益減少是由於美元和新以色列謝克爾轉換率的變化。
•資產出售或減記收益減少是由於出售的土地減少。風車農場.
•來自合資企業的收入增加140萬美元是由於VAA各種租賃物業的入住率增加。
•其他收入的減少與2021年壞賬的收回有關。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是,並將繼續是房地產業務;出售土地和產生收入的物業的收益;收回應收票據;為現有應付按揭票據進行再融資;以及額外借款,包括按揭票據和應付債券,以及信貸額度。
我們的主要流動資金需求是為正常的經常性支出提供資金;滿足償債和本金償還義務,包括到期債務的氣球付款;為資本支出提供資金,包括租户改善和租賃成本;為建設貸款中未涵蓋的開發成本提供資金;以及為可能的房地產收購提供資金。
我們預計我們的現金和現金等價物March 31, 2022,加上2022年剩餘時間將從票據和應收利息中產生的現金,將足以滿足我們所有的現金需求。我們打算有選擇地出售土地和創收資產,對房地產債務進行再融資或延長期限,並尋求以房地產為擔保的額外借款,以滿足我們的流動性要求。儘管歷史無法預測未來,但從歷史上看,我們已經成功地進行了再融資,並延長了目前到期債務的一部分。
以下對我們現金流量的簡要討論是基於我們合併財務報表中的合併現金流量表,而不是對以下所列期間我們現金流量變化的全面討論(以千美元為單位):
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| 截至3月31日的三個月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 遞增/(12月) |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,178) | | | $ | (901) | | | $ | (3,277) | |
投資活動提供的現金淨額 | $ | 5,646 | | | $ | 14,148 | | | $ | (8,502) | |
用於融資活動的現金淨額 | $ | (38,769) | | | $ | (25,155) | | | $ | (13,614) | |
用於經營活動的現金增加的主要原因是未合併合資企業的收入分配減少了380萬美元。
投資活動提供的現金減少的主要原因是購買短期投資增加1660萬美元,應收票據收款減少820萬美元,來自合資企業的分配減少740萬美元,部分被出售資產收益增加1410萬美元以及應收票據原始和預付款增加990萬美元所抵銷。
用於籌資活動的現金增加,主要是因為支付的抵押貸款、票據和應付債券增加了1300萬美元。支付按揭、票據和應付債券的款項增加,是因為償還了#年的貸款。土倫與出售標的物業有關(請參閲“融資活動“在……裏面管理層概述).
營運資金(“FFO”)
除淨收入外,我們還使用FFO報告我們的經營和財務結果,並認為FFO和FFO-稀釋後的FFO是房地產行業的補充措施,是對GAAP衡量標準的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(按照公認會計準則計算),不包括物業銷售的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記而導致的關聯公司投資減記。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。我們還提出了FFO,排除了外幣交易影響的影響。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確,因為FFO不包括房地產折舊和攤銷,因為我們認為房地產價值會根據市場狀況波動,而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。我們相信,這樣的陳述也為投資者提供了與其他房地產公司的經營業績相比,我們的經營業績的有意義的衡量標準。此外,我們認為,不包括外幣交易損益的FFO提供了有關我們業績的有用補充信息,因為它們顯示了對我們經營業績的更有意義和一致的比較,並使投資者能夠更容易地比較我們的業績。
我們認為,FFO不代表GAAP定義的運營現金流量,不應被視為GAAP定義的淨收入的替代,也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。我們還警告説,FFO可能無法與其他房地產公司報告的類似標題的措施相媲美。
我們通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表,以及對FFO的詳細討論和對淨收益與FFO和FFO攤薄的對賬,來彌補FFO的侷限性。我們認為,為了進一步瞭解我們的業績,應將FFO與我們報告的淨收入進行比較,並根據我們的合併財務報表中列報的GAAP,在考慮現金流量的同時考慮FFO。
下表核對了公司應佔淨收益為FFO和FFO-基本和攤薄,不包括截至三個月的外幣交易收益March 31, 2022和2021(美元和股票,單位為千):
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| | | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
公司應佔淨收益 | | | | | | $ | 14,502 | | | $ | 22,632 | |
折舊及攤銷 | | | | | | 2,349 | | | 3,327 | |
出售或減記資產的收益 | | | | | | (11,148) | | | (16,103) | |
賣地收益 | | | | | | 1,989 | | | 5,957 | |
按比例攤銷未合併合營企業的折舊和攤銷 | | | | | | (2,579) | | | (1,870) | |
FFO-基本版和稀釋版 | | | | | | 5,113 | | | 13,943 | |
債務清償損失 | | | | | | 1,639 | | | — | |
外幣交易收益 | | | | | | (3,772) | | | (7,617) | |
FFO-調整後 | | | | | | $ | 2,980 | | | $ | 6,326 | |
項目3.關於市場風險的數量和質量披露
可選,不包括在內。
項目4.控制和程序
根據我們管理層(包括我們的首席執行官和財務官的參與)的評估,截至本報告所述期間結束時,我們的首席執行官和財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效地提供了合理的保證,即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到了記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內彙總和報告這些信息,這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務官,以便及時決定所需的披露。
在最近一個會計季度,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1.法律程序
無
第1A項。風險因素
除下文所述外,與之前在2021年10-K報告中披露的風險因素相比,沒有發生實質性變化。關於這些風險因素的討論,請參閲“項目1A”。風險因素“載於2021年10-K。
新冠肺炎大流行相關風險
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和物業組合方方面面的影響。雖然在截至2022年3月31日的三個月裏,我們沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響,但我們的商業物業的入住率有所下降。由於眾多不確定性,我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響,由於許多因素,商業房地產市場面臨壓力,包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”的命令。新冠肺炎未來對我們業務和金融活動的影響將取決於未來的發展,考慮到新冠肺炎爆發的波動和由此帶來的市場變化,現階段的發展是不可預測的。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
我們有一個計劃,允許回購最多1,637,000股我們的普通股。此回購計劃沒有終止日期。在截至2022年3月31日的三個月內,沒有根據該計劃購買任何股票。截至2022年3月31日,已購買1,230,535股,根據該計劃可能購買406,465股。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
無
項目6.展品
下列證據與本報告一起存檔或通過引用併入本報告;
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展品 數 | | 描述 |
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3.0 | | TransContinental Realty Investors,Inc.的註冊章程(通過引用註冊人截至1991年12月31日的10-K表格年度報告附件3.1)。 |
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3.1 | | 《跨洲房地產投資者公司註冊章程修訂證書》(以註冊人目前的表格8-K為參考,日期為1996年6月3日)。 |
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3.2 | | 2000年10月10日的跨洲房地產投資者公司註冊章程修訂證書(以註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告為參考而合併)。 |
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3.3 | | 跨洲房地產投資者公司註冊章程的修訂條款,列出了1998年10月20日的A系列累積可轉換優先股的指定、優先和權利證書(通過引用註冊人截至1998年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.1併入)。 |
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3.4 | | 跨洲房地產投資者指定證書,列出了B系列累積可轉換優先股的投票權、指定、參考、限制、限制和相對權利,日期為2000年10月23日(合併時參考註冊人截至2000年9月30日的Form 10-Q季度報告)。 |
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3.5 | | 跨洲房地產投資者指定證書,列出了C系列累積可轉換優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利,日期為2001年9月28日(合併時參考註冊人截至2001年9月30日的Form 10-Q季度報告)。 |
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3.6 | | 2001年12月14日的《跨洲房地產投資者公司公司章程修正案》,減少B系列優先股的授權股數並取消B系列優先股(通過參考截至2001年12月31日的註冊人年度報告10-K表附件3.7併入)。 |
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3.7 | | TransContinental Realty Investors,Inc.附例(參照註冊人截至1991年12月31日止年度的10-K表格年報附件3.2)。 |
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3.8 | | 跨洲房地產投資者公司指定證書,列出了D系列累積優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利,該證書於2006年8月14日提交給內華達州國務卿(通過引用註冊人目前關於2006年11月21日事件的8-K表格的報告併入其中,見附件3.8)。 |
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10.1 | | 截至2011年4月30日,TransContinental Realty Investors,Inc.和Pillar Income Asset Management,Inc.之間的諮詢協議(通過引用註冊人當前8-K表格報告中的附件10.1,針對2011年5月2日發生的事件)。 |
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31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條頒發首席執行幹事證書。 |
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31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條認證首席財務幹事。 |
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32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*現送交存檔。
簽名頁
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 跨洲房地產投資者公司 |
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Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Erik L.Johnson |
| | 埃裏克·L·約翰遜 |
| | 執行副總裁兼首席財務官 |