0001820201錯誤--12-312022Q1http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#EntertainmentMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#EntertainmentMember0.1112618516126185161261851601261851632770000P30DP20DP30DP5D32770000327700001444000126185160.110001820201美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001820201美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310001820201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001820201美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001820201美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001820201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001820201美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001820201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001820201美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001820201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001820201US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-03-310001820201US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001820201美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-05-162021-05-160001820201RDBX：TermLoanBand 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RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2020-12-292020-12-290001820201美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001820201美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001820201美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001820201美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001820201RDBX：公共單位成員2021-03-310001820201RDBX：公共單位成員2020-12-310001820201RDBX：ChickenSoupForSoulEntertainmentIncMember美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-100001820201美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001820201美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001820201US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2022-03-310001820201US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2021-12-310001820201RDBX：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-03-310001820201RDBX：HPSInvestmentPartnersLlcMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-1500018202012021-03-3100018202012020-12-310001820201RDBx：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-03-310001820201美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310001820201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001820201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001820201RDBX：ChickenSoupForSoulEntertainmentIncMember美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-102022-05-1000018202012022-03-292022-03-290001820201US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2022-01-012022-03-310001820201RDBX：TermLoanB1FacilityMembers2018-09-072018-09-070001820201RDBX：歐洲貨幣借入成員2021-06-292021-06-290001820201Rdbx：abr借入成員2021-06-292021-06-290001820201RDBX：高級設施成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-06-292021-06-290001820201RDBX：高級設施成員US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2021-06-292021-06-290001820201RDBX：Union RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-152022-04-150001820201美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-100001820201美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-150001820201Rdbx：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001820201RDBX：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001820201美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001820201Rdbx：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001820201RDBX：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001820201美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001820201US-GAAP：InterestRateSwapMember2018-10-220001820201美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-152022-04-1500018202012018-12-310001820201Rdbx：公共保修成員2022-01-012022-03-310001820201US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001820201Rdbx：公共保修成員2022-03-310001820201US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001820201Rdbx：公共保修成員2021-12-310001820201RDBX：公共單位成員2021-01-012021-03-310001820201RDBX：LegacyBusiness成員2022-01-012022-03-310001820201RDBX：DigitalBusiness成員2022-01-012022-03-310001820201RDBX：LegacyBusiness成員2021-01-012021-03-310001820201RDBX：DigitalBusiness成員2021-01-012021-03-3100018202012021-01-012021-03-3100018202012022-03-3100018202012021-12-310001820201美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001820201Rdbx：保修到採購類別公用股成員2022-01-012022-03-310001820201美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001820201美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-3100018202012022-01-012022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Rdbx：投票Xbrli：純RDBX：項目RDBX：YRDBX：段RDBX：員工

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號：001-39741

Redbox Entertainment Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-2157010

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

1塔式車道

800套房

橡樹溪露臺, 伊60181

(主要行政辦公室地址)

(630) 756-8000

(註冊人電話號碼)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	◻	加速文件管理器	◻

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒	新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據該法第12(B)條登記的證券：



每個班級的標題	交易符號	註冊所在的交易所名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元購買A類普通股的認股權證	RDBX RDBXW	納斯達克股市有限責任公司納斯達克股市有限責任公司

截至2022年3月31日，有12,618,516註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元32,770,000註冊人的B類普通股已發行併發行，每股面值0.0001美元。

目錄表


		頁面

第一部分	財務信息

第1項。	財務報表

	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表	3

	截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)	4

	截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	5

	截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)	6

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	41

第四項。	控制和程序	42

第II部	其他信息	42

第1項。	法律訴訟	42

第1A項。	風險因素	42

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	43

第三項。	高級證券違約	43

第五項。	其他信息	43

第六項。	陳列品	43

展品索引		44

簽名		45

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

紅盒娛樂公司。

簡明合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	(未經審計)
	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金	$	13,658	$	18,478
應收賬款，扣除準備金淨額#美元202在2022年3月31日及2592021年12月31日		14,109		10,856
關聯方應收賬款淨額(附註15)		4,370		3,813
工具集庫		23,214		25,201
預付費用和其他流動資產		6,662		6,667
流動資產總額		62,013		65,015
財產和設備，淨額(附註2)		36,743		40,624
商譽(附註4)		147,523		147,523
無形資產淨額(附註4)		106,349		124,207
經營性租賃使用權資產(附註3)		8,274		—
其他長期資產		612		663
總資產	$	361,514	$	378,032
負債與股東權益
流動負債：
貿易應付款	$	38,704	$	32,266
因關聯方，淨額(附註15)		74		74
經營租賃負債，流動部分(附註4)		2,958		—
應計負債和其他流動負債(附註5)		58,566		57,755
長期債務的當期部分(附註6)		41,539		34,211
流動負債總額		141,841		124,306
長期債務，淨額(附註6)		301,371		287,355
認股權證責任(附註11)		4,056		17,821
經營租賃負債，非流動部分(附註4)		5,599		—
其他長期負債		10,664		11,501
總負債		463,531		440,983
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
A類普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；12,618,516截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票		1		1
B類普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份；32,770,000截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和未償還		3		3
追加實收資本		302,958		302,455
非控制性權益		(70,581)		(32,456)
累計赤字		(334,398)		(332,954)
總股本		(102,017)		(62,951)
總負債和股東權益	$	361,514	$	378,032

請參閲隨附簡明合併財務報表附註

目錄表

紅盒娛樂公司。

簡明合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
淨收入	$	63,227	$	76,730
運營費用：
產品成本		27,290		28,248
直接運營		30,005		33,024
營銷		4,022		3,284
基於股票的薪酬費用		1,808		566
一般和行政		23,203		13,309
折舊及攤銷		25,090		27,526
總運營費用		111,418		105,957
營業虧損		(48,191)		(29,227)
利息和其他收入(費用)，淨額：
利息和其他收入(費用)，淨額		7,343		(7,247)
利息和其他收入(費用)合計，淨額		7,343		(7,247)
所得税前虧損		(40,848)		(36,474)
所得税支出(福利)		26		(9,279)
淨虧損		(40,874)	$	(27,195)
非控股權益應佔淨虧損		(39,430)		不適用
A類普通股股東應佔淨虧損	$	(1,444)		不適用

A類普通股每股虧損：
每股基本及攤薄虧損(附註9)	$	(0.11)		不適用

A類已發行普通股的加權平均股票：
基本的和稀釋的		12,618,516		不適用

請參閲隨附簡明合併財務報表附註

目錄表

紅盒娛樂公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2022		2021
經營活動：
淨虧損	$	(40,874)	$	(27,195)
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整：
折舊		7,363		9,791
無形資產攤銷		17,857		17,858
出售/處置資產的收益		(132)		(123)
基於股票的薪酬費用		1,808		566
遞延所得税		—		(6,303)
遞延融資成本攤銷		410		(831)
高級設施增加了PIK利息		7,328		—
認股權證負債的公允價值變動		(13,765)		—
非現金租金、利息和其他		(2)		7,060
淨營業資產和淨負債變動產生的現金流：
應收賬款		(3,242)		(2,463)
工具集庫		1,977		398
應收所得税		—		(3,130)
預付費用和其他流動資產		5		227
其他資產		50		217
貿易應付款		5,998		(7,179)
因關聯方發生變更/因關聯方變更		(557)		2,626
應計負債和其他負債		953		(5,629)
用於經營活動的現金流量淨額		(14,823)		(14,110)
投資活動：
購置財產和設備		(3,003)		(3,631)
處置財產和設備所得收益		171		113
用於投資活動的現金流量淨額		(2,832)		(3,518)
融資活動：
Redbox的借款收益		14,103		26,750
償還Redbox的債務		(497)		—
已支付的股息		—		(90)
融資租賃債務的本金支付		(771)		(817)
融資活動提供的現金流量淨額		12,835		25,843
現金、現金等價物和限制性現金的變動		(4,820)		8,215
現金、現金等價物和受限現金：
期初		18,478		8,927
期末	$	13,658	$	17,142

請參閲隨附簡明合併財務報表附註

目錄表

紅盒娛樂公司。

簡明綜合權益表(虧損)

(單位：千)

(未經審計)


										其他內容
	公共單位			A類普通股			B類普通股			已繳費		累計		非控制性		總計
	股票	金額		股票		金額	股票		金額	資本		赤字		利息		權益
2020年12月31日餘額	27,799,748	$	3	—	$	—	—	$	—	$	223,085	$	(221,626)	$	—	$	1,462
分紅	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬計劃和相關活動	3,193,549		—	—		—	—		—		566		—		—		566
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(27,195)		—		(27,195)
2021年3月31日的餘額	30,993,297	$	3	—	$	—	—	$	—	$	223,651	$	(248,821)	$	—	$	(25,167)

2021年12月31日的餘額	—	$	—	12,618,516	$	1	32,770,000	$	3	$	302,455	$	(332,954)	$	(32,456)	$	(62,951)
分紅	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬計劃和相關活動	—		—	—		—	—		—		503		—		1,305		1,808
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(1,444)		(39,430)		(40,874)
2022年3月31日的餘額	—	$	—	12,618,516	$	1	32,770,000	$	3	$	302,958	$	(334,398)	$	(70,581)	$	(102,017)

請參閲隨附簡明合併財務報表附註

目錄表

紅盒娛樂公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1：列報依據

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的，並符合適用於季度財務信息的規則。截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表未經審計。除另有註明外，所有由正常經常性調整組成的調整均已包括在內，這些調整被認為是公平列報該等中期未經審核中期綜合財務報表所必需的。

閲讀這份未經審計的中期簡明綜合季度財務信息的讀者，應參考紅盒娛樂公司及其子公司(“紅盒”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”)截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註，這些報表及附註包括在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年10-K表格年度報告中，也可在我們的網站(www.redbox.com)上查閲。)。某些腳註披露將與經審計財務報表中所載信息大幅重複，或美國證券交易委員會中期財務報告規則法規不要求披露的腳註信息被刪節或遺漏。

有關公司會計政策和估計的進一步討論，請參閲公司2021年年報10-K表格中合併財務報表附註1。這份年度報告還包含對公司關鍵會計政策和估計的討論。

商業最新消息， 持續經營和戰略選擇

從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。在2021年和2022年的前三個月，紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的負面影響，導致影院上映數量少於預期。此外，奧密克戎變體帶來的影響顯著增加，對業務造成了進一步的幹擾。因此，紅盒的租金並沒有恢復到預期的程度，儘管新上映的影院數量同比增長，但低於新冠肺炎上映前的水平。作為擴大業務和轉型為多方面娛樂公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年前三個月，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了，這並沒有被收入的增加所抵消。

Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的一些潛在的戰略選擇，並尋求融資來為運營和一次性重組成本提供資金。2022年3月，公司董事會成立了戰略審查委員會，以考慮和監督公司在公司或資本結構方面可能可用的戰略選擇或交易。Redbox還在執行之前宣佈的一系列重組行動和倡議，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於：(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中進行裁員。然而，與新冠肺炎疫情對公司經營業績持續不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的運營虧損、累計赤字和負營運資本，在考慮了下文概述的戰略舉措後，令人嚴重懷疑我們是否有能力在簡明綜合中期財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

隨附的綜合財務報表和附註是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司的運營產生了負現金流$14.8百萬美元，累積赤字為$334.4百萬美元，負營運資本為$79.8百萬美元。該公司評估了下文進一步描述的額外融資和重組行動和舉措對其作為持續經營企業繼續存在的能力的影響。

2022年3月29日，公司完成了有效的減產150員工。一次性重組費用$3.8產生了100萬美元的損失，其中相當大一部分與遣散費有關。該公司估計，裁員將使其年度運營成本減少約$13.1百萬美元。

目錄表

於2022年4月15日，本公司若干附屬公司訂立第6號增量假設及修訂協議，修訂其信貸協議(“第六修正案”)，根據該協議，第六修正案增量循環貸款人(定義見第六修正案)同意向本公司若干附屬公司提供總額相等於美元的第六修正案增量循環承諾(定義見信貸協議)。50.0百萬美元(其後限制在$45.0百萬美元，詳情請參閲注17：後續活動)，其收益將用於根據預算計劃(如信貸協議中的定義)付款，並支付某些費用和開支。第六修正案的細節及其條款和條件將在下文中進一步詳細討論。注6：債務.

作為第六修正案的進一步條件，本公司向HPS Investment Partners、LLC(信貸協議的行政代理和抵押品代理)和某些關聯公司(定義見信貸協議)發行認股權證，行使價格為$0.0001每股(“HPS認股權證”)，以購買11,416,700在經修訂信貸協議未能達到某些里程碑的情況下，本公司的A類普通股(“普通股”)。於簽署合併協議(定義見下文)後，HPS認股權證即告失效，而認股權證持有人據此行使HPS認股權證的所有權利亦告終止。

關於第六修正案，本公司於2022年4月15日與AP VIII Aspen Holdings，L.P.(“Aspen”)、Seaport Global SPAC，LLC及Redwood Holdco，LP(“Redwood”)(統稱為“股東”)訂立表決及支持協議，據此，股東同意投票表決其持有的本公司股份(I)贊成本公司董事會(“董事會”)批准及建議的任何戰略交易，或董事會授權予任何委員會，但須受若干條款及條件規限(各為“交易”)，(Ii)反對任何涉及本公司而未經董事會批准及推薦的交易，及(Iii)支持本公司於本公司任何股東周年大會上提名或提名為董事會成員的任何董事。

公司還同意，根據表決和支持協議，(I)永久減少聯合循環信貸安排的一部分，金額相當於#美元。10.6及(Ii)除其他協議外，未經Aspen及Redwood Holdco，LP同意，不得根據聯合循環信貸安排借款(有關若干預定借款及用以支付利息、費用及開支的借款除外)。

在執行第六修正案的過程中，公司還對董事會的組成和規模進行了某些修改，這在公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中有進一步描述。董事會的戰略審查委員會也因這些變化而解散。

就本公司訂立表決及支持協議而言，Redwood永久豁免本公司(或聯屬公司)向Redwood支付的“提前終止付款”，而該“提前終止付款”可能是由日期為2021年10月22日的該等應收税項協議(“TRA”)中的一項規定所致，而該等規定將於董事會組成改變時觸發。

此外，根據投票及支持協議，本公司與紅木同意(A)於交易完成時終止TRA及(B)放棄根據TRA提出的所有索償要求，而有關豁免於交易完成時生效。

於2022年5月10日，本公司與靈魂娛樂雞湯(“CSSE”)訂立合併協議，據此，本公司將成為CSSE的全資附屬公司(“合併協議”)。因此，在公司與CSSE簽訂合併協議後，可以獲得第六修正案增量循環融資項下的額外借款，前提是公司根據第六修正案增量循環融資機制將其借款限制為$45.0百萬美元。看見注17：後續活動公司目前的Form 8-K報告於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會，要求提供有關證交所合併的更多信息。

我們的未經審核簡明綜合財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類有關的調整，或在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。倘若本公司無法實施一項或多項預期的戰略選擇，根據信貸協議，將會發生違約事件，而本公司與對其業務、其進入資本市場的能力、其執行其營運及戰略目標的能力及整體業務、前景、營運結果及流動資金至關重要的交易對手的關係可能繼續承受不利壓力。無法保證何時或是否能成功實施公司的一項或多項戰略舉措，或未能採取行動可能對公司的業務、實現其運營和戰略目標的能力或其融資能力產生的影響

目錄表

或對其債務進行再融資。如果不能解決這些問題，將對公司的業務、前景、運營結果、流動性和財務狀況以及公司債務到期時的償債或再融資能力產生重大不利影響。

注2：財產和設備


	3月31日，		十二月三十一日，
以千為單位的美元	2022		2021
售貨亭和組件	$	190,661	$	190,496
計算機、服務器和軟件		101,912		99,123
租賃權改進		4,152		4,129
辦公傢俱和設備		676		676
租賃車輛		11,178		11,380
按成本價計算的財產和設備	$	308,579	$	305,804
累計折舊		(271,836)		(265,180)
財產和設備，淨額	$	36,743	$	40,624

注3：租約

本公司自2022年1月1日起採用ASC 842，採用修改後的回溯法。修改後的回溯法提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法，而不是重述比較期間；相反，變化的影響在採用年度開始時記錄。公司將在新標準內選出過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，使我們能夠繼續進行歷史租賃分類。此外，我們正在選擇事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租約期限。最後，我們為我們的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着對於短期租賃，我們將不確認ROU資產和租賃負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。在準備採用該標準的過程中，我們實施了內部控制，以便能夠編制財務信息。

截至2022年1月1日，該公司記錄的ROU資產為910萬美元，運營租賃的租賃負債為940萬美元。該標準對我們的綜合淨收益沒有實質性影響，對現金流也沒有影響。

該公司擁有主要用於辦公空間、配送中心和其他設備的運營租賃。該公司還為他們的機隊提供融資租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款最高可達4年。大多數租約在到期前不能取消。用於計算租賃負債和使用權(“ROU”)資產以及確定租賃為營運或融資類別的租賃的預期期限可能包括在合理確定本公司將行使該期權時延長或終止租賃的期權。在安排開始時，公司根據存在的獨特事實和情況確定安排是否為租約或包含租約，例如，如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用以換取對價的權利，則合同是否為或包含租約

經營租約。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，反映在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的“經營租賃使用權資產”中。經營租賃負債反映在公司2022年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的“經營租賃負債，本期部分”和“經營租賃負債，非流動部分”，即公司在租賃期內付款義務的現值。本公司已訂立各種初始年期為12個月或以下的短期經營租約。該等短期租約並未記錄在本公司未經審核的簡明綜合資產負債表內。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

融資租賃。融資租賃ROU資產計入“物業及設備淨額”，融資租賃負債計入本公司2022年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表的“應計及其他流動負債”及“其他長期負債”項目。融資租賃ROU資產在租賃期限內按直線攤銷。

我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

目錄表

雖然需要將租賃和非租賃組成部分分開，但實體可以採取某些實際的權宜之計。我們會不選擇此項可利用組合租賃和非租賃組件的功能。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分通常被分開核算。

租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率計算的，如果很容易確定的話。然而，由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來確定其大部分租約的租賃付款的現值。

基於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃開始時的淨資產和租賃負債的計量中。所有其他可變租賃付款在發生時計入費用，不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。

租賃費的構成如下：


	截至3月31日的三個月，
以千為單位的美元	2022
經營租賃成本	$	1,032

融資租賃成本
使用權資產攤銷		709
租賃負債利息		29
總財務成本最低	$	738

短期租賃成本⁽¹⁾		58
總租賃成本	$	1,828



(1)	短期租賃成本主要包括租期為12個月或以下的租賃。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至3月31日的三個月，
以千為單位的美元	2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	1,091
融資租賃產生的現金流		771


	March 31, 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約	3.2
融資租賃	1.2

加權平均貼現率：
經營租約	9.25	%
融資租賃	3.51	%

與本公司截至2022年3月31日的經營和融資租賃負債相關的預期未來付款如下：


以千為單位的美元	經營租約		融資租賃
截至2022年12月31日的9個月	$	2,771	$	1,441
截至十二月三十一日止的年度：
2023		3,073		1,003
2024		2,284		401
2025		1,681		154
2026		—		—
此後		—		—

目錄表

租賃付款總額	$	9,809	$	2,999
扣除計入的利息		(1,253)		—
總計	$	8,556	$	2,999

附註4：商譽及其他無形資產

商譽在第四季度每年進行減值評估，如果發生事件或情況變化，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地評估商譽減值。

於2022年第一季度，本公司完成了與其遺留和數字報告部門相關的商譽減值量化分析，原因是財務業績。基於這一分析，本公司得出結論，其遺留和數字報告單位的公允價值超過了其賬面價值，因此，不是已記錄減值費用。

作為公司減值分析的一部分，在確定公司報告單位的公允價值時，公司需要做出重大估計和假設，包括公司報告單位的業務和財務業績，以及新冠肺炎可能如何影響這些業績。這些估計和假設主要包括但不限於：選擇合適的同業集團公司、控制適合於公司競爭行業收購的溢價、折扣率、終端增長率、收入、營業收入、折舊、攤銷和資本支出的預測，包括考慮新冠肺炎的影響。可合理預期會對基本主要假設產生負面影響並最終影響公司報告單位估計公允價值的某些事件或情況包括：(I)新冠肺炎疫情的長期影響導致預期未來新上映電影片名的減少；(Ii)不同流媒體平臺之間的競爭加劇，導致Redbox上可用的片子減少或租賃交易減少；(Iii)無法在預期時間框架內實現成本節約或增長計劃目標。

儘管本公司相信其對公允價值的估計是合理的，但由於做出此類估計所涉及的內在不確定性，實際財務結果可能與這些估計不同。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變化，包括新冠肺炎的影響，可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用金額或兩者都產生重大影響。這些估計可能受到許多因素的影響，包括但不限於，新冠肺炎的影響、其嚴重性、持續時間及其對全球經濟的影響、總體經濟狀況以及公司的盈利能力。本公司將繼續監測這些潛在影響，包括新冠肺炎以及經濟、行業和市場趨勢的影響，以及這些趨勢可能對其遺留和數字報告部門產生的影響。

下表按可報告部門彙總了商譽的變化：


	遺贈		數位
以千為單位的美元	業務		業務		總計
截至2021年12月31日的餘額	$	144,014	$	3,509	$	147,523
截至2022年3月31日的餘額	$	144,014	$	3,509	$	147,523

下表彙總了無形資產的賬面價值和累計攤銷：


	March 31, 2022							2021年12月31日
		毛收入				網絡		毛收入				網絡
	估計數	攜帶		累計		攜帶		攜帶		累計		攜帶
以千為單位的美元	使用壽命	金額		攤銷		金額		金額		攤銷		金額
應攤銷的無形資產：
與零售商簽訂合同	7年	$	370,000	$	(291,301)	$	78,699	$	370,000	$	(278,087)	$	91,913
商號	7年		60,000		(47,238)		12,762		60,000		(45,095)		14,905
可聯繫的客户列表	7年		40,000		(31,492)		8,508		40,000		(30,063)		9,937
發達的技術	7年		30,000		(23,620)		6,380		30,000		(22,548)		7,452
應攤銷的無形資產總額		$	500,000	$	(393,651)	$	106,349	$	500,000	$	(375,793)	$	124,207

公司確認攤銷費用為#美元。17.9在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。

目錄表

曾經有過不是截至2022年和2021年3月31日止三個月的商譽及其他無形資產減值。

可合理預期會對基本主要假設產生負面影響並最終影響公司報告單位估計公允價值的某些事件或情況包括：(I)新冠肺炎疫情的長期影響導致預期未來新上映電影片名的減少；(Ii)不同流媒體平臺之間的競爭加劇，導致Redbox上可用的片子減少或租賃交易減少；(Iii)無法在預期時間框架內實現成本節約或增長計劃目標。

附註5：應計負債和其他流動負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計負債和其他流動負債包括：


	3月31日，		十二月三十一日，
以千為單位的美元	2022		2021
應計工資和其他相關費用	$	24,900	$	23,901
應計收入份額		9,338		11,786
遞延收入		9,401		9,553
應付所得税		183		—
其他		14,744		12,515
應計負債和其他流動負債總額	$	58,566	$	57,755

注6：債務


	3月31日，		十二月三十一日，
以千為單位的美元	2022		2021
B期貸款	$	271,562	$	271,562
與定期貸款安排相關的實物支付利息		38,394		31,480
循環信貸安排		29,104		15,000
與循環信貸安排相關的實物支付利息		3,145		2,731
聯合循環信貸安排		4,119		4,616
未償債務總額	$	346,324	$	325,389
減去：未攤銷債務發行成本		(3,414)		(3,823)
總債務，淨額	$	342,910	$	321,566
一年內到期的部分	$	41,539	$	34,211
長期債務總額，淨額	$	301,371	$	287,355

2017年10月20日，Redbox Automated Retail，LLC(“RAR”)簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，其中規定：

●

第一留置權定期貸款安排(“定期貸款B”)，本金總額為$425.0百萬美元，並擁有五年制成熟；以及

●

第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款B，稱為“高級貸款”)，本金總額最高可達$30.0百萬美元，並擁有五年制成熟。

定期貸款B在關閉後立即提供給RAR，並部分用於報銷所有$280.0支付公司現有債務的600萬美元，並結清與新定期貸款B相關的結清成本，總額為B美元19.5其中百萬美元4.6向阿波羅的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司支付了100萬美元，以支付與融資相關的服務。定期貸款B所得款項的餘額用於支付股息，股息總額為#美元。160.0向RAR的股權持有人提供100萬美元。此外，在執行新的信貸協議時，RAR註銷了未攤銷遞延融資成本#美元。21.7與先前信貸協議下全部債務的清償有關的100萬美元。

2018年9月7日，RAR就信貸協議訂立增量假設及修訂協議(下稱《修訂》)。修正案規定，除其他事項外，(1)增加一筆B-1定期貸款(“B-1定期貸款”)，原本金總額為#美元。85.8(2)向RAR股東支付一筆或多筆限制性付款，總額不超過$115.0百萬美元。從修正案中收到的收益以及從

目錄表

除了支付聯合循環信貸機制Redbox Entertainment下未償還本金的利息外，LLC還必須支付承諾費，利率等於0.50對貸款方的未使用承諾，每年支付%。

股息限制

信貸協議載有若干慣常的正面契諾及負面契諾，包括對本公司派發股息或就其股本作出分派或作出其他受限制付款的能力的限制。禁止分紅和其他限制性支付的公約有某些有限的例外，包括一般管理費用、法律、會計和其他專業費用和開支；税收；慣常工資、獎金和其他福利；以及最高#美元。1.03於本公司於2018年派發最後一次股息時未歸屬的股權應計股息，以及其後歸屬的股息百萬元。

利率和費用

截至2022年3月31日和2021年12月31日，高級貸款的借款利率為9.25%.

攤銷和預付款

截至2022年3月31日，高級設施項下要求的最低本金攤銷付款如下：


	還款
以千為單位的美元	金額
2022	$	38,394
2023		—
2024		271,562
總計	$	309,956

此外，高級貸款要求RAR提前償還未償還的定期貸款借款，但有以下例外情況：

●

管理高級貸款的信貸協議中規定的RAR年度超額現金流的某個百分比，如高級貸款下的定義；

●

某些非正常過程資產出售、其他財產處置或某些傷亡事件的現金淨收益的一定百分比，每一種情況均受某些例外情況和再投資權的限制；以及

●

任何債務發行或產生的現金淨收益，高級貸款允許的債務收益除外。

RAR可在任何時候自願償還僅由高級貸款項下業務運營的內部產生的現金提供資金的未償還貸款，而無需預付溢價或罰款，但與LIBOR利率貸款有關的慣常“破壞”成本除外。

高級貸款項下的所有債務均由RAR現有和未來的直接和間接材料、除某些例外情況下的全資國內子公司以及RAR的直接母公司無條件擔保。這些債務通過質押RAR的幾乎所有資產和每個擔保人的資產，包括附屬擔保人的股本和65除某些例外情況外，非附屬擔保人的第一級外國子公司的股本的%，以及由RAR的直接母公司擁有的股本。這種擔保權益包括對抵押品的優先留置權。

聯合循環信貸機制下的所有債務均由公司的Redbox Entertainment，LLC實體的所有直接和間接全資子公司擔保。

目錄表

信用證

根據高級融資的要求，本公司有一項信用證安排，以規定開立備用信用證。該安排支持保險索賠的抵押品要求，並有利於一年如有需要，每年更新一次。信用證以現金作抵押，以105%，款額為$3.1百萬美元和美元3.4分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

2021年10月，本公司簽訂了一項金額為#美元的信用證安排。0.8作為租賃倉庫空間的保證金，並以同等數額的現金作為抵押品質押。

公司的信用證安排被歸類為限制性現金，反映的餘額為#美元。3.9百萬美元和美元4.2分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

注7：利率衍生工具

本公司於2018年10月22日訂立利率掉期協議，以管理其定期貸款(“B期貸款”)所涉及的利率變動所帶來的風險。注5：債務。該掉期並非指定為對衝工具，而是按公允價值報告，而公允價值變動則直接在收益中報告。該公司的對衝由利率掉期組成，用於緩解利率風險。

根據協議條款，本公司訂立一項三年制與野村全球金融產品公司簽訂的固定利率與浮動利率互換協議，名義固定金額為美元200.0根據其定期貸款，將利息支付中與一個月期倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率部分交換為固定利息支付。該掉期實際上鎖定了平均三年制一個月期LIBOR的遠期曲線，固定利率為3.0335%，導致美元的總利率200.0百萬名義上的10.2835%。利率互換協議已於2021年10月31日到期。看見注6：債務關於公司B期貸款的更多披露。

下表披露了公司衍生工具對未經審計的簡明綜合業務報表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月：


	截至以下三個月
	3月31日，
以千為單位的美元	2022		2021
利息和其他收入(費用)，淨額	$	—	$	1,432

注8：細分信息和地理數據

該公司目前通過以下途徑開展業務二經營領域：(1)傳統業務和(2)數字業務。在本報告所述的所有期間內，該公司沒有在美國和波多黎各(統稱為美國)以外開展業務。因此，該公司的所有長期資產都位於美國。

該公司的遺留業務運營着一個大約38,000自助售貨亭，消費者可以租用或購買新發行的DVD和藍光光盤^TM(“電影”)。該公司的傳統業務還專門通過其Redbox Entertainment品牌製作、獲取和發行電影，並通過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售和故障修復服務來產生服務收入。我們的遺留業務還包括公司一般和行政費用，其中包括技術和上市公司成本，以及與我們的數字業務相關的公司管理費用。

該公司的數字業務提供交易和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1)Redbox On Demand，一種交易服務，提供新發布和目錄電影和電視內容的數字租賃或購買；2)Redbox Free On Demand，一種廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播；以及3)Redbox Free Live TV，一種免費的、廣告支持的電視服務，提供超過145線性通道。此外，該公司在Redbox電子郵件和應用程序等平臺上的數字廣告空間貨幣化，稱為媒體網絡。數字業務包括直接可歸因於該業務的費用。

目錄表

經調整EBITDA是向首席運營決策者(“CODM”)報告的盈利能力指標，目的是就每個部門的資源分配和評估每個部門的業績做出決定。該公司認為，這一衡量標準在評估其業務的基本表現時最有用。調整後的EBITDA是在與整合相關的成本、效率計劃和其他項目之前。調整後的EBITDA還不包括融資、所得税以及折舊和無形資產攤銷的非現金會計影響。

由於分部資產沒有向CODM報告，也沒有被CODM用來衡量業務業績或分配資源，因此分部總資產和資本支出沒有在下文中列出。

按分部彙總的財務信息如下：


	3月31日，
以千為單位的美元	2022		2021
淨收入
遺留業務	$	48,767	$	67,637
數字商務		14,460		9,093
總計	$	63,227	$	76,730
調整後的EBITDA
遺留業務	$	(15,553)	$	334
數字商務		2,015		968
總計	$	(13,538)	$	1,302

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月調整後EBITDA與所得税前虧損的對賬：


	截至三個月
	3月31日，
以千為單位的美元	2022		2021
所得税前虧損	$	(40,848)	$	(36,474)
添加：
折舊及攤銷		25,090		27,526
利息和其他(收入)費用，淨額		(7,343)		7,247
業務優化^(a)		—		550
一次性非經常性^(b)		3,743		364
新企業的啟動成本^(c)		—		171
與重組相關^(d)		4,012		1,352
基於股票的薪酬費用		1,808		566
調整後的EBITDA	$	(13,538)	$	1,302

(a)	業務優化成本包括留住員工的成本、IT成本以及某些項目的諮詢成本。

(b)	包括與項目成本和計劃有關的成本，以及與公司債務融資活動有關的銀行、法律和其他費用。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司發生$3.7百萬美元的一次性法律和諮詢費用，因為公司正在探索戰略替代方案。

(c)	包括支持公司的點播和AVOD產品的成本，以及與公司的服務和媒體網絡業務相關的成本。

(d)	重組相關成本包括員工遣散費和與搬遷檢查亭相關的成本等項目。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司產生的遣散費及相關費用$3.8本公司未經審計的簡明綜合經營報表中的一般費用和行政費用反映了與減少兵力有關的100萬美元的費用。

目錄表

注9：每股收益

A類普通股每股基本收益的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以該期間發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益除以A類普通股的加權平均流通股數量，這些淨收益是根據所有潛在稀釋性證券的假定交換調整後的，為使潛在稀釋性因素生效而進行了調整。每股基本虧損和攤薄虧損採用兩級法計算。

該公司對列報的比較期間每股收益的計算進行了分析，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，在業務合併之前的一段時間內，沒有公佈每股收益信息。

下表列出了A類普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：


以千美元計，每股金額除外	截至3月31日的三個月，
基本每股收益和稀釋每股收益	2022		2021

分子：
淨虧損	$	(40,874)	$	(27,195)
減去：非控股權益應佔淨虧損		(39,430)		不適用
可歸因於Redbox Entertainment Inc.的淨虧損-基本和稀釋	$	(1,444)		不適用

分母：
A類已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋		12,618,516		不適用

A類已發行普通股每股收益--基本和稀釋	$	(0.11)		不適用

本公司的B類普通股不分享收益或虧損，無權獲得股息，也無權在公司清算時獲得任何部分資產，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

由於本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月均處於虧損狀態，本公司已確定所有潛在攤薄股份於該等期間將為反攤薄股份，因此不計入攤薄加權平均已發行股份的計算。這導致基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均流通股計算相同。

以下具有稀釋潛力的流通股已被排除在稀釋每股收益的計算範圍之外，因為它們的影響將是反稀釋的：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
公共和私人配售認股權證		16,848,733		不適用

注10：股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000$的股票0.0001面值優先股及本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年3月31日，有不是已發行或發行的優先股股份傑出的

目錄表

A類常見庫存-本公司獲授權發行最多500,000,000A類股份，$0.0001面值普通股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日，有12,618,516已發行及已發行股份傑出的.

B類普通股-本公司獲授權發行最多100,000,000B類股票，$0.0001面值普通股。公司B類普通股持有者有權一為每一股投票。B類普通股的持有者可以不時地交換B類普通股一-與紅杉中級普通股持有者持有的A類普通股的一對一基礎。在2022年3月31日，有32,770,000發行和發行的B類普通股傑出的.

非控制性權益-非控股權益指由本公司以外的持有人持有的紅木中級公司的股權。2021年10月22日，在業務合併Redwood Holdco完成時，LP在Redwood Intermediate LLC的股權比例約為72.2%。本公司綜合了Redwood Intermediate LLC的財務狀況和經營業績，並將Redwood Holdco，LP持有的比例權益反映為所附綜合資產負債表中的非控股權益。截至2022年3月31日，Redwood Holdco，LP在Redwood Intermediate LLC的股權比例約為72.2%.

注11：認股權證法律責任

在2022年3月31日，有10,781,250公共認股權證及6,062,500私募認股權證未償還。每份完整的公共認股權證使註冊持有人有權購買一A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股。根據認股權證協議，公共認股權證的持有者只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。公開認股權證到期五年在企業合併完成後，或者在贖回或清算之前。

本公司可在下列情況下贖回公開認股權證：

●

全部，而不是部分；

●

以...的價格$0.01每張搜查令；

●

對不少於30天‘提前書面贖回通知(“30天贖回期“)予每一認股權證持有人；及

●

如果且僅當公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間，但須符合若干其他條件。

以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，公司A類普通股的價格可能會跌破$18.00贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)以及美元11.50贖回通知發出後認股權證行權價。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的權證負債為$4.1百萬美元和美元17.8在精簡的綜合資產負債表中分別為100萬美元。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認收益為$13.8年認股權證負債的公允價值變動利息和其他收入(費用)，淨額在公司的簡明綜合業務報表.

附註12：公允價值計量

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，

目錄表

計量公允價值應當採用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。

根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：

第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。

第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。

第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2022年3月31日的賬面價值。

下表提供了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。


		3月31日，		十二月三十一日，
以千為單位的美元	水平	2022		2021
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	1	$	2,480	$	11,213
認股權證責任-私募認股權證	3		1,576		6,608
全部認股權證責任		$	4,056	$	17,821

公開認股權證及私募認股權證根據ASC 815-40衍生工具及對衝合約於實體本身權益中作為負債入賬，並於本公司簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內列賬。權證負債於業務合併完成時按公允價值計量，並按公允價值經常性計量，公允價值變動列示於利息和其他收入(費用)，淨額在公司的簡明綜合業務報表。

量測

公開認股權證及私募認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2022年3月31日和2021年12月31日的公開認股權證的計量由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價而被歸類為1級，而截至2022年3月31日和2021年12月31日的私募認股權證隨後的計量由於使用不可觀察的投入而被歸類為3級。



輸入	March 31, 2022			2021年12月31日
無風險利率		2.40	%		1.20	%
預期期限(年)		4.60			4.80
預期波動率		55.0	%		31.4	%
股票價格	$	2.36		$	7.41

截至2022年3月31日，公開認股權證和私募認股權證確定為$0.23及$0.26每份認股權證，總價值約為$2.5百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。

目錄表

截至2021年12月31日，公開認股權證和私募認股權證確定為$1.04及$1.09每份認股權證，總價值約為$11.2百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

下表列出了截至2022年3月31日的三個月認股權證負債的公允價值變化：


			私		搜查令
以千為單位的美元	公眾		安放		負債
截至2021年12月31日的估值	$	11,213	$	6,608	$	17,821
估值投入或其他假設的變化		(8,733)		(5,032)		(13,765)
截至2022年3月31日的公允價值	$	2,480	$	1,576	$	4,056

第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券目前並無市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析，並酌情記錄。

附註13：承付款和或有事項

該公司租賃維護其信息技術基礎設施所需的辦公設施和某些設備。根據其經營租賃協議，扣除分租收入後的租金支出為#美元1.0百萬美元和美元1.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

該公司還根據不同日期到期的融資租賃租賃汽車，直至2025年9月。管理層於該等租約到期時評估其是否應購買、訂立新融資租約或訂立營運租約。

根據融資租賃持有的資產包括在財產和設備，淨額關於未經審計的簡明綜合資產負債表幷包括以下內容：


以千為單位的美元	March 31, 2022		2021年12月31日
總財產和設備	$	11,178	$	11,380
累計折舊		(7,727)		(7,285)
淨資產和設備	$	3,451	$	4,095

內容許可協議

根據與某些電影內容提供商的許可協議，該公司許可最低數量的影院和直接播放視頻的片頭。

根據截至2022年3月31日生效的公司內容許可協議條款，估計的電影內容承諾總額如下表所示：


以千為單位的美元	總計		2022		2023
最低估計電影內容承諾	$	49,574	$	40,709	$	8,865

法律事務

本公司不時捲入與其業務運作有關的法律程序。本公司認為，這些訴訟程序可能導致的任何負債不會對其綜合財務報表產生重大不利影響。

附註14：所得税

本公司的實際税率為(0.1)%和25.4分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。由於我們遞延税項資產的全額估值準備，截至2022年3月31日的三個月的税項撥備不反映任何重大税項支出。

目錄表

公開審核的課税年度

截至2022年3月31日，2018年至2021年根據訴訟時效開放，供美國聯邦和大多數州税務當局進行可能的審查。目前有不是由美國聯邦或州税務當局進行的積極審查。

對應收税金協議的豁免

如中所述注1：列報依據就本公司訂立表決及支持協議而言，Redwood永久豁免本公司(或聯屬公司)向Redwood支付的“提前終止付款”，而該“提前終止付款”可能是由於日期為2021年10月22日的該等應收税項協議(“TRA”)中的一項規定所致，而該等規定將於董事會組成改變時觸發。

此外，根據投票及支持協議，本公司與紅木同意(A)於交易完成時終止TRA及(B)放棄根據TRA提出的所有索償要求，而有關豁免於交易完成時生效。

附註15：關聯方交易

根據與阿波羅附屬公司(主要是EcoATM)簽訂的商業服務協議，該公司接受並提供一定的運營支持。欠這些相關方/欠這些相關方的款項摘要如下：


	3月31日，		十二月三十一日，
以千為單位的美元	2022		2021
關聯方應收賬款淨額	$	4,370	$	3,813
因關聯方原因，網	$	74	$	74

應付關聯方的餘額主要包括與僱員和非僱員董事有關的未付股息。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，關聯方收入為5.6百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。

附註16：補充現金流量財務信息

現金、現金等價物和受限現金：



	3月31日，		十二月三十一日，
以千為單位的美元	2022		2021
現金和現金等價物	$	9,763	$	14,320
受限現金		3,895		4,158
現金、現金等價物和限制性現金	$	13,658	$	18,478

現金利息和税金：


	截至三個月
	3月31日，
以千為單位的美元	2022		2021
期內支付的利息現金	$	—	$	—
期間支付的所得税現金，淨額	$	37	$	91

目錄表

非現金交易


	截至三個月
	3月31日，
以千為單位的美元	2022		2021
購買由融資租賃債務提供資金的財產和設備	$	83	$	—
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	$	9,102	$	—
包括在期末貿易應付賬款或應計及其他流動負債中的財產和設備的購置	$	210	$	213

注17：後續活動

我們評估了截至2022年5月13日(財務報表發佈之日)的後續事件，根據我們的審查，沒有發現任何需要在這些精簡合併財務報表中確認或披露的事件，以下情況除外：

某些人員的離職及委任

正如我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，2022年4月24日，Kavita Suthar通知公司她打算辭去首席財務官一職，從2022年5月16日起生效。蘇薩爾將繼續擔任首席財務長，直到她的辭職生效。

公司董事會任命米切爾·科恩擔任公司臨時首席財務官。科恩先生於2022年4月25日加入公司，提供過渡性服務，直到2022年5月17日起擔任臨時首席財務官。

合併協議

於2022年5月10日，本公司與以下公司訂立合併協議(“合併協議”)：Soul Entertainment，Inc.，Inc.及CSSE的全資附屬公司(“CSSE”)；RB First Merge Sub Inc.(特拉華州的法團及CSSE的全資附屬公司)(“合併子”)；RB Second Merge Sub LLC(特拉華州的有限責任公司及CSSE的全資附屬公司)(“合併子有限責任公司”)；Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco合併子有限責任公司”)及Redwood Intermediate LLC(“Opco Merge Sub LLC”)。根據合併協議，(I)Merge Sub Inc.將與Redbox合併並併入Redbox(“第一公司合併”)，Redbox將繼續作為存續實體(“尚存公司”)，(Ii)與第一次公司合併同時，Opco合併附屬有限責任公司將與Opco LLC合併並併入Opco LLC(“Opco合併”)，Opco LLC繼續作為尚存實體(“Opco尚存公司”)，及(Iii)緊接第一公司合併及Opco合併後，尚存公司將與合併子有限責任公司合併，合併Sub LLC繼續作為尚存實體(“第二公司合併，以及連同第一公司合併及Opco合併，“合併”，以及連同合併協議預期的其他交易，稱為“合併交易”)。

作為合併的結果，於合併交易完成時，本公司將成為聯交所的全資附屬公司。在第一次公司合併生效時(“生效時間”)，公司每股A類普通股將被註銷，並代表接受權利0.087A類普通股的股份(“交換比率”)，面值為#美元。0.0001以每股股份計算，公司每股A類普通股將自動註銷，無需額外代價，而每股Opco LLC單位將轉換為獲得相當於交換比例的若干CSSE A類普通股的權利。合併協議的完成受慣例條件所規限，包括高鐵法令下的等待期屆滿或終止(如適用)、合併協議及合併交易獲本公司股東批准、上交所A類普通股在納斯達克上市，以及登記將於合併中發行作為合併代價的上交所A類普通股的S-4表格登記聲明。

有關合並協議和合並交易的更多信息，請參閲公司於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

目錄表

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們未經審計的中期綜合財務報表和本季度報告10-Q表(“季度報告”)中其他部分包含的相關説明以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年度報告(“美國證券交易委員會”)中包含的經審計綜合財務報表來閲讀。

以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1部分第1A項下的“風險因素”中討論的因素。

概述

Redbox是美國家庭娛樂市場的知名品牌和領先提供商。該公司致力於通過實體媒體和/或數字服務，為其客户提供最佳的娛樂價值和最多的消費方式選擇。Redbox正在經歷一場重大的業務擴張和數字化轉型。該公司已經從一家純粹的DVD租賃公司轉變為一家提供巨大價值和選擇的多元化娛樂公司，通過提供DVD租賃以及跨各種內容窗口的多種數字產品，包括交易型(TVOD)、廣告支持(AVOD/FLTV)，併成為原創內容庫不斷增長的故事片發行商。Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：(1)遺留業務和(2)數字業務。

對於其遺留業務，該公司在全國範圍內運營着大約38,000個自助服務亭，消費者可以在這裏租賃或購買新發布的DVD和藍光光盤^TM(“電影”)。該公司還通過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售和故障修復服務來創造服務收入。最後，該公司通過其電影發行標籤Redbox Entertainment，LLC獨家收購和發行電影，獲得在Redbox平臺上以及通過第三方數字服務發行的人才主導的電影的權利。對於其數字業務，該公司提供交易和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1)Redbox On Demand，一種交易服務，提供數字租賃或購買新發行和編目的電影和電視內容；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一種廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一種免費的廣告支持的電視服務，可以訪問超過145個線性頻道。該公司還通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在售貨亭展示和數字視頻廣告。

由於與新冠肺炎疫情對公司經營業績持續不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的經營虧損、累計虧損和負營運資金，我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。請參閲“業務動態、持續經營和戰略選擇”。

Redbox遺留業務

Redbox的使命一直是讓消費者獲得他們想要的家庭娛樂變得便宜得離譜。Redbox提供了非凡的客户價值，新發行的電影光盤租賃價格約為每晚2.00美元，約為數字租賃成本的三分之一，數字零售平臺上的數字租賃成本通常為5.99美元或更高。顧客可以靈活地從一個地點租一部電影，然後把租來的電影退還給任何一個售票亭。售貨亭主要位於人流量大的零售中心，包括雜貨店、大眾零售商、藥店、美元零售商和便利店。擁有大約32,000個地點和150多個零售合作伙伴，消費者可以方便地使用售貨亭，這是他們日常購物體驗的一部分。收入主要來自在售貨亭租用或購買電影所收取的費用。反過來，Redbox向零售商支付安裝在其地點的Redbox售貨亭產生的收入的一定比例。該公司通過與主要製片廠的收入分享協議和許可協議以及通過從獨立分銷商和其他供應商那裏直接購買來獲得內容。

Redbox在其忠誠度和獎勵計劃中建立了一項獨特的資產-Redbox Perks，該計劃目前擁有約4000萬會員。客户通過租賃或購買獲得積分，並可以在未來使用這些積分進行免費租賃。這一分級忠誠度計劃使公司能夠獎勵最忠誠和最有價值的客户，同時提供貨幣來鼓勵更高的交易頻率和其他行為，如下載Redbox應用程序或嘗試新產品和服務。Redbox Perks是一種為客户提供更大價值的工具，是其營銷和客户戰略的核心。這個

目錄表

計劃是Redbox在市場上的差異化優勢和競爭優勢。Redbox的客户是有價值意識的，熱愛電影和娛樂，而且往往是新技術的後來者。鑑於現有客户羣的規模，該公司已建立了規模可觀的營銷計劃，其中包括約4500萬電子郵件用户、約500萬短信用户、約4500萬移動應用程序下載量和近4億周零售印象。

為了進一步吸引我們的客户，Redbox成立了Redbox Entertainment，LLC作為電影發行標籤。通過這一標籤，公司獲得北美版權，並通過Redbox售貨亭、Redbox On Demand、第三方數字交易平臺和其他流媒體服務發行故事片。Redbox Entertainment獲得了已完成電影的版權，並承諾為即將製作的電影提供融資交易，讓公司在創作方向上提供投入。該公司通過在自己的平臺上開展促銷活動以及出售訂閲流媒體服務的下游窗口權利，從這些電影中獲得毛利潤。此外，由於該公司獲得了這些電影的長期獨家版權，Redbox正在建立一個內容庫，可以在其免費點播(AVOD)和免費直播電視(FLTV)服務上使用，或者在未來的Windows中進一步授權給其他流媒體平臺。

此外，Redbox Entertainment受益於該公司多年來積累的強勁租金數據，使該公司能夠專有地洞察哪些圖書和人才將在其平臺上表現良好。自2019年以來，該公司已經發行了多部以紅盒娛樂為標籤的電影。該公司已經宣佈與這部大片的製片人巴茲爾·伊萬尼克達成協議約翰·威克特許經營，承諾在未來幾年內拍攝12部動作/驚悚片。

最後，Redbox擁有一項服務業務，它在全國範圍內僱傭了一支一流的現場工作人員團隊，管理售貨亭的安裝、商品銷售和故障修復服務。除了維護Redbox的Kiosk網絡外，公司的服務團隊還支持其他Kiosk業務。該公司與擁有國家和地區售貨亭網絡的多家公司簽訂了服務協議，自2020年6月以來，Redbox一直是亞馬遜為其不斷擴大的Amazon Hub Locker門店提供服務的主要供應商。服務業務有助於降低傳統DVD業務的現場運營成本，同時增加利潤率。

紅盒數字業務

Redbox正在迅速擴大其數字產品供應，利用其客户和營銷規模來轉變品牌。該公司正在建立一個數字生態系統，消費者可以通過在Redbox應用程序中以集成的、易於使用的格式參與各種數字視頻服務，作為一站式商店來滿足他們的娛樂需求。這簡化了客户體驗，推動了多種產品的採用，並最大限度地減少了客户流失。這些服務涵蓋多種業務模式，包括交易型、廣告支持型和未來預期型訂閲。該公司的數字產品可以通過網絡瀏覽器、移動設備和幾乎所有主要的消費設備進行流媒體播放，包括Roku、Apple TV、三星、LG、androidtv、VIZIO、Xbox和PlayStation。

2017年12月，該公司推出了Redbox on Demand，這是一種數字交易式視頻點播服務(TVOD)，允許客户租用或購買新發行的電影和電視劇，並對數字電影和電視劇集進行分類，新發行價格通常從5.99美元到24.99美元不等，電影目錄價格從1.99美元到3.99美元不等，不包括任何折扣。自2020年以來，客户還可以通過數字方式租用仍在影院放映的電影，這就是所謂的優質視頻點播(PVOD)。客户支付交易費來租用或購買內容，同時在每次交易時獲得Redbox Perks的忠誠度積分。自推出以來，Redbox on Demand經歷了快速增長和採用，擁有近400萬客户。這種增長主要是通過利用公司自己的營銷渠道，包括電子郵件和短信，以及提供獎勵積分和其他促銷活動來推動數字客户的獲得。

2020年2月，公司推出了廣告支持的數字線性電視服務Redbox Free Live TV(FLTV)，作為對現有交易點播服務的補充。免費直播電視擁有超過145個線性頻道，而且還在不斷增長，其中包括5個紅盒品牌和編程頻道，免費直播電視為客户提供了瀏覽頻道並找到他們感興趣的內容的機會。這些紅盒品牌的各種頻道目前聯合了Roku頻道、LG頻道和Vizio WatchFree服務，從而推動了更大的收視率和收入。該公司計劃繼續辛迪加Redbox節目頻道到另外3個^研發派對服務。

Redbox於2020年12月推出了廣告支持的免費點播(AVOD)服務。AVOD讓消費者可以完全控制他們什麼時候看什麼，再加上Redbox不斷增長的AVOD庫，它有超過1萬部電影和電視劇集，消費者有更多的內容可供選擇。廣告支持的服務(FLTV和AVOD)隨着新的渠道和標題的增加以及對該產品的認知度的提高，參與度出現了強勁增長。

目錄表

最後，Redbox經營着一項媒體廣告業務，通過其移動應用程序、網絡、電子郵件和信息亭網絡，每月顯示和數字視頻廣告印象超過1億次。該公司通過節目性廣告和直銷相結合的方式增加廣告收入。上述媒體的直接廣告銷售以及Free On Demand和Fltv的視頻廣告都是由內部銷售團隊以及與Screenvision和Palomino Media Group的戰略銷售夥伴關係推動的。

增長戰略

Redbox轉型為一家多方面的娛樂公司，為未來的增長創造了多個領域。公司向AVOD的擴張，以及我們計劃最終向SVOD渠道的擴張，使Redbox得以參與一個非常巨大且快速增長的市場。該公司相信，它可以通過專注於以下方面創造長期價值：

不斷增長的多產品客户。Redbox打算通過增加客户獲取營銷和跨流媒體設備合作伙伴、售貨亭營銷和其他外部付費媒體的支出來增長多產品客户。到目前為止，該公司主要依靠電子郵件和短信渠道來吸引客户。因此，隨着時間的推移，隨着通過這些額外渠道增加的支出和關注，以及提供更多的內容和服務，公司預計將推動更大的客户增長。Redbox還打算通過改進CRM、更具個性化和有針對性地使用促銷來創建更個性化的客户漏斗，以鼓勵用户在Redbox應用程序中嘗試和採用其他數字服務，從而推動更多多產品的客户採用。

加速採用AVOD。Redbox預計，通過擴大免費直播電視和免費點播內容產品的投資，公司的廣告支持服務將實現增長。通過增加內容數量和改善內容質量，該公司預計將提高客户參與度和每位客户的觀看時間。此外，這種改進的內容預計將推動客户的增加，在加快業務發展的同時保持合理的客户獲取成本。

增強內容獲取能力。Redbox Entertainment通過兩種方式帶來額外收入。首先，它為Redbox信息亭、點播和廣告支持的產品提供更多內容；其次，它通過向其他流媒體平臺分發和授權獲得收入。該公司預計，隨着時間的推移，Redbox Entertainment品牌發行的數量將增加到每年36個。隨着承諾的電影完成製作和交付，發行數量自然會增加，而且流水線也會繼續增長。

推出SVOD頻道平臺。作為其長期增長戰略的一部分，該公司計劃推出的Redbox的SVOD頻道服務將成為另一個有意義的收入來源。Redbox將扮演唱片商家的角色，在支付SVOD頻道所有者的收入份額之前，收取100%的訂閲收入。通過提供對多個SVOD頻道選項的訪問，客户可以輕鬆地在Redbox應用程序中訂閲一個或多個SVOD服務，而Redbox可以通過移動設備、流媒體播放器、遊戲機和聯網電視上約4500萬次的Redbox應用程序下載來銷售第三方SVOD內容和服務。

新冠肺炎的影響和新興產業趨勢

2020年3月，世界衞生組織確認新型冠狀病毒新冠肺炎株為大流行。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和倡議在美國各地差異很大。在整個2021年，相當大一部分美國人口受到了有意義的活動限制，其中包括對包括零售業務在內的非必要業務的運營限制，要求個人留在家中或家附近，學校關閉，劇院關閉，大型集會限制，旅行限制，以及促進或強制物理距離的其他政策。這些限制不僅影響了公司客户使用其產品和服務的方式，還影響了內容的製作、發佈和分發。由於這些限制，許多消費者訂閲了額外的流媒體服務來滿足他們的內容需求，因為在影院和通過家庭娛樂上映的新電影數量在2020年和2021年都比2019年減少了50%以上，2019年有140個影院標題。在2020至2021年間，該公司經歷了實體電影租金的下降，部分原因是新電影上映和影院關閉的顯著減少以及政府和零售店的限制。該公司的按需交易產品也依賴於新發布的產品，儘管與實體業務相比級別較低，因為按需平臺提供的產品目錄更大。從2020年下半年開始，Redbox On Demand的增長潛力受到了新發行數量減少和整個大流行期間製片廠改變發行策略的負面影響。

從2021年末到2022年第一季度，美國人口經歷了一波由新冠肺炎變體引發的疾病浪潮，該變體被廣泛稱為奧密克戎變體。在假日租賃旺季，隨着Redbox內容開始發佈，這種變體開始在人羣中傳播，再次影響了客户的租賃行為。造成的幹擾

目錄表

奧密克戎，包括製片廠進一步推遲製作和電影上映，進一步推動了沒有新片上映的時期，導致製片廠為他們的電影探索和採用其他發行策略，包括直接轉到流媒體服務、每日和最新上映以及PVOD上映。

由於新冠肺炎疫情期間影院暫時關閉，製片廠和內容製作人要麼將電影上映推遲到未來一段時間，要麼嘗試替代發行策略，從而改變了新電影的典型發行策略。另一種發行方法是將電影直接出售給訂閲服務公司，在各自的平臺上獨家發行。因此，這些圖書不能通過傳統的交易點播窗口獲得，從而導致公司可供使用的新發行圖書較少。然而，隨着電影公司繼續發展他們的窗口發行策略，越來越多的電影公司保留了他們的家庭娛樂發行權，儘管最初出售了一個流媒體服務的片名。這使得Redbox可以通過售貨亭提供電影租賃服務，並可能在以後按需提供。該公司預計，電影公司將不時直接向流媒體服務出售影片，但隨着影院放映商的重新開放，以及為電影公司和藝術家獲得更高回報的機會，它可能不太可能繼續下去。該公司通過其紅盒娛樂(Redbox Entertainment)品牌建立了一個內容庫，進一步減輕了專門出售給訂閲服務的圖書的影響。Redbox Entertainment遊戲在Redbox平臺上提供實物和數字形式，並在其他平臺上進行貨幣化。

出現的第二種替代發行策略被稱為每日上映，即在製片廠自己的數字平臺上同時上映，以及在影院上映，為那些還沒有準備好重返影院的客户提供選擇。這種共享窗口策略可能會對圖書的實體租賃性能產生負面影響，因為這些圖書中的大多數都會在稍後的日期在售貨亭發佈，並在後續窗口中按需在Redbox上進行交易。之前在流媒體服務上與2021年在影院發佈電影的日期相同的電影公司宣佈，計劃在這些電影進入家庭娛樂之前，恢復45至90天的影院窗口；然而，電影公司繼續試驗在自己擁有和運營的平臺上發佈電影的時間安排，這可能會繼續對Redbox未來電影的貨幣化能力造成負面影響。

第三種可供選擇的發行方式被稱為優質視頻點播(PVOD)，它為家庭數字影院發行創造了一個早期交易窗口，價格更高，通常為19.99美元。PVOD的發行為消費者提供了一種在電影院關閉的情況下在家觀看新發行的電影的方式。Redbox On Demand參與了PVOD版本並從中受益，因為它以更高的價格向Redbox客户提供了早期窗口選項。

該公司預計，隨着新冠肺炎的限制繼續放鬆，由於與影院放映商的關係以及更高利潤率潛力的吸引，電影公司將恢復到更正常的上映名單。儘管如此，一些圖書在2022年和2023年仍將繼續後退。在2022年第一季度，Redbox經歷了沒有新發行的間歇性時期，導致Redbox售貨亭和Redbox On Demand平臺提供的標題不一致，影響了租賃業績。該公司預計，隨着大流行的消退，新的發行內容將在整個2022年回升。這一預期是基於從2020年和2021年推遲的已知遊戲，這兩款遊戲計劃在2022年和2023年發行。

該公司將繼續擴大其數字產品，包括線性和點播廣告支持，為客户提供更多的選擇，以消費不同價位的內容，包括免費的美國存托股份。該公司相信，數字服務的補充為其客户創造了更大的效用，使提供的服務相對於更專注的流媒體服務更具競爭力，同時還減少了對單一內容窗口中內容的依賴。

業務動態、持續經營和戰略選擇

Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的一些潛在的戰略選擇，並尋求融資來為運營和一次性重組成本提供資金。2022年3月，公司董事會成立了戰略審查委員會，以考慮和監督公司在公司或資本結構方面可能可用的戰略選擇或交易。Redbox也在執行之前宣佈的

目錄表

一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中進行裁員。然而，與新冠肺炎疫情持續對公司經營業績產生不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的運營虧損、累積的赤字和負的營運資本，令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生很大懷疑。

隨附的綜合財務報表和附註是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。在截至2022年3月31日的三個月中，公司運營產生的現金流為負1480萬美元，累計赤字為3.344億美元，營運資本為負7980萬美元。該公司評估了下文進一步描述的額外融資和重組行動和舉措對其作為持續經營企業繼續存在的能力的影響。

2022年3月29日，公司完成減員150人。一次性重組費用為380萬美元，其中相當大一部分與遣散費有關。該公司估計，裁員將使其年度運營成本減少約1310萬美元。

於2022年4月15日，本公司若干附屬公司訂立第六號增量假設及修訂協議，修訂其信貸協議(“第六修正案”)，根據該協議，第六修正案增量循環貸款人(定義見信貸協議)將向本公司若干附屬公司提供總額相等於5,000,000美元的第六修正案增量循環承諾額(定義見信貸協議)，惟須受若干條件規限，所得款項將用於根據預算計劃(定義見信貸協議)付款及支付若干費用及開支。從2022年4月15日至簽署截止日期，第六修正案增量循環貸款(定義見信貸協議)下的借款總額不得超過1,500萬美元。2022年4月，該公司借入了第六修正案增量循環融資項下的1500萬美元可用資金。根據第六修正案，倘若不遲於2022年5月10日(“簽署截止日期”)，本公司就出售本公司全部或幾乎所有資產或所有股權訂立有效及具約束力的最終購買協議(“本公司出售”)，且該購買協議(I)規定悉數支付B-2期貸款以外的高級貸款(本金及利息)，或(Ii)該購買協議的形式及實質為行政代理合理接受，則其第六修正案遞增貸款項下的額外借款將達3,500萬美元。根據信貸協議，公司出售將不遲於2022年10月31日完成。第六修正案的細節將在注6：債務在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本表格10-Q的其他部分。

作為第六修正案的進一步條件，本公司向HPS Investment Partners、LLC(信貸協議的行政代理和抵押品代理)及若干聯屬公司(定義見信貸協議)發行認股權證，行使價為每股0.0001美元(“HPS認股權證“)購買11,416,700股本公司A類普通股(”普通股“)，以備在經修訂信貸協議下未能達到若干里程碑。於簽署聯交所合併協議後，HPS認股權證失效，認股權證持有人根據該等認股權證行使HPS認股權證的所有權利終止。我們的未經審核簡明綜合財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類有關的調整，或在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

根據表決及支持協議，本公司進一步同意(I)永久削減其聯合循環信貸安排下相當於1,060萬美元的循環承擔額的一部分(本公司已作出有關削減)及(Ii)未經Aspen及Redwood Holdco，LP同意而不根據聯合循環信貸安排借款(不包括若干附表借款及用以支付利息、手續費及開支的借款)。

目錄表

相應措施按照公認會計原則計算。請參閲下文“非公認會計準則衡量標準的使用”，以討論這一衡量標準和相關的對賬。


關鍵財務措施	3月31日，
以千為單位的美元	2022			2021
淨收入合計	$	63,227		$	76,730
產品成本	$	27,290		$	28,248
毛利率	$	35,937		$	48,482
毛利率%		56.8	%		63.2	%
調整後的EBITDA	$	(13,538)		$	1,302
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比		(21.4)	%		1.7	%
所得税前虧損	$	(40,848)		$	(36,474)
淨虧損	$	(40,874)		$	(27,195)
零售業足跡
終點站數量		37,791			39,257
結束的地點數量		32,160			33,068
各時期發行的物理劇目		22			7

季節性

若不受2020年、2021年及2022年新冠肺炎疫情的影響，該公司的租金及收入普遍呈現季節性。從歷史上看，假日季需求增加通常會導致11月份至1月份的租金上漲。4月份通常是租金較低的一個月，部分原因是與奧斯卡獎相關的零售發行時機，歷史上提供了更多的內容，導致3月份的租金更高。9月和10月是租金較低的月份，部分原因是開學和新的秋季電視季節的引入。重演的重大活動，如奧運會，也對租賃產生了負面影響，因為它們會與客户對電影內容的觀看興趣競爭，並影響旨在避免此類活動的零售發行時機。2020年和2021年新冠肺炎疫情的影響繼續擾亂了公司直到2022年的典型季節性模式。

經營成果的構成部分

收入

該公司的收入主要來自租用或購買實物和數字電影所收取的費用。收入是扣除提供給消費者的促銷產品和任何隨後的退款後的淨額。收入還包括該公司在其服務業務中為其他售貨亭業務提供服務和銷售而獲得的費用，通過其媒體網絡業務進行的數字廣告，以及通過其Redbox Entertainment品牌銷售訂閲流媒體服務的下游權利所產生的許可費。

產品成本

產品成本主要是指公司實體內容庫的攤銷和數字收入分享或許可成本。內容庫的攤銷是使用基於電影在其使用壽命內的歷史表現的租金衰減曲線來計算的。鑑於租金下降曲線的陡峭程度，大多數內容庫的攤銷都是在加速的基礎上記錄的，基本上所有的攤銷費用都在圖書發行後的第一年內確認。

實際內容庫成本主要包括(1)支付給製片廠和其他供應商以獲取內容的成本，包括適用的收入份額；(2)為內容貼標籤、分類並將內容運送到本公司的售貨亭進行銷售所產生的成本；(3)根據與製片廠的合同安排在使用後銷燬內容所產生的成本；以及(4)間接税(如果適用)。對於公司預計出售的內容，它確定估計的殘值。內容殘值是根據歷史銷售活動估計的。每一本書的成本都被資本化，並攤銷到其估計的殘值。定期審查和評估公司內容庫的租金衰減曲線和殘值。

對於通過該公司的Redbox Entertainment品牌獲得的電影，成本包括(1)獲取內容的成本，(2)製造成本和(3)供應鏈成本。這些成本在發生時進行資本化，並按管理層估計的最終總收入的百分比按本年度收入的比例攤銷，不得超過已獲得權利的有效期。最終收入估計是定期審查的，如果有任何調整，將導致攤銷比率的變化。

目錄表

截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績


	3月31日，						2022 vs 2021 YTD
以千為單位的美元	2022			2021			$		%
淨收入	$	63,227		$	76,730		$	(13,503)	(17.6)	%
產品成本		27,290			28,248			958	3.4	%
毛利率	$	35,937		$	48,482		$	(12,545)	(25.9)	%
毛利率%		56.8	%		63.2	%			(6.4)	%
運營費用：
直接運營		30,005			33,024			3,019	9.1	%
營銷		4,022			3,284			(738)	(22.5)	%
基於股票的薪酬費用		1,808			566			(1,242)	新墨西哥州
一般和行政		23,203			13,309			(9,894)	(74.3)	%
折舊及攤銷		25,090			27,526			2,436	8.8	%
營業(虧損)收入		(48,191)			(29,227)			(18,964)	(64.9)	%
利息和其他收入(費用)，淨額：
利息和其他收入(費用)，淨額		7,343			(7,247)			14,590	新墨西哥州
利息和其他收入(費用)合計，淨額		7,343			(7,247)			14,590	新墨西哥州
所得税前虧損		(40,848)			(36,474)			(4,374)	(12.0)	%
所得税支出(福利)		26			(9,279)			(9,305)	(100.3)	%
淨虧損	$	(40,874)		$	(27,195)		$	(13,679)	(50.3)	%
調整後的EBITDA(1)	$	(13,538)		$	1,302		$	(14,840)	新墨西哥州
終點站數量		37,791			39,257			(1,466)	(3.7)	%
各時期發行的物理劇目		22			7			15	新墨西哥州

新墨西哥州沒有意義

(1)	請參閲下文“非公認會計準則衡量標準的使用”，以討論這一衡量標準和相關的對賬。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

淨收入。淨收入為6320萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的淨收入7670萬美元減少了1350萬美元，降幅17.6%。從2020年3月開始，實體電影租賃受到新冠肺炎全球大流行的負面影響，原因是大範圍電影院關閉和新制作大幅放緩導致消費者可獲得的新電影發行量大幅下降。2020年的影響一直持續到2021年和2022年的前三個月，因為電影公司繼續要麼將新電影的發行推遲到未來一段時間，要麼試驗其他發行策略，包括直接向流媒體服務銷售電影，這導致在信息亭發行的電影更少。2022年第一季度進一步受到奧密克戎變體的影響，該變體繼續擾亂客户的租賃行為。

在截至2022年3月31日的三個月裏，影院和直接視頻(DTV)電影的發行總數基本持平，2022年第一季度為58部，比2021年第一季度的59部減少了一部。在這些總數中，影院上映的影片為22部，而去年同期為7部。由於發佈的內容質量，本季度購買的實體單位比去年同期下降了29.9%，因此實體租金下降了36.9%。此外，影院上映的疲軟對數字交易業務的表現產生了負面影響。向消費者提供的新的和一致的內容仍遠低於2019年(COVID之前)水平，這對消費者租賃模式產生了不利影響。由於新冠肺炎大流行期間影院暫時關閉，製片廠和內容製作人要麼將電影上映推遲到未來一段時間，要麼嘗試其他發行策略，包括直接向流媒體服務銷售、每日上映和PVOD上映，所有這些都改變了典型的窗口節奏。該公司預計，隨着大流行的消退，製片廠將在2022年恢復到更正常的發行名單，新的發行內容不斷增加，然而，隨着時間的推移，標題可能會繼續發生變化。傳統業務實體租金的下降部分被每實體收入的3.8%的租金收入增長所抵消。部分抵消了收入下降的是公司數字業務的強勁增長，特別是其媒體網絡業務和廣告支持服務(AVOD和FLTV)，以及公司售貨亭服務業務的持續強勁增長。

產品成本。產品成本為2,730萬美元，較2021年同期的2,830萬美元減少100萬美元或3.4%，原因是可變成本節約，但部分被廣告支持(AVOD)內容成本的增加所抵消。

目錄表

毛利率。毛利為3,590萬美元，較截至2021年3月31日的三個月的毛利4,850萬美元減少1,250萬美元或25.9%，主要原因是上文討論的淨收入下降。

截至2022年3月31日的三個月，毛利率佔淨收入的百分比降至56.8%，而2021年同期為63.2%，反映出某些劇目的前期成本增加，而淨收入下降。

直接運營費用。直接運營費用為3,000萬美元，與2021年同期相比減少了300萬美元，降幅為9.1%，這是由於包括信用卡費用和零售商收入份額支出在內的可變費用減少。

營銷費用。在截至2022年3月31日的三個月中，營銷費用增加了22.5%，達到400萬美元，而2021年同期為330萬美元，反映出對公司數字業務的投資增加。

基於股票的薪酬費用。截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為180萬美元，而2021年同期為60萬美元，這主要是由於與Redbox股權計劃相關的股權獎勵。

一般和行政費用。一般和行政費用為2320萬美元，比2021年同期的1330萬美元增加990萬美元或74.3%。990萬美元的增長反映了與減少生效有關的380萬美元的遣散費和相關費用，310萬美元的法律和諮詢費用，因為公司探索戰略替代方案，以及上市公司成本，這在去年同期沒有發生，包括140萬美元的董事和高級管理人員責任保險以及會計諮詢和審計費用的增加。

折舊及攤銷。與2021年同期的2,750萬美元相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷下降8.8%，至2,510萬美元，這是由於某些售貨亭的折舊使用壽命即將結束，同時資本支出減少。

營業虧損。截至2022年3月31日的三個月的運營虧損為4820萬美元，而2021年同期的運營虧損為2920萬美元。減少的主要原因是如上所述的淨收入減少以及一般、行政和營銷費用的增加。

淨虧損。截至2022年3月31日的三個月，淨虧損為4090萬美元，而2020年同期的淨虧損為2720萬美元。這一下降是由於如上所述的營業收入的減少和所得税優惠的減少，但被公司認股權證負債的公允價值變化帶來的1380萬美元的税前收益部分抵消。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為1350萬美元，減少了1480萬美元，而2021年同期調整後的EBITDA為130萬美元。這一下降是由於公司傳統業務的淨收入減少，以及作為上市公司的一般、行政和營銷成本的增加，以及對我們數字業務的投資，但由於公司數字業務的強勁增長以及由於可變的直接成本節省而導致的產品和直接運營成本的下降，部分抵消了這一下降。

細分市場討論

遺留業務

結果


	截至三個月						3月31日，
	3月31日，						2022 vs 2021
以千為單位的美元	2022			2021			$		%
淨收入	$	48,767		$	67,637		$	(18,870)	(27.9)	%
調整後的EBITDA		(15,553)			334			(15,887)	N.m
調整後EBITDA利潤率		(31.9)	%		0.5	%			N.m
物理劇目發佈		22			7			15	N.m
實體租賃(單位：千)		11,195			17,754			(6,559)	(36.9)	%
每次實體租賃的淨收入	$	3.29		$	3.17		$	0.12	3.8	%

目錄表

淨收入。淨收入為4880萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的淨收入6760萬美元減少了1890萬美元，降幅為27.9%。實體電影租賃繼續受到新冠肺炎全球大流行的負面影響，原因是與冠狀病毒感染前相比，消費者可獲得的新電影發行數量大幅下降。Redbox目前正在建設在售貨亭提供的內容和向消費者提供的新內容，這對消費者的租賃模式產生了不利影響。電影公司要麼將新電影的發行推遲到未來一段時間，要麼嘗試其他發行策略，包括直接將電影出售給流媒體服務，這導致在售貨亭發行的電影更少。

在截至2022年3月31日的三個月裏，影院和直接視頻(DTV)電影的發行總數基本持平，2022年第一季度為58部，比2021年第一季度的59部減少了一部。在這些總數中，影院上映的影片為22部，而去年同期為7部。由於發佈的內容質量，本季度購買的實體單位比去年同期下降了29.9%，因此實體租金下降了36.9%。此外，在本季度，該公司經歷了持續的一段時間，沒有新的發佈推動客户租賃模式的不一致。該公司預計，隨着大流行的消退，製片廠將在2022年恢復到更正常的發行名單，建立新的發行內容。傳統業務實體租金的下降部分被每實體收入的3.8%的租金收入增長所抵消。傳統部門的收入也受益於該公司售貨亭服務業務的強勁增長。

隨着新冠肺炎限制的放寬，該公司預計電影公司將繼續不時地直接向流媒體服務出售影片，但隨着影院放映商重新開放以及為電影公司和藝術家獲得更高回報的機會，這種可能性可能會降低。該公司預計，如果大流行消退，新的發行內容將在2022年內恢復；然而，隨着時間的推移，標題發行日期將繼續改變，公司無法控制標題發行時間。該公司通過其紅盒娛樂(Redbox Entertainment)品牌建立了一個內容庫，以抵消僅出售給訂閲服務的圖書的部分影響。Redbox Entertainment遊戲在Redbox平臺上提供實物和數字形式，也將在其他平臺上實現貨幣化。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為1560萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的調整後EBITDA為30萬美元減少了1590萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於上文討論的淨收入減少以及一般和行政費用的增加，但被產品成本和直接運營成本的減少部分抵消。公司的遺留業務包括公司一般和行政費用，其中包括技術和上市公司成本，以及與我們的數字業務相關的公司管理費用。

數字商務

結果


	截至三個月						3月31日，
	3月31日，						2022 vs 2021
以千為單位的美元	2022			2021			$		%
淨收入	$	14,460		$	9,093		$	5,367	59.0	%
調整後的EBITDA		2,015			968			1,047	108.2	%
調整後EBITDA利潤率		13.9	%		10.6	%			330分

淨收入。淨收入為1,450萬美元，比上年同期的910萬美元增加540萬美元或59.0%，反映公司的媒體網絡業務和廣告支持服務(AVOD和FLTV)增長強勁。與去年同期相比，Redbox的交易點播收入略有下降，反映出交易量的下降，這是因為本季度高質量的帳篷杆發行減少，以及電影公司在影院和自己的平臺上同時發佈電影。每筆交易收入的增加部分抵消了較低的交易額。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為200萬美元，增加了100萬美元，與2021年的100萬美元相比，反映了收入的增加，部分被營銷成本的增加所抵消。數字業務包括直接可歸因於該業務的費用。

非公認會計準則計量的使用

該公司將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA通過剔除業務優化成本、一次性非經常性成本、新業務啟動成本、重組相關成本和基於股票的薪酬支出的結果來調整EBITDA。EBITDA和調整後EBITDA均未按照公認會計原則列報。

目錄表

該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA進行經營和財務決策，並相信這些措施有助於消除某些項目，將重點放在它認為是經營業績的指標上。公司的許多投資者、證券分析師和其他相關方也使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估經營和財務業績以及償債能力。該公司認為，EBITDA和調整後的EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠了解公司內部用於運營決策、預算和評估業績的關鍵指標。

EBITDA和調整後的EBITDA不是公認的公認會計準則術語，不應被視為淨收益、經營活動現金流量或其他收益或現金流量表數據的替代品。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據公認會計原則報告的公司結果分析。投資者應全面審查公司的財務報表和公開提交的報告，不應依賴任何單一的財務衡量標準。

由於非GAAP財務衡量標準不是標準化的，根據Redbox的定義，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的衡量標準相比較。因此，可能無法將該公司使用的這些非公認會計準則財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。

調整後的EBITDA計算如下：


	截至三個月
	3月31日，
以千為單位的美元	2022		2021
淨虧損	$	(40,874)	$	(27,195)
折舊及攤銷		25,090		27,526
利息和其他(收入)費用，淨額		(7,343)		7,247
所得税支出(福利)		26		(9,279)
EBITDA		(23,101)		(1,701)
對EBITDA的調整：
業務優化^(a)		—		550
一次性非經常性^(b)		3,743		364
新企業的啟動成本^(c)		—		171
與重組相關^(d)		4,012		1,352
基於股票的薪酬費用		1,808		566
調整後的EBITDA	$	(13,538)	$	1,302

(a)	業務優化成本包括留住員工的成本、IT成本以及某些項目的諮詢成本。

(b)	包括與項目成本和計劃有關的成本，以及與公司債務融資活動有關的銀行、法律和其他費用。在截至2022年3月31日的三個月中，由於公司探索戰略替代方案，公司產生了310萬美元的一次性法律和諮詢費用。

(c)	包括支持公司的點播和AVOD產品的成本，以及與公司的服務和媒體網絡業務相關的成本。

(d)	重組相關成本包括員工遣散費和與搬遷檢查亭相關的成本等項目。

流動性與資本資源

該公司的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金流以及循環信貸安排下的可用金額。Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的一些潛在的戰略選擇，並尋求融資來為運營和一次性重組成本提供資金。該公司正在執行之前宣佈的一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於：(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中進行裁員。然而，與新冠肺炎疫情持續對公司經營業績產生不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的運營虧損、累積的赤字和負的營運資本，令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生很大懷疑。不能保證何時或是否會成功實施公司的一項或多項戰略舉措，或不採取行動的影響

目錄表

2018年9月7日，RAR就信貸協議訂立增量假設及修訂協議(下稱《修訂》)。修訂規定包括(I)一筆原本本金總額為8,580萬元的增量B-1定期貸款(“定期貸款B-1”)，以及(Ii)向RAR股東支付一筆或多筆總額不超過1.15億元的限制性付款。修訂所得收益連同業務現金流用於向RAR股權持有人派發股息，總額為1.15億美元，於2018年9月7日起五個工作日內支付，以及支付與修訂相關的費用和開支，總額為370萬美元。定期貸款B-1項下的額外貸款的條款與原始定期貸款B相同，不同之處在於説明瞭季度攤銷付款時間表內的增量本金金額，以及重新設置定期貸款B-1的贖回保護。

於二零二零年九月三十日，RAR訂立其信貸協議的第二項修訂(“第二項修訂”)，以增加信貸協議餘下期限內的總槓桿淨額，並修訂季度攤銷付款時間表。

2020年12月28日，RAR對其信貸協議進行了第三次修訂(“第三次修訂”)。修正案將2020年12月的攤銷付款推遲到2021年3月。

截至2020年12月31日，RAR的高級設施於2022年10月20日到期，在修正案之後，第二修正案和第三修正案包括：

●

第一留置權定期貸款B貸款，原始本金總額為4.25億美元；

●

第一留置權定期貸款B-1貸款，原始本金總額為8,580萬美元；以及

●

第一留置權循環信貸安排，本金總額高達3,000萬美元。

此外，根據第四修正案，RAR產生了一筆本金總額為2500萬美元的增量第一留置權定期貸款B-2貸款(“定期貸款B-2”)，這筆貸款由New Outerwall，Inc.提供。這筆貸款隨後轉讓給了Aspen Parent，Inc.，Aspen Parent，Inc.是阿波羅的附屬公司，因此是公司的關聯方。

根據第四修正案，高級貸款的利息須完全以現金支付，或在一段指定期間內，可透過增加高級貸款的本金金額(實收利息)或現金與實收利息的組合支付，但須受某些流動資金限額的規限。高級貸款項下的借款按RAR選擇的利率計息，利率為(A)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該利率參考與此類借款相關的利息期內歐洲美元存款的資金成本確定，並根據某些額外成本進行調整，定期貸款的下限為1.00%；或(B)基準利率參考(I)聯邦基金利率加0.50%年利率中的最高者而確定，(Ii)《華爾街日報》(或行政代理選定的其他全國性出版物)所報的最優惠利率；及(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.00%的年利率，在每種情況下均加適用的保證金。高級貸款的適用保證金對於歐洲貨幣借款為7.25%(如果支付PIK利息，則增加到8.25%)，對於ABR借款，適用保證金為6.25%(如果支付PIK利息，則增加到7.25%)。

除支付高級貸款項下未償還本金的利息外，RAR還須就該貸款項下未動用的承諾，按年利率0.50%向貸款人支付承諾費。RAR還被要求支付慣例的代理費。

關於業務合併，RAR於2021年5月16日對其信貸協議進行了另一項修訂(“第五修正案”)。第五修正案在業務合併完成後生效，對計劃中的業務合併提供了同意，其中包括將高級貸款到期日延長至2023年10月，並將定期貸款B-2排在定期貸款B和定期貸款B-1之後。此外，在完成業務合併的同時，(I)業務合併的現金收益1,500萬美元用於償還循環信貸融資項下的未償還借款，以及(Ii)業務合併的現金收益3,500萬美元用於償還定期貸款B和定期貸款B-1項下的未償還借款。

於2021年10月11日，RAR同意第五修正案對信貸協議作出若干額外更改，該等更改於業務合併完成後生效，包括將高級融資的到期日延長至2024年4月20日，以及將PIK利息選擇權延長至2022年12月31日(須受最低形式流動資金的規限)。

目錄表

2022年4月15日，RAR對其信貸協議進行了第六次修訂(“第六次修訂”)(此處使用的大寫術語在修訂後的信貸協議中定義)。根據第六修正案，根據信貸協議，本公司將在若干條件下獲得額外5,000萬美元融資，所得款項將用於根據預算計劃支付款項及支付若干費用及開支。在加入《第六修正案》時，借款總額不得超過1500萬美元。於2022年4月，本公司借入其循環信貸安排下的1,500萬美元可用款項。根據第六修正案，如不遲於2022年5月10日(“簽署截止日期”)，本公司就出售本公司全部或幾乎所有資產或所有股權訂立有效及具約束力的最終購買協議(“本公司出售”)，且該購買協議(I)規定悉數支付B-2貸款以外的高級貸款(本金及利息)，或(Ii)該購買協議的形式及實質為行政代理合理接受，則可獲得額外借款。根據合併協議，公司出售將不遲於2022年10月31日完成。第六修正案的細節在注6：債務在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本表格10-Q的其他部分。

於2022年5月10日，本公司與靈魂娛樂股份有限公司(“CSSE”)雞湯訂立合併協議，據此，本公司將成為CSSE的全資附屬公司。因此，在本公司與CSSE簽訂合併協議後，第六修正案增量循環融資項下的額外借款可用。看見注17：後續活動在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本10-Q表格的其他地方，以獲取有關CSSE合併的其他信息。

截至2022年3月31日及2021年12月31日，高級貸款的借款利率分別為9.25%。

截至2022年3月31日，高級設施項下要求的最低本金攤銷付款如下：


	還款
以千為單位的美元	金額
2022	$	38,394
2023		—
2024		271,562
總計	$	309,956

此外，高級貸款要求RAR提前償還未償還的定期貸款借款，但有以下例外情況：

●

管理高級貸款的信貸協議中規定的RAR年度超額現金流的某個百分比，如高級貸款下的定義；

●

某些非正常過程資產出售、其他財產處置或某些傷亡事件的現金淨收益的一定百分比，每一種情況均受某些例外情況和再投資權的限制；以及

●

任何債務發行或產生的現金淨收益，高級貸款允許的債務收益除外。

高級貸款項下的所有債務均由RAR現有和未來的直接和間接材料、除某些例外情況下的全資國內子公司以及RAR的直接母公司無條件擔保。這些債務由RAR的幾乎所有資產和每個擔保人的資產質押，包括附屬擔保人的股本和非附屬擔保人的第一級外國子公司股本的65%，在每種情況下均受某些例外情況的限制，其股本由RAR的直接母公司擁有。這種擔保權益包括對抵押品的優先留置權。有關高級設施的更多信息，請參見注6：債務在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本表格10-Q的其他部分。

目錄表

聯合循環信貸安排

2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC與聯合銀行簽訂了一項為期四年、價值2000萬美元的循環信貸安排(“聯合循環信貸安排”)。該設施專門用於支付以該公司的Redbox Entertainment標籤獲得的原創內容的最低擔保、許可費和相關的發行費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，聯合循環信貸機制下的未償還借款分別為410萬美元和460萬美元。

聯合循環信貸安排下的借款按備用基本利率或倫敦銀行同業拆息(根據本公司選擇的一個月、三個月或六個月的利息期限)計息，每種情況下均加保證金。替代基本利率貸款的年利率等於(I)當日有效的基本利率，(Ii)當日有效的聯邦基金實際利率加1Libor 2的1.0釐，及(Iii)每日一個月⁄加1.0釐中最大者。屬於LIBOR貸款的循環信貸工具借款的年利率等於適用的LIBOR加0.50%的保證金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，聯合循環信貸安排的借款利率分別為4.25%。

2022年4月15日，根據投票和支持協議(如中更全面地描述)，公司同意注1：列報依據在Redbox的簡明合併財務報表附註)，(I)永久削減其聯合循環信貸安排下1,060萬美元的循環承擔額(本公司已作出此項削減)及(Ii)除其他協議外，不得未經Aspen及Redwood Holdco，LP同意而借入聯合循環信貸安排下的循環信貸(不包括若干預定借款及支付利息、手續費及開支的借款)。

除了支付聯合循環信貸機制Redbox Entertainment下未償還本金的利息外，LLC還必須就其下未使用的承諾，按相當於0.50%的年利率向貸款人支付承諾費。

聯合循環信貸機制下的所有債務均由公司的Redbox Entertainment，LLC實體的所有直接和間接全資子公司擔保。

截至2022年3月31日止期間，本公司遵守所有適用的貸款契約。

歷史現金流


	截至三個月
	3月31日，
以千為單位的美元	2022		2021
用於經營活動的現金淨額	$	(14,823)	$	(14,110)
用於投資活動的現金淨額		(2,832)		(3,518)
融資活動提供的現金淨額		12,835		25,843
現金、現金等價物和限制性現金的總變動	$	(4,820)	$	8,215

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,480萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,410萬美元。營業現金流減少70萬美元的主要原因如下：

●

淨收入減少1370萬美元；

●

營運資金變化帶來的現金淨流入增加2,010萬美元，主要原因是應付貿易款項增加；以及

●

淨收益中包括的非現金淨收入和支出減少710萬美元，主要反映認股權證負債公允價值變化帶來的非現金税前收益。

目錄表

投資活動

投資活動反映了截至2022年3月31日的三個月的現金淨使用量為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的現金淨使用量為350萬美元。減少的原因是與2021年相比，2022年的資本支出減少，主要是在公司的售貨亭基礎設施上。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為1280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2580萬美元。1300萬美元的減少反映了該公司高級貸款的減少。

合同付款義務

以下是截至2022年3月31日的合同義務和其他承諾的摘要。另請參閲注3：租約在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本表格10-Q的其他部分，用於與公司的經營和融資租賃負債相關的預期未來付款。


									2026 &
以千為單位的美元	2022		2023		2024		2025		超越		總計
長期債務⁽¹⁾	$	38,394	$	—	$	271,562	$	—	$	—	$	309,956
長期債務的合同利息⁽¹⁾		21,627		25,840		7,932		—		—		55,399
循環信貸安排⁽¹⁾		3,145		—		33,223		—		—		36,368
最低估計電影內容承諾⁽²⁾		40,709		8,865		—		—		—		49,574
資產報廢債務⁽³⁾		—		—		—		—		9,501		9,501
其他⁽⁴⁾		505		67		—		—		—		572
總計⁽⁵⁾	$	104,380	$	34,772	$	312,717	$	—	$	9,501	$	461,370

(1)	看見注6：債務在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本表格10-Q的其他部分。

(2)	看見附註13：承付款和或有事項在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本表格10-Q的其他部分。

(3)	資產報廢債務是指公司有義務支付的金額，用於在拆卸售貨亭時將售貨亭佔用的空間恢復到其原始狀態，並在2025年及以後列報，因為無法合理確定拆卸售貨亭的時間。該金額作為以下組成部分包括在內其他長期負債在簡明綜合資產負債表。

(4)	餘額主要是用於售貨亭維護/修理/升級的服務部件以及與信息技術有關的支出的確定承付款。

(5)	由於本公司不能對相關未來付款的金額和期間作出合理可靠的估計，因此不包括不確定税務狀況的所得税負債。截至2021年12月31日，該公司因不確定的税收狀況而有220萬美元的未確認税收優惠總額。

表外安排

除上述若干合約安排外，本公司並無任何表外安排對其財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生或合理地可能對當前或未來產生重大影響。有關其他信息，請參閲附註13：承付款和或有事項在Redbox的簡明合併財務報表附註包括在本表格10-Q的其他部分。


展品不是的。		描述
31.1†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

31.2†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

32.1†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS†		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH†		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL†		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF†		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB†		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE†		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104†		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


		紅盒娛樂公司。


日期：2022年5月13日	由以下人員提供：	/s/Galen C.Smith
	姓名：	加倫·C·史密斯
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2022年5月13日	由以下人員提供：	/s/Kavita Suthar
	姓名：	卡維塔·蘇薩爾
	標題：	首席財務官和首席會計官
		(首席財務會計官)