依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261383

招股章程第二號副刊

(截至2022年4月6日的招股説明書)

最多20,406,908股普通股

本招股章程第二號副刊(本“招股章程副刊”)對日期為2022年4月6日的招股章程(經不時補充或修訂的招股章程)作出修訂及補充，該招股章程構成本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-261383號)的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)中包含的信息。因此，我們已將10-Q表格附於本招股説明書副刊。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股在納斯達克股票交易所上市，代碼是“BTTX”。2022年5月12日，我們普通股的收盤價為每股1.83美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第11頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月13日。

540

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委託公文編號：001-39864

Better Treeutics公司

註冊人電話號碼，包括區號：(415)887-2311

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年5月10日，註冊人擁有23,609,890股普通股，每股面值0.001美元。

目錄表

i

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Better Treeutics公司

簡明合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

2

Better Treeutics公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(單位為千，單位/份額和單位/份額數據除外)

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

3

Better Treeutics公司

簡明合併股東權益報表(虧損)

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

4

Better Treeutics公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

5

Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

業務説明

Better Treateutics，Inc.(“我們”，“我們”，“公司”，或“Better”)，特拉華州的一家公司，成立於2015年4月，前身為營養髮展集團，LLC。2016年8月，我們更名為Farewell LLC，2018年1月，我們更名為Better Treateutics LLC。2021年10月28日，美國特拉華州的一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.II與Better Treeutics合併，Better Treeutics作為公司的全資子公司繼續存在，新名稱為Better Treateutics，Inc.MCAD完成了對前Better Treateutics，Inc.(“Legacy BTX”)所有已發行和流通股的收購。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Better的財務報表的延續，業務合併被視為等同於Better Treateutics為MCAD的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。MCAD的淨資產按公允價值列報，並無記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Better Treeutics的業務。

由於業務合併，業務合併前與Legacy BTX的已發行可轉換優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列，以反映合併協議所確立的交換比率。有關業務合併的更多信息，請參閲這些財務報表的附註2。

Better Treateutics開發了一個FDA監管的、基於軟件的處方數字治療(“PDTS”)平臺，用於治療糖尿病、心臟病和其他心臟代謝疾病。我們的PDT提供了一種新的認知行為療法，可以改變大腦的神經通路，從而使行為的持久改變成為可能。解決這些疾病的根本原因有可能極大地改善患者的健康並降低醫療成本。我們目前的臨牀開發候選對象旨在治療心臟代謝疾病，包括2型糖尿病、高血壓、高脂血症、非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和慢性腎臟疾病(CKD)。我們是一家偏遠的、完全分散的公司，沒有辦公室。

陳述的基礎

財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。管理層認為，所有由正常經常性應計項目組成的調整都已列入，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。因此，這些中期財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經審計財務報表和附註一併閲讀。

重新分類

為與本期列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。對截至2021年3月31日的三個月的營業和全面虧損報表進行了調整，將15.5萬美元的銷售成本重新歸類為研發費用，以與行業標準保持一致。這一分類的變化不影響以前在經營和全面損失表中報告的淨虧損。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不會在其他上市公司需要採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期採用該等準則，除非私營公司會計準則提出要求。

6

Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

流動性

該公司正處於發展階段，我們的活動主要包括籌集資金和進行研發。自成立以來，我們在運營中遭受了重大損失。截至2022年3月31日，我們擁有現金3170萬美元，累計赤字8140萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們發生了970萬美元的淨虧損，並在運營活動中使用了890萬美元的現金。為了繼續執行我們的長期業務計劃，我們將需要探索融資選擇，如發行股票或債務工具。雖然我們歷來都成功取得股權融資，但我們不能保證在有需要時會有這類額外的融資，或如有的話，能以令人滿意的條件取得這類融資。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們有足夠的資本為我們的運營提供資金，直到2023年第一季度。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

重大風險和不確定性

該公司面臨其行業中常見的風險，以及初創公司常見的風險，包括但不限於無法成功開發或營銷其產品、技術過時、競爭、對關鍵人員的依賴、對其專有技術的成功保護、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

目前，與正在進行的新冠肺炎大流行以及相關應對措施的影響有關的不確定性很大。新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷、對金融市場和全球經濟的最終影響，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間報告的收入和費用金額。所附財務報表中使用的估計數和假設是基於管理層對有關事實和情況的評價。此類估計、判斷和假設包括資本化內部使用軟件的估計成本、基於股票的獎勵的公允價值、遞延税項資產的估值準備和保險箱的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股的基本和攤薄每股淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。在兩類法下，普通股的淨虧損不會分配給優先股，因為我們的可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔我們的損失。在兩類方法下，淨虧損根據普通股和參與證券的參與權歸屬於普通股和參與證券。普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在確定普通股股東應佔淨虧損時，應佔參與證券的累計股息從淨虧損中減去。由於我們已經報告了所有呈列期間的淨虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。

7

Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842)，修改了承租人的租賃會計，通過記錄運營租賃的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了透明度和可比性。2018年7月，FASB發佈了ASU編號2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以及ASU編號2018-11，租賃(主題842)，有針對性的改進，這影響了先前發佈的指導的某些方面。2018年12月，FASB發佈了ASU第2018-20號，出租人租賃的窄範圍改進(主題842)，其中提供了關於向承租人徵收銷售税和其他税收的指導意見。2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-01號，對主題842的編纂改進，租賃，這影響了先前發佈的指導的某些方面。修訂包括一種額外的過渡方法，允許實體在採用之日適用新準則，並確認留存收益期初餘額的累積調整，以及對出租人的新的實際權宜之計。

我們於2022年1月1日採用了ASC 842。採用這一指導方針對我們的財務報表沒有任何影響。

2021年4月6日，本公司與特殊目的收購公司MCAD訂立合併協議。關於合併協議，MCAD於2021年4月6日與若干機構及認可投資者訂立認購協議(“認購協議”)，據此(其中包括)MCAD同意於緊接業務合併結束前以私募方式發行及出售合共500萬股普通股，每股10.00美元(“PIPE股份”)。

2021年10月28日，根據合併協議條款，我們完成了與MCAD的合併。我們在完成與MCAD的合併後籌集了5900萬美元的資金。根據合併協議，MCAD收購Legacy BTX的全部流通股，以換取MCAD的1,520萬股。與合併有關，MCAD更名為Better Treateutics，Inc.。

我們將業務合併計入反向資本重組，相當於Legacy BTX為MCAD的淨資產發行股票，同時進行資本重組，MCAD在會計上被視為被收購公司。就會計目的而言，確定MCAD為“被收購”公司的主要依據是，在業務合併後，Legacy BTX擁有合併後公司的多數投票權，Legacy BTX將包括合併後實體的所有持續運營，合併後公司的大多數管理機構以及Legacy BTXs的高級管理人員將包括合併後公司的所有高級管理人員。MCAD的淨資產按歷史成本列報，並無記錄商譽或其他無形資產。在業務合併之前，本文中包括的運營報告的結果是Legacy BTX的結果。在業務合併前，與Legacy BTXs的已發行可贖回可轉換優先股、可贖回可轉換普通股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列，以反映業務合併中確立的.9475的交換比率，或交換比率。

在業務合併方面，我們產生了承銷費和其他被認為是交易的直接和增量成本，總額為1,670萬美元，包括法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。

管道融資(私募)

在執行業務合併協議的同時，我們與MCAD簽訂了認購協議。根據認購協議，每位PIPE投資者認購及購買，而MCAD以每股10.00美元的收購價向該等投資者發行及出售合共500萬股MCAD普通股，總收益達5,000萬美元(PIPE融資)。

8

Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

淨收益彙總表

下表彙總了截至2021年12月31日的業務合併淨收益的要素(除每股和每股金額外，以千計)：

除了以上披露的淨收益外，我們還承擔了4.3萬美元的預付資產和24.5萬美元的應計負債。

已發行股份摘要

下表彙總了緊隨交易完成後的普通股流通股數量：

於2020年5月9日(“起始日”)，本公司根據2020年《CARE法案》(《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》)設立的Paycheck保護計劃，從凱爾特銀行公司(“貸款人”)獲得64萬美元的總貸款收益(“PPP貸款”)。本金和利息的支付被推遲到發放日期後的前10個月，購買力平價貸款在發放日期後的兩年內到期。延期後，本公司須按月分期付款3.6萬美元，支付購買力平價貸款下的本金和利息，並考慮到在此之前可免除的購買力平價貸款的任何部分。購買力平價貸款的利息為1%。2020年12月30日，公司根據CARE法案申請貸款減免，並於2021年5月獲得貸款減免批准。因此，公司在2021年第二季度的經營報表和全面虧損報表上記錄了貸款減免收益，並從資產負債表上的長期債務中剔除了餘額。

9

Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2021年8月18日，我們與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了一項5,000萬美元的擔保定期貸款協議。這筆定期貸款的到期日為2025年8月1日，可以延長至2026年2月1日，並以我們幾乎所有的資產為抵押。到期的定期貸款在2023年3月1日之前只付利息(如果達到某些里程碑，可延期至2023年9月1日或2024年9月1日)，之後應按月等額分期付款償還本金。利息按月付息，拖欠。未償還本金的利息為(A)8.95釐或(B)8.95釐加最優惠利率減3.25釐。根據有擔保定期貸款協議，允許預付未償還本金，並須支付某些預付款費用。本公司產生了51.8萬美元的債務發行成本，與擔保定期貸款協議下的借款有關。債務發行成本在有擔保貸款到期日之前攤銷，並在資產負債表上報告為長期債務的直接減少。此外，在償還貸款時，我們將被要求支付(A)89萬3千美元或(B)未償還本金總額的5.95%的期末費用。在貸款期限內，使用有效利息方法，將定期末費用作為額外利息費用應計。有擔保定期貸款協議包括慣例陳述、擔保、非金融契約和違約事件。我們獲準根據若干里程碑的完成情況分四批借入貸款，這些里程碑包括(如有擔保定期貸款協議更全面地闡述)：(I)業務合併完成時的1,500萬美元, (Ii)當我們取得某些積極的臨牀試驗結果，足以提交關於BT-001的從頭分類申請，並在2022年9月15日之前啟動第二項關鍵試驗時，我們將獲得1,000萬美元的資金；(Iii)當我們獲得FDA批准營銷BT-001以改善2型糖尿病患者的血糖控制時，我們已獲得FDA批准，且在2023年3月15日之前，我們已從股權融資中獲得至少4,000萬美元的現金淨收益；以及(Iv)在2023年6月15日或之前，有待Hercules批准的現金淨額為1,500萬美元。2021年10月，根據我們的擔保定期貸款協議，我們借了1,000萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後的未償債務餘額分別為960萬美元和950萬美元。利率為8.95%，其他應計負債有7.7萬美元的應計利息。

保險箱包括一項條款，允許在發生控制權變更時贖回現金，而控制權變更不是本公司所能控制的。因此，根據美國會計準則第480條，保險箱被歸類為其他長期負債中的按市價計價負債。

截至2021年3月31日，這些保險箱被標記為公允價值，導致截至2021年3月31日的三個月的公允價值變化報告為損失250萬美元。

2021年10月28日，與業務合併相關的所有保險箱都轉換為普通股。

本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。

該公司的外管局協議歷來以公允價值記錄在我們的資產負債表中。本公司外管局協議的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這導致該工具被歸類為公允價值等級中的第三級計量。我們在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值層次結構，要求使用可觀察到的投入並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。隨着獲得了影響這些假設和估計的額外數據，公司對這些假設和估計進行了持續的評估。外管局協議的公允價值變動在業務和全面損失表中予以確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司外管局協議的公允價值分別為零。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何其他按公允價值計量的金融資產或負債。

系列種子優先股、A系列優先股和普通股是計算每股虧損的參與證券，因為它們在假設轉換的基礎上參與未分配收益。基本每股收益和稀釋後每股收益在列報的每個時期都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反稀釋作用。

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Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了基本虧損和攤薄虧損的計算方法(除每股和每股金額外，以千計)：

下列可能稀釋的證券已被排除在已發行的稀釋加權平均股票的計算之外，因為它們將是反稀釋的：

2020年8月，我們通過了Better Treateutics，Inc.2020股票期權和獎勵計劃(“2020計劃”)，向高級管理人員、董事、顧問和員工提供基於股權的激勵。股權激勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和限制性股票單位。根據該計劃，我們共預留了80.7萬股普通股供發行。

2021年10月，我們通過了Better Treateutics Inc.2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，向高級管理人員、董事、顧問和員工提供基於股權的激勵。股權激勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股利等價權。共有360萬股普通股初步預留供發行。此外，在2022年1月1日及之後的每年1月1日，根據本計劃保留和可供發行的普通股數量應累計增加前一年12月31日發行和發行的普通股數量的5%(5%)，或管理人批准的較少數量的普通股(“年度增加”)。2022年1月1日，公司在計劃中增加了120萬股，截至2022年3月31日，預留髮行的股票總數為480萬股。

2021年10月，我們通過了Better Treeutics，Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)，為符合條件的員工提供購買公司普通股的機會。初步預留髮行普通股28萬股。此外，在2022年1月1日及此後每年1月1日，根據ESPP為發行保留的普通股數量應累計增加(I)56萬股普通股，(Ii)前一年12月31日發行和發行的普通股數量的1%(1%)，或(Iii)由管理人決定的較少的普通股數量。2022年1月1日，公司在計劃中增加了23.6萬股，截至2022年3月31日，預留髮行股票總數為51.6萬股。

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Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

股票期權

授予的股票期權一般在四年內授予，其中25%的期權股份在歸屬開始日期起一年內歸屬，然後在接下來的36個月內按月計算。期權一般在授予之日起10年內到期。本報告所列各期間計劃下的股票期權活動如下：

總內在價值是指普通股相關股份的行使價和公允價值之間的差額。

在截至2022年3月31日的三個月內，授予員工的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股1.43美元。截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額為400萬美元，預計將在3.06年的加權平均期間確認。

授予員工的每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。相關的股票補償費用在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，一般為四年。

在評估我們對員工的獎勵時，布萊克-斯科爾斯期權定價模型的假設如下：

限制性股票

本公司於截至2020年12月31日止年度根據2020年度計劃發行622,000股限制性股票，與利潤權益單位轉換有關。在截至2022年3月31日的三個月裏，13.1萬人被授予並轉換為不受限制的普通股。截至2022年3月31日，已發行的限制性股票有7.2萬股。

對於截至2022年3月31日的未歸屬限制性股票，預計將在大約未來1.0年內以直線方式確認基於時間的限制性股票的總薪酬支出3.2萬美元。

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Better Treeutics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

員工購股計劃

ESPP使符合條件的員工能夠在每24個月的發行期開始或結束時，以相當於普通股公平市場價值85%的每股價格購買公司的普通股。每個銷售期將分為四個購買期。首發期於2022年2月15日開始。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有發行任何股票。在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司記錄了與ESPP相關的1.9萬美元支出。

基於股權的薪酬費用

業務表中按權益計算的薪酬費用摘要如下(以千計)：

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，基於股票的薪酬支出分別為零和3000美元，作為資本化的內部使用軟件成本的一部分。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，有效税率分別為零和2.75%。實際税率不同於我們21%的法定税率，主要是由於截至2022年3月31日估值免税額的變化。

我們不時會涉及正常業務過程中出現的索賠、供應商糾紛和其他法律問題。當這些指控出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但我們目前不知道任何事項，如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。當損失可能和可估量時，我們記錄法律和其他或有事項的責任。

我們在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可以在通知後取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者不可取消的債務。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，該公司分別向一位大股東發行了零和470萬美元的保險箱。在企業合併結束時，所有保險箱都轉換為普通股。

2021年3月，Armanino LLP前首席執行官、現任Armanino LLP首席執行官的近親Andrew Armanino加入公司董事會。該公司使用Armanino LLP提供税務、估值和外包會計服務。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司與這些服務相關的費用分別為零和18.1萬美元。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含“前瞻性陳述”，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的安全港條款作出的。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述是基於公司及其管理層目前的預期，並固有地受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

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本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於我們2021年年度報告中“風險因素”項下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會被正在進行的新冠肺炎疫情放大，可能會有更多我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

概述

我們的使命是解決糖尿病和心臟病等心臟代謝性疾病治療方面未得到滿足的需求。美國每年在醫療保健上的支出約為4.0萬億美元，其中約90%用於治療慢性病。大多數慢性病主要是由行為引起的，包括糖尿病和心臟病等心臟代謝性疾病。心臟代謝性疾病的根本原因是與飲食、體力活動和其他生活方式因素有關的行為，但目前的治療側重於減少這些疾病的影響，而不是解決根本原因。

為了解決心臟代謝性疾病的根本原因，我們開發了一個專有平臺，用於開發美國食品和藥物管理局(FDA)監管的、基於軟件的PDTS，用於治療糖尿病、心臟病和其他心臟代謝性疾病。我們的PDT提供了一種新的認知行為療法，可以改變大腦的神經通路，從而使行為的持久改變成為可能。我們在2021年2月將第一名患者篩選到我們潛在的關鍵的BT-001非盲目研究中，並於2021年11月完成了全面招募，總共招募了669名患者。這項研究包括控制不佳的2型糖尿病患者(基線A1c 7%或以上和11%以下)，每個人將參與6個月。在研究開始之前，我們在幾次正式會議互動中與FDA討論了試驗設計的核心方面。在這些正式的會議互動中，我們與FDA一致認為，合適的終點是由BT-001組A1c的平均變化相對於對照組的平均變化確定的具有臨牀意義的A1c變化。主要終點在90天進行評估，它也將在180天作為次要終點進行評估。這項研究的動力是在90天內檢測到Bt-001和對照組之間A1c的0.4%或更大的變化，以及統計上顯著的變化(p

我們認為，這表明與單獨使用標準護理相比，使用BT-001顯著改善了A1c。處方數字療法和心臟代謝性疾病(“CMDX”)的獨特特點，可能使我們有可能在未來幾年推出多個目前正在開發中的產品，用於治療其他CMDX。

我們正在打造一家完全整合的PDTS公司，專注於治療心臟代謝性疾病的根本原因。我們的療法旨在填補心臟代謝性疾病治療方面的已知空白，並整合到現有的醫療保健系統中。我們希望初級保健提供者開出我們的療法處方，保險公司會像補償藥物一樣向他們報銷，並希望患者在使用這些藥物時仍由其提供者照顧。

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新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。持續的新冠肺炎疫情並未對我們的業務產生重大影響。管理層無法估計新冠肺炎對我們業務的未來財務影響(如果有的話)，因為這種疾病具有高度的不確定性和不可預測的後果。

我們正在繼續評估持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括新冠肺炎新變種的出現，並正在採取積極措施保護我們員工的健康和安全，以及保持業務連續性。根據聯邦、州和地方當局發佈的指導，我們過渡到員工的完全遠程工作模式，從2020年7月起生效。我們認為，我們正在實施的措施是適當的，反映了監管和公共衞生指導，以保持業務連續性。我們將繼續密切監測並努力遵守政府當局的指導，並酌情調整我們的活動。

正在進行的新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會損害我們的運營，我們將繼續密切關注正在進行的新冠肺炎大流行。

經營成果的構成部分

收入

自2015年成立以來，我們已經確認了一筆無形的收入，這些收入來自與一傢俬營健康保險公司的試點計劃。我們預計，我們的主要收入來源將是美國商業保險公司、聯邦醫療保險和醫療補助對我們治療的報銷範圍，我們的近期計劃是為我們治療2型糖尿病的首個PDT BT-001獲得廣泛的報銷範圍。我們希望通過展示和生成一套全面的證據，根據BT-001對臨牀結果、總護理成本和效果持久性的影響來證實BT-001的價值，從而成功地獲得廣泛的報銷範圍。對於BT-001和我們的其他候選產品，獲得廣泛的報銷覆蓋範圍和獲得此類覆蓋的時間非常不確定。因此，我們期望從候選產品貨幣化中確認的時間和收入金額可能會根據各種因素而有所不同。

我們還可能探索與銷售心臟代謝性疾病的傳統藥物療法的製藥公司合作的機會，這些藥物療法與我們的處方數字療法結合使用時，可能會受益於療效和耐用性的提高。

運營費用

我們將運營費用分為三大類：(I)研發費用；(Ii)銷售和營銷費用；(Iii)一般費用和行政費用。

研究與開發

我們的研發費用包括與我們的研究活動和開發計劃相關的外部和內部費用。這些費用包括外部費用，包括與合同研究機構有關的費用，用於管理和進行臨牀試驗；與軟件開發和許可有關的其他研究和開發費用，以及其他外部開發費用。此外，我們的研發費用包括內部人員費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用，以及某些管理費用的分配。

開發軟件和我們內部使用的平臺所產生的研究和開發成本被資本化，並在資產負債表中作為資本化軟件開發成本單獨列示。在項目的初步規劃和評估階段發生的費用在發生時計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。到目前為止，這些費用中的大部分都是為了推進我們的主要候選產品BT-001。

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我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的平臺和候選產品相關的研究和開發活動，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，以及我們繼續進行臨牀試驗，我們的研發費用將大幅增加。我們的平臺和我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告和公關費用以及諮詢服務。隨着我們為BT-001的商業化做準備，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將會增加。我們的銷售和營銷工作預計將專注於通過一般意識和品牌推廣活動瞄準患者和初級保健醫生。我們預計將在建立初級保健銷售隊伍方面進行大量投資，我們的計劃和期望是在我們最初的候選產品商業化的第一年招募和部署這樣的銷售隊伍。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用和專業服務，包括法律、審計和會計服務。與人事相關的成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計，在可預見的未來，由於為提升我們的候選產品而預期的員工人數增加，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將增加，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括與可轉換票據和2021年簽訂的長期債務有關的利息支出。

經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表彙總了本報告所述期間的業務結果(以千計)：

N/M-百分比更改沒有意義

研究和開發費用

截至2022年3月31日的三個月，研發費用為370萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為140萬美元，增加了230萬美元。這一增長主要是由於與該公司的處方數字療法BT-001推進研究有關的人員成本增加了180萬美元，以及資本化軟件相關成本的攤銷增加了55.7萬美元。

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銷售和營銷費用

截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為200萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為4.3萬美元，增加了200萬美元。增加的主要原因是與BT-001發射前準備有關的人員、營銷和諮詢費用增加。

一般和行政費用

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為360萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為160萬美元，增加了210萬美元。一般和行政費用的總體增加主要是由於與人事相關的成本增加了81.4萬美元，以及支持公司增長的與業務相關的保險增加了110萬美元，以及上市公司的額外成本。

利息支出，淨額

截至2022年3月31日的三個月，利息支出淨額為31.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,000美元，增加了31.5萬美元。利息支出淨額的增加是我們與Hercules Capital簽訂的有擔保定期貸款協議產生的利息的結果。

保險箱的公允價值變動

截至2022年3月31日的三個月，與保險箱公允價值變動相關的費用為零，而截至2021年3月31日的三個月虧損250萬美元。費用的變化是業務合併和保險箱轉換為普通股的結果。

流動性與資本資源

我們主要通過出售優先股、可轉換票據、保險箱以及與Mountain Crest Acquisition Corp.II(“MCAD”)合併所獲得的資金來為我們的業務提供資金。

2021年4月6日，我們與MCAD達成合並協議。關於合併協議，MCAD與若干機構及認可投資者訂立認購協議，據此，除其他事項外，MCAD同意於緊接業務合併結束前以私募方式發行及出售合共500萬股PIPE股份。2021年10月28日，我們完成了與MCAD的合併。在完成與MCAD的合併後，我們籌集了5900萬美元的資金。根據合併協議，MCAD收購Legacy BTX的全部流通股，以換取MCAD的1,520萬股。

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2021年8月18日，我們與Hercules Capital達成了一項5000萬美元的擔保定期貸款協議。這筆定期貸款的到期日為2025年8月1日，可以延長至2026年2月1日，並以我們幾乎所有的資產為抵押。到期的定期貸款在2023年3月1日之前只付利息(如果達到某些里程碑，可延期至2023年9月1日或2024年9月1日)，之後應按月等額分期付款償還本金。利息按月付息，拖欠。未償還本金的利息為(A)8.95釐或(B)8.95釐加最優惠利率減3.25釐。根據有擔保定期貸款協議，允許預付未償還本金，並須支付某些預付款費用。本公司產生了51.8萬美元的債務發行成本，與擔保定期貸款協議下的借款有關。債務發行成本在有擔保定期貸款到期日之前攤銷，並報告為資產負債表上長期債務的直接減少。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，包括利息支出在內的攤銷費用、扣除所附經營報表的淨額和全面虧損分別為9.8萬美元和零。此外，在償還貸款時，我們將被要求支付(A)89萬3千美元或(B)未償還本金總額的5.95%的期末費用。有擔保定期貸款協議包括慣例陳述、擔保、非金融契約和違約事件。我們獲準根據若干里程碑的完成情況分四批借入貸款，這些里程碑包括(如有擔保定期貸款協議更全面地闡述)：(I)業務合併完成時的1,500萬美元, (Ii)當我們取得某些積極的臨牀試驗結果，足以提交關於BT-001的從頭分類請求，並在2022年9月15日之前啟動第二次關鍵試驗時，為1,000萬美元；(3)當我們獲得FDA批准銷售BT-001以改善血糖控制，並啟動針對2型糖尿病患者的新適應症的關鍵試驗時，為1,000萬美元，並在2023年3月15日之前從股權融資中獲得至少4,000萬美元的現金淨收益；以及(4)在2023年6月15日或之前，有待大力神資本的批准。2021年10月，我們根據有擔保的定期貸款協議借入了1,000萬美元。

截至2022年3月31日，我們擁有3170萬美元現金，累計赤字8140萬美元。我們現金的主要用途是資助運營費用，其中包括與我們的主要候選產品BT-001相關的研究和開發費用，以及臨牀前計劃以及一般和管理費用。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

我們從經營活動和投資活動中產生了負現金流，並在過去的運營中產生了重大虧損。我們預計至少在未來12個月內，由於我們打算對我們的業務進行投資，我們將繼續遭受運營虧損，因此，我們將需要額外的資本資源來發展我們的業務。

我們預計，在可預見的未來，我們的候選產品的開發和潛在的商業化以及正在進行的內部研究和開發計劃將產生鉅額費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。然而，為了完成我們計劃中的產品開發，以及完成為我們的候選產品獲得監管授權或許可的過程，以及建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將在未來需要大量額外資金。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們有足夠的資本為我們的運營提供資金，直到2023年第一季度。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

現金流量彙總表

下表列出了下列期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千計)：

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用於經營活動的現金

在截至2022年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為890萬美元，其中包括960萬美元的淨虧損，淨營業資產和負債的淨變化23.1萬美元，以及100萬美元的非現金費用。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付帳款和應計費用淨減少150萬美元，但預付費用和其他資產減少120萬美元所抵消。100萬美元的非現金費用包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用和固定資產處置損失。

在截至2021年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為260萬美元，其中包括530萬美元的淨虧損和3.23萬美元的淨營業資產和負債變動。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付帳款和應計費用增加了92.6萬美元。非現金費用與保險箱的公允價值變動、基於分享的補償費用、折舊費用和遞延所得税有關。

用於投資活動的現金

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為3.9萬美元，主要與資本支出有關。

在截至2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金為58.2萬美元，主要與資本化的內部使用軟件成本被資本支出抵消有關。

融資活動提供的現金

在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為1000美元，與行使普通股期權收到的收益有關。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為470萬美元，其中包括髮行可轉換票據和保險箱的淨收益。

合同義務和承諾

合同債務是我們在正常業務過程中籤訂的某些合同的一部分，我們有義務支付的現金金額。截至2022年3月31日，我們沒有任何合同義務和其他承諾。

表外安排

自本公司註冊成立之日起，本公司並無進行任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

重新分類

為與本期列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2021年3月31日的三個月的營業和全面虧損報表進行了調整，將15.5萬美元的銷售成本重新歸類為研發費用，以與行業標準保持一致。這一分類的變化不影響以前在經營和全面損失表中報告的淨虧損。

關鍵會計政策和估算

除了與2022年1月1日生效的FASB ASC主題842租賃相關的重大會計政策外，我們的關鍵會計政策與我們2021年年報中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些政策相比沒有重大變化。由於採用租賃指引，對我們的財務報表沒有重大影響。

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根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。所附財務報表中使用的估計數和假設是基於管理層對有關事實和情況的評價。此類估計、判斷和假設包括資本化內部使用軟件的估計成本和使用壽命、基於股票的獎勵的公允價值和遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

公允價值計量

我們的金融工具，包括現金等價物、應付賬款、應計負債和應付票據，由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值。該公司的投資組合由貨幣市場基金組成，這些基金按公允價值列賬。該公司已將賬面價值確定為等於公允價值，並將這些投資歸類為一級金融工具。

我們在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值層次結構，要求使用可觀察到的投入並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：

一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級--通常無法觀察到的投入，通常反映的是管理層對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括計算機、設備和軟件，按成本減去累計折舊列報。折舊是用直線法計算的，估計使用年限為3年。維修和保養支出在發生的期間內支出。

資本化的內部使用軟件成本

開發軟件和我們的內部使用平臺所產生的成本主要包括與員工相關的直接成本和第三方承包商成本，並根據ASC 350-40《內部使用軟件》進行會計處理。在項目的初步規劃和評估階段發生的費用在發生時計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的費用被資本化，並在估計使用年限3年內攤銷。

長期資產減值準備

當情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產在剩餘可用年限內預期產生的未來未貼現現金流的總和的比較來衡量的。如果一項長期資產未能通過可回收測試，我們就會衡量該資產的賬面價值超過其公允價值的金額。在截至2022年3月31日的三個月內，並無任何事件或業務環境變化顯示任何長期資產的賬面價值無法完全收回。

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基於股權的薪酬

我們根據ASC 718“薪酬：股票薪酬”對授予員工的基於股權的薪酬安排進行核算，方法是衡量授予日期的公允價值，並確認員工在被要求履行服務以換取獎勵期間產生的費用。只有在有可能達到業績條件的情況下，基於股權的薪酬支出才會被確認為受業績條件限制的獎勵。

我們採用ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(ASC 718)：改進非員工股份支付會計”規定的公允價值方法對發放給非員工的股權薪酬安排進行會計核算。非僱員權益薪酬的價值在授予日採用基於公允價值的計量方法計量。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個基於股權的獎勵在授予日的公允價值。使用這種期權定價模型確定每個股票獎勵的公允價值受到我們對許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於：授予之日普通股的公允價值、獎勵的預期期限、獎勵期限內的預期股價波動、無風險利率和股息率如下：

普通股公允價值-我們根據我們普通股在授予之日的收盤價確定普通股的公允價值。

預期期限-預期期限代表基於股權的獎勵預期未償還的期間。我們使用簡化的方法來確定期望項。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於授予非僱員的股票期權，預期期限等於期權自歸屬日期起的剩餘合同期限。

預期波動率-由於我們在業務合併前授予期權獎勵時，我們沒有普通股的交易歷史，因此預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行由我們行業中規模、階段或財務槓桿方面類似的幾家上市公司組成，時間相當於獎勵的預期期限。由於我們的交易歷史有限，我們將繼續使用行業同行的估計來確定預期波動率。

無風險利率-無風險利率是使用與預期期限相稱的美國國債零息發行的公佈利率的平均值來計算的。

股息率-股息率假設為零，因為我們沒有支付股息的歷史，也沒有計劃支付股息。

當發生沒收時，我們會對其進行解釋。對於在必要的服務期限結束前被沒收的賠償金，先前確認的補償費用在賠償金被沒收的期間轉回。

所得税

我們採用資產負債法來計算所得税，在該方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異來確定的，並考慮了淨營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債按預期將於差額逆轉時生效的已制定税率計量。

我們評估遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在必要時設立估值撥備，以將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的金額。我們採用了會計準則更新(“ASU”)2015-17號，所得税-資產負債表遞延所得税分類，並將我們的遞延所得税在資產負債表中歸類為非流動所得税。

我們使用兩步法確認和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估已經採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在任何相關上訴或訴訟程序得到解決後，税務立場更有可能在審計中得到維持。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。我們定期評估我們不確定的税收狀況。我們的評估基於一系列因素，包括事實和情況的變化、税法的變化、審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。

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普通股股東應佔每股淨虧損

普通股的基本和攤薄每股淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。在兩類法下，普通股的淨虧損不會分配給優先股，因為我們的可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔我們的損失。在兩類方法下，淨虧損根據普通股和參與證券的參與權歸屬於普通股和參與證券。普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在確定普通股股東應佔淨虧損時，應佔參與證券的累計股息從淨虧損中減去。由於我們已經報告了所有呈列期間的淨虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是1933年證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬話語權、按頻率和話語權的降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們被視為“大型加速申報公司”，如果截至我們最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，就會發生這種情況；或(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，而不是其他上市公司所要求的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本第3項所要求的其他信息。

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項目4.控制和程序

披露控制和程序旨在確保本公司在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-115(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

除本報告所載其他資料外，本公司於2021年年報“第I部分第1A項風險因素”中討論的可能對公司業務、財務狀況或未來業績有重大影響的因素，亦應予以審慎考慮。我們在2021年年報中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對其業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們在2021年年報中列出的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

無

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

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項目6.展品。

*現送交存檔。

**根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定，本證書不被視為已提交，也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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