美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至 季度：2022年3月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：000-55903

藍色星空食品公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

第109大道西北3000號

佛羅裏達州邁阿密郵編：33172

(主要執行辦公室地址 )

(860) 633-5565

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2022年5月13日，共有25,024,974個 註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

藍色星空食品公司。

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

除提供歷史信息外，本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語以及類似重要性的表述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類前瞻性 陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述基於我們目前對業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，以及以下因素：

對這些和其他可能影響我們業務的風險和不確定性的描述，出現在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中。在“風險因素”項下描述的風險和不確定性並非詳盡無遺。

鑑於這些不確定性，本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)的讀者請勿過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果 。

本季度報告中對“公司”、“藍星食品”、“我們”、“我們”、 或“我們”的所有提及是指特拉華州的藍星食品公司及其合併子公司John Keeler&Co.， Inc.，d/b/a佛羅裏達州的藍星食品公司及其全資子公司Coastal Pride Seaford，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司(“Coastal Pride”)和BC Aquafarm，Inc.的味道。根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“TOBC”)法律成立的公司。

第 部分-財務信息

項目 1.財務報表

隨附的未經審計財務報表已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會規則編制，應與年報中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀，並在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中進行更新。管理層認為，為公平列報財務狀況和列報各期間的經營成果所需的所有調整，包括正常經常性調整 ，均已反映在本報告中。本報告所列期間的業務結果不一定代表全年預期的結果。

藍色 明星食品公司

合併資產負債表

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

藍色 明星食品公司

合併 經營報表和全面虧損

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

藍色 明星食品公司

合併的股東權益變動表(虧損)(未經審計)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

藍色 明星食品公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

未經審計的合併財務報表附註{br

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

應結合財務報表及其相關附註閲讀以下管理層的討論和分析 。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、 “預期”等詞語和/或將來時或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“ ”“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定性的影響，包括我們在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中的“風險因素”項下的那些風險因素，這些風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的後續文件中進行了更新，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。

演示基礎

以下討論重點介紹了我們的經營結果和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果報表有關的信息。以下討論和分析基於本季度報告中包含的未經審計的財務報表，本季度報告是根據美國公認會計原則 編制的。您應閲讀討論和分析，以及此類財務報表和相關説明。

概述

我們 是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。 我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以及以Little Cedar Farm品牌生產的鋼頭鮭魚在加拿大分銷。我們進口的蟹肉是在東南亞的13家工廠加工的。我們的供應商主要是通過聯合包裝 關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

最近的發展

Gault 海鮮資產收購

2022年2月3日，Coastal Pride與南卡羅來納州有限責任公司Gault Seafood，LLC(“Gault Seafood”)和賣方(“Gault”)總裁Robert J.Gault II簽訂了一項資產購買協議，據此Coastal Pride收購了與Gault Seafood軟殼蟹業務相關的某些資產，包括知識產權、設備和與其軟殼蟹業務相關的車輛。Coastal Pride不承擔與此次收購相關的任何責任。資產的收購價包括359,250美元現金和發行167,093股本公司普通股，公允價值為359,250美元。此類股份受泄密協議的約束，根據該協議，高爾特海鮮在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式轉讓股份。

Coastal Pride還與Gault簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Gault將以每小時100美元的價格向Coastal Pride提供諮詢服務，但前45天的服務將免費提供。Gault還同意在Coastal Pride正在運營或正在考慮 運營或招攬員工、顧問、客户或供應商或以任何方式幹擾Coastal Pride的業務關係的任何市場上，在五年內不與Coastal Pride及其附屬公司競爭 ，Gault還受慣例保密條款的約束。諮詢協議可由任何一方在五天內發出書面通知後立即終止，並可由Costal Pride立即終止。

在資產收購方面，Coastal Pride將根據為期一年的租賃協議以每月1,000美元的價格租賃9,050平方英尺 ，並將繼續在南卡羅來納州博福特的該地點運營收購的軟殼蟹業務，除非新設施 提前完工。

任命 首席運營官

2022年4月19日，米奧蒂斯·龐塞被任命為公司首席運營官。

增加董事會規模

2022年4月20日，根據公司章程，組成董事會的董事人數從5名增加到7名，自2022年4月20日起，Silva Alana和Juan Carlos Dalto被任命為董事。

2022年4月20日，現任董事和兩名新董事分別與本公司簽訂了一份為期一年的董事服務協議，該協議將自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前任期結束前至少30天通知另一方不想續簽協議，或者除非根據協議條款提前終止。 作為在董事會任職的補償，每位董事將有權獲得每年25,000美元的股票獎勵，以及在董事會委員會任職 。每年額外5,000美元的股票贈與，均基於普通股在日曆年最後一個交易日的收盤價。每位擔任審計委員會主席、薪酬委員會主席、提名委員會主席和治理委員會主席的董事，將分別有權獲得額外的15,000美元、10,000美元和7,500美元的年度股票獎勵。作為此類董事會服務的額外代價，2022年4月20日，每股董事被授予一項為期五年的期權，以每股2.00美元的行使價購買25,000股本公司普通股，這些股票將在期權有效期內按季度等額分批授予1,250股 股票。該協議還包括慣例保密條款以及為期一年的競業禁止條款和 競標條款。

新冠肺炎

當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成了不利影響，包括我們旅行或分銷海鮮產品的能力受到中斷和限制，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售 和運營業績。此外，新冠肺炎還引發了一場大範圍的健康危機，對許多其他國家的經濟和金融市場造成了不利影響。由於新冠肺炎的影響，公司在截至2022年3月31日的三個月的收入有所下降。

由於迄今經歷的業務中斷，管理層已採取措施削減所有業務領域的費用，包括工資、營銷、銷售和倉儲費用。我們受新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於 未來的發展和限制，這些發展和限制可能會中斷我們與客户、供應商、員工和顧問的互動，而這些都是無法準確預測的，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、客户對我們產品的需求，以及我們提供產品的能力。我們繼續監測大流行對我們業務的影響。

運營結果

下文所列信息應與本報告其他部分的財務報表和附註一併閲讀。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月

淨收入 。截至2022年3月31日的三個月的收入增長了114.2%，達到5,324,302美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為2,485,891美元，這是由於我們產品的市場價格上升以及我們新的TOBC和軟殼蟹業務的銷售 。

銷售商品的成本 。截至2022年3月31日的三個月的銷售成本增至4,836,563美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為2,183,112美元。這一增長歸因於價格上漲。

毛利。截至2022年3月31日的三個月的毛利增至487,739美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利為302,779美元。這一增長歸因於我們產品的市場價格上漲，以及我們新的TOBC和軟殼螃蟹業務的銷售。

佣金 費用。截至2022年3月31日的三個月的佣金支出從截至2021年3月31日的三個月的4794美元降至0美元。這一下降是由於截至2022年3月31日的三個月沒有可委託收入。

工資 和工資支出。截至2022年3月31日的三個月，工資和工資支出增至575,449美元，而截至2021年3月31日的三個月為380,596美元 。這一增長主要歸因於收購TOBC和軟殼蟹業務。

折舊和攤銷。截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增至164,595美元，而截至2021年3月31日的三個月為44,079美元。這一增長歸因於收購TOBC和軟殼蟹業務導致折舊增加。

其他 運營費用。截至2022年3月31日的三個月的其他運營費用從截至2021年3月31日的三個月的317,398美元增加到596,474美元。這一增長主要歸因於與收購軟殼蟹業務相關的法律和專業費用以及股票補償費用 。

其他 收入。截至2022年3月31日的三個月，其他收入從截至2021年3月31日的三個月的76,518美元降至29,629美元。這一減少主要是由於ACF Finco I，LP貸款於2021年償還，並取消了貸款承諾 結算。

利息支出。截至2022年3月31日的三個月的利息支出從截至2021年3月31日的三個月的110,534美元增加到234,716美元。增加 歸因於Lind可轉換債務折價攤銷。

淨虧損 。截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為1,053,866美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為478,104美元。淨虧損增加主要是由於與收購軟殼蟹業務有關的薪金、工資及其他開支增加所致。

流動性 與資本資源

截至2022年3月31日，該公司的現金為2,980,672美元。截至2022年3月31日，公司的營運資本盈餘為5,561,782美元，其中包括從屬於其營運資本信用額度的910,000美元股東貸款，公司的主要流動性來源包括3,041,184美元的庫存和3,854,439美元的應收賬款。

公司歷來通過運營產生的現金流、資本投資、應付票據和營運資金信用額度為運營提供資金。

新冠肺炎疫情對全球金融市場造成了重大幹擾。新冠肺炎疫情的全面影響繼續 演變，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司繼續評估新冠肺炎疫情對其運營和財務的影響。雖然仍然存在重大不確定性，但該公司相信，新冠肺炎疫情將繼續對融資和獲得資本的能力產生負面影響。

經營活動提供的現金(用於) 截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為3,013,910美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為462,624美元。減少的原因是，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的存貨變化減少2,105,665美元和應收賬款減少2,987,795美元，而其他流動資產的變化 增加1,616,146美元和應付賬款增加298,528美元。

用於投資活動的現金。 截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為472,352美元，而截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為0美元。增長主要歸因於收購截至2022年3月31日止三個月的軟殼蟹業務。

由資助活動提供(用於)活動的現金。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為5,256,418美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為653,675美元。增加主要是由於可轉換債務淨額4,762,855美元及行使普通股認股權證所得款項250,000美元。

營運資金信用額度

於2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride與北卡羅來納州公司LighTower金融公司(“LighTower”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，根據貸款協議的條款，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合稱“借款人”)提供5,000,000美元循環信貸額度，為期36個月，每年可續期一年。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據 表示。截至2022年3月31日，本公司遵守了貸款協議下的所有財務契約，但要求維持50,000美元以上的現金流除外。燈塔已將此違約通知借款人，但已選擇不向借款人行使貸款文件規定的權利和補救措施。

循環信貸額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)， 加3.75%。借款人於2021年3月、4月和5月分三次向LighTower支付了50,000美元的貸款費用16,667美元，並於2022年3月31日支付了25,000美元的額外貸款費用，這筆費用將在2021年3月31日的每個週年日繼續需要。 為了增加進口以滿足客户需求，2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50%調整為70%，2022年6月30日，65%，2022年7月31日，60%，2022年8月31日，55%，9月30日。2022年，超出50%預付款的部分按月收取0.25%的手續費。截至2022年3月31日，利率為7.25%。

信貸額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。

截至2022年3月31日，欠燈塔的未償還餘額為2,746,763美元。

John Keeler本票-附屬

從2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官兼執行主席John Keeler發行了本金總額為2,910,000美元的6%即期本票。截至2022年3月31日，在截至2022年3月31日的三個月內，仍有約910,000美元的本金未償還 ，票據項下支付了約14,400美元的利息。這些註釋 從屬於燈塔註釋。在附屬公司履行附屬條款後，本公司可於任何 時間先行預付票據，以支付根據該等票據應付的利息。如果票據發生違約事件，將按18%的年利率計息，如果在到期付款後10天內未支付，票據持有人有權獲得未及時付款金額的5%的滯納金。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司本金支付了50,000美元。

承保的產品

於2021年11月2日，本公司與作為其中所列承銷商(“承銷商”)代表的新橋證券 公司(“新橋”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共800,000股本公司普通股，公開發行價為每股5.00美元。此外，承銷商 獲得為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買120,000股普通股。此次發行於2021年11月5日結束，普通股於2021年11月3日在納斯達克資本市場 開始交易，代碼為“BSFC”。承銷商並未行使超額配售選擇權。

扣除承銷折扣、承銷商的手續費及開支以及公司估計的發售開支後，本公司從是次發行所得的淨收益約為3,600,000元。該公司將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。公司還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於業務、產品和產品，儘管公司目前尚未就任何重大收購或投資達成協議或承諾。

此外，根據承銷協議及相關“鎖定”協議的條款，持有本公司超過10%普通股的每名董事高管及實益擁有人(在與發行有關的招股説明書最終公佈日期後180天內)已同意，除慣常例外外，不會在未經新橋事先書面同意的情況下出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券 。

於2021年11月5日，就是次發售，本公司向新橋發出認股權證，按每股5.00美元的行使價，購買合共56,000股普通股 。該認股權證可於發售結束後180天內行使，並於2024年11月11日屆滿。

Lind 全球基金II有限責任公司投資

2022年1月24日，我們與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP 簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司發行了本金為5,750,000美元的有擔保的兩年期無息可轉換本票 和一份五年期認股權證，以每股4.50美元的行使價購買1,000,000股普通股，並根據慣例進行調整。 認股權證規定無現金行使，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可全面進行反稀釋。就票據及認股權證的發行，本公司向Lind支付了150,000美元的承諾費及約87,000美元的債務發行成本。

票據項下的未償還本金自2022年7月24日起連續18個月支付，金額為333,333美元，由公司選擇，以現金或普通股的價格(“償還股價”)支付，價格(“償還股價”)基於付款日前20天內五個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%，底價為每股1.50美元(“底價”)，或現金和股票的組合，只要在任何時候償還股價被視為 底價，除股份外，本公司將向Lind支付根據附註中所載的 公式確定的額外現金金額。

關於票據的發行，本公司授予Lind優先擔保權益和對其所有資產的留置權，包括根據與Lind於2022年1月24日簽訂的擔保協議和股票質押協議對其全資子公司John Keeler&Co.Inc.的股份進行質押。本公司的每家子公司還分別授予其所有資產的第二優先擔保權益。

如本公司發行任何優先股(本附註所述的若干例外情況除外)，或本公司或其附屬公司根據本公司與燈塔的現行信貸額度安排，發行除若干金額以外的任何債務，則 票據須於到期日前強制支付。本公司亦同意不發行或出售任何基於本公司股票交易價格折讓的轉換、行使或其他價格的證券，或授予根據本公司未來交易 以較授予Lind的條款更優惠的條款收取額外證券的權利，但某些例外情況除外。

自2022年7月24日或林德股票登記聲明生效之日起，如本公司未能維持其普通股的上市及交易，票據將到期及應付，而林德可於轉換通知交付前20天內，按當時現行轉換價格及3日VWAP平均值的80%較低者，全部或部分轉換未償還本金 。

如果轉售登記聲明在2022年1月24日之後180天內未生效，則該票據將違約。林德還被授予了搭載註冊權。

如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。

票據可按每股5.00美元轉換為普通股，但須作出若干調整，可於發行或註冊聲明生效日期起計六個月後的任何時間轉換為普通股，但不得作出任何會導致林德及其聯屬公司實益擁有本公司4.99%以上已發行普通股的轉換。如果本公司以低於換股價格的價格發行股票 ，換股價格將降至該價格。

如票據所界定，於 本公司控制權變更時，Lind有權要求本公司預付票據未償還本金金額的10%。本公司可預付票據的未償還本金金額，但Lind可按相當於償還股價或換股價中較低者的每股價格轉換票據本金金額的最多25% 。 票據包含某些負面條款，包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交換要約。

如票據所述發生違約事件，票據將立即到期，並按當時未償還本金金額的125%的違約利率支付。違約時，Lind可將全部或部分已發行本金按轉換價格和每日最低三個VWAP平均值的80%中的較低者轉換為普通股 。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

截至2022年3月31日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E) 和1934年證券交易法頒佈的規則15d-15(E) 對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的主要高管和首席財務官得出結論，基於下面討論的重大弱點，我們的披露控制 和程序截至該日期尚未生效，以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露控制沒有有效地設計來確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的重大弱點的事項包括：

● 對公司財務結算和報告流程控制不力；以及

● 與控制目標一致的職責分工不充分，包括缺乏公司會計職能範圍內的人力資源和技術會計專業知識 。

管理層 認為，發現的重大弱點不會對我們的財務業績產生影響。然而，管理層認為 這些弱點如果得不到適當的補救，可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報。

管理層的 補救措施

為了彌補已發現的重大弱點和其他缺陷並加強內部控制，我們計劃根據所需資源的可用性， 進一步採取以下措施：

● 我們計劃設立一個職位，將與控制目標一致的職責分開，並在會計職能部門內聘用具有技術會計專業知識的人員資源；以及

● 我們計劃創建一個內部控制框架，解決財務結算和報告流程以及其他程序。

財務報告內部控制變更

在本季度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第 項1.法律訴訟

我們並無參與任何重大待決法律程序，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、我們任何類別有投票權證券的任何記錄擁有人或實益擁有者，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大 權益。

第 1a項。風險因素

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

除以下所述的 外，在本報告所述期間，並無出售未根據證券法登記且未在本公司提交的當前8-K表格報告中報告的股權證券的銷售。

2022年1月24日，公司行使認股權證向投資者發行了125,000股普通股，總收益為250,000美元。

關於根據證券購買協議向Lind發行5,750,000美元的承付票，本公司於2022年1月24日向Lind發行了一份為期五年的認股權證，按每股4.50美元的行使價購買1,000,000股普通股。認股權證規定，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全額棘輪反稀釋。

2022年2月3日，該公司向高爾特海鮮發行167,093股股票，作為購買某些高爾特海鮮資產的部分代價。

2022年4月1日，公司向Clear Think Capital指定人發行了2,871股普通股，用於為公司提供諮詢服務。

2022年4月4日，公司向SRAX，Inc.發行了9,569股普通股，用於向公司提供諮詢服務。

2022年4月5日，本公司向新橋證券公司及其關聯公司發行了總計24,816股普通股，用於向本公司提供諮詢服務。

2022年5月1日，公司向Clear Think Capital的指定人發行了3922股普通股，公允價值為6,000美元，用於為公司提供諮詢服務。

上述發行並不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售，我們相信，根據1933年證券法第4(2)節及/或其下頒佈的法規D，我們可豁免 遵守該法案的註冊要求。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展示

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。