美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
☒          根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節規定的季度報告
截至本季度的March 31, 2022
或
☐          根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-40146
FORIAN Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
  
85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

大學路41號, 400號套房, 紐敦, 帕
  
18940
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 225-6263
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
論壇
 
納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；根據S-T規則第405條(本章232.0405節)，在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內提交的每一份互動數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
     
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。是☐ No ☒
截至2022年5月11日，有32,626,714註冊人的普通股的流通股，包括未歸屬的限制性股票。

目錄

第一部分
財務信息
  
     
第1項。
財務報表
3
     
 
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
     
 
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
4
     
 
截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)
5
     
 
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
6
     
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 7
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
     
第四項。
控制和程序
41
     
第II部
其他信息

     
第1項。
法律訴訟
42
     
第1A項。
風險因素
43
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
     
第三項。
高級證券違約
43
     
第四項。
煤礦安全信息披露
43
     
第五項。
其他信息
43
     
第六項。
陳列品
44
     
簽名
45

目錄表
FORIAN Inc.
精簡合併資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
 
第1項。
財務報表和未經審計的補充數據

   
3月31日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
14,753,394
    
$
18,663,805
  
有價證券
    
12,393,430
      
12,399,361
  
應收賬款淨額
    
3,193,881
      
1,947,540
  
合同資產
    
1,687,813
      
1,056,891
  
預付費用
    
935,907
      
1,017,927
  
其他資產
    
368,712
      
900,242
  
流動資產總額
    
33,333,137
      
35,985,766
  
                 
財產和設備，淨額
    
2,386,533
      
1,531,959
  
無形資產，淨額
    
8,482,349
      
9,051,184
  
商譽
    
9,099,372
      
9,099,372
  
使用權資產，淨額
     798,016       859,637  
存款和其他資產
    
322,159
      
314,443
  
總資產
  
$
54,421,566
    
$
56,842,361
  

               
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
    
1,256,232
      
1,125,067
  
應計費用
    
3,559,286
      
4,068,109
  
短期經營租賃負債
     246,920       247,325  
應付票據
    
—
      
13,122
  
認股權證法律責任
    
149,394
      
369,234
  
遞延收入
    
2,964,222
      
976,268
  
流動負債總額
    
8,176,054
      
6,799,125
  
                 
長期負債：
                
長期經營租賃負債
    
551,970
      
611,523
  
應付可轉換票據，扣除債務發行成本(美元6,000,000在 中，委託人由關聯方持有。請參閲附註15)
     24,471,781
       24,260,448
  
長期負債總額
    
25,023,751
      
24,871,971
  
                 
總負債
    
33,199,805
      
31,671,096
  
                 
承付款和或有事項(附註17)
    
     
 
股東權益：
                
優先股；面值$0.001; 5,000,000授權股份；0已發行和未償還，截至March 31, 2022和2021年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授權股份；31,928,701 已發行且未償還，截至March 31, 2022和31,773,154已發行和未償還，截至2021年12月31日
    
31,929
      
31,773
  
額外實收資本
    
65,864,050
      
57,959,622
  
累計赤字
    
(44,674,218
)
    
(32,820,130
)
股東權益總額
    
21,221,761
      
25,171,265
  
總負債和股東權益
  
$
54,421,566
    
$
56,842,361
  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
3
目錄表
FORIAN Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2022
    
2021
  
             
收入：
            
信息和軟件
  
$
5,809,094
    
$
1,408,978
  
服務
    
428,706
      
96,311
  
其他
    
153,479
      
115,320
  
總收入
    
6,391,279
      
1,620,609
  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
1,567,549
      
457,886
  
研發
    
3,222,871
      
1,497,838
  
銷售和市場營銷
    
1,411,314
      
598,975
  
一般和行政
    
6,088,454
      
2,784,562
  
離職費     5,611,857       —  
出售資產的收益     (202,159 )     —  
折舊及攤銷
    
605,674
      
187,584
  
交易相關費用
    
—
      
1,210,279
  
總成本和費用
    
18,305,560
      
6,737,124
  
                 
運營虧損
    
(11,914,281
)
    
(5,116,515
)
                 
其他收入(支出)：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
219,840
      
623,627
  
利息和投資收入
    
4,488
      
1,241
  
利息支出     (237,111 )     —  
與外幣相關的收益(損失)     77,976       (24,006 )
其他收入合計，淨額
    
65,193
      
600,862
  
                 
所得税前淨虧損
    
(11,849,088
)
    
(4,515,653
)
所得税費用
    
(5,000
)
    
—
  
                 
淨虧損
  
$
(11,854,088
)
  
$
(4,515,653
)
                 
普通股基本和稀釋後淨虧損
  
$
(0.37
)
  
$
(0.19
)
加權平均流通股：
    
31,857,685
      
24,033,512
  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

4
目錄表
FORIAN Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)

   
優先股
    
普通股
                    
   
股票
    
面值
@$0.001 per
分享
    
股票
    
面值
@$0.001 per
分享
    
其他內容
已繳入
Capital
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
1月1日的餘額，2022
  

    $ —       31,773,154     $ 31,773     $ 57,959,622     $ (32,820,130 )   $ 25,171,265  
從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬Forian限制性股票
                     155,547       156       1,900               2,056  
基於股票的薪酬費用
                                     7,902,528               7,902,528  
淨虧損
                                             (11,854,088 )     (11,854,088 )
餘額為3月31日, 2022
  
—     $ —       31,928,701     $ 31,929     $ 65,864,050     $ (44,674,218 )   $ 21,221,761  

   
優先股
    
普通股
                    
   
股票
    
面值
@$0.001 per
分享
    
股票
    
面值
@$0.001 per
分享
    
其他內容
已繳入
Capital
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
1月1日的餘額，2021
  
    $ —       21,233,039     $ 21,233     $ 17,514,907     $ (6,269,025 )   $ 11,267,115  
在Helix收購中發行福裏安普通股
     —       —       8,408,383       8,408       18,446,376       —       18,454,784  
從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬Forian限制性股票
            
      172,835       173       2,570               2,743  
因行使鐵道部B類期權而發行的福裏安股票
     —       —       10,167       10       292,820       —       292,830  
基於股票的薪酬費用
     —       —                       863,883       —       863,883  
發行普通股認股權證
    
                              389,976               389,976  
淨虧損
     —       —                               (4,515,653 )     (4,515,653 )
餘額為3月31日, 2021
     —     $ —       29,824,424     $ 29,824     $ 37,510,532     $ (10,784,678 )   $ 26,755,678  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

5
目錄表
FORIAN Inc.
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
   
截至以下三個月
3月31日，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(11,854,088
)
  
$
(4,515,653
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊及攤銷
    
605,674
      
187,584
  
使用權資產攤銷
     61,621       115,191
  
出售資產的收益
     (202,159 )     —  
債務發行成本攤銷
     1,333       —
  
可轉換票據的應計利息
     210,000       —
  
有價證券的已實現和未實現收益
    
(3,399
)
    
(2,156
)
壞賬準備
    
22,210
      
14,632
  
基於股票的薪酬費用
    
7,904,584
      
863,883
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(219,840
)
    
(623,627
)
發行與交易開支有關的權證
    
—
      
389,976
  
營業資產和負債變動：
                
應收賬款
    
(1,280,960
)
    
(4,610
)
合同資產
    
(630,922
)
    
33,502
  
預付費用
    
82,020
      
(235,486
)
期內租賃負債的變動
     (59,958 )     (8,657 )
存款和其他資產
    
523,814
      
(416,399
)
應付帳款
    
131,165
      
625,066
  
應計費用
     (508,823 )     92,566
  
遞延收入
    
1,987,954
      
(124,610
)
其他長期負債
     —       (2 )
用於經營活動的現金淨額
    
(3,229,774
)
    
(3,608,800
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
物業和設備的附加費
    
(902,420
)
    
(64,041
)
出售資產所得收益
     225,575       —  
購買有價證券
    
(12,390,670
)
    
—
  
出售有價證券
    
12,400,000
      
4,000,000
  
作為業務合併的一部分獲得的現金
    
—
      
1,310,977
  
投資活動提供的現金淨額(用於)
    
(667,515
)
    
5,246,936
  
                 
融資活動的現金流：
                
行使鐵道部B類期權的收益
    
—
      
292,830
  
應付票據的付款和融資安排
    
(13,122
)
    
(682
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(13,122
)
    
292,148
  
                 
                 
現金淨變動額
    
(3,910,411
)
    
1,930,284
  
                 
期初現金及現金等價物
    
18,663,805
      
665,463
  
                 
期末現金和現金等價物
  
$
14,753,394
    
$
2,595,747
  
                 
補充披露現金流量信息：                
支付利息的現金   $ —     $ 724  
繳納税款的現金   $ —     $ —  
 非現金投資活動：
                
收購Helix的非現金對價   $ —     $ 18,454,784  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

6
目錄表
FORIAN Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1
業務組織和經營性質

福裏安公司(“公司”或“福裏安”)於2020年10月15日作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司在特拉華州註冊成立，目的是實現業務合併(定義如下)。截至2021年3月2日，公司的所有活動僅與MOR有關。MOR於2019年5月6日在特拉華州成立。該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。公司的使命是通過單一的集成平臺為其客户提供同類最佳的關鍵技術服務，使其客户能夠更安全、高效和有利可圖地運營其業務，並更全面地為其客户及其利益相關者和 支持者提供服務。該公司代表着專有醫療保健和消費者數據、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合， 產生了在其服務的行業中推動創新和透明度的綜合力量。
於2021年3月2日(“合併結束日期”)，根據由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merge Sub，Inc.(以下簡稱“Helix”)、Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和DNA Merger Sub，Inc.於2021年2月9日的協議和合並計劃修正案2(統稱為“合併協議”)修訂的、截至2020年10月16日的協議和合並計劃，經修訂的協議和合並計劃。合併附屬公司是本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，合併附屬公司與Helix合併並併入Helix，而Helix為尚存的法團，為本公司的全資附屬公司(“合併”)。每股Helix 普通股被換成0.05合併中的公司普通股。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點 技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效。
緊接於合併完成日期前，根據本公司、MOR及MOR各股權持有人之間於二零二一年三月二日訂立的股權出資協議(“出資協議”)，該等股權持有人將其於MOR的權益出資予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”及連同合併，為“業務 組合”)。出資完成後，摩爾成為本公司的全資附屬公司。每一單位的MOR都被兑換成1.7776 合併中的公司普通股，可根據出資協議進行調整。
根據合併協議，雖然本公司是合法收購人，但合併為反向收購，按會計準則編纂(“ASC”)主題805會計的收購方法入賬。企業合併(“ASC 805”)。因此，出於財務報告的目的，商務部被視為會計收購人。
注2
陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據表格10-Q和規則S-X第8條的説明進行了精簡或省略。在管理層的意見中，該等報表包括為公平列報本公司截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表所需的所有調整。本文提供的經營業績不一定代表本年度的預期業績。簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。

7
目錄表
出資於2021年3月2日完成，根據ASC 805-50，MOR和Forian的組合被計入共同控制的實體之間的交易 。因此，Forian和MoR的合併導致報告實體的變化，財務報表的列報就好像Forian和MoR的合併在列報期間開始時發生了 。此外，自2021年3月2日合併結束之日起，Helix公司的業績將包含在隨附的簡明合併財務報表中。

注3
重要會計政策摘要

合併原則

公司的簡明綜合財務報表包括：(I)醫療結果研究分析有限責任公司及其全資子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，以及(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全資子公司Helix TCS，LLC， 安全顧問集團，LLC，安全等級保護服務有限公司，Bio-Tech醫療軟件公司，Engeni LLC(包括Engeni S.A.(“Engeni SA”)，即99Engeni LLC)、Green Tree International，Inc.和Boss Security Solutions，Inc.、BT UCS，Inc.和AIE Exchange Canada，Inc.擁有%的股份。自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自願解散。自2021年12月31日起，(I)COR Analytics、LLC和Mor Analytics中的每一個LLC都與Medical Outcome Research Analytics，LLC合併，並且(Ii)BT UCS，Inc.和BOSS Security Solutions分別與 Security Level Protective Services，Ltd.合併，該實體從科羅拉多州重新歸化到特拉華州，並更名為Helix Legacy，Inc.。在合併中，所有公司間交易都已被取消。Helix及其 子公司的財務業績包含在2021年3月2日合併結束日開始的簡明合併財務報表中。

外幣

ASC主題830-10，國外 貨幣問題(“ASC 830-10”)要求，當一個國家在三年期間經歷了大約100%或更高的累積通貨膨脹率時，使用高度通貨膨脹會計。在高度通貨膨脹會計制度下，財務報表按報告貨幣重新計量，由此產生的損益計入收益。作為在阿根廷運營的Helix收購的一部分，該公司收購了一家子公司，阿根廷已被指定為高通脹經濟體。因此，本公司已根據ASC 830-10重新計量子公司的財務報表，將美元視為其功能貨幣，由此產生的損益作為其他收入或支出。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，阿根廷的銷售額低於1佔公司合併銷售額的%。 截至2022年3月31日和2021年12月31日在阿根廷持有的資產不到1公司合併資產的%。 而惡性通貨膨脹狀況不是在截至2022年3月31日的三個月內，我們不會對公司的業務產生實質性影響，未來我們可能會發生更大的貨幣貶值。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表相關附註中披露的金額。估計的重要領域包括但不限於壞賬準備、所得税、折舊、無形資產攤銷、或有事項和基於股票的補償。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與那些估計不同。

8
目錄表
重新分類

對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。公司在阿根廷的子公司Engeni SA的外幣相關收益從其他全面收入重新歸類為其他收入(支出)，該子公司在高通脹國家運營。

金融工具的公允價值

本公司根據ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和披露 (“ASC 820”)，它定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入；以及

級別3-無法觀察到的輸入。

本公司的金融工具，如現金、有價證券、應收賬款及應計負債及其他負債的賬面價值，由於該等工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司認股權證負債的估計公允價值為$149,394及$369,234， ，分別基於級別3的輸入。

現金及現金等價物與信用風險

本公司將所有不受提款限制的現金賬户以及購買時期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250,000超過FDIC承保範圍的存款部分不受此類保險的保護，對公司來説是一種信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。公司根據歷史核銷經驗、客户具體情況和經濟狀況確定壞賬準備。

9
目錄表
未清償的帳户餘額應逐一審查是否可以收回。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。壞賬準備為$278,810及$350,991分別於2022年3月31日和2021年12月31日 。

管理費用賬户餘額與津貼相比，在所有收集手段均已用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後。

長期資產，包括確定的長期無形資產

長期資產(商譽及其他無限期無形資產除外)，當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時， 便會評估減值。確定的無形資產主要由客户關係、軟件技術和商號組成。對於經營中使用的長期資產，只有在資產的賬面金額無法通過其未貼現、概率加權的未來現金流收回時，才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時，相關資產減記至公允價值。

商譽

商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分，按成本入賬。商譽不攤銷；相反，它必須通過應用基於公允價值的測試進行定期減值評估。本公司於第四季度或任何事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，每年檢討商譽是否可能減值。

商譽按年評估減值，或當 情況的事件或變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時。福裏安考慮的定性因素可能包括但不限於：總體經濟狀況、公司前景、公司所在行業的市場表現以及最近和預測的財務表現。只有當實體根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減值測試。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值 更有可能低於其賬面價值，並確定是否需要採取進一步行動。如果本公司在評估所有事件或情況後，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。當本公司商譽的隱含公允價值少於其賬面價值時，確認減值費用。不是減值損失已在列報期間確認。

企業合併

本公司的業務合併按照ASC 主題805-10的規定進行核算，該規定要求所有業務合併都採用採購會計方法。收購的資產及承擔的負債(包括非控股權益)於收購日期按其各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中獲得的無形資產必須符合的確認和報告標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價，並將收購日後公允價值的任何變化計入計量期調整。或有代價的公允價值變動 因收購日期後發生的事件(例如收益)確認如下：(I)如果或有代價被歸類為權益，或有代價不被重新計量，其 隨後的結算在權益中計入；或(Ii)如果或有代價被歸類為負債，公允價值的變化在收益中確認。

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目錄表
收入確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”).

根據ASC 606，當(或作為)客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入： (I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司將ASC 606的規定適用於存在實質性合同且可能可收回的安排。

該公司從以下類別的產品中獲得收入： 信息和軟件訂閲、服務和其他產品。

本公司的信息和軟件收入主要來自本公司信息產品的許可費和本公司軟件產品的訂閲收入。信息產品合同的期限一般為一個月至五年。信息產品的客户可以通過使用公司提供的工具或根據合同使用自己的工具來訪問數據分析產品。數據產品可能包括交付時存在的歷史信息或將在與客户商定的一段時間內更新的信息。在大多數情況下，提供信息產品被視為單一的履約義務。如果公司沒有義務在訪問 期間更新信息，並且在交付時對產品的使用控制權移交給客户，則在信息產品向客户提供時確認收入。在合同期限內提供信息更新的情況下，這些信息被認為與合同開始時提供的信息產品高度相關，收入在合同不可撤銷期間按比例確認。客户一般按合同中規定的月度或年度金額開具發票。任何超過已確認收入的發票金額均記為遞延收入。確認的收入超過發票金額，作為合同資產入賬。

軟件收入主要包括對銷售點和商業智能產品及相關託管服務的訂閲。訂用收入被視為在合同期限內按比例確認的單一履約義務，從向客户提供對適用軟件的訪問權限開始。 根據協議，客户通常在每月初向客户開具賬單，客户可以取消這些協議30 天前通知。如果在提供服務之前收取費用，收入確認將推遲到此類服務開始。實施費用的收入在提供培訓和安裝服務時確認。

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目錄表
服務收入主要來自與政府機構簽訂的固定價格合同，其中金額在合同中的里程碑完成時開具賬單。收入在公司履行合同規定的業績義務時確認。如果合同未具體分配滿足特定履約義務或里程碑的收入，則根據履行每項履約義務所花費或預期花費的時間百分比來分配交易價格。在完成定製並由州機構驗收後，通常會認可為滿足州特定要求而對軟件進行的初始定製，以及為適當使用軟件而進行的培訓。然後，在合同中定義的預定時間段內確認支持和服務收入。續簽合同可以包括在合同規定的時間段內確認的年度服務費。

其他收入主要來自提供安全監控服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定了每月服務的交易價，並被確認為提供服務。

在某些情況下，合同規定的可變對價是根據未來不確定事件的發生而變化的，這可能會增加或降低交易價格，包括客户從公司提供的數據分析產品中獲得的產品的銷售。基於客户產品銷售額的可變對價在銷售期內確認，但受合同中規定的最低金額的限制。可變對價以期望值或最可能的金額估計，具體取決於考慮的類型。估計金額計入交易價格，條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格主要基於對預期業績的評估以及本公司合理獲得並在每個報告期重新評估的所有信息(歷史、當前和 預測)。超過最低限度的已確認估計可變對價的修訂的影響從修訂估計數期間開始記錄。實際結果可能與定期估計的結果不同。

有時需要作出重大判斷和估計，以確定合同中的履行義務是否明確，以及這些義務是在某一時間點交付的，還是在某一時間交付的。在評估根據或有收入安排確認的收入時，判斷也是必要的。

合同採購成本包括已支付或應支付的銷售佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同和續簽合同的銷售佣金是遞延的，然後在合同期限內以直線方式攤銷。

截至2022年3月31日，合同資產和遞延收入 包括以下內容：

 
  
合同資產
    
合同責任
  
 
  
獲得合同的成本
    
未開賬單的收入
    
總計
    
遞延收入
  
2021年1月1日的餘額
  
$
53,784
    
$
142,917
    
$
196,701
    
$
158,884
  
從Helix獲得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,936
  
期間確認的已獲得餘額
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(263,787
)
期初已確認的遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
    
16,494
      
843,696
      
860,190
      
919,119
  
2021年12月31日的餘額
    
70,278
      
986,613
      
1,056,891
      
976,268
  
期初已確認的遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(595,296
)
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
    
(12,929
)
    
643,851
      
630,922
      
2,583,250
  
2022年3月31日的餘額
  
$
57,349
    
$
1,630,464
    
$
1,687,813
    
$
2,964,222
  

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目錄表
分配給剩餘履約債務的交易價格 指尚未確認的合同收入，其中包括未賺取的收入和將在未來期間確認為收入的未開單金額。本公司剩餘的大部分非當期履約義務將在未來幾年內確認36月份。

其餘履約義務包括以下 項：

 
  
March 31, 2022
    
2021年12月31日
  
預計下一步12個月
  
$
12,816,197
    
$
8,525,736
  
此後
    
13,039,803
      
11,424,934
  
總計
  
$
25,856,000
    
$
19,950,670
  

剩餘的履約義務包括#美元2,964,222及$976,268分別於2022年3月31日和2021年12月31日的已開單收入和遞延收入。

本公司截至2022年和2021年3月31日的收入分類如下：

 
  
截至3月31日的三個月，
  
 
  
2022
    
2021
  
醫療保健信息
  
$
3,534,861
    
$
573,836
  
軟件訂用
    
2,274,233
      
835,142
  
服務
    
428,706
      
96,311
  
其他
    
153,479
      
115,320
  
總計
  
$
6,391,279
    
$
1,620,609
  

細分市場信息

ASC 280, 細分市場報告(“ASC 280”)，建立了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的單獨財務信息由首席運營決策者或決策小組定期進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。本公司的首席運營決策者是首席執行官，他在就本公司的資源分配和業績評估做出決策時，審查按照美國公認會計原則編制的各部門的財務業績和運營結果。

客户集中度

截至2021年3月31日止三個月，本公司單人佔美元的客户237,500收入的 ，這代表15客户銷售產生的總收入的百分比。2021年3月31日與該 客户相關的合同資產餘額為$125,000。2021年，隨着公司增加了更多的客户和收入來源，該客户的集中度有所下降。

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目錄表
《公司》做到了不是在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有任何客户超過總收入的10%。

供應商集中

公司從第三方獲得某些信息資產的許可，作為對某些信息和軟件產品的關鍵投入。雖然信息許可費低於10佔公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月運營費用的1%，在確保替代來源的情況下，與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響。

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司二供應商代表20% and 16用於外部開發和雲計算服務的購買的百分比。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊後的淨額列報，從啟用之日起採用直線法記錄，費率足以將應計折舊資產的成本計入預計使用年限內的業務，即1至7好幾年了。維護和 維修費用在發生時計入運營費用。

本公司每年審查長期資產的減值，並在事件和/或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行。這些指標包括資產的性質、資產的預計未來經濟效益、歷史和未來現金流以及盈利能力衡量。當預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現估計未來現金流量的價值少於賬面價值時，將確認減值虧損。有幾個不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內確認的減值損失。

軟件開發成本

本公司根據ASC子主題350-40對計算機軟件開發中發生的成本進行核算。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件和ASC副主題985-20，軟件-銷售、租賃或營銷軟件的成本。在應用程序開發階段發生的成本受到資本化和隨後的攤銷以及可能的減值的影響。產品開發成本主要與公司 人員和承包商有關，用於設計和評估軟件開發、測試、錯誤修復和其他維護活動。與應用程序開發階段無關的產品開發成本計入已發生費用。該公司將軟件開發成本資本化為$2,200,278及$50,228分別截至2022年和2021年3月31日。

或有事件

偶爾，公司可能會涉及正常業務過程中產生的索賠和法律程序 。當公司認為負債很可能已經發生，且金額可以合理估計時，就記入負債準備金。如果這些估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。意外情況本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並可能嚴重依賴估計和假設。

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目錄表
廣告

廣告費用在發生時計入銷售費用和營銷費用，總額為$。32,182及$4,935分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。截至2022年3月31日，該公司擁有可能稀釋的證券，可以行使或轉換為普通股。請參閲附註14，瞭解本公司有關該等潛在稀釋的披露 。此外，由於本公司在截至2022年和2021年3月31日的三個月內出現淨虧損，每股攤薄虧損與所述期間的每股基本虧損相同。

區分負債與股權

本公司依賴ASC主題480提供的指導，區分負債與股權 and ASC 815-40, 衍生品與套期保值：實體自有權益合同(“ASC 815-40”)，對某些可贖回票據和/或可轉換票據進行分類。公司首先確定金融工具是否應被歸類為負債。如果該金融工具是強制可贖回的，或該金融工具(流通股除外)包含本公司必須或可能通過發行可變數量的股本股份來清償的有條件債務，則本公司將確定負債分類。

一旦本公司確定某一金融工具不應被歸類為負債，本公司將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分(“臨時權益”)之間列示。如果金融工具的贖回不在本公司的控制範圍之內(即由持有人選擇)，本公司將確定臨時的 股權分類。否則，本公司將該金融工具作為永久權益入賬。

初始測量

本公司按公允價值將其金融工具分類為負債、發行時的臨時權益或永久權益或收到的現金入賬。

後續計量--歸類為負債的金融工具

本公司於其後每個計量日期將其分類為 的金融工具的公允價值記為負債。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他費用/收入。

基於股票的薪酬

公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總計4,000,000根據2020年計劃，授權並預留公司普通股股票以供發行。股票期權是指在未來某一日期授予股票期權之日，以行權價格購買公司普通股的權利。限制性股票獎勵是授予 公司普通股。限制性股票單位代表在未來指定日期收到公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含 限制，這些限制導致它們面臨巨大的沒收風險，並限制受讓人行使、出售或以其他方式轉讓，直到它們被授予為止。2020年計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款由董事會在證明授予的協議中確定，包括股份數量、限制期限或歸屬時間表等條款。股票期權、限制性股票 獎勵和限制性股票單位的公允價值以公司普通股的基礎授予日期公允價值為基礎。公允價值然後在獎勵的必要服務期內支出，扣除沒收，這通常是服務期 ，相關金額在簡明綜合經營報表中確認。

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目錄表
所得税

MoR成立為有限責任公司，於2021年3月2日完成與Helix的合併後成為本公司的全資子公司。因此，在2021年3月2日之前，該公司在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。因此，本公司的應納税所得額、扣除額、資產和負債由成員在各自的所得税申報單上申報。所以呢，不是 本公司自成立至2021年3月2日的所有業務活動均已計提聯邦或州所得税撥備。

自2021年3月2日起，本公司將按照財務會計準則委員會ASC 740(以下簡稱“ASC 740”)的規定計算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異釐定，而資產及負債的差額乃根據預期差額逆轉時生效的已制定税率及法律來計量。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

如果需要，税務或有事項會被記錄下來，以應對涉及公司採取的可能受到税務機關質疑的税務頭寸的潛在風險。這些潛在的風險可能是由於適用各種法規、規則、條例和解釋造成的。任何對税收或有事項的估計 都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定税務狀況的結論 可能會在以後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。

該公司記錄了一筆#美元的州税準備金。5,000及$0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

出售資產的收益

2022年3月3日，該公司以$出售了某些資產，包括客户 合同、應收賬款和其他與其安全監控服務相關的財產225,575帶來了$的收益 202,159，並計入簡明綜合經營報表的營運費用內。

離職費

2022年3月，公司將某些開發活動從Engeni SA子公司轉移到外包開發設施。因此，公司產生了#美元。194,814遣散費和 相關費用將記入2022年的運營費用。

2022年3月2日，公司和二顧問雙方同意不再續簽顧問與本公司之間的特別顧問協議。根據協議條款， 購買選項366,166普通股股票將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日 購買未授予的股票期權732,332普通股股票被沒收。顧問無需 在2022年3月2日非續訂日期之後向公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,043股票 與將在截至2022年3月2日的12個月內授予的期權相關的薪酬費用。

16
目錄表
近期會計公告

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08， 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中的多樣性和與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對收購方確認的後續收入的影響相關的不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。 修正案適用於2022年12月15日之後的中期和年度財務報表。採用這一準則預計不會對簡明合併財務報表產生實質性影響。

本公司已考慮最近發佈的所有其他會計公告，並不認為採用該等公告將對其財務報表產生實質性影響。
 
注4
業務合併

2021年3月2日，根據合併和合並協議，福裏安收購了100Helix已發行和已發行股本、期權和認股權證的百分比。
這項合併的總購買對價為$18,454,784。 購買對價等於(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金認股權證的已發行普通股和普通股等價物總額乘以合併交易所的比率 0.05公司普通股換取1股Helix普通股和(Ii)$2.158每股，代表收購日公司普通股的公允價值。
根據美國會計準則第805條的規定，此次合併被視為一項業務合併。本公司已確定合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。
17
目錄表
下表彙總了與合併相關的收購價格分配：
購買總價
  
$
18,454,784
  
         
收購的資產：
        
現金
    
1,310,977
  
應收賬款淨額
    
488,453
  
預付費用
    
215,064
  
合同資產
    
20,128
  
其他資產
    
450,000
  
財產和設備
    
146,559
  
軟件技術
    
5,279,000
  
商品名稱和商標
    
386,000
  
客户關係
    
5,269,000
  
使用權資產
     1,082,684  
存款和其他資產
    
58,950
  
收購的總資產
  
$
14,706,815
  
         
承擔的負債：
        
應付帳款
  
$
681,879
  
應計費用
     1,972,663  
短期租賃負債
     295,364  
遞延收入
    
320,936
  
認股權證法律責任
    
1,247,715
  
應付票據和融資安排
    
20,801
  
其他長期負債
    
812,045
  
承擔的總負債
  
$
5,351,403
  
收購淨資產的估計公允價值：
  
$
9,355,412
  
         
商譽
  
$
9,099,372
  

已確認無形資產的使用壽命估計如下8年 對於商品名稱和商標，5年對於客户關係和2和7年對於軟件技術無形資產，其加權平均使用壽命為5.47好幾年了。
與企業合併相關的交易成本為$0及$1,210,279截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為 。
未經審計的備考財務信息
下表顯示了被收購公司的收入、淨虧損和每股虧損影響，按照收購發生在2020年1月1日的形式進行了預計報告。這些預計結果不一定表明如果收購發生在所列期間的第一天就會出現的結果，預計財務信息也不一定代表未來期間的經營結果。

   
這三個月
截至3月31日，
  
描述
  
2021
  
收入
  
$
3,629,521
  
淨虧損
  
$
(7,259,506
)
每股淨虧損：
        
基本和稀釋--作為形式(未經審計)
   $ (0.24 )

18
目錄表
上述所有期間的預計財務信息是在調整本公司和Helix的業績後計算的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響，包括上述預計財務信息中包括的收購無形資產的攤銷費用。福裏安歷史簡明合併財務報表已在備考合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可事實支持的備考事項生效。備考財務資料 僅供參考，並不能説明如果收購是在所述期間開始時進行的，本應取得的經營成果。

注5
有價證券

有價證券根據當前市場報價(一級投入)按估計公允價值列報，並歸類為可供出售。已實現收益和虧損計入投資收益。未實現的收益和損失並不重要，因此公司在經營報表的投資收益中列報了這類金額。該公司投資於短期美國國債和貨幣市場共同基金。截至2022年3月31日和2021年3月31日，這些投資的公允價值接近成本。
注6
預付費用和其他流動資產

該公司有各種協議，需要預付和定期付款。本公司按年度條款按比例記錄與這些協議相關的費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的資產負債表反映了其他預付費用#美元935,907 and $1,017,927，主要涉及各種軟件許可證和保單，其持續時間從3個月至1年.

截至2022年3月31日的其他流動資產包括從員工那裏應收的金額，總額為$368,712.

注7
財產和設備，淨額

截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備包括：
   
March 31, 2022
    
2021年12月31日
  
   

       
個人計算設備
  
$
180,402
    
$
131,137
  
傢俱和設備
    
131,952
      
119,381
  
軟件開發成本
    
2,200,278
      
1,338,044
  
車輛
    
—
      
25,876
  
總計
    
2,512,632
      
1,614,438
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(126,099
)
    
(82,479
)
財產和設備，淨額
  
$
2,386,533
    
$
1,531,959
  

19
目錄表
折舊和攤銷費用為#美元36,839, and $10,711分別於2022年3月31日和2021年3月31日終了的三個月，包括美元33,259及$0軟件開發成本的攤銷。
注8
無形資產，淨額

下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產：

   
估計數
使用壽命
(年)
    
總運載量
金額為
十二月三十一日，
2021
    
累計
攤銷
    
上網本
價值在
3月31日，
2022
  
客户關係
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(1,136,278
)
  
$
4,132,722
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(630,590
)
    
539,410
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(632,765
)
    
3,476,235
  
商標名和商標
    
8
      
386,000
      
(52,018
)
    
333,982
  
           
$
10,934,000
    
$
(2,451,651
)
  
$
8,482,349
  

   
估計數
使用壽命
(年)
    
總運載量
金額為
3月2日，
2021
    
累計
攤銷
    
上網本
價值在
十二月三十一日，
2021
  
客户關係
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(872,501
)
  
$
4,396,499
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(484,355
)
    
685,645
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(486,011
)
    
3,622,989
  
商標名和商標
    
8
      
386,000
      
(39,949
)
    
346,051
  
           
$
10,934,000
    
$
(1,882,816
)
  
$
9,051,184
  

這個公司採用直線法確定其確定的活期無形資產的攤銷費用。與購買的無形資產相關的攤銷費用為$ 568,835及$176,873 分別截至2022年和2021年3月31日的三個月.

估計未來五年及以後的攤銷費用如下：
截至12月31日止的年度，
  
未來攤銷費用
  
2022年(剩餘)
  
$
1,705,215
  
2023
    
1,789,695
  
2024
    
1,689,050
  
2025
    
1,689,050
  
2026
    
816,549
  
此後
    
792,790
  
總計
  
$
8,482,349
  

20
目錄表

注9
應計費用

截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用包括：
   
March 31, 2022
    
December 31, 2021
  
應計薪金、佣金和獎金
   $
1,857,932
     $
2,046,584
  
應計費用
    
1,701,354
   
2,021,525
  
總計
  
$
3,559,286
    
$
4,068,109
  

注10
認股權證法律責任

在合併的同時，購買Helix普通股的已發行認股權證被轉換為購買公司普通股的權證。由於權證持有人在某些情況下可選擇收取現金以代替普通股，本公司 根據ASC 815-40確定認股權證需要歸類為負債。根據適用的會計指引，未清償認股權證於簡明綜合資產負債表中確認為認股權證負債，並按其開始日期(合併完成日期)的公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動計入簡明綜合經營報表。截至2022年3月31日，公司擁有92,058未清償認股權證歸類為負債。
公司權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算得出的：

   
截至2022年3月31日
    
截至2021年12月31日
  
公司普通股公允價值
  
$
6.96
    
$
9.02
  
股息率
    
0
%
    
0
%
預期波動率
    
86% - 121
%
    
118% - 149
%
無風險利率
    
1.58% - 2.41
%
    
0.06% - 0.97
%
預期壽命(年)
    
1.66
      
1.82
  
行權價格
  
$
8.00 - $28.00
    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值--認股權證
  
$
149,394
    
$
369,234
  

金融工具--認股權證的公允價值變動如下：

   
金額
  
2022年1月1日的餘額
  
$
369,234
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(219,840
)
         
2022年3月31日的餘額
  
$
149,394
  

   
金額
  
2021年1月1日的餘額
  
$
—
  
         
與Helix合併相關而承擔的權證責任的公允價值
    
1,247,715
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(623,627
)
         
截至2021年3月31日的餘額
  
$
624,088
  

21
目錄表
注11
可轉換票據

   
March 31, 2022
    
2021年12月31日
  
未償還本金
  
$
24,000,000
    
$
24,000,000
  
新增：應計利息
    
490,000
      
280,000
  
減去：未攤銷債務發行成本
    
(18,219
)
    
(19,552
)
應付可轉換票據，扣除債務發行成本
  
$
24,471,781
    
$
24,260,448
  

於2021年9月1日，本公司與若干認可投資者及本公司的董事訂立債券購買協議，據此，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5%2025年9月1日到期的可轉換本票(“票據”)，可轉換為(I)公司普通股股份，以及(Ii)購買等同於20債券本金的百分比除以債券的轉換價格 (“認股權證”)。該批債券將於發行日期起計四年期滿，該日亦為認股權證發行後的終止日期。債券的兑換價及認股權證的行使價為11.98每股收購價，即納斯達克公佈的本公司普通股於2021年8月31日的綜合收市價，亦即本公司與投資者就票據訂立票據購買協議前的最近一個交易日。債券持有人可隨時轉換全部或部分債券連同應計利息(以最低本金$為限)。100,000)以轉換價格計算。公司可在發行一週年後的任何時間贖回當時未償還的全部或部分債券，贖回價格為112.5票面價值的%加上應計利息。如果本公司控制權發生變更，本公司可按以下價格贖回當時未償還的所有票據108面值的%加上應計利息。 除非債券在到期或提前贖回時轉換，否則債券的利息開支須於到期或較早贖回時支付。如果票據持有人轉換全部或部分票據，相關的應計利息將按轉換價格轉換 。與債券有關的利息開支為$210,000及$0分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

本公司根據ASC 815-15-25對嵌入特徵進行評估，並確定嵌入特徵均與債務主體工具明確而密切相關，因此無需按公允價值進行分開和單獨計量。該等認股權證並非與該等票據相關發行，而該等認股權證的發行則視乎持有人可選擇轉換該等票據而定，因此所得款項並不會分配給該等認股權證。

本公司與票據有關的債務發行成本為 美元。21,330，將於債券年期內遞延及攤銷。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認了$1,333及$0 分別計入債務發行成本攤銷。

22
目錄表
注12
基於股票的薪酬

限制性股票 獎勵和限制性股票單位
鐵道部未歸屬股權按換股比例轉換為受限公司普通股1.7776 每1個MOR單位持有公司普通股，受出資協議要求的任何調整的限制。下文介紹的有關2020年計劃的信息，似乎是在所述期間開始時合併而成的。
   
數量
限售股
和單位
    
加權平均
贈與日期交易會
每股價值
  
未歸屬於2021年1月1日
    
1,699,676
    
$
1.28
  
已發佈
    
454,000
      
11.71
  
既得
    
(907,545
)
    
0.03
  
取消
    
(100,000
)
    
12.18
  
未歸屬於12月31日, 2021
    
1,146,131
      
3.28
  
已發佈
    
—
      
—
  
既得
    
(155,547
)
    
2.07
  
取消
    
—
      
—
  
未歸屬於3月31日, 2022
  
$
990,584
    
$
3.07
  

這個990,584截至2022年3月31日的未歸屬獎勵包括300,760限制性股票單位和689,824限制性股票的股份。
股票期權
作為合併的一部分(見附註4)，本公司承擔了Helix TCS，Inc.綜合股票激勵計劃和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激勵計劃(均經修訂)，根據這兩項計劃，可行使的期權價格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已發行。合併後的服務應佔價值將被公司確認為 補償成本。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。2022年3月31日和2021年12月31日的假設如下：

   
3月31日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
行權價格
  
$
2.00至$51.80
    
$
2.00至$51.80
  
公司普通股的公允價值
  
$
6.81至$15.61
    
$
7.85至$22.90
  
股息率
    
0%
   
0%
預期波動率
  
117%至188%
    
117%至188%
  
無風險利率
  
0.27%至2.18%
    
0.27%至1.59%
  
剩餘預期壽命(年)
  
0.59至9.97
    
0.84至10.00
  

23
目錄表
截至2022年3月31日的股票期權活動情況如下：
   
相關股份
選項
    
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年)
  
在2021年1月1日未償還
    
—
      
—
      
—
  
在Helix合併中承擔的期權
    
455,089
    
$
15.13
      
3.24
  
授與
    
3,893,714
    
$
12.73
      
9.31
  
已鍛鍊
    
(29,937
)
  
$
6.03
      
1.02
  
沒收和過期
    
(271,893
)
  
$
7.31
      
6.65
  
傑出的2021年12月31日
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
授與     320,250     $ 6.81       9.97  
已鍛鍊     —     $ —       —  
沒收和過期     (899,332 )   $ 14.63       8.99  
截至2022年3月31日的未償還債務     3,467,891     $ 12.59       8.66  
既得期權位於3月31日, 2022
    
713,179
    
$
12.34
      
8.93
  

截至2022年3月31日，可行使期權的加權平均行權價和剩餘合同期限為$12.34和8.93分別是幾年。截至2022年3月31日，可行使期權的總內在價值約為$301,336.

庫存 薪酬費用
授予日期 授予的股票期權的每股公允價值為$6.17及$13.36分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

2022年3月2日，公司和二顧問雙方同意不續簽顧問與公司之間的 特別顧問協議。根據協議條款，購買選擇權366,166 普通股股票將繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，以及購買未授予的股票期權732,332 普通股被沒收。顧問不需要在2022年3月2日非續訂日期之後向公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,043在截至2022年3月2日的12個月內，與期權相關的股票薪酬支出。

截至2022年3月31日，與授予的未歸屬股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的未確認股票補償支出總額為$19,868,595，該公司預計將在加權平均期間內確認約3.30好幾年了。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出如下：
   
截至3月31日的三個月，
  
   
2022
   
2021
 
服務
   $
23,907
     $
—
  
研發
    
85,619
      
54,890
  
銷售和市場營銷
    
52,525
      
31,744
  
一般和行政
    
2,325,490
      
777,249
  
離職費     5,417,043       —  
總計   $
7,904,584     $
863,883  

截至2022年3月31日止期間，歸屬的限制性股份的總公平價值為$1,193,231.
24
目錄表

Note 13
STOCKHOLDERS’ {Br} 股權

簡明綜合股東權益報表反映了截至所述期間開始時將MOR成員股權交換為公司普通股的情況。請參閲註釋2。
鐵道部所有A類、B類既有利潤 權益單位、S系列、S-1系列和既有限制性B類單位於2021年3月2日根據以下交換比例轉換為公司普通股1.7776公司普通股分配給1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。未歸屬B類利潤單位、未歸屬受限B類單位和收購受限B類單位的期權於2021年3月2日轉換為未歸屬受限公司普通股，其交換比率為1.7776 將公司普通股股份轉讓給1個MOR成員單位，根據出資協議進行調整。此類MOR單位結轉至受限公司普通股的適用歸屬條款。
2021年3月，公司發佈認股權證以購買17,031公司普通股，每股收購價相當於$0.01。認股權證在一段時間後終止2年從 發行日期開始。發行認股權證是為了換取提供的服務，公允價值為#美元。389,976計入截至2021年12月31日的年度交易相關費用 。
2021年4月16日，該公司籌集了 美元的收益11,968,652，扣除交易費用淨額$31,348，產生於出售1,191,743公司普通股，平均收購價為$10.21每股向選定的機構和認可投資者羣體出售。投資者包括 非關聯投資者以及公司董事。購買的董事560,461普通股，收購價為$11.33每股，金額為納斯達克公佈的公司普通股於2021年4月9日，即證券購買協議簽署前的最後一個交易日的合併收盤價。購買的非關聯投資者631,282公司普通股，收購價為$8.95每股，這一價格是在2021年4月9日談判達成的，相當於大約15較前一交易日成交量加權平均價有%的折扣。
有關根據合併發行的股份 的其他詳情，請參閲附註4。

附註14
每股淨虧損

下表 列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
   
截至3月31日的三個月，
  
   
2022
    
2021
  
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(11,854,088
)
  
$
(4,515,653
)
                 
普通股股東應佔每股淨虧損：
                
基本信息
  
$
(0.37
)
  
$
(0.19
)
稀釋
  
$
(0.37
)
  
$
(0.19
)
                 
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
    
31,857,685
      
24,033,512
  
稀釋
    
31,857,685
      
24,033,512
  

下表列出了已在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的已發行的 潛在稀釋證券，因為納入這些證券將是反稀釋的：
   
截至3月31日的三個月，
  
   
2022
    
2021
  
潛在的稀釋證券：
            
認股權證
    
119,087
      
124,087
  
股票期權
    
3,467,891
      
3,080,128
  
可轉換票據
     2,453,088       —  
未授予的限制性股票獎勵和單位
    
990,584
      
1,870,840
  
總計
     7,030,650       5,075,055  

注15
關聯方交易

首席戰略官亞當·都柏林之前是該公司一家現有供應商的顧問。都柏林與供應商的諮詢於2020年12月11日結束，雙方已同意不再續簽諮詢協議。根據Dublin先生與供應商的諮詢協議，Dublin先生從供應商那裏收到了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的付款#美元。92,369及$106,084，分別為。
2021年4月16日，該公司籌集了淨收益$11,968,652 將公司普通股出售給選定的機構和認可投資者(包括公司董事)而產生的。有關其他信息，請參閲附註13。

於2021年9月1日，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5% 2025年到期的可轉換本票可轉換為(I)公司普通股，和(Ii)購買等同於20債券本金金額的百分比除以轉換價，予選定的機構及認可投資者組別，其中包括一名持有 $6,000,000筆記中的。有關其他信息，請參閲附註11。
25
目錄表

附註16
細分結果

ASC 280-10-50 需要使用“管理方法”模型進行細分報告。管理方法是基於公司管理層在公司內部組織部門做出經營決策和評估業績的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。
運營部門 被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席運營決策組由首席執行官和首席財務官組成。該公司在以下地區運營三細分市場、信息和軟件、服務和其他。
由於首席運營決策者不按業務部門審查資產信息，因此下面不提供按業務部門劃分的資產信息。報告分部遵循本公司編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的相同會計政策。
26
目錄表
以下 代表本公司可報告部門的精選信息：
   
截至3月31日的三個月，
  
   
2022
    
2021
  
信息和軟件
            
收入
  
$
5,809,094
    
$
1,408,978
  
成本和開支
    
7,443,215
      
3,637,602
  
運營虧損
  
$
(1,634,121
)
  
$
(2,228,624
)
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
  
所得税前虧損
  
$
(1,634,121
)
  
$
(2,228,624
)
                 
服務
                
收入
  
$
428,706
    
$
96,311
  
成本和開支
    
291,598
      
80,290
  
營業收入
  
$
137,108
    
$
16,021
  
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
  
所得税前收入
  
$
137,108
    
$
16,021
  
                 
其他
                
收入
  
$
153,479
    
$
115,320
  
成本和開支
    
217,063
      
79,887
  
營業收入(虧損)
  
$
(63,584
)
  
$
35,433
  
其他收入/(支出)合計
    
50
      
(88
)
所得税前收入(虧損)
  
$
(63,534
)
  
$
35,345
  
                 
集中管理的成本
                
收入
   $ —     $ —  
成本和開支
    
10,353,684
      
2,939,345
  
運營虧損
  
$
(10,353,684
)
  
$
(2,939,345
)
其他收入/(支出)合計
    
65,143
      
624,956
  
所得税前虧損
  
$
(10,288,541
)
  
$
(2,314,389
)
所得税費用
     (5,000 )     —  
淨虧損
   $ (10,293,541 )   $ (2,314,389 )
                 
總計
                
收入
  
$
6,391,279
    
$
1,620,609
  
成本和開支
    
18,305,560
      
6,737,124
  
運營虧損
  
$
(11,914,281
)
  
$
(5,116,515
)
其他收入/(支出)合計
    
65,193
      
600,862
  
所得税前虧損
   $ (11,849,088 )   $ (4,515,653 )
所得税費用
     (5,000 )     —  
淨虧損
  
$
(11,854,088
)
  
$
(4,515,653
)

大致98在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，公司收入的10%來自美國客户。
27
目錄表

附註17
承付款和或有事項

經營租約
本公司根據ASC主題842對租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。對所有 合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。該公司的經營租賃主要由設施組成，剩餘租賃條款為一年至五年。租期是指直至提前終止日期為止的期間，除非有合理理由確定本公司不會行使提前終止選擇權。 某些租賃包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金支付。
租賃被歸類為融資或根據ASC 842中的指導進行運營。本公司並無持有任何融資租賃。
根據營運租賃協議，本公司有責任在(I)佛羅裏達州(二)、(2)華盛頓、(3)科羅拉多州和(4)阿根廷，分別於(1)2024年12月、(2)2022年12月、(3)2026年2月和(4)7月屆滿。該公司還 二與賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州辦公室相關的短期租約。這些短期租約目前按月 出租。短期租賃是指期限為12個月或以下的租賃，不包括我們預期將行使的購買標的資產的選擇權。本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免 ，因此不承認該等短期租賃的“使用權”資產或租賃負債。
本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，以確定租賃付款的現值。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與租賃有關的補充現金流量信息和非現金活動如下：
 
  
截至3月31日的三個月，
  
 
  
2022
    
2021
  
經營租賃中使用的現金
  
$
 77,117
    
$
 30,154
  
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
  
$
 —
    
$
 1,082,684
  

本公司經營租賃的淨收益租賃資產和租賃負債在簡明綜合資產負債表中記錄如下：

 
  
March 31, 2022
    
December 31, 2021
 
使用權資產，淨額
  
$
798,016
    
$
859,637
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
246,920
    
$
247,325
  
長期經營租賃負債
  

551,970
    

611,523
  
租賃總負債
  
$
798,890
    
$
858,848
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
    
3.09
      
3.32
  
加權平均貼現率
    
8.5%
   
8.5%

28
目錄表
所列各期間的租賃費構成如下：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2022
    
2021
  
經營租賃費用
  
$
78,781
    
$
27,312
  
短期租賃費用
   $ 59,887     $ 391  
經營租賃總成本
   $ 138,668     $ 27,703  

在對截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中的租賃負債進行計量時，以下五個會計年度及以後的未來租賃付款如下：
   
March 31, 2022
  
2022
  
$
231,352
  
2023
    
286,670
  
2024
    
291,161
  
2025
    
85,726
  
2026
    
14,288
  
此後
    
—
  
未來最低租賃付款總額
  
$
909,197
  
扣除計入的利息
    
(110,307
)
總計
  
$
798,890
  

服務協議
該公司簽訂了某些服務協議，規定了未來的最低付款。這些協議的條款在長度上各不相同。下表顯示了截至2022年3月31日這些許可證下的剩餘付款義務：
   
March 31, 2022
  
   

 
截至十二月三十一日止的年度：2022
  
$
728,844
  
截至十二月三十一日止的年度：2023
    
1,741,439
  
截至2024年12月31日的年度     1,887,595  
截至2025年12月31日的年度     1,600,000  
截至2026年12月31日的年度     400,000  
此後
     —  
   
$
6,357,878
  

法律訴訟

公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠。對於管理層目前認為本公司可能出現虧損且可能虧損或虧損範圍可 合理估計的任何事項，本公司將根據其對該等虧損的最佳估計，在簡明綜合財務報表中記錄儲備。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債作出合理估計(如果有的話)。無論結果如何，訴訟可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務 事項和計劃的注意力，從而對公司的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司目前沒有任何未決的訴訟，即它是 當事一方或其財產受到我們認為是實質性影響的訴訟，但以下情況除外。

29
目錄表
Audet 訴綠樹國際等人案艾爾
2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，起訴多方，其中包括間接子公司綠樹國際(Green Tree International)公司，聲稱他擁有10佔GTI的百分比。起訴書要求獲得相當於a值的未指明的金錢損害賠償。10GTI的%股東將在隨後的Helix和Forian交易中獲得公平會計和推定信託，以確定Audet是否遭受任何利潤損失 分配。此案正在發現過程中，審判時間表尚未確定。最近，各方要求即決判決的動議均被駁回。本公司認為這起訴訟完全沒有根據，並將積極為訴訟中的索賠進行辯護.

Nykiah Thomas訴安全顧問 Group，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市和縣地區法院提起訴訟，起訴Forian的子公司LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全諮詢集團LLC的前僱員Shamson Sundra。指控安全部門在與2019年5月7日發生在STEM學校高地的校園槍擊事件有關的表現方面存在疏忽。2022年1月，各方達成原則協議，解決這一爭端。和解協議需要得到遺囑認證法院的批准，因為原告M‘Seiya Thomas是未成年人，遺囑認證法院於2022年5月6日批准了這一命令。 作為這項和解的結果，公司預計在2022年第二季度駁回此案，但不構成損害.


格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur



On July 30, 2021, 四Helix前員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱他們違反合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易契約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子價值，所有這些都與原告的索賠有關，即他們被許諾在Helix擁有股權或從未獲得賠償。最初的起訴書從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的起訴書，增加了第五名原告，並要求超過$27.5百萬美元的損害賠償金以及律師費和費用。公司於2021年12月向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，公司和被告均於2022年1月20日提出駁回訴訟的動議。原告隨後於2022年4月21日修改了起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的其他索賠。本公司和個別被告預計，他們將在2022年6月1日迴應答辯截止日期之前重新提出駁回動議 。發現還沒有開始。該公司打算對訴訟中的索賠進行有力的抗辯。

注18
後續事件

2022年5月11日，公司董事會批准根據2020年無資格股票期權計劃向公司某些員工授予 購買771,000本公司普通股，行使價為$2.98每股，這一數額代表公司普通股在該日期的收盤價。


30
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

以下關於我們截至2022年和2021年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。由於一些因素，包括項目1A所述的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素 在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中出現，該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

除非明確説明或文意另有所指，否則術語“福裏安”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指福裏安公司。

概述

本公司最初於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，後者於2019年5月6日在特拉華州成立，與下文所述的業務合併相關。於二零二零年十月十六日，本公司與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR訂立一項最終協議，根據該協議，本公司的全資附屬公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與Helix合併並併入Helix，而Helix於合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。於2021年3月2日，本公司與MoR， 的股權持有人訂立最終協議，根據該協議，MoR的股權持有人將其於MoR的權益出讓予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”，連同合併，稱為“業務合併”)。業務合併於2021年3月2日完成後，公司成為Helix和MoR的母公司。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效。

該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化我們客户的運營和財務表現。鑑於我們管理團隊之前的經驗，我們最初的重點是醫療保健和大麻行業的利益相關者。但是，我們相信，將我們的產品應用於其他垂直市場，以提高我們客户與其社區和客户的關係的透明度和效率，同樣具有吸引力。

該公司代表着專有醫療保健、消費者和大麻數據、SaaS分析、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，該平臺產生了推動我們所服務行業的創新和透明度的綜合力量。在MOR，很早就意識到有機會將成熟的數據科學技術和分析解決方案帶給一家著名的大麻技術平臺提供商，在支持大麻行業客户成功的關鍵應用程序和推動醫療保健和其他成熟監管增長行業的數據科學驅動的洞察力方面都創造了創新。在Helix，人們認識到，技術解決方案提供商在發展程度較高的行業中的能力，加上農業部管理團隊的記錄，為提高Helix為其大麻客户和整個行業帶來的價值提供了一個獨特的機會。

31
目錄表
該公司的使命是通過單一的集成Forian平臺為我們的客户提供同類最佳的關鍵技術服務，使我們的醫療保健和大麻行業的客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營他們的業務，並更全面地為我們的客户和我們客户的利益相關者和客户羣體服務。

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自疫情爆發以來，我們的業務在很大程度上是在在家工作的環境中運營，因此，到目前為止，我們經歷的業務中斷有限。我們的管理團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。到目前為止，我們的財務業績尚未受到實質性影響，然而，新冠肺炎繼續給我們的客户和我們服務的市場帶來未來經濟前景的重大不確定性。

財務運營概述

以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

收入來自信息和軟件產品、服務和其他產品。信息和軟件收入來自我們專有信息和軟件產品的許可費。 公司確認信息和軟件產品的收入為履行客户合同規定的義務。服務收入主要來自與政府機構的合同，收入在合同中的各個里程碑完成後確認。其他收入主要來自提供安全監測服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定了每月服務的交易價格，並被確認為提供服務。

收入成本

收入成本來自與向客户交付產品和服務相關的直接成本。收入成本主要與人力成本、託管和基礎設施成本以及客户服務團隊成本有關。我們將直接履行合同的成本記為收入成本。基礎設施和許可數據成本在所有項目或項目組之間分攤，不計入收入成本。

研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費、數據費和託管基礎設施成本。我們繼續將研究和開發工作的重點放在為我們的產品提供新的功能和應用上。一旦我們的原型得到驗證，我們就開始將符合相關開發條件的成本資本化，而不是將這些成本記錄為研究和開發。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也記錄為銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。該公司計劃通過擴大銷售和營銷人員、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多的營銷活動來繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時機將影響我們在任何特定季度的營銷成本。

32
目錄表
一般和行政費用

一般和行政費用包括執行行政、財務和會計以及人力資源等行政職能部門的薪金和福利以及其他費用。此外，一般和行政費用包括非人事成本，如專業人員費用、律師費、會計和財務諮詢費以及其他未計入收入成本、產品和開發成本或 銷售和營銷成本的支持性公司費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷與我們業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要涉及傢俱和設備、計算機和車輛。攤銷費用主要涉及被收購公司的 可識別無形資產。

交易相關費用

交易相關費用與2021年3月2日收購Helix有關，包括專業、法律、會計和財務諮詢費以及其他直接費用。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的運營業績：

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

   
在截至的三個月內，
  
   
March 31, 2022
    
March 31, 2021
  
收入
  
$
6,391,279
    
$
1,620,609
  
成本和開支
                
收入成本
    
1,567,549
      
457,886
  
研發
    
3,222,871
      
1,497,838
  
銷售和市場營銷
    
1,411,314
      
598,975
  
一般和行政
    
6,088,454
      
2,784,562
  
離職費
    
5,611,857
      
—
  
出售資產的收益
    
(202,159
)
    
—
  
折舊及攤銷
    
605,674
      
187,584
  
交易相關費用
    
—
      
1,210,279
  
運營虧損
  
$
(11,914,281
)
  
$
(5,116,515
)

33
目錄表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

截至2022年3月31日的三個月的收入為6,391,279美元，比截至2021年3月31日的三個月的總收入1,620,609美元增加了4,770,670美元。這些收入 主要來自信息和軟件產品。這一增長是由於計入了自2021年3月2日以來收購Helix的收入，貢獻了38%的增長，以及來自公司醫療保健信息產品的更高收入，貢獻了增長的62%。與截至2021年3月31日的三個月相比，該公司信息產品的收入增加了2961025美元，增幅為416%。

收入成本

截至2022年3月31日的三個月的收入成本比截至2021年3月31日的三個月的457,886美元增加了1,109,663美元。這一增長是由於公司信息產品的收入成本上升。

研究與開發

截至2022年3月31日的三個月的研發費用為3,222,871美元，比截至2021年3月31日的三個月的研發費用總額1,497,838美元增加了1,725,033美元。這一增長是由於與擴展公司產品相關的人員增加、分包勞動力、數據許可和處理費用增加(佔增長的79%)，以及自2021年3月2日起計入 Helix收購，貢獻了增長的21%。

銷售和市場營銷

截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為1,411,314美元，比截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用總額598,975美元增加了812,339美元。這一增長是由於與擴展公司產品相關的更高的工資、佣金和諮詢費用，這部分費用貢獻了64%的增長，而自2021年3月2日以來Helix的收購也包括在內，貢獻了36%的增長。

一般和行政

截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為6,088,454美元，與截至2021年3月31日的三個月的2,784,562美元的一般和行政費用相比增加了3,303,892美元。增加的原因是與擴大公司管理組織相關的費用增加(佔增加的13%)，與我們於2021年3月2日上市後授予關鍵Helix員工和公司新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(貢獻了約47%)，以及自2021年3月2日以來納入Helix收購的支出，貢獻了增加的24%。

離職費

截至2022年3月31日的三個月的離職費用為5,611,857美元，其中包括與從Engeni SA子公司轉移開發活動有關的194,814美元的遣散費，以及與根據兩名顧問最初的諮詢協議條款將兩名顧問離職至2023年3月2日繼續授予股票期權有關的5,417,043美元。

34
目錄表
出售資產的收益

2022年3月3日，該公司以225,575美元的價格出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和與其安全監控服務相關的其他財產，從而獲得了202,159美元的收益，這筆收益計入簡明綜合經營報表的運營費用中。

交易相關費用

截至2022年3月31日的三個月的交易相關費用為0美元，與截至2021年3月31日的三個月的1,210,279美元的交易相關費用相比，減少了1,210,279美元。這筆2021年的支出與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

非公認會計準則財務指標

在這份Form 10-Q季度報告中，我們提供了一個非GAAP衡量標準，我們將其定義為未按照美國GAAP編制的財務信息。本文提供的非GAAP財務計量是扣除利息、税項、非現金和其他項目前的收益(“調整後EBITDA”)，應被視為根據美國GAAP計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代(下稱“淨虧損”)。

調整後的EBITDA被我們的管理層用作公司業績的額外衡量標準，用於業務決策，包括制定預算、管理支出和評估 潛在的收購或剝離。調整後EBITDA的期間間比較有助於我們的管理層識別公司財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨收益的期間間比較來顯示。此外，我們可能會在適用於我們部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的EBITDA，以評估我們公司的業績。我們的管理層認識到，調整後的EBITDA具有固有的侷限性 ，因為被排除的項目，特別是那些本質上是經常性的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了未列入調整後EBITDA但列入淨收入的具體項目， 以及《管理層關於財務狀況和經營成果的討論和分析》所載項目的趨勢。

我們相信，調整後EBITDA的列報有助於投資者分析我們的業績，原因類似於我們管理層認為它有用的原因，也因為它有助於投資者瞭解管理層根據在做出決策時使用的業績指標做出的決策。此外，正如下文更全面描述的那樣，我們認為，提供調整後EBITDA以及調整後淨虧損與調整後EBITDA的對賬，有助於投資者將本公司與其他公司進行比較，這些公司可能具有不同的資本結構、不同的有效所得税税率和税收屬性、不同的資本化資產價值和/或 不同形式的員工薪酬。然而，調整後的EBITDA並不打算取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據 適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計原則措施之間的協調。

35
目錄表
以下是我們從調整後的EBITDA中排除但包括在淨虧損中的項目的解釋：


 •
折舊和攤銷。折舊及攤銷費用是與收購所產生的資本支出和無形資產有關的非現金支出，該等資本支出和無形資產按直線原則在相關資產的預計使用年限內支出。我們從調整後的EBITDA中剔除折舊和攤銷費用 是因為我們認為(I)任何特定期間的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於新的收購和以前收購的有形和無形資產的全額攤銷，此類費用可能在 期間有很大差異。因此，我們認為，這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。投資者應注意到，有形和無形資產的使用在列報期間為收入做出了貢獻，並將有助於未來的收入產生，還應注意到此類支出將在未來期間重複發生。


•
基於股票的薪酬費用。股票薪酬支出是指因授予員工股票獎勵而產生的非現金支出。我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者在我們公司的經營業績中進行期間與期間的比較，因為(I)任何特定期間的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間，包括與收購相關的授予，此類費用可能在 等期間之間存在顯著差異。此外，我們認為，將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者 對我們公司的運營業績與其他公司的運營業績進行有意義的比較，這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法 股票薪酬。投資者應注意，基於股票的薪酬是為員工提供的一種關鍵激勵，這些員工的努力對本報告所示期間的經營業績做出了貢獻，並預計將對未來時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類支出將在未來再次發生。


•
利息支出。利息支出與2021年9月1日訂立的票據有關，金額為24,000,000美元。債券將於2025年9月1日到期，年利率為3.5%。我們將利息支出從調整後的EBITDA中剔除：(I)因為它不直接歸因於我們業務運營的業績，因此，它的剔除有助於管理層和 投資者對經營業績進行期間與期間的比較；(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與債券相關的利息支出 將在未來期間重複出現。


•
投資收益。投資收益與我們投資的可銷售債務、證券和其他計息賬户的水平有關。利息和 投資收益可能會因各種融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或可能在未來進行的資本支出和收購而變化。我們將利息和投資收入從調整後的EBITDA中剔除：(I)因為這些項目不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和 投資者對經營業績進行期間與期間的比較；(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來一段時間內重複出現。


•
與外幣有關的損益。外幣相關收益(虧損)來自外幣交易以及與Engeni SA子公司相關的折算損益。我們將外幣相關收益(虧損)從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為這些項目並不直接歸因於我們業務運營的表現，因此，它們的剔除有助於 管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與外幣相關的收益(虧損)將在未來一段時間內重複出現。

36
目錄表

 •
其他物品。我們從事的其他活動和交易可能會影響我們的淨虧損。於報告期內，該等其他項目包括(I)與收購Helix所承擔認股權證有關的權證負債的公允價值變動；(Ii)交易相關開支，包括專業費用及與收購Helix有關的其他開支；及(Iii)其他收入，包括有價證券投資的利潤。我們將這些其他項目排除在調整後的EBITDA中，是因為我們認為這些 活動或交易不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的排除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。 投資者應注意，這些其他項目中的一些可能會在未來期間再次出現。


•
出售資產的收益。2022年3月3日，我們以225,575美元的價格出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和其他與我們的安全監控服務相關的財產，從而獲得了202,159美元的收益，這筆收益包括在精簡的綜合運營報表中的運營費用中。


•
離職費。2022年3月，我們將某些開發活動從Engeni SA子公司轉移到外包開發設施。因此，我們 產生了194,814美元的遣散費和相關成本，將在2022年計入運營費用。此外，在2022年3月2日，我們和我們公司的兩名顧問共同同意不續簽特別顧問協議。根據協議條款，購買366,166股我們普通股的期權將根據其原始條款繼續授予，直至2023年3月2日，購買732,332股我們普通股的未授予股票期權被沒收 。顧問不需要在2022年3月2日非續訂日期之後為我們公司提供服務。因此，我們記錄了5,417,043美元與期權相關的股票薪酬支出，這些期權將在截至2022年3月2日的12個月內授予 。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，是因為我們認為這些成本並不直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。投資者應該注意到，離職費用是非經常性的。


•
所得税支出。在完成對Helix的收購之前，MOR一直是一家有限責任公司。因此，在2021年3月2日之前，我們被視為聯邦和州所得税合夥企業，我們的應納税所得額和虧損由我們的成員在該 期間的個人納税申報單上報告。因此，截至2021年3月2日，我們沒有記錄任何所得税費用或福利。我們在今年的財務報告和所得税報告方面發生了淨虧損。因此，聯邦和州所得税利益的任何利益已完全被相關遞延税淨資產的估值津貼抵消。我們從經調整的EBITDA中剔除所得税支出(I)是因為我們認為所得税支出並非直接歸因於我們業務運營的基本業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)幫助 管理層和投資者對具有不同税務屬性的公司進行比較。

對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非GAAP財務指標存在侷限性，因為非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的，可能不同於其他 公司提供的非GAAP財務指標。

37
目錄表
非公認會計準則財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。此外，它們受到固有限制 ，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過在美國公認會計原則和非公認會計原則的基礎上分析當前和未來的業績，並在我們的公開披露中提供美國公認會計原則的衡量標準，來彌補這些限制。

非GAAP財務措施不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的 財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並結合最直接可比的美國GAAP財務指標來查看我們的非GAAP財務指標。

下表協調了在計算以下期間的非GAAP指標時從美國GAAP指標中排除的特定項目：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2022
    
2021
  
收入：
            
信息和軟件
  
$
5,809,094
    
$
1,408,978
  
服務
    
428,706
      
96,311
  
其他
    
153,479
      
115,320
  
總收入
  
$
6,391,279
    
$
1,620,609
  
                 
淨虧損
  
$
(11,854,088
)
  
$
(4,515,653
)
                 
折舊及攤銷
    
605,674
      
187,584
  
基於股票的薪酬費用
    
7,904,584
      
863,883
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(219,840
)
    
(623,627
)
交易相關費用
    
—
      
1,210,279
  
利息和投資收入(費用)
    
232,623
      
(1,241
)
外幣相關(收益)損失
    
(77,976
)
    
24,006
  
出售安全監控資產的收益
    
(202,159
)
    
—
  
遣散費
    
194,814
      
—
  
所得税費用
    
5,000
      
—
  
                 
調整後的EBITDA
  
$
(3,411,368
)
  
$
(2,854,769
)

截至2022年3月31日的三個月

調整後的EBITDA

截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損3,411,368美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損2,854,769美元，增加了556,599美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本方面的投資以及Helix的加入。

38
目錄表
收入

截至2022年3月31日的三個月的收入為6,391,279美元，比截至2021年3月31日的三個月的總收入1,620,609美元增加了4,770,670美元。這些收入 主要來自信息和軟件產品。這一增長是由於計入了自2021年3月2日以來收購Helix的收入，貢獻了38%的增長，以及來自公司醫療保健信息產品的更高收入，貢獻了增長的62%。與截至2021年3月31日的三個月相比，該公司信息產品的收入增加了2961025美元，增幅為416%。

截至2022年3月31日的三個月的收入為6,391,279美元，而調整後的預計收入包括截至2021年3月31日的3,629,521美元的Helix的收入。截至2021年3月31日的三個月的Helix收購前收入為2,008,912美元。預計收入增加2,761,758美元，主要是由於保健信息產品的銷售增加。

流動性與資本資源

自2019年公司成立以來，公司的大部分資源一直致力於擴大其研發、銷售和營銷以及管理基礎設施。本公司的營運資金主要來自發行股票及發行可轉換票據所得的現金收益。該公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、債務融資和/或額外的股權發行為其運營和潛在的未來收購提供資金。到目前為止，公司沒有從信息產品和軟件產品的許可中產生足夠的收入來支付所有的運營費用，因此，公司自成立以來就出現了虧損和運營產生的負現金流。於2021年4月12日，本公司與若干認可投資者及本公司若干董事訂立證券購買協議，據此，本公司發行1,191,743股普通股，總收益為12,000,000美元。2021年9月1日，該公司通過出售2025年9月1日到期的3.5%可轉換本票 籌集了2400萬美元的收益。截至2022年3月31日，公司的主要流動資金來源是總計27,146,824美元的現金和有價證券。

現金流

下表彙總了所列期間我們現金和現金等價物的來源和用途的精選信息：

39
目錄表
   
在截至的三個月內，
  
   
March 31, 2022
    
March 31, 2021
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(3,229,774
)
  
$
(3,608,800
)
投資活動提供的現金淨額(用於)
    
(667,515
)
    
5,246,936
  
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(13,122
)
    
292,148
  
現金及現金等價物淨(減)增
  
$
(3,910,411
)
  
$
1,930,284
  

經營活動中使用的現金淨額

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額減少了379,026美元，這主要是由於收入增加和交易相關費用減少，但部分被與公司業務規模擴大以及收購Helix及其業務有關的運營費用增加所抵消。

投資活動提供的現金淨額

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為665,515美元，與截至2021年3月31日的三個月的投資活動提供的現金5,246,936美元相比，減少了5,914,451美元。這主要是由於財產和設備增加838 379美元，投資於有價證券的現金淨增加3 990 670美元，獲得的現金減少1 310 977美元。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為13,122美元，比截至2021年3月31日的三個月的投資活動提供的現金292,148美元減少了305,270美元。減少的主要原因是行使股票期權收到的現金收益減少。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，該報表是我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策，因為這些特定領域通常要求我們在做出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，並且可以使用不同的估計 - ，這也是合理的。我們會持續評估我們的估計和判斷。 我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中進一步討論了關鍵會計政策和估計，該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。

表外安排

本公司與其他組織沒有關係，也沒有處理任何會構成表外安排的交易。

近期會計公告

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中的多樣性和與確認收購合同有關的不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理 負債和付款條款及其對收購方確認的後續收入的影響。該修正案適用於2022年12月15日後開始的中期和年度財務報表。採用本準則 預計不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。

40
目錄表
《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，公司選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則。

根據JOBS法案規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，本公司除其他事項外，無需(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與 員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用到業務合併五週年，或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，以先發生的為準。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

此項目不是必填項。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(同時也是本公司的首席執行官)和我們的首席財務官(他也是本公司的主要財務和會計官)，以便及時就所需披露做出決定。根據《交易所法案》第13a-15(B) 規則，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的三個月期限的結束。

本公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露了財務報告內部控制中的重大弱點。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日的財季，我們的披露控制和程序仍然無效，就所發現的重大弱點而言。

我們在2021年實施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以彌補上述不足之處。我們目前正在評估和改進這些控制措施的運行有效性，以確保它們在可接受的保證水平下運行。

41
目錄表
我們已經聘請了更多的人員和外部顧問來填補會計職能的空缺，並預計將招聘和培訓更多的人員。此外，我們正在升級我們的會計和財務系統，我們預計這將增強我們實施適當內部控制的能力。

我們已與一家外部諮詢公司簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。我們正在實施 新設計的控制措施，並測試其運行效果。

我們相信，這些行動一旦完成，將彌補控制方面的弱點。但是，在適用的控制措施運行了足夠的時間讓管理層測試結果的運行有效性之前，這些弱點將不會被視為完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

財務報告內部控制的變化

除上述項目外，根據交易法第13a-15(D)條規定的評估，在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。對於管理層目前認為我們很可能會產生虧損，並且可能的虧損或虧損範圍可以合理估計的任何事項，我們將根據我們對該等虧損的最佳估計在我們的簡明綜合財務報表中記錄準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍相關的不確定性，管理層無法對負債做出合理估計(如果有的話)。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是其中一方或我們的財產受到我們認為是實質性影響的未決訴訟，但以下情況除外。

Audet訴綠樹國際等。艾爾

2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括公司的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。起訴書要求未指明的金錢賠償，相當於GTI 10%的股東在隨後的Helix和Forian交易中獲得的價值，以及公平的會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受了任何利潤分配損失。此案正在發現過程中，審判時間表尚未確定。各方要求即決判決的動議最近均被駁回。該公司認為這起訴訟完全沒有根據，將對訴訟中的索賠進行大力辯護。

42
目錄表
Nykiah Thomas訴安全顧問集團，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas以未成年人M‘Seiya Thomas的名義向科羅拉多州丹佛市地方法院提起訴訟，指控Forian的子公司安全諮詢集團LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全諮詢集團前僱員Shamson Sundra在2019年5月7日STEM學校高地牧場發生的校園槍擊事件中存在安全服務疏忽。2022年1月，各方就解決這一爭端達成原則協議。和解協議需要得到遺囑認證法院的批准，因為原告M‘Seiya Thomas是未成年人，這一命令是在2022年5月6日由遺囑認證法院批准的。作為這一和解的結果，公司預計在2022年第二季度駁回這一案件，但不排除不利因素。

格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱他們違反了合同、承諾的禁止反言、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告的索賠有關， 他們被許諾在Helix擁有股權或從未獲得賠償。最初的訴狀從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的訴狀，增加了第五名原告，並要求超過2750萬美元的損害賠償以及律師費和費用。公司於2021年12月將此案提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修改了他們的起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了其他違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的索賠。本公司和個別被告預計，他們將在2022年6月1日響應性抗辯截止日期之前重新提出駁回動議。發現還沒有開始。公司 打算對訴訟中的索賠進行有力辯護。

第1A項。
風險因素

此項目不是必填項。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

43
目錄表
第六項。
陳列品

3.1
註冊人註冊證書(通過參考公司S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，並於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
3.2
註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2021年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官和首席財務官證書。
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 
*
與本季度報告一起提交的表格 10‑Q.

44
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已於#年5月5日正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告13, 2022.

 
FORIAN Inc.
     
 
由以下人員提供：
/s/丹尼爾·巴頓
   
丹尼爾·巴頓
   
首席執行官
   
(首席行政主任)
     
 
由以下人員提供：
/s/Michael Vesey
   
邁克爾·維西
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)


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