美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節編寫的季度報告
截至2022年3月31日的季度
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
For the transition period from to
委託檔案編號：001-41062
山頂收購公司。V
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
紐約，
(主要行政辦公室地址)
(646)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月13日，公司共有普通股9,025,900股，包括單位和權利相關的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
山頂收購公司。V
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 項目1. 財務報表 | ||
| 截至2022年3月31日的精簡資產負債表(未經審計) 和 2021年12月31日 | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 | |
| 項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | |
| 項目4. 控制和程序 | 16 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 法律 訴訟程序 | 17 | |
| 項目1A. 風險因素 | 17 | |
| 項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 17 | |
| 第3項。 默認 論高級證券 | 17 | |
| 項目4. 地雷 安全信息披露 | 17 | |
| 第5項。 其他 信息 | 17 | |
| 物品6. 展品 | 18 | |
| 第三部分：簽名 | 19 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
山頂收購公司。V
簡明資產負債表
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股，$面值，贖回價值為$的股票截至2022年3月31日和2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 普通股；美元票面價值；授權股份；已發行和未償還(不包括可能贖回的股票)，截至2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
山頂收購公司。V
簡明操作説明書
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| 一般費用和管理費用 | $ | |||
| 特許經營税 | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||
| 其他收入合計 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 可贖回普通股加權平均流通股 | ||||
| 每股基本及攤薄虧損、可贖回普通股 | $ | ( | ) | |
| 不可贖回普通股加權平均流通股 | ||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
山頂收購公司。V
股東虧損變動簡表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
山頂收購公司。V
簡明現金流量表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | ||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||
| 現金--期初 | ||||
| 現金--期末 | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Mountain Crest Acquisition Corp.V(“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2021年4月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司打算重點尋找北美和亞太地區的私營公司，這些公司擁有正的運營現金流或引人注目的經濟，並有通向正的運營現金流的明確途徑， 資產規模巨大，以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。本公司為初期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開展任何業務 。從2021年4月8日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立有關， 首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月12日宣佈生效。於2021年11月16日，本公司完成首次公開發售6,000,000個單位(“單位”)，就出售單位所包括的普通股股份而言， 公開發售股份的價格為$每單位產生60 000 000美元的毛收入，如附註3所述。
在首次公開招股完成的同時，公司完成了以$#的價格出售205,000個單位(“私人單位”)。以私募方式向Mountain Crest Global Holdings LLC(“保薦人”)配售的每個私人 單位產生2,050,000美元的總收益， 如附註4所述。
在2021年11月16日首次公開發行完成後，首次公開發售單位銷售和出售私人單位的淨收益中的60,000,000美元(每單位10.00美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户可投資於美國政府證券，其含義符合經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)條所述的含義。到期日為180天或以下的任何開放式投資公司，如符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金，由本公司決定，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户資金分配(以較早者為準)。
2021年11月18日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，增發90萬隻，總金額為$
交易成本為5,090,361美元，其中包括
公司管理層對首次公開招股和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管
幾乎所有的淨收益都打算用於完成業務合併。本公司的
初始業務合併必須與一項或多項目標業務進行合併，這些目標業務的公平市值合計至少等於簽訂業務合併協議時信託賬户(定義見下文)餘額(減去任何遞延承保佣金和之前發放給本公司以支付其納税義務的金額)的80%。公司
只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下才會完成企業合併
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)透過要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時存入信託賬户的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少將分配給贖回其股份的股東的每股金額 (如附註6所述)。
5
山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
如果在緊接企業合併完成之前或之後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並在完成業務合併 之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東 批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，則公司的發起人已同意(A)投票表決其內部人士股份(如附註5所界定)、私人股份(如附註5所界定)及其持有的任何公開股份以支持企業合併，以及(B)不贖回任何與股東有關的股份 投票批准企業合併或在與企業合併有關的投標要約中向公司出售任何此類股份。 此外，無論投票贊成還是反對擬議的交易，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。
保薦人已同意(I)放棄其在首次公開招股期間或之後就完成企業合併而可能獲得的內幕股份、私人股份及任何公眾股份的贖回權利 ，及(Ii)不建議修訂本公司經修訂及重新釐定的公司註冊證書，以影響本公司在未完成商業合併的情況下贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。然而，如果公司未能完成業務合併或在合併期間(定義見下文)內清算，保薦人將有權就收購的任何公開股份進行清算分配 。
本公司將在2022年11月16日之前 (如果公司在2022年11月16日之前簽署了企業合併的最終協議，但在該日期之前尚未完成企業合併)完成企業合併)。然而，如果本公司預計其 可能無法在12個月內完成業務合併，並且本公司在該日期之前尚未就業務合併達成最終協議，則本公司可將完成業務合併的期限延長至多兩次，每次再延長3個月，共18個月，以完成業務合併(“合併期”)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和 之前未發放給公司繳納税款的金額除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)， 在適用法律的約束下，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經本公司其餘股東和本公司董事會批准，且須遵守第(Ii)及(Iii)條規定的本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對私募股權的清算權利。然而， 如果保薦人或其任何關聯公司在首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配 。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利 ，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在此類分派的情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的金額減少至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額中較小者，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署了放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償 ，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，以減少發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
6
山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響並不能輕易確定為這些簡明財務報表日期的 。簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估 ，公司必須在2022年11月16日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否 完成建議的業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果不發生業務合併，則強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而， 不能保證公司能夠在2022年11月16日之前完成任何業務合併。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，公司在其信託賬户外持有347,243美元的現金，用作營運資金(“營運資金”)。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已由保薦人支付$
保薦人的本票已於2021年11月16日全額兑付。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款 ，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合 。
7
山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀， 於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司為“新興成長型公司”， 如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定，豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表 要求公司管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都持有在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。 公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券於每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。
8
山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股的特點 某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件 。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能需要贖回的普通股以贖回價值 作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
在2022年3月31日和2021年12月31日，簡明資產負債表中反映的普通股 在下表中進行了對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 與可贖回股份有關的發售成本的分配 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的普通股 | $ |
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本
按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具分配，相較於收到的總收益。與已發行普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後
在首次公開發售完成後按贖回條件計入普通股。發行成本為5,090,361美元
，其中包括$
所得税
該公司遵循資產負債法
，根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於
因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響
税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額
在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產約為59,000美元和
本公司目前的應納税所得額主要由信託賬户產生的利息構成。公司的一般和行政成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。在截至2022年3月31日的三個月內，公司未記錄所得税支出。 公司截至2022年3月31日止三個月的實際税率約為0%，與預期所得税率不同，原因是計入了全額估值免税額。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
9
山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。經營報表包括按每股虧損兩級法列報每股可贖回公開股份虧損和每股不可贖回股份虧損。為了確定公開可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨虧損，本公司首先考慮了可分配給這兩組股份的總虧損。 這是用總淨虧損減去支付的任何股息計算的。為了計算每股淨虧損，對可能贖回的可贖回股份的贖回價值增值的任何重新計量被視為支付給公眾股東的股息 。在計算了兩組股份應分攤的總虧損後，本公司將分配金額 ，在截至2022年3月31日的三個月中，可贖回公開股份的比例為76%，不可贖回股份的比例為24%。 反映各自的參與權。
運營報表 中顯示的每股收益基於以下內容：
截至三個月 March 31, 2022 | ||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | |||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2022年3月31日，本公司並無 任何可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司盈利中分享的攤薄證券及其他合約。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無在該等賬目上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
本公司管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
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山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注3.公開發售
根據首次公開招股，公司
出售了6,000,000個單位，收購價為$每單位。每個單位由一股普通股和一項權利(“公共權利”)組成。每項公有權利使持有人有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股
(見附註7)。2021年11月18日，承銷商充分行使超額配售選擇權，增發90萬股
，總金額為$
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人於2021年11月16日以#美元的價格購買了總計20.5萬個私人單位。每個私人單位，
以2,050,000美元的總購買價進行私募。為配合承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司亦於2021年11月18日完成出售另一私人單位價格為每個私人單位10.00美元，總收益為$
附註5.關聯方交易
方正股份
於2021年4月8日，本公司向保薦人發行1,437,500股普通股(“內幕股份”)，總收購價為1,437,500股。1,437,500股Insider 股份包括合共187,500股可由保薦人沒收的股份，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售 ，保薦人將在首次公開募股後共同擁有本公司已發行和已發行股份的20% (假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的股票，不包括 非公開發行的股份)。與擴大發行規模有關，該公司於2021年11月2日宣佈向每股內幕股票派發20%的股票 ，從而將已發行和已發行內幕股票的數量增加到包括合共225,000股普通股，在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的情況下，可由我們的內部人士沒收。股票股息實質上被視為資本重組交易，並被記錄 並追溯列報。由於承銷商於2021年11月18日選舉充分行使其超額配售選擇權，目前沒有內幕股票被沒收。
《行政服務協議》
本公司同意自2021年11月12日起每月向贊助商、附屬公司或顧問支付總計10,000美元的辦公空間、水電費、自付費用以及祕書和行政支持費用。本安排將於本公司完成業務合併或清盤時終止。截至2022年3月31日止三個月，本公司招致及支付$
本票關聯方
保薦人於2021年4月9日同意向 公司提供總額達500,000美元的貸款，以支付根據承付票(“票據”)進行的首次公開發售的相關開支。 該票據為無息票據，於首次公開發售完成時支付。票據已於2021年11月16日全額支付。公司不能再以這張票據為抵押借款。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給公司資金(“營運資金貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張本票證明。營運資金貸款將在業務合併完成後支付
無息，或者根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為
私人單位。私人單位將與私人單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金
貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，
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山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
NOTE 6. COMMITMENTS & CONTINGENCIES
專業費
公司在提交註冊説明書時向法律顧問支付了25,000美元的預聘費
和$
承銷 協議
該公司支付了每單位(6,900,000單位)0.20
美元的承銷費，或$
承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費用
，或$
代表股
本公司向承銷商及/或其指定人士發行177,900股普通股(“代表股”)。本公司將代表股作為首次公開招股的開支入賬，直接計入股東權益。根據每股7.78美元的股份發行價，公司估計代表股份的公允價值為1,383,617美元。代表 股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA的NASD 行為規則5110(G)(1)規則，代表股票在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期之後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
附註7.股東虧損
普通股
公司有權發行30,000,000股普通股，面值為$每股。截至2021年5月27日，共有1,437,500股普通股已發行和已發行，其中最高可達如果承銷商的超額配售選擇權沒有得到充分行使，保薦人將擁有首次公開發行後已發行和已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開募股中不購買任何公開發行的股票，不包括非公開發行的股票)，股票將被沒收。鑑於發行規模的擴大，本公司於2021年11月2日宣佈向每股內幕股份派發20%的股息，從而使已發行和已發行的內幕股票數量增至1,725,000股，包括總計如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，普通股 股票將被我們的內部人士沒收。根據美國會計準則260-10-55，股票股息實質上被視為資本重組交易，並被記錄 並追溯列報。由於承銷商於2021年11月18日選舉充分行使其超額配售選擇權，目前沒有內幕股票被沒收。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有2,125,900股普通股已發行和流通，不包括可能需要贖回的普通股，以臨時股本的形式列報。
權利
除非本公司不是企業合併中尚存的公司 ，在企業合併完成後，每個公共權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股 ，即使公共權利持有人轉換了他或她或它因企業合併或修訂公司關於其企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司證書而持有的所有股份。如果企業合併完成後，本公司將不再是倖存的公司，則每個公共權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一(1/10) 。
本公司不會發行與公共權利交換有關的 零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份或以其他方式尋址 。因此，公共權利持有人必須 以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有人權利的股份。
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山頂收購公司。V
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註8.公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其信託賬户中的證券歸類為交易證券，這些證券投資於主要投資於美國國債和同等證券的基金，如共同基金或貨幣市場基金。交易證券 按公允市值記錄在隨附的簡明資產負債表中。
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產包括主要投資於美國國債的共同基金中的69,006,649美元。截至2022年3月31日，公司
已撤回$
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括一隻主要投資於美國國債的共同基金中的69,000,843美元。截至2021年12月31日，本公司未提取從信託賬户賺取的任何利息。
下表提供了有關本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 證券交易 | 水平 | 公允價值 | ||||||||
| March 31, 2022 | 信託賬户持有的投資--互惠基金 | 1 | $ | |||||||
| 2021年12月31日 | 信託賬户持有的投資--互惠基金 | 1 | $ | |||||||
注9.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指山冠收購公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”的 是指山冠環球控股有限公司。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能會導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報中的風險因素部分, 2022年可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司證券備案文件，網址為www.sec.gov。除適用證券法律明確要求外，本公司不承擔任何因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年4月8日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年4月8日(成立)到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。 在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們 淨虧損121,880美元，其中包括128,828美元的一般和行政費用，被信託賬户中持有的投資所賺取的利息6,948美元所抵消。
流動性與資本資源
於2021年11月16日，我們完成了首次公開發售6,000,000股，就出售單位所包括的普通股股份而言，公開發售股份的價格為每單位10.00美元 ，產生的毛收入為60,000,000美元。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以私募方式向保薦人以每私人單位10.00美元的價格出售205,000個私人單位，產生了2,050,000美元的總收益。
2021年11月18日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，額外發行了900,000個單位，總金額為9,000,000美元。關於承銷商充分行使其超額配售選擇權，本公司還完成了以每個私人單位10.00美元的價格出售額外18,000個私人單位的交易，總收益為180,000美元。淨存入信託賬户的資金總額為9,000,000美元，使信託賬户持有的總收益達到69,000,000美元。
在充分行使超額配售選擇權和出售私人單位之後，總共有69,000,000美元存入信託賬户。我們產生了5,090,361美元，其中包括1,380,000美元的承銷費、2,070,000美元的遞延承銷費和1,640,361美元的其他發行成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為121,139美元。淨虧損121,880美元，受信託賬户投資賺取利息6,948美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了7689美元的現金。
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截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為69,006,649美元(包括6,649美元的利息 收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們 用於納税。截至2022年3月31日，我們已經從信託賬户中提取了1,142美元的利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日，我們的現金為347,243美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
持續經營的企業
我們必須在2022年11月16日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併 在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果不發生業務合併，則 強制清算以及可能的後續解散會使人對我們 作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們被要求在2022年11月16日之後進行清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年3月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向附屬公司或顧問支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業、自付費用以及祕書和行政支持的協議外。本安排將於本公司完成企業合併或其清算時終止。
承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費用，或將向承銷商支付總計2,070,000美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延的 費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
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可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不是僅在我們的控制範圍內)。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權， 被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股作為臨時權益列示，不包括在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
我們遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 260的會計和披露要求 每股收益。經營報表包括採用每股收益兩級法列報每股可贖回公開股份虧損和每股不可贖回股份虧損。為了確定公開可贖回股票和不可贖回股票的應佔淨虧損，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總虧損。這是用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。為計算每股淨虧損，任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為 支付給我們的公眾股東的股息。在計算了兩組股票可分攤的總虧損後，我們將分配的 金額按截至2022年3月31日的三個月公眾股為76%，不可贖回股為24%的比率進行分配，以反映各自的參與權。
截至2022年3月31日，本公司並無 任何稀釋性證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後在我們的 收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、帶有轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官劉素英博士，以便及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官兼首席財務官劉素英博士對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他的評估，他得出結論：我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。截至本季度報告日期，除下文所述外，我們在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
於2021年11月16日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)6,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，以及在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)普通股的權利(“權利”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生 60,000,000美元的毛收入。本公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多900,000個單位以彌補超額配售(“超額配售選擇權單位”)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月12日生效 。在完成首次公開招股的同時，本公司完成了與山峯環球控股有限公司205,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，總收益為2,050,000美元。
2021年11月18日，承銷商全面行使超額配售選擇權，本公司向承銷商發行超額配售期權單位。本公司以每單位10.00美元的價格合共發行超額配股權單位，所得款項總額為9,000,000美元。2021年11月18日，在出售超額配售選擇權單位的同時，本公司完成了另外18,000個 私人單位的私下銷售，產生了180,000美元的毛收入。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。私人單位與首次公開發售時出售的公共單位相同。
於2021年11月16日及2021年11月18日出售首次公開發售單位(包括超額配股權單位)及私募所得款項淨額合共69,000,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
我們總共支付了1,380,000美元承銷折扣 和佣金，以及1,640,361美元與首次公開募股相關的其他發行成本和費用(包括按公允價值計算的1,383,617美元代表股) 。此外，承銷商同意推遲207萬美元的承銷折扣和佣金。
有關首次公開招股所得收益使用情況的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 山頂收購公司。V | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/劉素英 |
| 姓名： | 劉素英 | |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 | |
| (首席執行幹事、首席財務和會計幹事) | ||
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