公司將向承銷商支付遞延承銷佣金(如附註所述)，贖回其公開股份的人士不會因此而減少)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據本公司於首次公開發售完成後將採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，若根據適用法律或證券交易所上市規定，交易須經股東批准，或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，則在本次首次公開發售前持有方正股份的持有人(“初始股東”)同意投票表決其創始人股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外, 初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高級管理人員、董事和特別顧問同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，以修改本公司允許在與企業合併有關的情況下贖回其公開股份或贖回其公開股份的義務的實質或時間100如本公司未於首次公開發售完成後24個月內完成業務合併，或(B)有關股東權利的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂，則不在此限。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24自首次公開發售結束起計六個月，或二零二三年二月二十五日(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息(利息應扣除應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，該價格將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律，本公司有義務就債權人的債權作出規定，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。

與贖回100公司已發行的公開股份的%對於信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司

支付公司應繳税款(減去應繳税款，最高可達#美元100,000支付解散費用的利息)。初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公眾股份的資金中。在這種分配的情況下，信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產的每股價值可能低於#美元。10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.00及(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户內持有的每股公共股份的實際金額，如少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税項，該等負債將不適用於任何第三方或預期目標業務所提出的任何申索，而該第三方或預期目標業務將放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於本公司就首次公開發售的承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債所提出的彌償)下的任何申索。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。不能保證該公司將成功地從其目標供應商和服務提供商那裏獲得此類豁免。

截至2022年3月31日，我們大約有61在我們的營運銀行賬户中有3,000美元，營運資金約為$561,000.

公司截至2022年3月31日的流動資金需求通過捐款$25,000從保薦人購買方正股份(定義見附註5)，貸款約$196,000來自票據項下的保薦人(定義見附註5)，以及完成非信託賬户所持有的私募所得款項。本公司於2021年2月25日全額償還該票據。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，400,000週轉資金貸款項下的未償還款項。

關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項的評估“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層認為，流動性狀況、強制清算的日期和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。未對資產或負債的賬面金額進行調整，如果公司被要求在2023年2月25日.

在首次公開招股結束的同時，公司完成了11,333,333私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生總收益$17.0百萬美元。

每份私募認股權證均可行使一全部A類普通股，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開發售所得款項。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將是除非如下附註7所述，並可在無現金基礎上行使，只要保薦人或其獲準受讓人持有即可。

保薦人，除有限的例外情況外，已同意不轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至30初始業務合併完成後的天數。

2020年12月31日，贊助商同意向該公司提供至多$300,000用於支付與根據本票進行的首次公開發行有關的費用(“票據”)。這張紙條是承擔，無抵押，於首次公開招股結束時到期。該公司借入了大約$196,000並於2021年2月25日全數償還該票據。在償還款項後，該設施不再向本公司提供。

此外，為彌補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但並無責任。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已借入美元400,000在營運資金貸款項下。

自本公司完成業務合併及其清算之日起，本公司同意向保薦人或保薦人的關聯公司支付保薦人或保薦人的關聯人#美元10,000根據一項行政支助協議，每月為管理層成員提供辦公空間、水電費、祕書、行政和共享人事支助服務。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司產生的費用為30,000及$10,000根據這項協議，分別。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有10,000

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表本公司進行的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。

 

 

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於贖回期。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

 

 

 

 

上述A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證不得在無現金基礎上行使超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可於行使以下權力時發行的A類普通股

私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證為只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則該等持有人將可按與公開認股權證相同的基準行使私人配售認股權證。

根據本公司已買賣認股權證及選定同業公司普通股或普通股(視何者適用而定)的歷史波動性與認股權證的預期剩餘年期相符。無風險利率以美國財政部為基準授出日的收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。本公司私募認股權證的公允價值計量所使用的主要重大不可觀察投入是普通股的預期波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。