COVA Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年12月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司註冊的目的是與公司尚未確定的一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。

截至2022年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2020年12月11日（成立之初）到 2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和下述首次公開募股（“IPO”）有關。 公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入，這些收入來自首次公開募股 的收益。

公司首次公開募股的 註冊聲明由美國證券交易委員會（“SEC”） 於 2021 年 2 月 4 日（“生效日期”）宣佈生效。2021年2月9日，公司完成了3,000,000,000個單位 （“單位”，對於所售單位中包含的A類普通股，“公共股票”）的首次公開募股， 包括因承銷商部分行使超額配股權而發行3,90萬個單位。 每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成， 每份認股權證均賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利。 單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3億美元（見附註3）。

在首次公開募股結束的同時，公司與保薦人完成了合計 8,872,000份購買A類普通股的認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份認股權證的價格為每份 私募認股權證1.00美元，總收益為8,872,000美元（見附註3）。

交易 成本為17,210,247美元，包括600萬美元的承保折扣、10,500,000美元的遞延承銷商費用和 710,247美元的其他發行成本。

在 於 2021 年 2 月 9 日結束首次公開募股後，從首次公開募股中出售單位 和出售私募的淨收益中提取了 3 億美元（“信託賬户”），該賬户將投資於 美國政府證券，符合《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的含義 1940 年，經修訂 （“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者貨幣市場基金符合根據第 2a-7 條頒佈的第 2a-7 條的某些條件 《投資公司法》，僅投資於美國政府的直接國庫債務， 有效期至 (a) 公司初始業務合併完成，(b) 贖回因股東投票修改公司註冊證書而正確提交的任何公開股份 ，或 (c) 如果公司無法在 {br 的 24 個月內完成初始業務合併，則贖回 的公司公開股票，以較早者為準} 2021年2月9日（“合併期”），首次公開募股結束。

公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須與一個或多個運營企業或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值 等於公司簽署與其初始業務合併有關的最終 協議時信託賬户中持有的淨資產的至少80％（減去為營運資金目的支付給管理層的金額，如果允許，不包括任何遞延承保佣金金額）。但是，只有當 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購目標業務或資產中的權益 ，足以使其無需根據《投資公司 法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

公司將為其已發行公共股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召集的股東會議 有關，或（ii）通過要約來兑換。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 以當時信託賬户金額的比例贖回其公共股票（最初預計為每股公共 股10.00美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未發放給公司用於支付其 納税義務）。公司 認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

僅當 公司在完成業務合併之前或 的淨有形資產至少為5,000,001美元時，才會進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數被投票的股份被 投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書 （“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的招標 要約規則進行贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件組合。

但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者公司出於商業或其他原因決定獲得 股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標 的同時贖回股票。如果公司就 業務合併尋求股東批准，則發起人已同意將其創始人股份（定義見附註4）以及在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股投贊成批准業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公共股份的贖回 權利。此外， 公司已同意，未經保薦人 事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。

儘管如此 ，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第 13條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”））將被限制在以下方面贖回其股份 未經公司事先同意，合計超過公開股份的15％或以上。保薦人已經 同意 (a) 放棄其持有的與完成 業務合併有關的創始人股份和公開股的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 修改 公司允許贖回與公司初始業務 合併有關的義務的實質或時機如果公司未完成業務合併，則為其公開股份，或 (ii) 與任何 其他公司合併與股東權利（包括贖回權）或初始業務合併前的活動有關的條款，除非 公司在任何此類修正案的同時向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

將沒有贖回權或清算分配，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將毫無價值地過期。如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權 。但是，如果 保薦人在首次公開募股時或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託 賬户中清算分配。

在 中，為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意在第三方就向公司提供的服務或銷售產品提出的任何索賠 ，或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公股 10.00 美元 以下，則保薦人對公司負責以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額減少 信託資產的價值，減去應付税款，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户所持資金所有權利的第三方或潛在的 目標企業提出的索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括1933年證券法 下的負債）的賠償提出的任何索賠，如修訂（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄所持資金中的任何權利、所有權、利息或索賠 在信託賬户中。

流動性、 資本資源和持續經營

2022年3月31日，公司在信託賬户外持有24444美元的現金。公司打算將在 信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

在 為了彌補與初始業務合併相關的營運資金缺口或融資交易成本，公司 的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司 完成其初始業務合併，公司將償還此類貸款款項。如果初始業務合併 沒有關閉，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但是 其信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為業務合併後實體的私募認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私人認股權證相同 。迄今為止，還沒有此類貸款。

在 完成初始業務合併之前，公司預計不會向保薦人 或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求使用信託賬户資金的任何權利提供豁免 。管理層認為，公司將有足夠的營運 資金和借款能力，以滿足其在較早的業務合併期間或未來12個月的需求。但是，如果 公司對進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於 進行深入盡職調查和談判業務所需的實際金額，則在最初的 業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。如果公司因公司沒有足夠的 資金而無法完成其初始業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。

公司必須在2023年2月4日之前完成業務合併，否則將被要求停止所有運營並進行清算。 流動性問題以及強制清算和解散的日期使人們嚴重懷疑公司 能否繼續作為持續經營企業，直到業務合併完成之日或 未經審計的簡明財務報表發佈之日起 之日起，以較早者為準。公司認為可以從保薦人那裏獲得資金，這需要持續到 完成業務合併並計劃在強制清算日期之前完成業務合併。這些未經審計的 簡明財務報表不包括與收回記錄資產或 負債分類有關的任何調整，這些調整在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行。

風險 和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響 ，得出的結論是，儘管該病毒很有可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這份未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家已對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的 簡明財務報表發佈之日，對 公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

公共 單位

2021年2月9日，公司以每單位10.00美元的收購價出售了3,000,000個單位，其中包括因承銷商部分行使超額配股權而發行3,90萬個單位。每個單位由一股 A 類普通股和一股可贖回認股權證（每份為 “公共認股權證”）的二分之一組成。

私人 配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格共購買了8,872,000份私募認股權證，總收購價為8,872,000美元。 私募的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。

創始人 股票

2020年12月15日，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行成本，以對價 公司的575萬股B類普通股（“創始人股”）。2021年1月，公司宣佈通過每發行的B類普通股發行0.25股來支付股票分紅 ，從而使保薦人共持有 7,187,500股方正股份。2021年2月，公司宣佈通過每股 B類普通股發行0.044股來支付股票分紅，從而發行7,503,750股B類普通股。創始人股份包括最多978,750股可由保薦人沒收的股份 ，前提是承銷商的超額配股權未得到充分行使。2021 年 2 月 9 日，承銷商部分行使了超額配股權，因此 97.5 萬股方正股份 不再被沒收，3,750 股方正股份將被沒收。2021 年 2 月 11 日，承銷商通知 公司，他們不會行使全部超額配股，因此剩餘的 3,750 股股份被沒收。

Promissory 註釋 — 關聯方

保薦人已同意在期票（“票據”）下向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，用於 支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，無抵押，於2022年3月31日或首次公開募股結束時到期。

公司在期票下借入了83,046美元，票據在2021年2月9日首次公開募股結束時已全額支付。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票沒有餘額，也無法再借款。

工作 資本貸款

根據在首次公開募股生效之前或之日簽署的註冊和股東權利協議 ，創始人股份、私募認股權證和轉換營運資本貸款 時可能發行的任何認股權證（以及在行使私募認股權證和可能在 轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股）的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求， 不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務 合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “piggy-back” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用此類證券的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，營運資金貸款下沒有未償款項。

管理 支持協議

從 公司證券首次在納斯達克上市之日起，在最初的 業務合併完成和公司清算之前，公司將每月向保薦人的關聯公司償還辦公空間、祕書 和管理服務費用，金額為10,000美元。在截至2022年3月31日和 2021年3月31日的三個月中，公司分別產生了3萬美元和17,143美元的管理支持費用。

應向關聯方支付

自2022年3月31日起 ，公司將向贊助商的關聯公司償還代表其支付的費用643,702美元。 費用包括支付專業費、申請費和其他運營費用。

註冊 權利

根據在首次公開募股生效之日之前或之日簽署的註冊和股東權利協議 ，創始人股份、私募認股權證和轉換營運資本貸款 時可能發行的任何認股權證（以及在行使私募認股權證和可能在 轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股）的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求， 不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務 合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “piggy-back” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用此類證券的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保 協議

自首次公開募股之日起， 承銷商有45天的選擇權，可以按公開發行 價格減去承銷佣金（如果有），再購買最多3,915,000個單位。2021 年 2 月 9 日，承銷商部分行使了 超額配股權，額外購買了 3,900,000 個單位。

2021年2月9日，向承銷商支付了相當於首次公開募股總收益2％的現金承保費，總額為600萬美元。 此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計約10,500,000美元，以支付延期承保 佣金。根據承保協議的條款，只有在 公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

公開 認股權證

每份 整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股。 認股權證將在 (a) 業務合併完成 30 天后或 (b) 首次公開募股結束後 12 個月 以較晚者為準；前提是公司根據《證券法》 都有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且與之相關的最新招股説明書可供查閲 （或者公司允許持有人行使根據《證券法》，基於無現金的認股權證和這種無現金行為免於註冊 ）。公司已同意，在可行的情況下，公司將盡商業上合理的努力盡快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明，但無論如何不得遲於 。公司將利用其商業上合理的 努力使該聲明在初始業務合併結束後的 60 個工作日內生效，並維持 此類註冊聲明以及與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證 如認股權證協議中規定的認股權證 到期或贖回；前提是如果公司在行使認股權證 時公司的A類普通股是 未在國家證券交易所上市的認股權證根據《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保的 證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證 的公共認股權證 持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使其認股權證，而且，如果公司做出這樣的選擇，公司無需申報或保存發佈註冊聲明，但是 公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證，前提是 豁免是不可用。如果涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第60天之前未生效，則認股權證持有人可以根據第3 (a) (9) 條 在 生效的註冊聲明之前，在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》或其他 豁免，但公司將在商業上合理地使用其豁免在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法 對股票進行註冊或資格認證。

認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

在某些情況下， 行使價和行使認股權證時可發行的股票數量可能會進行調整，包括 股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果 (x) 公司以每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元（此類發行價格或有效 發行價格將由公司董事會本着誠意確定），如果向公司發行任何此類股票，則該發行價格或有效 發行價格將由公司董事會真誠地確定的 贊助商或其關聯公司，不考慮公司持有的任何創始人股份保薦人或此類關聯公司， （如適用），在此類發行之前（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益 佔股權收益總額的60％以上，其利息可用於在初始業務合併完成之日為初始業務合併 （扣除贖回後的淨額），以及（z）交易量加權平均交易 公司A類普通股在20個交易日期間的價格，該交易日從 當天的前一個交易日開始公司完成其初始業務合併（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元， 然後將認股權證的行使價（調整至最接近的美分），調整為等於市值 和新發行價格（下文 “贖回認股權證” 下所述，當 每股普通股的價格等於每股18.00美元時，認股權證的贖回觸發價格）中較高者的115％ 或超過 18.00 美元” 將被調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格中較高的 的 180%。

如果 公司召集公共認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的描述在 “無現金基礎上” 行使。此外，在任何情況下都不會要求 公司以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在 合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金 ，也不會從公司在信託賬户 之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

私人 認股權證

私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證 （包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓 或出售，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回 。

Preference 股——公司獲準發行總額為5,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

A類普通股——公司獲準發行共計5億股A類普通股，每股面值為0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有已發行和流通的股票，不包括可能贖回的3,000,000股股票。

B類普通股——公司獲準發行總額為50,000,000股B類普通股，每股面值為0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共發行和流通750萬股。

普通的 名股東有權就所有有待股東表決的事項對持有的每股股份進行一票。除下文 所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交給股東表決的所有 事項進行表決。B類普通股將自動將 轉換為A類普通股（轉換時交付的A類普通股將沒有贖回權 ，如果公司沒有完成初始業務合併，則無權從信託賬户中清算分配） ，持有人可以選擇以相當於可發行的A類普通股數量 總的來説，所有創始人股份的轉換等於 as-轉換後的基準為 (i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數 之和 的20％，加上 (ii) 轉換或行使公司發行或視為與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併相關的任何股票掛鈎證券或權利 時發行或視為已發行或可發行的 A類普通股總數的20％，不包括任何 可行使或轉換為已發行的A類普通股的A類普通股或股票掛鈎證券， 被視為向初始業務合併中的任何賣方發行或發行，以及在轉換營運資本貸款後向保薦人、 其關聯公司或公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B 類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

下表提供了有關公司截至2022年3月31日和2021年12月31日經常以公允價值計量的負債的信息，並指出了公司用來確定這種 公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

根據ASC 815-40，認股權證被列為負債 ，在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在初始時按公允價值計量，經常性地計量，公允價值的變化在未經審計的簡明運營報表中認股權證 負債的公允價值變動中列報。

公司在2021年2月9日，即公司首次公開募股之日，使用蒙特 Carlo 模擬模型確定了公共認股權證的初始公允價值，並使用公共認股權證的相關交易價格確定了截至2022年3月31日和2021年12月31日的初始公允價值。 公司使用修改後的 蒙特卡洛仿真模型，於2021年2月9日和2022年3月31日確定了私募認股權證的公允價值。由於使用了 不可觀察的輸入，公共和私人認股權證在初始衡量之日被歸類為三級。公共認股權證隨後被歸類為1級，因為隨後的估值基於公共認股權證的交易價格 。在截至2022年3月31日的三個月中，在1、2或3級之間沒有轉移。

截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，蒙特卡洛仿真的 關鍵輸入如下：

下表對我們歸類為3級的資產和負債 的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：

賬面價值，不包括2022年3月31日和2021年12月31日未實現的持有收益或虧損總額以及持有的至到期證券的公允價值，如下所示：

公司評估了截至發佈未經審計的簡明財務報表之日的簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 。根據本次審查，公司沒有發現任何需要在未經審計的 簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。