目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主 |
指公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( | |
(註冊人的電話號碼，包括區號) 根據該法第12(B)條登記的證券： | |
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月12日，註冊人擁有
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
| ||
第1項。 | 財務報表 | 5 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
簽名 | 29 | |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記“第1A項”標題下所述的風險因素和其他警告性陳述。本季度報告及Ramaco Resources，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)以及公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件以及公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中均包含“風險因素”。
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| ● | 與新型冠狀病毒“新冠肺炎”全球大流行的影響相關的風險，例如疫情的範圍和持續時間、員工的健康和安全、政府採取的應對措施和限制措施、客户銷售的延遲和取消、供應鏈中斷和其他對業務的影響，或我們執行業務連續性計劃的能力； |
| ● | 預期生產水平、成本、銷售量和收入； |
| ● | 完成重大基建項目的時間和能力； |
| ● | 焦煤和鋼鐵行業的一般經濟狀況，包括這些行業因新冠肺炎全球大流行和相關行動而出現的任何近期或長期低迷； |
| ● | 預計開發規劃和未來採礦作業的費用，包括建造必要的加工、垃圾處理和運輸設施的費用； |
| ● | 我國冶金煤儲量的估計數量或質量； |
| ● | 我們有能力在必要時以優惠條件獲得額外融資，以完成目前設想的額外焦煤儲量的收購，或為我們業務的運營和增長提供資金； |
| ● | 維修、運營或其他費用或時間安排的變更； |
| ● | 客户的財務狀況和流動性； |
| ● | 煤炭市場競爭； |
| ● | 焦煤或電煤的價格； |
| ● | 遵守嚴格的國內和國外法律和法規，包括環境、氣候變化和健康和安全法規，以及許可要求，以及監管環境的變化，通過新的或修訂的法律、條例和許可要求； |
| ● | 針對我們的潛在法律訴訟和監管調查； |
| ● | 天氣和自然災害對需求、生產和運輸的影響； |
| ● | 主要客户的採購和我們續簽銷售合同的能力； |
| ● | 與客户、供應商、合同礦商、聯合託運人和貿易商、銀行和其他金融交易對手有關的信用和履約風險； |
| ● | 與採礦有關的地質、設備、許可、場地准入和操作風險以及新技術； |
| ● | 運輸的可用性、性能和成本； |
| ● | 關鍵供應品、資本設備或諸如柴油、鋼鐵、炸藥和輪胎等商品的可獲得性、交付時間和費用； |
| ● | 監管部門及時審查和批准許可證、許可證續期、延期和修訂； |
| ● | 我們遵守某些債務契約的能力； |
| ● | 本財政年度應繳納的税款； |
| ● | 我們對股息支付的期望以及我們支付此類股息的能力； |
3
目錄表
| ● | 收購Ramaco Coal，LLC(“Ramaco Coal”)的預期效益和影響； |
| ● | 與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的風險和國際社會的反應； |
| ● | 與全球經濟狀況和通脹疲軟相關的風險；以及 |
| ● | 本季度報告中確定的其他非歷史風險。 |
我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的，與煤炭的開發、生產、收集和銷售有關。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，可能會不時出現額外的風險。我們的管理層無法預測與我們業務相關的所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們相信我們在本季度報告中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
本季度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制，並且僅在本季度報告發布之日發表。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況。
4
目錄表
第一部分-財務信息
Item 1. 財務報表
Ramaco Resources，Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
以千為單位，不包括共享和每股信息 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
資產 |
|
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| ||||
流動資產 |
|
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款 |
| |
| | |||
盤存 |
| |
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預付費用和其他 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
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融資租賃使用權資產淨額 | | | |||||
預付煤炭特許權使用費 |
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其他 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債與股東權益 | |||||||
負債 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用 |
| |
| | |||
資產報廢債務 |
| |
| | |||
長期債務的當期部分 |
| |
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融資租賃債務的當期部分 | | | |||||
其他流動負債 | | | |||||
流動負債總額 |
| |
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資產報廢債務 |
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長期債務，淨額 |
| |
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長期融資租賃債務淨額 | |
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高級票據，淨額 | |
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遞延税項負債，淨額 |
| |
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其他長期負債 | | | |||||
總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 | |||||||
優先股，$ |
| — |
| — | |||
普通股，$ |
| |
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額外實收資本 |
| |
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留存收益 |
| |
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股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Ramaco Resources，Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
截至3月31日的三個月， | |||||||
以千為單位，每股金額除外 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
收入 |
| $ | |
| $ | |
|
成本和開支 | |||||||
銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
| |
| | |||
資產報廢債務增加 |
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| | |||
折舊及攤銷 |
| |
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銷售、一般和行政 |
| |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
| |
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其他收入 |
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | |||
税前收入 |
| |
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所得税支出(福利) |
| |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
普通股每股收益 | |||||||
基本信息 | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | |||
基本加權平均流通股 |
| |
| | |||
稀釋加權平均流通股 |
| |
| | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Ramaco Resources，Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
其他內容 | 總計 | |||||||||||
| 普普通通 |
| 已付- |
| 留用 |
| 股東的 | |||||
以千計 |
| 庫存 |
| 在《資本論》 |
| 收益 |
| 權益 | ||||
2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| — |
| | ||||
已支付的股息 | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2022年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2021年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Ramaco Resources，Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
截至3月31日的三個月， | |||||||
以千計 |
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整： | |||||||
資產報廢債務的增加 |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
其他收入--員工留任税收抵免 | — | ( | |||||
遞延所得税 |
| |
| ( | |||
經營性資產和負債變動情況： | |||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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盤存 |
| ( |
| ( | |||
其他資產和負債 |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| |
| | |||
應計費用 |
| |
| ( | |||
經營活動的現金淨額 |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流： | |||||||
資本支出 |
| ( |
| ( | |||
投資活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
融資活動的現金流： | |||||||
借款收益 |
| |
| | |||
支付股息 | ( | — | |||||
償還借款 |
| ( |
| ( | |||
應付融資保險的償還 | ( | ( | |||||
融資租賃設備的償還 | ( | — | |||||
融資活動的現金淨額 |
| ( |
| | |||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
| |
| ( | |||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
| |
| | |||
現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息： | |||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
繳納税款的現金 |
| — |
| — | |||
非現金投資和融資活動： | |||||||
根據新融資租賃獲得的租賃資產 |
| |
| — | |||
資本支出計入應付賬款和應計費用 |
| |
| | |||
產生的額外資產報廢債務，淨額 |
| |
| | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Ramaco Resources，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商務
Ramaco Resources，Inc.(“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)是特拉華州的一家公司，成立於2016年10月。我們的主要公司辦事處位於肯塔基州列剋星敦。我們是西弗吉尼亞州南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部高質量、低成本焦煤的運營商和開發商。
新冠肺炎大流行-新冠肺炎繼續影響世界各國，影響的持續時間和嚴重程度目前尚不清楚。我們繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合我們的員工、客户、供應商和利益相關者的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。
俄羅斯/烏克蘭衝突-涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突的規模和持續時間，以及由此導致的制裁和該地區未來的市場或供應中斷，是無法預測的，但可能是重大的，可能會對該地區產生嚴重的不利影響。在全球範圍內，各國政府已禁止從俄羅斯進口，包括石油、天然氣和煤炭等大宗商品。這些事件造成了大宗商品市場的波動。這種波動，包括市場對煤炭價格潛在變化的預期和鋼鐵產品的通脹壓力，可能會對市場價格和對我們的煤炭的整體需求以及供應和設備成本產生重大影響。我們正在密切關注對市場的潛在影響。
我們對俄羅斯和烏克蘭沒有有意義的直接金融敞口。隨着歐盟對俄羅斯煤炭的禁令於8月份生效，這可能會使焦煤市場進一步吃緊，因為2021年俄羅斯是第三大焦煤出口國，佔全球焦煤貿易的10%。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎-這些中期財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定編制的。某些披露在這些財務報表中被濃縮或省略。因此，該等財務報表並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)就完整綜合財務報表所需的所有資料及附註，應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括為公平列報所有列報期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常經常性調整。在編制隨附的財務報表時，管理層作出了某些估計和假設，這些估計和假設影響了簡明綜合財務報表中報告的金額和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同。中期業績不一定代表年度業績。公司間結餘和合並實體之間的交易已被沖銷。
現金和現金等價物-我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性工具歸類為現金等價物。受限現金餘額為#美元。
自我保險-我們為與工人補償申索有關的某些損失自行投保，包括肺塵埃沉着病(職業病)申索。我們購買保險是為了減少我們對這些索賠的重大風險敞口。自我保險損失是根據截至資產負債表日發生的未保險索賠的總負債估計數，利用當前和歷史索賠經驗以及某些精算假設而應計的。截至2022年3月31日，未投保索賠的估計負債總額為#美元。
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目錄表
估計未投保索賠的總負債總額為#美元。
金融工具-我們的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付賬款和負債。除我們的高級票據估計公允價值約為#美元外，這些工具在每個報告日的公允價值接近其賬面價值。
非經常性公允價值計量包括資產報廢債務，其估計公允價值按使用第三級投入的與其回收負債相關的估計現金流量的現值計算。用於計算此類負債的重要投入包括預計將發生的成本、我們的信用調整貼現率、通貨膨脹率和估計的回收日期。
濃度-在截至2022年3月31日的三個月中，對我們最大的四個客户的銷售額約佔
採用新會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基增加，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。該標準在我們2021財年的第一季度對我們有效。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近的會計聲明正在評估中
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04中的修訂是選擇性的，適用於所有擁有合同、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的其他交易的實體。新的指導意見提供了以下可選的權宜之計：簡化現行GAAP下對合同修改的會計分析，簡化對衝有效性的評估，允許受參考利率改革影響的對衝關係繼續存在，並允許一次性選擇出售或轉讓被歸類為持有至到期日的債務證券，這些債務證券參考受參考利率改革影響的利率。
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍。此次更新提供了從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到包括使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具的額外可選指導。如果有必要，該標準將放寬對利率改革未來影響的核算要求。實體可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修正案。該公司目前正在評估採用這一標準對其財務報表和採用時間的影響。
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目錄表
附註3--財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括：
(單位：千) |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
廠房和設備 | $ | | $ | | |||
礦業權和礦業權 | | | |||||
在建工程 |
| |
| | |||
資本化礦山開發成本 |
| |
| | |||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | | $ | | |||
與我們目前未在開發或積極從事採礦作業的物業的煤炭儲量有關的資本化金額總計為#美元。
折舊和攤銷包括：
截至3月31日的三個月， | |||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
廠房和設備折舊 | $ | | $ | | |||
使用權資產折舊 | | — | |||||
資本化攤銷 | |||||||
礦山開發成本 |
| |
| | |||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | |||
附註4--債務
循環信貸安排和定期貸款-於2018年11月2日，吾等與作為行政代理的KeyBank National Association(“KeyBank”)及其他貸款方訂立“信貸及安全協議”(經修訂或修訂及重述“循環信貸安排”或“信貸協議”)。信貸協議於2020年2月20日和2021年3月19日進行了修訂。2021年10月29日，我們與KeyBank簽訂了經修訂和重新簽署的信用和安全協議(下稱“修訂和重述”)。在修訂和重述之前，信貸協議包括$
循環信貸安排按安全隔夜融資利率(SOFR)+計息
這筆定期貸款根據主擔保協議擔保，質押某些地下和露天採礦設備，利息為LIBOR+
信貸協議載有慣常和習慣契約，包括對留置權、額外債務、投資、受限制付款、資產出售、合併、關聯交易和其他慣常限制的限制，以及金融契約。截至2022年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。
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目錄表
關鍵設備融資貸款-2020年4月16日，我們與KeyBank旗下的Key Equipment Finance作為貸款人簽訂了一筆本金為#美元的設備貸款
2026年到期的9.00%高級無擔保票據-2021年7月13日，我們完成了1美元的發售
J·H·弗萊徹貸款公司-2021年7月23日和2021年11月24日，我們與作為貸款人的J.H.Fletcher&Co.簽訂了本金為#美元的設備貸款。
小松金融有限合夥貸款-2021年8月16日，我們與小松金融有限合夥公司簽訂了一項本金為#美元的設備貸款。
布蘭迪斯機械供應公司-2022年1月11日，我們與Brandeis機械供應公司簽訂了本金為#美元的設備貸款。
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目錄表
附註5-租約
該公司擁有各種採礦設備的融資租賃。這些租約的期限一般不超過
使用權資產及租賃負債按租賃付款的現值釐定，按租賃中的隱含利率或我們基於類似條款、付款及租賃資產所在經濟環境的估計遞增借款利率貼現。以下是我們的租約摘要：
(單位：千) | 分類 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
使用權資產 | |||||||
融資 | 融資租賃使用權資產淨額 | $ | | $ | | ||
運營中 | | | |||||
使用權資產總額 | $ | | $ | | |||
流動租賃負債 | |||||||
融資 | 融資租賃債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
運營中 | | | |||||
非流動租賃負債 | |||||||
融資 | 融資租賃債務的長期部分 | $ | | $ | | ||
租賃總負債 | $ | | $ | | |||
附註6--權益
基於股票的薪酬獎勵-我們的長期激勵計劃(“LTIP”)目前得到股東的授權，可頒發高達約
截至2022年3月31日，我們有四種類型的股票獎勵：期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。所有四種股票獎勵的股票薪酬支出總額為#美元。
下表彙總了未完成的基於股票的獎勵以及該期間的活動：
| 限制性股票 |
|
| 限售股單位 |
|
| 績效股票單位 | ||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均補助金 |
| 平均補助金 |
| 平均補助金 | ||||||||||||
股票 |
| 日期公允價值 | 股票 |
| 日期公允價值 | 股票 |
| 日期公允價值 | |||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||||
授與 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
截至2022年3月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||||
| |||||||||||||||||
選項用於購買總共
限制性股票-我們將限制性股票授予某些高級管理人員、關鍵員工和董事。這些股份歸屬於大約至從授予之日起一年半。在歸屬期間，
13
目錄表
參與者擁有投票權，並可能獲得股息。授予之日限制性股票的公允價值，即#美元
限制性股票單位-我們將限制性股票單位的股份授予某些高級管理人員和關鍵員工。這些共享單位可按比例歸屬於大約自授予之日起生效。在歸屬期間，參與者沒有投票權和股息權；但參與者可能會獲得股息等價物，其中在截至2022年3月31日的三個月內沒有分紅。在歸屬時和在
這個
績效股票單位-我們將績效股票單位的股票授予某些高級管理人員和關鍵員工。這些共享單元大約是懸崖背心自授予之日起，以實現與預先設定的相對股東總回報目標相關的目標業績水平為基礎。這些績效股票單位有可能從
該公司的
附註7--承付款和或有事項
擔保債券-截至2022年3月31日，我們有總的填海保證金需求為$
或有運輸採購承諾-我們通過鐵路合同和出口碼頭服務合同確保了煤炭運輸的能力，這些合同有時是通過按需付費安排提供資金的。截至2022年3月31日，這些不收即付安排下的或有負債總額為#美元。
訴訟-在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟和其他索賠的影響。合併財務報表中未就任何事項應計任何款項。
2018年11月，為Elk Creek工廠提供燃料的三個原煤儲存筒倉中的一個出現了部分結構故障。我們的保險公司對我們的保險索賠提出了異議，我們在2019年8月提起了訴訟。此案於2021年6月開庭審理，2021年7月，陪審團做出了有利於我們的裁決，賠償我們
14
目錄表
根據備忘錄意見和命令作出的判決。與這一事項有關的財務報表目前沒有反映任何數額。
2022年4月1日，我們向美國第四巡迴上訴法院提交了上訴通知。
注8--收入
我們的收入來自煤炭銷售合同，這些合同在控制權移交給我們的客户時確認。一般來説，國內銷售合同的條款約為
截至3月31日的三個月， | |||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
煤炭銷售 |
|
|
|
| |||
北美地區收入 | $ | | $ | | |||
出口收入，不包括加拿大 |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | |||
截至2022年3月31日，我們對2022年剩餘時間的未履行義務約為
附註9--所得税
中期季度的所得税撥備一般基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與中期相關的重大、不常見或不尋常項目的影響分開計算。離散項目的所得税影響在這些項目發生的期間確認。
在截至2021年3月31日的三個月中，離散項目包括西弗吉尼亞州立法變化的影響。不包括離散項目，我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的有效税率為
注10-每股收益
以下是基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||
(以千為單位，每股除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
分子 |
|
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淨收入 | $ | | $ | | |||
分母 | |||||||
用於計算基本每股收益的加權平均股票 |
| |
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股票期權獎勵的稀釋效應 |
| |
| — | |||
限制性股票單位和業績股票單位獎勵的稀釋效應 | | — | |||||
用於計算稀釋後每股收益的加權平均股票 |
| |
| | |||
每股收益(虧損) | |||||||
基本信息 | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | |||
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目錄表
不包括截至2021年3月31日的三個月的稀釋每股收益
附註11--關聯方交易
礦產租賃權和地表權協議—我們控制的大部分煤炭儲量和地面權是通過與關聯方Ramaco Coal，LLC(“Ramaco Coal”)簽訂的一系列礦產租約和地面權協議獲得的。生產特許權使用費應付款總額為$
持續的政務服務-根據2017年12月22日但於2017年3月31日生效的相互服務協議，公司和Ramaco Coal同意分享兩家公司某些員工的服務。每一方應按季度向另一方支付此類服務的費用，計算方法為提供服務的每個僱員的年基本工資乘以每個僱員為另一方提供服務的時間百分比。服務的期限為12個月，但任何一方可在任何12個月期限結束時，通過在當時的期限結束前至少30天提供書面通知來終止服務。向Ramaco Coal收取的費用為$
附註12--後續活動
4月29日，該公司完成了之前宣佈的收購
* * * * *
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素在本季度報告的其他部分進行了討論，特別是在“關於前瞻性陳述的警示説明”、我們的年度報告和本季度報告的標題“第1A項”中。風險因素，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們是西弗吉尼亞州南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部高質量、低成本焦煤的運營商和開發商。我們是一家純粹的冶金煤炭公司，擁有3900萬儲量噸和7.69億資源噸的優質冶金煤。我們相信，我們得天獨厚的儲量地質為我們提供了更高的生產率和行業領先的較低現金成本。
我們的開發組合主要包括四個物業：Elk Creek、Berind、Knox Creek和RAM mine。這些資產中的每一個都具有地質和物流優勢，使我們的煤炭成為國內目標客户羣、北美高爐鋼廠和焦化廠以及國際冶金煤消費者交付成本最低的美國冶金煤之一。
2022年第一季度，我們銷售了60萬噸煤炭。其中，39%銷往包括加拿大在內的北美市場，61%銷往出口市場，主要銷往歐洲、南美、亞洲和非洲。2021年第一季度，我們46%的銷售額銷往北美市場，其餘54%銷往出口市場。
截至2022年3月31日，對於固定銷售價格平均為188美元/噸的合同，我們在2022年剩餘時間內有約150萬噸的未履行義務，對於採用指數定價機制的合同，我們有20萬噸的未履行義務。
新冠肺炎繼續影響世界各國，影響的持續時間和嚴重程度目前尚不清楚。我們繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合我們的員工、客户、供應商和利益相關者的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。
關於涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，由此導致的制裁以及該地區未來的市場或供應中斷是無法預測的，但可能是重大的，並可能對該地區產生嚴重的不利影響。在全球範圍內，各國政府已禁止從俄羅斯進口，包括石油、天然氣和煤炭等大宗商品。這些事件造成了大宗商品市場的波動。這種波動，包括市場對煤炭價格潛在變化的預期和鋼鐵產品的通脹壓力，可能會對市場價格和對我們的煤炭的整體需求以及供應和設備成本產生重大影響。我們正在密切關注對市場的潛在影響。
我們對俄羅斯和烏克蘭沒有有意義的直接金融敞口。隨着歐盟對俄羅斯煤炭的禁令於8月份生效，這可能會使焦煤市場進一步吃緊，因為2021年俄羅斯是第三大焦煤出口國，佔全球焦煤貿易的10%。
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目錄表
最新發展動態
4月29日，公司完成了之前宣佈的對Ramaco Coal 100%股權的收購，Ramaco Coal是一個實體，由York ktown Partners管理的一個投資基金和公司管理層的某些成員擁有。收購的代價將包括(I)完成交易時到期的首期付款1,000萬美元和(Ii)總計5,500萬美元的遞延收購價格，包括(A)1,500萬美元，將在2022年剩餘時間內以500萬美元的應課差餉租季分期付款支付，(B)4,000萬美元，將於2023年期間以1,000萬美元應課差餉租季分期付款支付。
經營成果
截至3月31日的三個月， | ||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
|
| ||
收入 | $ | 154,882 | $ | 43,455 | ||||
成本和開支 | ||||||||
銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
| 81,253 |
| 31,198 |
|
| ||
資產報廢債務增加 | 235 |
| 151 |
|
| |||
折舊及攤銷 |
| 8,680 | 6,155 | |||||
銷售、一般和行政 |
| 11,824 | 4,707 | |||||
總成本和費用 |
| 101,992 | 42,211 | |||||
營業收入 |
| 52,890 |
| 1,244 |
|
| ||
其他收入 |
| 366 | 2,935 | |||||
利息支出，淨額 |
| (1,130) | (202) | |||||
税前收入 | 52,126 | 3,977 | ||||||
所得税支出(福利) |
| 10,655 |
| (166) |
|
| ||
淨收入 | $ | 41,471 | $ | 4,143 | ||||
普通股每股收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.94 | $ | 0.10 | ||||
稀釋 | $ | 0.92 | $ | 0.10 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 64,058 | $ | 11,540 | ||||
在截至2022年3月31日的三個月期間，我們的淨收入和調整後的EBITDA顯著高於2021年同期。在截至2022年3月31日的三個月內，銷售價格和銷售量分別比2021年同期高出163%和38%，這主要是由於全球冶金需求因之前的新冠肺炎效應而反彈。在2021年的前三個月，我們確認了CARE法案員工留任税收抵免的總共250萬美元的其他收入。
截至三個月March 31, 2022與截至3月底的三個月March 31, 2021
收入。我們的收入包括銷售公司生產的煤炭和從第三方購買的煤炭。我們將我們向客户收取的運費包括在收入中，並將運輸成本計入銷售成本。每噸銷售收入(離岸價礦山)和每噸銷售現金成本(離岸價礦山)均不包括運輸賬單和成本的影響。
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目錄表
煤炭銷售信息摘要如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 增加(減少) | |||
公司生產的 |
|
|
|
|
|
| |||
煤炭銷售收入 | $ | 150,929 | $ | 41,794 | $ | 109,135 | |||
已售出噸數 |
| 573 |
| 406 |
| 166 | |||
從第三方購買 |
|
|
|
|
|
| |||
煤炭銷售收入 | $ | 3,953 | $ | 1,661 | $ | 2,292 | |||
已售出噸數 |
| 10 |
| 16 |
| (5) | |||
2022年第一季度的煤炭銷售收入為1.549億美元，較2021年第一季度增長256%，這主要是由於2022年第一季度銷售的噸數增加以及每噸銷售收入(FOB礦山)的增加。每噸銷售收入(FOB礦)從2021年第一季度的88美元/噸增長到2022年第一季度的236美元/噸，增幅為168%。我們在2022年第一季度銷售了58.3萬噸煤炭，比2021年同期增長了38%。受益於2022年冶金煤國內、現貨和指數價格的改善。此外，鋼鐵和冶金市場的有利條件推動了對焦煤的需求增加和價格上漲。我們預計這些狀況將在下個季度持續。
銷售成本。我們的銷售成本總計為81.3美元 截至2022年3月31日的三個月為100萬美元，而2021年同期為3120萬美元，原因是銷量增加和銷售相關成本增加。2022年第一季度每噸銷售(離岸價礦山)的現金成本為110美元/噸，而2021年第一季度為59美元/噸。我們在2022年期間的每噸銷售現金成本主要是由於與銷售相關的成本增加，直接與2022年每噸銷售收入的增加相關。
資產報廢債務增加。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，資產報廢債務增加分別為20萬美元。
折舊和攤銷。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期間，折舊和攤銷費用分別為870萬美元和620萬美元，這主要是由於2022年第一季度的產量增加，以及過去一年最近幾個時期投入使用的更多采礦設備。
銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用為11.8美元 截至2022年3月31日的三個月為470萬美元，截至2021年3月31日的三個月為470萬美元，這主要是由於2022年與公司生產增長狀況相關的更高的股票薪酬、激勵和專業服務。
其他收入。截至2022年3月31日的三個月，其他收入為40萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，其他收入為290萬美元，其中包括CARE法案員工留任税收抵免的250萬美元。
利息支出，淨額。在截至2022年3月31日的三個月中，利息支出淨額約為110萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，利息支出淨額約為20萬美元。利息支出淨額高於上一期間，主要是由於高級票據於2021年7月發行。
所得税支出。截至2022年3月31日的三個月，剔除離散項目的有效税率為19.5%。截至2021年3月31日的三個月，不包括離散項目的有效税率為5%。在截至2021年3月31日的三個月中，離散項目包括西弗吉尼亞州立法變化的影響。與聯邦法定税率21%的主要差異涉及州税、不可扣除費用的永久性差異以及GAAP和聯邦所得税目的之間的損耗費用差異。
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目錄表
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有7150萬美元的現金和現金等價物，根據我們現有的信貸協議，我們有3960萬美元可用於未來的借款。
2022年前三個月的重要現金來源和用途
現金來源：
| ● | 經營活動的現金流為7740萬美元。這包括營運資金的主要組成部分(應收賬款、存貨和應付賬款)淨額1170萬美元的積極影響，主要與運費、採購和其他通脹壓力增加導致的應付賬款增加有關。我們應收賬款和庫存的增加起到了抵消作用。 |
現金的用途：
| ● | 資本支出為1970萬美元，主要用於伯温德和Elk Creek採礦綜合體的增長項目。 |
| ● | 我們支付了120萬美元的淨還款，主要是由於購買了某些設備和管理了我們正常的運營現金狀況。 |
| ● | 我們支付了500萬美元的股息。 |
截至2022年3月31日，我們還擁有100萬美元的限制性現金，歸類於濃縮合並資產負債表中的其他流動資產，用於未來潛在的工人賠償索賠。
現金的未來來源和用途
我們對現金的主要使用包括礦山開發的資本支出、持續運營支出以及與收購Ramaco Coal相關的遞延現金支付。我們預計將用手頭的現金、預期的運營現金流和以下更詳細討論的借款來滿足我們的資本和流動性要求。我們相信，根據我們現有的信貸協議，目前的手頭現金、運營現金流和可用流動資金將足以滿足我們的資本支出和運營計劃。
可能對我們未來的流動性和執行資本支出計劃的能力產生不利影響的其他因素包括：
| ● | 我們的產品通過鐵路和其他運輸工具及時交付； |
| ● | 客户應收賬款的逾期付款； |
| ● | 我們購買完成礦山開發計劃所需設備的成本超支； |
| ● | 我們的各種礦山、加工廠和垃圾處理設施的開發工作延遲完成，這將減少我們可供銷售的煤炭和我們運營的現金流；以及 |
| ● | 焦煤市場的不利變化將減少來自運營的預期現金流。 |
如果未來如果現金流不足以滿足我們的流動性需求或資本要求，我們可以降低我們的預期資本支出水平和/或通過發行債務或股權證券、達成債務安排或通過其他來源(如資產出售)為部分資本支出提供資金。
負債
循環信貸安排和定期貸款-於2018年11月2日，吾等與作為行政代理的KeyBank National Association(“KeyBank”)及其他貸款方訂立“信貸及安全協議”(經修訂或修訂及重述“循環信貸安排”或“信貸協議”)。信貸協議於2020年2月20日和2021年3月19日進行了修訂。2021年10月29日，我們簽訂了經修訂的
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目錄表
並與KeyBank重新簽署了信貸和安全協議(“修訂和重述”)。於修訂及重述前，信貸協議包括1,000萬美元定期貸款(“定期貸款”)及最多3,000,000美元循環信貸額度，包括3,000,000美元可用信用證。修訂和重述將循環信貸額度下的整體可用金額增加到4,000萬美元，並將到期日延長至2024年12月31日。所有個人財產資產，包括但不限於應收賬款、煤炭庫存和某些採礦設備均被質押，以確保循環信貸安排的安全。
循環信貸安排以保證隔夜融資利率(“SOFR”)+2.0%或基本利率+1.5%為基準計息。“基本利率”是(I)KeyBank的最優惠利率、(Ii)聯邦基金有效利率+0.5%或(Iii)SOFR+2.0%中的最高值。循環信貸安排下的墊款最初是作為基本利率貸款發放的，但在某些時候可能會酌情轉換為SOFR利率貸款。截至2022年3月31日，循環信貸機制下沒有未償還的金額，我們有3960萬美元的剩餘可用資金。
這筆定期貸款以總擔保協議作為抵押，質押若干地下及露天採礦設備，利息為LIBOR+5.15%，須按月分期償還278,000美元，包括應計利息。截至2022年3月31日，定期貸款的未償還本金餘額為250萬美元。
信貸協議載有慣常和習慣契約，包括對留置權、額外債務、投資、受限制付款、資產出售、合併、關聯交易和其他慣常限制的限制，以及金融契約。截至2022年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。
關鍵設備融資貸款-2020年4月16日，我們與KeyBank旗下的Key Equipment Finance簽訂了一筆本金為470萬美元的設備貸款，用於為現有的地下和地面設備融資(“設備貸款”)。這筆設備貸款的利息為年息7.45%，分36個月支付，金額為147,000美元。如果在頭12個月內提前支付票據，則有3%的溢價。這一溢價在每連續12個月期間下降1%。截至2022年3月31日，設備貸款的未償還本金餘額為180萬美元。
2026年到期的9.00%高級無擔保票據-於2021年7月13日，本公司完成發售本公司於2026年到期的9.00%高級無抵押票據(“高級票據”)共3,450萬美元，併產生240萬美元的票據發售成本。除非在到期前贖回，否則優先債券將於2026年7月30日到期。該批優先債券的息率為年息9.00釐，每季度派息一次，分別在每年一月、四月、七月及十月的三十日派息。我們可以選擇在2023年7月30日或之後的任何時間，或在某些控制權變更時，贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。高級債券的發行成本包括承銷商費用、律師、會計和備案成本，總計240萬美元。這些發行成本被報告為債務折價，並使用有效利率方法在高級票據期限內攤銷。截至2022年3月31日，高級債券的未償還本金餘額為3,450萬美元，扣除200萬美元的未攤銷折扣後列報。實際利率約為10.45%。
J·H·弗萊徹貸款公司-於2021年7月23日及2021年11月24日，我們與作為貸款人的J.H.Fletcher&Co.簽訂了本金分別為90萬美元和390萬美元的設備貸款，用於為地下設備融資(“Fletcher設備貸款”)。Fletcher設備貸款不含利息，每24個月支付一次 分期付款20萬美元。截至2022年3月31日，弗萊徹設備貸款的未償還本金餘額為380萬美元。
小松金融有限合夥貸款-2021年8月16日，我們與小松金融有限合夥公司簽訂了一項本金為100萬美元的設備貸款，用於地面設備的融資(“小松設備貸款”)。小松設備貸款的年利率為4.6%，前6個月按36個月分期付款3.6萬美元，到期前按2.8萬美元分期付款。截至2022年3月31日，小松設備貸款的未償還本金餘額為80萬美元。
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目錄表
布蘭迪斯機械供應公司-2022年1月11日，我們與Brandeis機械供應公司簽訂了本金為140萬美元的設備貸款，用於地面設備融資(“Brandeis Equipment Loan”)。Brandeis設備貸款的年利率為4.8%，分48個月支付，金額為2.4萬美元。截至2022年3月31日，布蘭迪斯設備貸款的未償還本金餘額為90萬美元。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計政策的討論包括在年度報告中。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有重大的表外安排。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA-我們財務報表的管理層和外部用户，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構，將調整後的EBITDA用作非公認會計準則的補充財務指標。我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績。
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上淨利息支出、基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用以及任何與交易相關的成本。淨收益與調整後EBITDA的對賬如下所示。調整後的EBITDA不打算作為GAAP業績衡量標準的替代方案，可能無法與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
截至3月31日的三個月， | ||||||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
|
| ||
淨收益與調整後EBITDA的對賬 |
|
|
|
|
| |||
淨收入 | $ | 41,471 | $ | 4,143 | ||||
折舊及攤銷 |
| 8,680 |
| 6,155 | ||||
利息支出，淨額 |
| 1,130 |
| 202 | ||||
所得税支出(福利) |
| 10,655 |
| (166) | ||||
EBITDA |
| 61,936 |
| 10,334 | ||||
基於股票的薪酬 |
| 1,887 |
| 1,055 | ||||
資產報廢債務的增加 |
| 235 |
| 151 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 64,058 | $ | 11,540 | ||||
22
目錄表
每噸非GAAP收入-每噸非GAAP收入(FOB礦山)的計算方法是煤炭銷售收入減去運輸成本，再除以銷售噸。我們相信，每噸收入(FOB礦山)為投資者提供了有用的信息，因為它使投資者能夠將我們產生的每噸收入與其他上市煤炭公司的類似措施進行比較，並更有效地監測不同時期煤炭價格的變化，不包括我們無法控制的運輸成本的影響。為達致這些措施而作出的調整，對了解和評估我們的財政狀況具有重要意義。每噸銷售收入(離岸礦場)不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，因此不應被視為公認會計準則下收入的替代辦法。
截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||
公司 | 購得 | 公司 | 購得 | |||||||||||||||
(以千為單位，每噸除外) |
| 出品 |
| 煤，煤 |
| 總計 |
| 出品 |
| 煤，煤 |
| 總計 | ||||||
收入 | $ | 150,929 | $ | 3,953 | $ | 154,882 | $ | 41,794 | $ | 1,661 | $ | 43,455 | ||||||
減去：與非GAAP收入對賬的調整(FOB MILE) | ||||||||||||||||||
運輸成本 |
| (17,131) |
| (239) |
| (17,370) |
| (5,803) |
| (421) |
| (6,224) | ||||||
非公認會計準則收入(離岸礦場) | $ | 133,798 | $ | 3,714 | $ | 137,512 | $ | 35,991 | $ | 1,240 | $ | 37,231 | ||||||
已售出噸數 |
| 573 |
| 10 |
| 583 |
| 406 |
| 16 |
| 422 | ||||||
每噸銷售收入(離岸價礦山) | $ | 234 | $ | 354 | $ | 236 | $ | 89 | $ | 79 | $ | 88 | ||||||
售出的每噸非GAAP現金成本-每噸銷售的非公認會計準則現金成本的計算方法是銷售現金成本減去運輸成本除以銷售噸。我們相信每噸出售的現金成本為投資者提供有用的資料，因為它使投資者能夠將我們的每噸現金成本與其他上市煤炭公司的類似措施進行比較，並更有效地監控不同時期煤炭成本的變化，不包括我們無法控制的運輸成本的影響。為達致這些措施而作出的調整，對了解和評估我們的財政狀況具有重要意義。根據公認會計原則，每噸銷售的現金成本不是財務業績的衡量標準，因此不應被視為公認會計準則下銷售成本的替代辦法。
截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||
公司 | 購得 | 公司 | 購得 | |||||||||||||||
(以千為單位，每噸除外) |
| 出品 |
| 煤，煤 |
| 總計 |
| 出品 |
| 煤，煤 |
| 總計 | ||||||
銷售成本 | $ | 77,863 | $ | 3,390 | $ | 81,253 | $ | 29,636 | $ | 1,562 | $ | 31,198 | ||||||
減去：與非公認會計準則現金銷售成本對賬的調整 | ||||||||||||||||||
運輸成本 |
| (17,134) |
| (239) |
| (17,373) |
| (5,803) |
| (421) |
| (6,224) | ||||||
非公認會計準則銷售現金成本 | $ | 60,729 | $ | 3,151 | $ | 63,880 | $ | 23,833 | $ | 1,141 | $ | 24,974 | ||||||
已售出噸數 |
| 573 |
| 10 |
| 583 |
| 406 |
| 16 |
| 422 | ||||||
售出的每噸現金成本 | $ | 106 | $ | 300 | $ | 110 | $ | 59 | $ | 72 | $ | 59 | ||||||
23
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露包括在我們年度報告的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據《交易法》第13a-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，本公司得出結論，由於之前發現的重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效，如下所述。
之前報道的實質性疲軟
我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據我們對截至2021年12月31日止年度的評估，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制涉及用户訪問領域的信息技術通用控制(“ITGC”)以及依賴受影響的ITGC的某些自動和手動業務流程控制。這一重大弱點沒有導致公司截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度的財務報表或披露的任何重大錯報。
補救計劃
在2022年第一財季，管理層在ITGC領域內實施了用户訪問和某些依賴於受影響的ITGC的某些自動和手動業務流程控制的增強措施，截至2021年12月31日。然而，還需要更多的時間來證明這些控制措施的可持續性和運作有效性，然後才能完全結束對實質性弱點的補救。補救計劃包括以下內容：
| ● | 修改對用户訪問的信息技術一般控制； |
| ● | 實施旨在檢測用户訪問可能出現的問題的額外控制；以及 |
| ● | 解決職責分工衝突。 |
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的實施仍在進行中，需要對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面剩餘的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有説明外，本公司財務內部控制並無任何變化
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目錄表
本季度報告所涵蓋期間發生的對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的報告(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)。
信息披露控制和程序有效性的內在限制
我們的高級管理層成員不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
由於我們業務的性質，我們可能會不時地捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。雖然這些訴訟的結果不能肯定地預測，但我們的管理層認為，沒有針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出不利的決定，將對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。有關我們的法律程序的説明，請參閲本季度報告第一部分中的簡明綜合財務報表附註7。
第1A項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮“第1A項”標題下所述的風險因素和其他警示聲明。這些風險因素包括：我們的年度報告中包含的“風險因素”，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素和其他警示聲明，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來的經營業績產生重大影響。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們的風險因素與我們年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化，但如下所述：
俄羅斯最近對烏克蘭的入侵和國際社會的迴應造成了重大的政治和經濟混亂、不確定性和風險。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們開展業務的某些地區的供應鏈中斷、網絡攻擊增加和社會動盪。儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但我們正在繼續關注局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、通貨膨脹以及經濟總體不確定性的影響，包括關税和貿易問題。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元匯率波動有關的疲軟，包括圍繞英國退歐的不穩定，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的不穩定。俄羅斯和烏克蘭之間衝突的影響，包括可能對俄羅斯等國的政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，在過去和今後都造成了全球市場的混亂、不穩定和動盪。我們在歐洲有現有的和潛在的新客户。
最近，美國的通貨膨脹率上升到了幾年來未曾見過的水平，這可能會導致對我們產品的需求下降，包括我們的勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能採取更多措施，與新冠肺炎疫情相關，以及對通脹風險的擔憂。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用。
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目錄表
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告的附件95.1中。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表
項目6.展品
2.1 | Ramaco Development，LLC，Ramaco Resources，Inc.，Ramaco Coal Holdings，LLC和Ramaco Coal，LLC之間的買賣協議，日期為2022年2月23日(通過參考2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38003)的附件2.1合併) | ||
10.1 | Ramaco Resources，Inc.長期激勵計劃第一修正案(合併內容參考公司於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38003)附件10.1) | ||
*31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | ||
*31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | ||
**32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | ||
**32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | ||
*95.1 | 煤礦安全信息披露 | ||
*101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | ||
*101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | ||
*101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
*101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
*101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
*101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | ||
*附同存檔的證物。
**隨函提供。根據美國證券交易委員會第33-8212號新聞稿，本認證將被視為“隨附”本季度報告，而不是為了交易法第18節的目的而作為此類報告的一部分“存檔”，或以其他方式受到交易法第18節下的責任的約束，並且本認證將不被視為通過引用而納入證券法下的任何申報文件，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Ramaco Resources，Inc. | ||
May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/蘭德爾·W·阿特金斯 |
蘭德爾·W·阿特金斯 | ||
董事長兼首席執行官兼董事 | ||
(首席行政主任) | ||
May13, 2022 | 由以下人員提供： | 傑裏米·R·薩斯曼 |
傑裏米·R·薩斯曼 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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