美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41182號文件
Sagaliam 收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 |
86-3006717 | |
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
公司(br}或組織) | 標識 編號) |
星光大道1800號,套房1475
加利福尼亞州洛杉磯(90067)
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(213) 616-0011
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | Trading Symbol(s) | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股市有限責任公司 | ||||
| ||||
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ 大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
☒
|
|
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):YES☒No☐
截至2022年5月13日,共有12015,000人A類普通股(包括1,150萬股需贖回的A類普通股和B類普通股,面值0.0001美元,已發行和已發行。)
目錄表
SAGALIAM 收購公司。
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三個月簡明經營報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月(未經審計)和2021年3月31日(開始)至2021年12月31日(已審計)的股東赤字變動表簡明報表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計) | 5 | |
簡明財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
第四項。 | 控制和程序 | 18 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 19 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
第三項。 | 高級證券違約 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
第五項。 | 其他信息 | 21 |
第六項。 | 陳列品 | 22 |
簽名 | 23 |
i |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
SAGALIAM 收購公司。
濃縮 資產負債表
March 31, 2022
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用-當期 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用-非流動 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
A類普通股; | 股票,以$可能贖回為限 每股||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
B類普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份(1) | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1 |
SAGALIAM 收購公司。
濃縮 營運説明書
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
運營和組建成本 | $ | |||
運營虧損 | ( | ) | ||
其他損失: | ||||
信託賬户持有的有價證券的損失 | ( | ) | ||
其他損失合計 | ( | ) | ||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
A類普通股的基本和稀釋後加權平均流通股 ,可能需要贖回 | ||||
每股A類普通股的基本和稀釋後淨虧損,可能需要贖回 | $ | ( | ) | |
基本及攤薄加權平均非贖回普通股流通股 | $ | |||
每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2 |
SAGALIAM 收購公司。
簡明的 變更股東虧損報表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3 |
SAGALIAM 收購公司。
股東虧損變動表
從2021年3月31日(開始)到2021年12月31日(經審計)
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行方正股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行代表股 | ||||||||||||||||||||||||||||
出售A類公有權利的淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
出售私人配售甲類單位所得款項淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向錨定投資者出售B類方正股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4 |
Sagaliam 收購公司。
濃縮 現金流量表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||
信託持有的有價證券的投資(收益)損失 | ||||
預付費用 | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
現金淨變化 | ( | ) | ||
現金--期初 | ||||
現金--期末 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5 |
SAGALIAM 收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注: 1.組織和業務運作及流動資金説明
Sagaliam 收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年3月31日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務而成立。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日及2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)和尋找業務合併目標有關 。在最初的業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月20日宣佈生效。於2021年12月23日,本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”,有關已售出單位所包括的A類普通股,“公開股份”),每股10.00美元,產生總收益115,000,000美元,如附註 3所述。
同時,隨着首次公開發售的結束,本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人Sagaliam保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售400,000個單位(“私募單位”) 產生4,000,000美元的總收益,如附註4所述。
交易成本為8,525,729美元,包括4,025,000美元遞延承銷費、1,150,000美元向承銷商發行的A類股份的公允價值(見附註6)、創辦人股份的公允價值超過錨定投資者支付的金額 的1,634,620美元(見附註5),以及566,109美元的發售成本。支付發售費用後,公司的剩餘現金將保留在信託賬户之外,用於營運資金用途。
繼首次公開招股於2021年12月23日完成後,已將每單位10.10美元或總計116,150,000美元的金額 存入信託賬户(“信託賬户”),並投資於投資公司法第2(A)(16)節中所述的 期限不超過185天的美國政府證券,或投資於本公司確定的任何持有 符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。除 信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權和收入 納税義務(減去最多150,000美元用於支付解散費用的利息)外,本次發行和出售私人配售單位的收益將不會從信託賬户中撥出,直到(A)完成本公司的初始業務 合併,(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票,以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書,及(C)如本公司未能在本次發售完成後12個月(或13至18個月,視何者適用而定)內完成初步業務合併,則贖回本公司的公眾股份,但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權,如有,則優先於本公司公眾股東的債權。
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初約為每股10.10美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向本公司發放以支付其納税義務)。
6 |
根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與權益”,應贖回的普通股 按贖回價值入賬,並於公開發售時列為臨時權益。 在此情況下,如本公司在完成業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則本公司將繼續進行業務合併。如本公司尋求股東批准,則大部分已發行及已發行的已發行及已發行股份投票贊成合併。
本公司自公開招股結束之日起計有12個月的時間,除非該期限延長。如果本公司已於公開發售完成後12個月內簽署最終的 協議並提交首次業務合併的委託書,本公司完成初始業務合併的 期限將自動再延長4個月至總計16個月,無需額外成本。然而,如果本公司未能在12個月內完成初始業務合併,且本公司在該日期前尚未就初始業務合併 訂立最終協議或提交委託書,則本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成初始業務合併的可用時間再延長三個月,最多延長兩倍(總共18個月以完成業務合併),方法是: 向信託賬户支付1,150美元,000美元(在任何一種情況下為每股0.10美元)。本公司將只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(總計六個 個月)(“合併期”)。然而,如果本公司無法在合併期間內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但不超過十個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並未釋放給公司,以支付其特許經營權和所得税(最高不超過150美元, 除以當時已發行公眾股份的數目 ,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回後,在獲得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下,在合理可能範圍內儘快解散 及清盤,每宗個案均受特拉華州法律規定的就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。將不存在與公司權利相關的贖回權或清算分派,如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,這些權利將一文不值。
保薦人、高級管理人員及董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股份、私募股份及公眾股份的贖回權,(Ii)放棄其與股東投票有關的創始人股份、定向增發股份及公眾股份的贖回權,以批准修訂及重述的公司註冊證書。及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併,彼等將放棄從信託賬户獲得與其創辦人股份及私募股份有關的分派的權利。
公司的發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或類似協議或商業合併協議的書面意向書的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額,則公司將對公司承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元,減去應付税款, 前提是此類負債不適用於執行任何豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠,也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據 公司對此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法 下的負債)提出的任何索賠。然而,本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項,本公司亦未獨立 核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任,並相信本公司保薦人的資產僅為本公司的證券。因此,該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。
7 |
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司擁有402,744美元
及$
在業務合併完成之前,公司將使用運營賬户中的資金確定和評估 潛在收購候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“有關實體持續經營能力的不確定性披露”,公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2023年6月23日之前(如上所述,從公開發售加上延展期起計12個月)完成擬議的業務合併。目前尚不確定該公司能否在此時完成擬議的業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算 並隨後解散公司。此外,公司可能沒有足夠的流動資金來滿足公司自財務報表發佈之日起一年的營運資金需求 。管理層已確定,流動性狀況 和強制清算(如果企業合併未發生)以及可能隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年6月23日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。本公司擬於強制性清盤日期 前完成擬進行的業務合併。但是,不能保證公司能夠在2023年6月23日之前完成任何業務合併。此外,公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以,但沒有義務,以他們認為合理的金額,不時或在任何時間,自行決定借給公司資金。, 以滿足公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法 籌集額外資本,公司可能需要採取其他措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停尋求潛在交易和減少管理費用。 公司無法保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些 條件令人對公司是否有能力持續經營到2023年6月23日的清算日產生了很大的懷疑。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但截至財務報表日期, 具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
附註 2-重要的會計政策
隨附的未經審計簡明財務報表是根據公認的財務信息會計原則和10-Q表説明編制的。它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。然而,除本文所披露的情況外,公司向美國證券交易委員會提交的10-K文件中披露的截至2021年12月31日的財政年度財務報表附註中披露的信息沒有發生重大變化。未經審計的簡明財務報表應與表格10-K中所列財務報表一併閲讀。 管理層認為,所有被認為是公平陳述所必需的調整--僅包括正常的經常性調整--都已完成。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
隨附的簡明經營報表和現金流量表不包括2021年3月31日這一天的比較信息,因為該日沒有收入/支出或現金交易。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
8 |
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在2022年3月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的所有資產都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益,計入隨附的經營報表中信託賬户所持有價證券的其他收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司擁有116,124,469美元及$
根據ASC 480中的指導,公司對其普通股進行會計處理,但可能進行贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件而不僅僅在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間, 普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並於每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,11,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股權按贖回價值列報,不在公司資產負債表的股東虧損部分。
9 |
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。 發售成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和截至資產負債表日產生的註冊費。發行歸類於股權的股權合同的直接應佔發售成本 計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本將立即計入費用。 本公司產生的發售成本共計8,525,729美元,其中包括1,150,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費用 、1,150,000美元的代表股確認的承銷相關成本、1,634,620美元的創始人股票公允價值超出錨定投資者支付的金額(見附註5),以及566,109美元的其他發售成本。
所得税 税
公司按照ASC 740,所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,包括資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定 税務狀況。由於本公司於2021年3月31日註冊成立,因此評估是針對2021年和即將到來的2022年納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。收益和虧損 由可能贖回的A類普通股和不可贖回普通股按比例分攤。不可贖回的普通股包括方正、私募和代表股,因為這些股票沒有任何贖回功能。稀釋後每股淨虧損與截至2022年3月31日(開始)至2021年12月31日的季度每股基本淨虧損相同。由於重新計量金額接近公允價值,與可贖回普通股相關的增值 不包括在每股普通股收益虧損中。
在計算每股普通股攤薄虧損時,並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)將權利轉換為普通股的1,487,500股普通股的私募配售的影響,因權利轉換為普通股的情況視乎未來事件的發生而定。截至2022年3月31日及2021年12月31日,本公司並無任何稀釋性證券或其他合約有可能被行使或轉換為普通股,然後在本公司盈利中轉為普通股 。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。
10 |
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)彙總表
截至2022年3月31日的三個月期間
A類普通股 | 不可贖回的普通股 | |||||||
普通股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||
普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同,主要是由於其短期性質。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估採用會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用,會對本公司的簡明財務報表產生重大影響 。
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注 3-首次公開發行
根據首次公開發售,本公司以每單位10.00美元的收購價售出11,500,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一項權利(“公有權利”)組成。每個公有權利將使持有者有權在企業合併結束時獲得A類普通股的八分之一 。
注 4-私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計400,000個私募單位,總購買價為4,000,000美元。每項私募權利包括一股A類普通股(“私募配售股份”)和一項權利(“私募配售權利”)。每個私募配售權 使持有者有權在企業合併結束時獲得A類普通股的八分之一。
公司發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與公司完成初始業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權,(Ii)放棄其創始人股份的贖回權,與股東有關的私募股份和公開發行股票 投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改實質內容或 如果公司未能在合併期間完成初始業務合併或(B)關於股東權利或首次合併前業務的任何其他規定,公司有義務贖回100%的公開發行股份的時間 ,以及(Iii)放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配的權利{br)及私募股份(如公司未能在合併期內完成其初步業務合併)。此外,本公司的保薦人、高級管理人員及董事已同意投票表決其持有的任何方正股份及私募股份,以及在建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易) ,贊成本公司最初的業務合併。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
於2021年4月5日,本公司向保薦人發行2,875,000股B類普通股(“方正股份”),現金為25,000元 ,或每股約0.009美元,與組建有關(如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,保薦人可沒收最多375,000股B類普通股)。此後,保薦人向公司高管和董事被提名人轉讓了總計225,000股方正股票。將方正股份轉讓給高管和 董事被提名人屬於財務會計準則委員會第718條“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量,並在 賺取時支出。如果這些個人的高管或董事身份在初始業務合併日期 之前因任何原因終止,則授予他們的股份將被沒收,因此,所附 財務報表中未確認任何基於股票的薪酬支出。保薦人及本公司高級職員及董事受提名人將合共擁有本公司公開發售後已發行及流通股的20%(假設保薦人及本公司高級職員及董事受提名人概無購買公開發售股份,不包括私募配售股份及代表股份 (定義如下)。所有股票和每股金額都已追溯重報
方正股份的初始持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售方正股份,直至(I)本公司完成初始業務合併之日起一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準),而該等交易導致其所有股東均有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此,如果公司A類普通股在公司首次業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),創始人股票將不再受此類轉讓限制。
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在首次公開發行中,共有十名錨定投資者每人購買了由承銷商確定的單位分配 ,發行價為每單位10.00美元。根據該等單位,除授予本公司其他公眾股東的權利外,主要投資者並無獲授任何股東權利或其他 權利。此外,錨定投資者不需要 (I)持有任何單位、A類普通股或他們可能在首次公開募股中或之後購買的任何權利, 時間,(Ii)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何A類普通股,以支持企業合併,或(Iii)避免 行使他們在企業合併時贖回其公開發行的股票的權利。與首次公開發售中購買的單位相關的A類普通股,主要投資者對信託賬户中持有的資金將擁有與給予本公司其他公眾股東的權利相同的 權利。
各主要投資者分別與本公司及保薦人訂立投資協議,據此,各主要投資者以每單位10.00美元的收購價購買指定數目的單位,合共990,000個單位。此外,發起人以每股0.0029美元的收購價向 十名散户投資者出售了總計200,000股方正股票。根據投資協議, 主要投資者同意(A)對其持有的任何方正股份投贊成票,以及(B)受其持有的任何 方正股份與保薦人持有的方正股份相同的鎖定限制。
該公司估計,歸屬於錨定投資者的200,000股方正股票的公允價值約為1,635,200 ,即每股8.176美元。根據員工會計公告主題5A,方正股票出售的公允價值超過收購價格580美元的部分被確定為 發行成本。因此,發售成本已按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具 按收到的總收益進行分配。
本票 票據關聯方
保薦人同意向本公司提供總額高達400,000美元的貸款,以支付與根據 發行的期票(“期票”)進行首次公開發行有關的開支。這筆無擔保貸款為無息貸款,應於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年12月23日首次公開發售結束時償還。
管理 支持協議
該公司已與贊助商簽訂協議,自2021年5月1日起,每月支付員工工資、辦公空間、祕書和行政服務共計20,000英鎊。完成初始業務合併或清算後,本公司將停止支付這些月費。
相關 黨的貸款
此外,為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司 資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司可以從信託賬户發放給公司的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 ,或貸款人自行決定,至多1,500,000筆此類營運資金貸款可轉換為後業務合併實體的單位,價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。除上述規定外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在有關該等貸款的書面協議。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
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附註 6--承付款和或有事項
登記 和股東權利協議
持有創辦人股份、私募單位及權利的 持有人可於營運資金貸款轉換為可於私募聲明行使後發行的A類普通股時獲發行單位。
承銷 協議
承銷商有權獲得公開發行總收益百分之一(1%)的現金承銷折扣,或1,150,000美元。 公司還同意在本次發行完成後向承銷商代表EF Hutton和/或其指定人發行115,000股A類普通股(“代表股票”),作為與此次發行相關的補償。此外,承銷商將有權在完成公司的初始業務合併後獲得3.5%的遞延承銷折扣,相當於公開發行總收益的3.5%。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
附註 7-股東權益
A類普通股-公司被授權發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的A類普通股共有515,000股,不包括可能需要贖回的11,500,000股A類普通股。
B類普通股-公司被授權發行10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股總數為2,875,000股。
B類普通股的 股票將在公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響,並受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額,並與初始業務合併的結束有關,B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等,本次發行完成時已發行普通股總數的20% (不包括定向增發股份和代表股)加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券,或向保薦人、其關聯公司或向本公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或某些高級管理人員和董事發行的任何單位)。
A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給 公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,每股普通股持有人有權投一票,除非法律 或公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。
優先股 本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,附帶公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 於2022年3月31日及2021年12月31日,並無發行或發行任何優先股。
權利 -權利持有人將在企業合併完成時自動獲得八分之一(1/8)的A類普通股,除非我們不是企業合併中尚存的公司,或者經證明的權利的登記持有人 未能提交其原始權利證書,即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有A類普通股。
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完成企業合併後,公共權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份,因為與此相關的代價已包括在投資者在建議公開發售中支付的單位購買價中。
如果本公司就一項業務合併訂立最終協議,而本公司將不會成為尚存實體,則該最終協議將規定公共權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價,而公共權利的每位持有人將被要求肯定地交換其公共權利,以便在企業合併完成時獲得每項公共權利相關的1/8股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説,公共權利持有人將被要求 表明其選擇以公共權利交換相關股份,並在固定時間段內將原始權利證書歸還給本公司,在此之後權利將到期變得一文不值。
根據權利協議,權利持有人只能交換整數股A類普通股的權利。這意味着本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份,權利只能以8股權利的倍數進行交換(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)。零碎股份 將根據特拉華州一般公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份,或以其他方式處理。
如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共權利持有人將不會收到任何關於其公共權利的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利有關的任何 分配,公共權利 將一文不值。此外,在企業合併完成後未能向公共權利持有人交付證券,不會受到合同上的處罰。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此, 這些權利可能到期時毫無價值。
分紅
本公司至今尚未就普通股派發任何現金股利,亦不打算在初始業務合併完成前派發現金股利。
注 8-後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Sagaliam收購公司 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事, 提及的“保薦人”是指Sagaliam贊助商有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本 季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述,這些陳述涉及風險和不確定性。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述並非歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標以及與TMTG的擬議交易(如下所述)的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請訪問我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書的風險因素 部分。 我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 我們沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月31日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現合併、換股、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個業務或初始業務合併的類似業務合併 。我們是一家“新興成長型公司”,如1933年證券法第2(A)節所界定,經2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂 ,因此,我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
我們從成立到2022年3月31日的整個活動都與我們的成立和首次公開募股有關。自首次公開募股以來,我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併目標。在完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何 營業收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用,我們將增加費用。
從2021年3月31日(開始)到2021年12月31日,我們淨虧損313,787美元,其中包括10,806美元的運營成本,160,000美元的一般和行政費用,150,000美元的特許經營税支出,以及通過信託賬户持有的有價證券所賺取的7,019美元。
從2022年1月1日至2022年3月31日的三個月內,我們淨虧損538,660美元,其中包括506,110美元的運營成本和以信託賬户持有的有價證券虧損32,550美元。
流動性 與資本資源
2021年12月23日,我們完成了11,500,000個單位的首次公開發行,其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的1,500,000個單位。每個單位包括一股A類股本,面值$0.0001 和一項權利,每項權利使持有人有權獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售,產生了1.15億美元的毛收入。
同時,隨着首次公開募股的結束,我們完成了以每單位10.00美元的價格向我們的保薦人私募出售400,000個單位,產生了400萬美元的毛收入。關於首次公開招股的完成,我們向代表和/或其指定人發行了115,000股代表股份。
首次公開招股及私募完成後,首次公開招股的淨收益1.1615億美元(每單位10.10美元)和部分私募收益被存入位於美國的信託賬户,由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。我們產生了8,525,729美元的首次公開發行相關交易成本 ,包括4,025,000美元的遞延承銷費,1,150,000美元作為代表股發行給承銷商的A類普通股的公允價值,1,634,620美元的創始人股份的公允價值超過錨定投資者支付的金額,以及566,109 美元的發售成本。
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截至2022年3月31日的三個月,我們淨虧損538,660美元,其中包括506,110美元的運營成本和以信託賬户持有的有價證券虧損32,550美元。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税),以完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價,信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們的營運銀行賬户中分別有402,744美元和762,040美元,信託賬户中持有的有價證券分別為116,124,469美元和116,157,019美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股,營運資金分別為281,656美元和737,422美元。在完成業務合併 之前,我們將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購 候選人,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務 ,以及構建、談判和完善初始業務組合。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人 或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併,我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成,我們可以使用信託 賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日,我們 沒有任何表外安排。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但協議 向我們的保薦人支付每月20,000美元的現金工資、辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。 我們從2021年5月1日開始收取這些費用,並將在首次公開募股完成後最多12個月(或根據 適用的13至18個月)繼續每月產生這些費用。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,總計最高可達4,025,000美元。僅在我們完成初始業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年3月31日,信託賬户中的所有資產都投資於美國國債。我們在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表中。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的其他收益。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
截至2022年3月31日,我們在信託賬户中持有116,124,469美元的有價證券。
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第 類可能贖回的普通股
我們 根據ASC 480中的指導,對可能贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回) 不完全在我們控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內, 受未來不確定事件發生的影響。我們在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
截至2022年3月31日,11500,000股A類普通股可能被贖回,作為臨時 股權,不在我們資產負債表的股東赤字部分。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
本季度報告涵蓋的截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響 。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們的首席執行官兼董事之一Barry Kostiner先生是正在進行的法律程序中的點名被告,如下所述 。
在Argon Credit,LLC等人,債務人,案件編號16-39654(美國破產法院伊利諾伊州東區北區)。
2016年12月16日,Argon Credit,LLC和Argon X,LLC(統稱為“債務人”)根據《美國法典》第11章第11章提交了救濟請願書。2017年1月11日,債務人破產案件轉為第7章案件。2018年12月14日,第7章受託人對包括Barry Kostiner在內的多名被告提起對抗性訴訟,案件編號18-AP-00948(“破產申訴”) ,聲稱他們協助和教唆違反受託責任。至於Kostiner先生, 破產起訴書稱,作為債務人的僱員,他協助和教唆Argon Credit前首席執行官Raviv Wolfe違反了他對Argon Credit的受託責任,其中包括故意參與一項計劃,將資產從債務人及其債權人手中轉移出去,對Argon Credit的資產進行雙重質押,並故意向破產管理人的擔保貸款人提交虛假或誤導性的財務報告,以隱瞞Argon Credit的資產轉移。2019年7月11日,Kostiner先生通過律師出庭,提交了一份答辯書,否認了破產訴狀中針對他的所有指控。
2021年8月12日,受託人根據破產規則第9019條提出動議,批准與Kostiner先生達成和解。根據擬議的和解條款,Kostiner先生將向受託人支付35,000美元,以換取有偏見地解僱 訴訟和交換相互免除(“擬議的和解”)。受託人和Kostiner先生分別根據破產投訴的爭議性質、雙方與破產訴訟相關的費用、曠日持久的訴訟後不確定的追回可能性以及Kostiner先生的財務狀況等因素得出結論,建議的和解方案符合各自的最佳利益。2021年9月3日,破產法院發佈了批准和解的命令,2021年11月18日,破產法院發佈了一項命令,批准了自願駁回針對Kostiner先生的訴訟的動議 。
基金追回服務,LLC訴RBC Capital Markets,LLC等人,案件編號1:20-cv-5730(美國伊利諾伊州東區北區地區法院)。
2020年9月25日,作為普林斯頓替代收入基金受讓人的基金追回服務有限責任公司(“基金”) 在上述訴訟中提出申訴,聲稱對包括Kostiner先生在內的37名被告提出了各種索賠。2021年5月15日,基金對包括Kostiner先生在內的34名被告提出了修改後的起訴書(“修改後的起訴書”)。修改後的起訴書中針對Kostiner先生的指控包括:(I)通過敲詐勒索活動模式在RICO企業中的行為和參與違反了《美國聯邦法典》第18編1962(2);(Ii)違反了《美國法典》第18編1962(D)合謀從事敲詐勒索活動的模式;(Iii)欺詐/故意失實陳述;(四)協助和教唆欺詐/故意失實陳述;(五)欺詐性隱瞞;(六)協助和教唆欺詐性隱瞞;(七)欺詐性/故意引誘;(八)皈依;(九)協助和教唆皈依;(十)民事陰謀;(十一)侵權幹預合同關係。修改後的起訴書 要求對所有被告的共同和個別損害賠償約2.4億美元,以及三倍和懲罰性損害賠償,以及其他救濟。
修訂後的訴狀涉及Kostiner先生,涉及的行為與上文所述的破產訴狀的內容大致相同,並源於Argon Credit與Spartan Specialty Finance,LLC(“Spartan”)達成的一項交易。Aron是一家消費金融平臺,向信用受損的借款人提供高息無擔保貸款,通過PAIF提供的循環信貸安排為其貸款提供資金。Kostiner先生是斯巴達的唯一成員,在一段時間內也是Argon資本市場的副總裁。阿貢和斯巴達達成協議,斯巴達同意從阿貢購買貸款組合。斯巴達通過從漢密爾頓基金(“漢密爾頓”)獲得貸款來為收購提供資金。修改後的起訴書稱,PAIF對Argon不當出售給Spartan的貸款(由Hamilton Funding提供資金)擁有完善的擔保權益, 包括Kostiner先生在內的被告參與了一項計劃,誘使PAIF最初借出資金,後來增加其信用額度,並通過多次欺詐行為最終轉換和剝奪PAIF的財產。
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2021年7月1日,包括Kostiner先生在內的被告提交了一項合併動議,要求完全駁回針對他們的經修正的起訴書,理由如下:(A)RICO索賠(第(1)-(2)項)有時限;(B)基金沒有資格提起訴訟 1-11;(C)基金被附帶停止就經修正的起訴書所涉問題提起訴訟;(D)經修正的起訴書中的指控 不符合《聯邦民事訴訟規則》第8條和第9(B)條的要求;(E)經修正的 起訴書沒有聲稱有足夠的責任支持其在第1-7項指控中的指控;(F)基金未能充分就有效的RICO索賠的要素進行抗辯;(G)基金沒有對其任何州法律索賠的要素進行充分的抗辯(第3-13項)。根據《備忘錄》和2022年1月17日的命令,法院認為,經修正的訴狀未能充分抗辯指控一(《美國法典》第18編第1962(2)條因通過敲詐勒索活動方式從事和參與一家RICO企業而違反《美國法典》第18編第(2)款)和罪名二(違反《美國法典》第18編第1962(D)條,串謀從事敲詐勒索活動)。因此,法院批准了被告駁回這些申訴的動議,並在駁回這些申訴的基礎上,批准了根據州法律提出的駁回其餘申訴的動議,罪名是三至六項,因為缺乏標的物管轄權。該命令規定,原告必須在2022年2月8日之前提出動議,要求批准修改擬議的申訴,充分陳述法院擁有標的物管轄權的索賠,否則法院將根據其命令做出最終判決。
2022年2月22日,PAIF對包括Kostiner先生在內的25名被告提交了經修訂的第二次修訂後的起訴書(“RSA起訴書”)。 RSA起訴書結合了證人陳述和據稱來自Argon內部人士的日記條目中的信息。在RSA起訴書中針對Kostiner先生的指控包括:(I)欺詐/故意失實陳述;(Ii)協助和教唆欺詐/故意失實陳述; (Iii)欺詐性隱瞞;(Iv)協助和教唆欺詐性隱瞞;(V)欺詐性/故意引誘;(Vi)皈依;(br}(Vii)協助和教唆皈依;(Viii)民事共謀;以及(Ix)侵權行為幹擾合同關係。修改後的起訴書要求對所有被告的共同和個別損害賠償約2.4億美元,以及三倍和懲罰性損害賠償,以及其他救濟。
在斯巴達專業金融I SPV,LLC,案件編號16-22881-rdd(美國紐約懷特州南區破產法院平原分部)
2016年6月29日,斯巴達根據《美國法典》第11章第11章提交了救濟請願書。它這樣做是為了解決它與漢密爾頓的貸款糾紛,包括漢密爾頓據稱有權訪問斯巴達質押作為抵押品的現金賬户。2017年5月26日,破產法院批准了一項規定和協議,解決了漢密爾頓、斯巴達和科斯坦納先生以個人身份使用現金抵押品和固定擔保債權金額的債務人動議。作為法院批准和解的一部分,斯巴達的破產申請被駁回。
第 1a項。風險因素。
作為一家較小的報告公司,我們不需要在本季度報告中包括風險因素。截至本文件日期,我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年12月20日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化,但 我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些 因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
未登記的銷售額
2021年4月5日,我們的保薦人購買了2,875,000股B類普通股,總購買價為25,000美元,隨後 向我們的高級管理人員和董事轉讓了總計225,000股B類普通股。2,875,000股B類普通股 包括375,000股,如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使,可能會被沒收。由於承銷商 全面行使超額配售選擇權,375,000股B類普通股並未被沒收。
B類普通股的初始持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至 (I)我們完成初始業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(以較早者為準),該交易導致其所有股東有權將其A類普通股的股份 交換為現金、證券或其他財產。儘管如此,如果我們的A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則 B類普通股將不再受此類轉讓限制。
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同時,隨着首次公開招股的結束,我們的保薦人以私募方式購買了總計400,000個私人單位,價格為每單位10.00美元,總購買價為4,000,000美元。私募單位與首次公開發售的單位相同 ,不同之處在於它們和標的證券須受某些轉讓限制,並享有本報告所述的某些登記權利 。
十名 證券法第144A條所界定的“合格機構買家”或證券法D條所界定的“認可投資者”(他們並不隸屬於我們管理團隊的任何成員),我們 稱為錨定投資者,他們每人購買了首次公開招股所售出單位的9.9%,即99萬個單位,不包括 根據承銷商行使其超額配售意見出售的任何單位。由於每個錨定投資者購買了分配給其的單位的100%,因此,隨着首次公開募股的結束,我們的保薦人向每個 錨定投資者出售了20,000股方正股票,或向所有十個錨定投資者出售了總計200,000股方正股票,收購價約為每股0.0029美元 。
使用註冊發售收益中的
2021年12月23日,我們完成了11,500,000個單位的首次公開發行,其中包括在超額配售選擇權全部行使後向承銷商發行的1,500,000個單位。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton擔任首次公開募股(IPO)的幾家承銷商的代表。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-256473號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月20日生效。
在首次公開招股方面,我們產生了約8,525,729美元的發售成本,包括1,150,000美元的承銷費 美元,4,025,000美元的遞延承銷費,1,150,000美元的A類股票作為代表股票發行的公允價值,1,634,620美元的創始人股票的公允價值超過錨定投資者支付的金額,以及566,109美元的其他發售 成本。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。首次公開募股和出售私募單位的總收益為116,150,000美元 ,存入一個由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。
首次公開募股和私募所得資金的計劃用途沒有實質性變化,這在我們與首次公開募股相關的最終招股説明書中有描述 。“
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交,或通過引用併入其中。
不是的。 | 展品説明: | |
1.1 | 承銷協議,由註冊人與Benchmark Investments,Inc.的分公司EF Hutton簽訂,日期為2021年12月20日(通過參考註冊人於2021年12月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件1.1併入)。 | |
3.1† | 經修訂及重訂的公司註冊證書(參照註冊人於2021年12月27日向證監會提交的現行表格8-K報告的附件3.1)。 | |
3.3 | 附例(參考註冊人於2021年11月22日向證監會提交的註冊人對錶格S-1的註冊説明書修正案(第333-256473號文件)附件3.3)。 | |
4.1 | 註冊人和大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理人於2021年12月20日簽署的權利協議(通過引用註冊人於2021年12月27日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 | |
10.1 | 信件協議,2021年12月20日,註冊人、其高級管理人員和董事以及Sagaliam贊助商有限責任公司之間的協議。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年12月27日提交的表格8-K的當前報告中)。 | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2021年12月20日,由註冊人和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司(通過引用註冊人於2021年12月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)。 | |
10.3 | 登記人和某些擔保持有人之間於2021年12月20日簽訂的《登記權協議》(通過參照登記人於2021年12月27日提交委員會的當前8-K表格報告附件10.3併入)。 | |
10.4 | 單位認購協議,日期為2021年12月20日,由註冊人和Sagailam贊助商有限責任公司簽署。(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年12月27日提交給委員會的當前表格8-K報告中)。 | |
10.5 | 註冊人和Sagaliam保薦人有限責任公司之間的行政支持協議(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年12月27日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.5)。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
32.1* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
32.2* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
†根據S-K規則第601(B)(2)項,本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應委員會的要求向委員會補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
SAGALIAM收購公司。 | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Barry Kostiner |
姓名: | 巴里·科斯特納 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Thomas W.Neukranz |
姓名: | 託馬斯·W·紐克蘭茲 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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