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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
結束的季度期間
或
對於 從到的過渡期
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) | (委員會文件編號) | (I.R.S.僱主 標識編號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股，可予調整 | CPTNW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405
要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月6日，
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《10-Q表季度報告》(以下簡稱《報告》)包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條 和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E條規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。本公司告誡本報告的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且許多情況不在公司的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素包括本報告第二部分第1A項中“風險因素”標題下的信息，我們建議您仔細閲讀。前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測、對市場機會和市場份額的預測、對公司產品和服務的潛在利益和對客户的商業吸引力、公司營銷和擴張戰略的潛在成功、公司獲得設計獎項的潛力。, 以及業務合併的潛在利益 (包括股東價值)。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定， 以及公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性 陳述僅供説明之用，不打算用作，也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難 或無法預測，並將與假設不同。因此，告誡您不要過度依賴此類聲明。 任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
i
Cepton， Inc.
表格10-Q季度報告
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 1 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 36 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 73 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 73 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 73 |
| 第 項5. | 其他信息 | 73 |
| 第 項6. | 陳列品 | 73 |
| 簽名 | 74 | |
II
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
CEPTON， Inc.及附屬公司
壓縮的 合併資產負債表
(單位為 千，共享數據除外)
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款，分別扣除0美元和0美元的壞賬準備 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 溢價負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 可轉換優先股： | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股--面值$ | ||||||||
| 普通股--面值$ | ||||||||
| F類股票--面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
1
CEPTON， Inc.及附屬公司
精簡 合併經營報表和全面收益(虧損)
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 激光雷達傳感器和原型收益 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 溢利負債公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股，基本 | ||||||||
| 加權平均普通股，稀釋後 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||
| 可供出售證券未實現虧損變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合虧損總額，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
見簡明合併財務報表附註
2
CEPTON， Inc.及附屬公司
精簡 可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 敞篷車 Preferred Stock | Preferred
庫存 | Common
庫存 | Class
F 庫存 | Additional
已繳費 | Accumulated Other 全面 | 累計 | Total Stockholders’ 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年12月31日(如前所述) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 匯率追溯適用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現損益，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 匯率追溯適用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將F類股票轉換為普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組，扣除交易成本 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使利邦認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使SVB認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向LPC發行普通股作為承諾股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投資的未實現收益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 折算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註
3
CEPTON， Inc.及附屬公司
精簡 現金流量表合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷，其他 | ( | ) | ||||||
| 溢利負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投資所得收益 | ||||||||
| 短期投資到期收益 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 企業合併和非公開發行的收益 | ||||||||
| 企業合併與私募交易成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 發行債券和認股權證所得款項，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 發行普通股期權所得，扣除回購後的淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 企業合併交易成本，應計但未支付 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動 | ||||||||
| 早期行使的股票期權的歸屬 | $ | $ | ||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註
4
注： 1.業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
Cepton， Inc.及其全資子公司(統稱為“公司”)前身為Growth Capital Acquisition Corp. (“GCAC”)，最初於2010年1月4日在特拉華州註冊成立，作為一家特殊目的收購公司，為實現合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一家或多家目標企業合併而成立。2021年2月2日，公司完成首次公開募股(“首次公開募股”)， 隨後其股票開始在“納斯達克”全國市場(“納斯達克”)交易。2021年8月4日，GCAC與Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”) 和GCAC的全資子公司GCAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了業務合併協議(經修訂，“合併協議”)。於2022年2月10日(“截止日期”)， 合併協議(“業務合併”)擬進行的交易已完成。隨着業務合併的結束，廣東民航局更名為Cepton，Inc.，其股票和公開認股權證開始在納斯達克 交易，代碼分別為“CPTN”和“CPTNW”。作為業務合併的結果，Cepton，Inc.直接或間接成為Legacy Cepton及其子公司所有股權的所有者。
該公司為汽車、智能城市、智能空間和智能工業應用等一系列市場提供最先進的智能激光雷達解決方案。該公司基於微動技術(“MMT®”)的專利激光雷達技術實現了可靠、可擴展且經濟高效的解決方案，可為智能應用提供遠距離、高分辨率的3D感知 。該公司總部設在美國加利福尼亞州聖何塞，在德國、加拿大、日本、中國和印度設有分公司。
列報依據和合並原則
簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。簡明合併財務報表包括我們在加拿大、德國和英國的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
隨附的簡明綜合財務報表是假設本公司將繼續經營下去而編制的。截至2022年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$
公司面臨早期公司經常遇到的風險和不確定因素，包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户基礎、成功執行業務 和營銷戰略以及聘用適當人員方面的不確定性。
截至 日，本公司的資金主要來自股權融資、可轉換本票和其他借款。未能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金 可能需要公司修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式制定可供管理層使用的運營成本削減，這可能會對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
風險集中
使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、 和應收賬款。公司持有相當大一部分現金和現金等價物以及貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券和資產支持證券的短期投資。管理層認為，持有現金、現金等價物和短期投資的金融機構財務狀況良好，因此信用風險微乎其微。 銀行存款可能超過對此類存款規定的聯邦保險限額。
5
截至2022年3月31日和2021年12月31日，截至每個時期的三個客户佔比超過
收入等於或超過的客户
| 截至三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
| 客户C | % | % | ||||||
| 客户D | % | % | ||||||
| 客户E | % | % | ||||||
| 客户費用 | % | % | ||||||
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內收入及開支的呈報金額。受此類估計和假設影響的重大項目包括但不限於估計業績的獨立銷售價格 收入確認債務、可疑賬户準備、存貨估值和準備金、遞延税項資產的估值準備、基於股份的薪酬(包括公司普通股的公允價值、財產和設備的使用壽命)、所得税不確定性、某些衍生負債的估值以及其他或有損失。公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實 和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的精簡綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。
產品 保修
該公司通常為其產品提供一年保修。預計的未來保修成本將應計並計入在確認相關收入期間銷售的貨物的成本。這些估計是根據產品可靠性的歷史數據和趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本得出的。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性 並根據需要調整金額。截至2022年3月31日，在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄的應計保修負債發生了重大變化。
最近 採用了會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、薪酬 --股票薪酬(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)澄清了關於獨立書面看漲期權的現有指南，這些期權屬於股權分類，並在修改或交換後保持不變 ，以減少實踐中的多樣性。本公司被要求將本ASU中的修改前瞻性地應用於在修改生效日期或之後發生的修改或交換。該標準適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的過渡期。允許及早採用，包括在過渡期內採用。 公司從2022年1月1日開始採用該標準，該標準的採用並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
6
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。由於公司預計將成為一家新興成長型公司，ASU 2020-06 將在2023年12月15日之後的財年的中期和年度期間生效，並允許在2020年12月15日之後的財年 提前採用。該公司從2022年1月1日開始採用這一準則，該準則的採用並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税：簡化所得税的會計核算，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。該公告適用於財政年度，並適用於這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。ASU 2019-12從2022年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該標準消除了ASC 740中一般原則的某些例外，並對其他領域進行了修訂，重點是簡化和一致應用美國公認會計原則。本公司自2022年1月1日起採用該標準，並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租契(主題842)，它取代了先前ASC 840中包括的租賃的會計指導。根據新的指導方針，承租人必須確認融資和經營租賃的資產和負債。ASU還要求披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。在過渡階段，公司在採納期開始時，即2022年1月1日，使用修改後的回溯法確認和計量租賃，其中包括公司選擇應用的多個可選的 實際權宜之計。關於採用本標準的影響的披露，見附註16。
最近 發佈了會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量這顯著改變了實體確認按攤餘成本計入的金融資產的信貸損失和減值的方式。目前，貸款和租賃的信用損失和減值模型是基於已發生的損失，當不再假設 未來的現金流將根據最初的合同條款全額收取時，投資被確認為減值。根據新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型 ，該標準要求立即確認預計在資產剩餘壽命內發生的估計信貸損失。 由於本公司預計將是一家新興成長型公司，該標準將在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括該會計年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一更新對其簡明綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
注： 2.企業合併
由於Legacy Cepton被確定為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂專題805，業務 合併(ASC 805)下的會計收購人， 業務合併被計入反向資本重組。該決定主要基於對以下事實和 情況的評估：
| ● | Legacy Cepton的股權持有人持有公司的多數投票權； |
7
| ● | Legacy Cepton董事會代表公司董事會的多數成員或由Legacy Cepton任命； |
| ● | Legacy Cepton的高級管理人員成為公司的高級管理人員；以及 |
| ● | Legacy Cepton的業務包括公司的持續業務。 |
就業務合併而言，Legacy Cepton的已發行股本先轉換為Legacy Cepton的普通股，然後再轉換為本公司的A類普通股，代表資本重組，而本公司的淨資產則按歷史成本收購，並無商譽或無形資產入賬。Legacy Cepton被視為本公司的前身，截止日期前的合併資產和負債及經營業績為Legacy Cepton的 。在業務合併前，普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股淨虧損已追溯重列為反映交換比率(定義見下文)的股份。業務合併前的運營將是Legacy Cepton在合併後實體的未來報告中的運營。
資本重組
在與業務合併有關的 中，發生了以下情況以對公司進行資本重組：
| ● | 將Legacy Cepton可轉換優先股、F類股和已發行並已發行的普通股 轉換為Legacy Cepton的普通股，該等Legacy Cepton普通股隨後轉換為公司的A類普通股。 每股票面價值0.0001美元，匯率約為2.449(“交換比率”)； |
| ● | 購買或接收Legacy Cepton普通股的既得股票期權(見附註12)根據交換比率轉換為購買或接收公司A類普通股的期權，每股面值0.0001美元； |
| ● | 已發行的 認股權證，無論是既得的或非既得的，根據交換比率，購買已轉換為公司A類普通股的Legacy Cepton普通股(見注14)，每股面值0.0001美元 ； |
| ● | 已發行 購買或接收Legacy Cepton普通股股份的未歸屬股票期權(見附註 12)轉換為股票期權，以購買或接收公司A類普通股，條款和條件與對於緊接企業合併之前的該等股票期權和限制性股票單位有效， 兑換率生效後； |
| ● | 公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將法定股本總數增加到355,000,000股，其中350,000,000股為指定普通股，每股面值0.00001美元，其中500,000,000股為指定優先股，每股面值0.00001美元，並將每股A類普通股和B類普通股重新分類為一股普通股。 |
管道 投資
於執行合併協議的同時，GCAC與
若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此PIPE投資者同意購買合共
救贖
在企業合併結束之前，GCAC的某些公眾股東行使了贖回其部分已發行股票以換取現金的權利，導致贖回
8
公開配售和私募認股權證
GCAC
與IPO(“公開認股權證”)及保薦人持有的私募單位有關的認股權證(“私募認股權證”)在業務合併完成後仍未清償。認股權證
可按行使價$購買本公司普通股股份。
交易成本
公司產生的直接和增量成本約為$
交易 繼續進行
在業務合併完成後，公司收到的毛收入為#美元。
| 現金-信託和現金，扣除贖回 | $ | |||
| 現金管道投資 | ||||
| 企業合併的總收益 | ||||
| 減去：已支付的交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
| 企業合併的淨收益 | ||||
| 減去：交易成本和諮詢費，應計 | ( | ) | ||
| 減：假設有私募認股權證 | ( | ) | ||
| 減去：承擔的溢價負債 | ( | ) | ||
| 反向資本重組，淨額 | $ | ( | ) | |
| 新增：假設有私募認股權證 | ||||
| 新增：已承擔的溢價負債 | ||||
| 增加：記入一般和行政費用的交易成本 | ||||
| 新增：應計交易成本 | ||||
| 企業合併收益，淨額 |
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量為：
| GCAC A類普通股，業務合併前已發行 | ||||
| 減：GCAC A類普通股贖回 | ( | ) | ||
| GCAC A類普通股 | ||||
| 廣電集團方正股份 | ||||
| GCAC在PIPE投資公司發行的股份 | ||||
| 企業合併和管業入股 | ||||
| 傳統Cepton股票 | ||||
| 企業合併後緊接的A類普通股 |
9
Legacy Cepton股票數量確定如下：
| 傳統Cepton股票 | 舊Cepton股票，換股後比率 | |||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| F類股票 | ||||||||
| 期權練習1 | ||||||||
| 授權證演習2 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 1 |
| 2 |
注： 3.收入
公司根據客户的發貨地點按客户所在國家/地區對其合同收入進行分類。 按所在國家/地區分類的總收入如下(以千美元為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 收入 | 佔收入的百分比 | 收入 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
| 按住所國分列的收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 日本 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有$
附註 4.公允價值計量
下表彙總了我們在公允價值層次結構內按公允價值經常性計量的資產和負債 (以千計)：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公司債務證券 | — | — | ||||||||||||||
| 現金等價物合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 商業票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| 美國政府機構證券 | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | — | — | ||||||||||||||
| 資產支持證券 | ||||||||||||||||
| 短期投資總額 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 溢價負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金等價物合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 公司債務證券 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
| 短期投資總額 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物主要由購買時原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金組成， 賬面金額為公允價值的合理估計。短期投資包括原始到期日大於3個月但不足12個月的投資證券，並作為流動資產計入簡明綜合資產負債表。 對於公司債務證券，截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值約為攤銷成本基礎。
由於向非許可受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款 ，因此本公司確定每份私人配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。
溢利負債的 價值在公允價值體系下被歸類為3級，因為它是根據市場上不可觀察到的重大投入進行估值的。
注： 5.庫存
截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存 包括以下內容(以千為單位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
存貨
以成本或可變現淨值中較低者入賬及描述。截至2022年3月31日的三個月的減記並不重要，減記金額為#美元。
11
附註 6.預付費用和其他流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延交易成本 | $ | $ | ||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 應收工資税 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注： 7.財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 機器設備 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月，與物業及設備有關的折舊及攤銷合計並不重要。
附註 8.應計費用和其他流動負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用包括以下內容(以千計)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計費用和税項 | $ | $ | ||||||
| 應計未歸屬期權負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 保修準備金 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
12
注： 9.債務
三位一體 貸款協議
2022年1月4日，Legacy Cepton與利邦資本公司(“利邦”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“利邦貸款協議”)，最高借款金額為$
在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了$
注： 10.可轉換優先股
如附註2所述，本公司已追溯調整於2022年2月10日前已發行及已發行的股份，以使兑換比率生效，以確定其轉換為普通股的股份數目。
在業務合併之前，Legacy Cepton的股票為$
2022年2月10日之前的可轉換優先股的授權、已發行和流通股以及清算優先股如下：
| 發行日期 | 股票 已授權 | 已發行及已發行股份 突出 | 原創問題 每股價格 | 集料 清算 首選項 | ||||||||||||||
| A系列 | $ | $ | ||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||
| B-1系列 | ||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
在
企業合併結束後，
13
附註 11.股東權益(虧損)
普通股 股票
普通股持有人
有權
在
企業合併結束後，
截至2022年3月31日，公司已授權
林肯 公園交易
2021年11月24日，Legacy Cepton與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LPC”)簽訂了一項購買協議，根據協議，林肯公園同意購買
截至2022年3月31日，根據購買協議，沒有任何A類普通股出售給林肯公園。
F類股票
Legacy Cepton F類股票的持有者 在轉換後的基礎上享有與同等數量普通股相同的投票權，並在董事會宣佈時、在董事會宣佈時和在董事會宣佈時獲得股息。持有者擁有轉換為普通股和優先股的權利。持有人須遵守歸屬條款，即每個持有人在四年的服務期內獲得股票的既得權益。
在
企業合併結束後，
14
注： 12.股票薪酬
股權激勵計劃
2016年7月5日，Legacy Cepton通過了2016年度股票計劃(以下簡稱《2016年度計劃》)
由於業務合併，公司將不再根據2016年計劃授予新的獎勵。緊接業務合併前的2016年計劃中現有的激勵獎勵 已轉換為期權，通過適用交換比率(“轉換後獎勵”)獲得A類普通股股票 。
2022年2月10日，公司通過了《2022年股票計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)
受限 普通股獎勵
未授予的 早期行權期權或SARS被視為限制性股票，在股東被終止僱傭的情況下，公司將進行回購。本公司可根據其選擇，以(I)股東為行使獎勵而支付的價格或(Ii)於回購日期釐定的本公司普通股的公平市價中較低者，回購上述股份。在行使期內，限制性股票獎勵的持有者被視為普通股股東，並享有股息和投票權。
2020年8月20日，Legacy Cepton授予
截至2022年3月31日，本公司尚未回購任何未歸屬的限制性股份。在授予早期行權期權之日，Legacy Cepton普通股的公允價值為$
15
激勵 股票期權和非合格股票期權
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司員工和非員工股票期權活動摘要如下：
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (單位：年) | 集料 本徵 值 (千) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 匯率的追溯適用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 過期/沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，已授出期權的估計加權平均授出日公平價值為$
基於股票的薪酬
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司記錄了與授予員工和非員工的期權相關的基於股票的薪酬支出，具體如下(以千計)：
| 截至三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司資本化了$
16
附註 13.溢價負債
除企業合併結束時發行的股份(見注2)外，還應向企業合併中收取對價的普通股和/或期權持有人支付額外或有股份(“或有股份”) ，金額如下：
| (a) | 如果A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| (b) | 如果A類普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司認為，溢價股份符合責任分類標準，這是由於存在或有結算條款，可能導致持有人根據公司股價或控制權變更時支付的價格而獲得不同數額的股份。由於結算 不僅由公司股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的股價或由符合資格的控制權變更事件隱含的股價)決定，還由符合資格的控制權變更事件的發生決定，這導致溢價股票不與公司的 自有股票掛鈎，從而導致負債分類。於業務合併結束時，本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等工具記為負債，並將於每個報告日期於盈利中確認隨後的公允價值變動 。
下表總結了在估算每個相關期間的溢價負債的公允價值時使用的假設：
| 3月31日， 2022 | 2月10日， 2022 (截止日期) | |||||||
| 當前股價 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
當前股價：股票價格 基於估值日的收盤價。
預期波動率：波動率是根據選定的行業同行的歷史波動率和隱含波動率的組合確定的，這些同行被認為與Cepton的業務 相當，對應於獎勵的預期期限。
無風險利率：無風險利率 是基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與套利期的預期三年期限相對應。
預期期限：預期期限 是三年溢價期限的剩餘期限。
預期股息收益率：預期股息率 為由於本公司目前沒有在可預見的未來宣佈股息的歷史或預期。
截至2022年3月31日，溢利負債餘額約為$
注： 14.認股權證
企業合併中採用的普通認股權證
作為GCAC首次公開募股的一部分，
當可全部而非部分可行使時，本公司可贖回公共認股權證，價格為$
在GCAC首次公開募股的同時，GCAC完成了對
17
公司認為私募認股權證符合責任分類標準，這是因為存在和解條款，該條款根據權證持有人是誰(即允許與不允許的受讓人)調整和解金額。
該條款導致私募認股權證不與公司自己的股票掛鈎，從而導致債務分類。
在完成業務合併後，私募認股權證的公允價值被記錄為價值約為
$
借入發行的普通認股權證
2019年8月，Legacy Cepton與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和擔保協議(2019年貸款協議)，允許借款
最高可達$
認股權證計入額外實收資本，估計公允價值為#美元。
2022年1月4日，關於利邦貸款協議，Legacy Cepton發佈了一份認股權證，以購買
注： 15.所得税
該公司的所得税撥備為
$
公司在全球開展業務，其營業收入在美國、加拿大、德國、香港和英國繳納不同的税率。因此，公司的實際税率取決於其收益或虧損的地理分佈以及每個地理區域的税收法律法規。
由於在美國的歷史虧損，本公司對其美國聯邦和州遞延税項資產享有全額估值津貼。管理層 繼續評估遞延税項資產的變現能力及相關估值撥備。如果管理層對遞延税項資產的評估或相應的估值津貼發生變化，本公司將在管理層作出決定的期間記錄對收入的相關調整。
18
該公司在美國聯邦、州和各個外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規 以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。自淨營業虧損或研發抵免使用之日起，本公司的所有納税年度將分別在三年和四年內開放供聯邦和州税務機關審查。本公司並無任何税務審計或其他待決事項。
注 16.租約
公司根據2023年1月到期的不可撤銷經營租約租賃辦公和製造設施。本公司的 租賃協議不包含任何關於剩餘價值擔保或重大限制性契約的重大條款和條件。
公司於2022年1月1日採用修改後的追溯方法採用ASC 842。採用ASC
842最重要的影響是確認經營性租賃的使用權或ROU資產和租賃負債為#美元。
公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。經營租賃計入本公司簡明綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。
使用權
資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營性租賃使用權資產和負債於開始日期
確認，其金額等於租賃期內租賃付款的現值。本公司的租約並不提供隱含利率，因此，本公司採用基於開始日期可得信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在可隨時確定的情況下使用隱含利率。公司選擇了新標準內過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計，其中包括允許
公司繼續現有的租賃分類，並排除原始條款為
截至2022年3月31日的三個月租賃費用的 組成部分如下(以千計)：
| 金額 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 可變租賃成本 | ||||
| 經營租賃總成本 | $ | |||
19
截至2022年3月31日的三個月與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| 金額 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 為包括在經營活動中的經營租賃支付的現金 | $ | |||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||
| 經營租約 | $ | |||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
| 金額 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債： | ||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
加權 平均剩餘期限和貼現率如下(期限以年為單位)：
| 金額 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
租賃負債的到期日 如下(單位：千)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | $ | |||
| 最低租賃承諾額的現值調整 | ||||
| 租賃淨負債 | $ | |||
附註 17.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司在正常經營過程中，可能會不時涉及各種法律訴訟和訴訟。 公司正在為當前的所有訴訟事項進行辯護。雖然無法作出任何保證，而該等事宜的結果目前亦無法確定，但本公司目前相信，所有該等索償或訴訟程序均不可能對本公司的財務狀況造成重大不利影響。
20
當我們可能會產生責任，並且損失金額可以合理估計時， 公司記錄我們未決的法律訴訟、調查或索賠的應計費用。公司評估了可能影響應計金額的法律訴訟、調查或索賠方面的事態發展，以及可能導致或有虧損成為可能並可合理評估的 的任何事態發展。本公司未記錄任何與上述法律索賠或訴訟相關的或有損失的應計項目。
附註 18.關聯方交易
來自客户和投資者的收入
為$
附註： 19.每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
當發行符合參與證券定義 的股票時，公司按兩級法計算每股普通股淨收益(虧損)。本公司於截至2022年3月31日止三個月錄得淨收益，於截至2021年3月31日止三個月則錄得淨虧損。本公司認為其可轉換優先股作為該等證券的持有人蔘與，在普通股股份宣佈派息時享有不可沒收的股息權利。當公司 處於淨虧損狀態時，普通股股東應佔淨虧損不按兩類法分配給可轉換優先股，因為這些證券沒有分擔虧損的合同義務。每股基本淨收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以公司已發行普通股的加權平均股數。在普通股股東應佔淨虧損期間，由於潛在稀釋性普通股等價物具有反攤薄作用，因此不計入普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍。業務合併前所有期間的每股淨收益(虧損)計算已追溯 重述為反映交換比率的等值股份數量。
下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的對賬分母：
| 截至三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本1 | ||||||||
| 購買普通股的股票期權2 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||
| 1 | -
包括 |
| 2 | -
包括可回購的加權平均未歸屬股份 |
21
以下普通股等價物 不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨收益(虧損)計算中 ，因為計入它們將具有反攤薄作用：
| 截至三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的股票期權 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| 折算後的優先股 | ||||||||
| F類股票按折算後的基準計算 | ||||||||
| 在行使認股權證時可發行的股份 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至2022年3月31日，
注： 20.細分市場
公司在一個運營部門開展業務，開發和生產用於汽車和智能基礎設施行業的LiDAR傳感器
。公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據在綜合基礎上提供的財務信息分配資源並做出運營決策，並按產品組分類
銷售和毛利信息。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素，CODM不會評估低於合併公司水平的盈利能力。該公司位於其註冊地美國的長期資產約為
注： 21.後續事件
本公司已評估從資產負債表日期至2022年5月13日(簡明綜合財務報表的發佈日期)的後續事件，並確定並無其他交易需要額外會計或披露。
22
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Cepton”一般是指Cepton Technologies， Inc.及其合併後的子公司，以及Cepton及其合併後的子公司。以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的、涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
由於四捨五入的原因，本管理層的財務狀況和經營結果討論與分析(“MD&A”)中出現的某些 金額可能不是總和。本MD&A中包括的百分比金額並非在所有情況下都是根據這種舍入的數字計算的，而是在舍入之前的基礎上計算的。因此，本MD&A中的百分比金額可能不同於 使用本報告其他部分包含的精簡合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額 。本MD&A中使用但未定義的術語應具有本報告中此類術語的含義。
業務 概述
Cepton 專注於部署高性能、大眾市場的激光雷達，以確保汽車和智能基礎設施市場的安全性和自主性 。通過採用我們的解決方案，我們的客户可以在廣泛的終端市場實現安全和自動駕駛應用，包括我們的主要市場、消費和商用車中的高級駕駛員輔助系統(ADA)，我們認為這不僅代表着 未來十年激光雷達應用的最大市場機遇，也是最有潛力實現近期大規模市場商業化的市場。
自我們公司於2016年成立以來，為廣泛的市場採用打造激光雷達一直是我們的指導原則。大眾市場部署 不僅指導我們關注終端市場，還指導我們的產品設計選擇、我們的技術創新領域、我們的製造方法以及我們的入市戰略和合作夥伴關係。為了追求大眾市場的採用，我們的價值主張一直專注於開發一種以具有競爭力的價格實現高性能、汽車級可靠性的激光雷達。我們的論點是，只有當解決方案在性能、成本和可靠性這三個關鍵方面取得適當平衡時，激光雷達才會獲得廣泛的採用。
基於這種方法，我們的技術在汽車市場上獲得了認可。2019年，經過大約三年的嚴格參與和與我們的汽車一級合作伙伴Koito製造有限公司(“Koito”)的合作，我們 獲得了通用汽車(“OEM-B”)頒發的行業內迄今最大的ADAS激光雷達系列生產獎。該獎項包括多個平臺和車型，預計將於2023年投產。
作為一家由光學領域公認的技術專家領導的硅谷公司，技術創新是我們公司的核心。我們開發了一個全面的激光雷達平臺，由專有組件組成，包括我們突破性的MMT® 成像技術和我們的片上系統(“SoC”)激光雷達引擎專用集成電路(“ASIC”)， 汽車級和工業級遠程和近距離激光雷達產品組合，支持汽車功能集成的軟件層，並具有豐富的感知軟件功能。
23
業務組合
2022年2月10日，業務合併完成，因此，Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”)的子公司GCAC Merge Sub Inc.與Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)合併。GCAC更名為Cepton， Inc.，該公司現已在納斯達克上市，代碼為“CPTN”。Legacy Cepton被視為會計前身，而Cepton，Inc.是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的繼任註冊人，這意味着Legacy Cepton以前各期的財務報表將在Cepton，Inc.未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，GCAC被視為被收購的 公司，用於財務報表報告。這一決定主要基於Legacy Cepton股東(由合併後實體的多數投票權組成並有能力提名合併後實體的管理機構的多數成員)、Legacy Cepton的高級管理層(包括合併後實體的高級管理層)以及Legacy Cepton的運營 (合併後實體的持續運營)。就會計而言，合併後的實體是Legacy Cepton財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Cepton為GCAC的 淨資產發行股票並伴隨資本重組。
作為成為一家上市公司的結果，我們將需要招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用和額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎引發的疫情造成了廣泛影響，對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成了重大破壞。我們相信，正在進行的新冠肺炎疫情將成為我們汽車銷售和更廣泛採用反興奮劑計劃的長期催化劑，我們2021年至2022年的整體增長率已受到影響。
大流行仍在繼續發展，新冠肺炎大流行將直接或間接影響我們業務的全面程度，運營和財務狀況的結果，包括銷售、費用、儲備和津貼、供應鏈、製造、研究和 開發成本和人員相關成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，大流行在我們或我們的供應商運營的地區是否死灰復燃，以及對當地和地區的經濟影響。國內外客户和市場。
有關我們的業務和與包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病相關的風險的更多信息，請參閲標題為 的章節。風險因素.”
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影響Cepton經營業績的關鍵因素
我們 相信，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於我們能否利用以下機會，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和題為“風險因素 .”
汽車市場系列 生產獎
我們使命的一個重要部分是在汽車市場部署高性能、大眾市場的激光雷達。在汽車市場中， 我們認為乘用車ADAS應用代表着最大的機遇，但也對可靠性、成本和性能有最嚴格的要求。主要的汽車OEM通常要經過數年的規劃、技術選擇和車輛集成工作，然後才能在其車輛產品中引入新的重要技術。我們預計，激光雷達作為一種改善安全性和增強自主性的新型傳感器，將經歷與過去類似技術(如防抱死制動系統或穩定控制系統)相同的技術引進和驗證過程。將配備激光雷達的車輛平臺和車輛型號的數量將取決於OEM產品規劃、車輛集成和營銷時間表。一旦選定了激光雷達供應商，獲獎車輛平臺和車型的數量可能會隨着時間的推移而增加。這是因為將激光雷達集成到OEM產品中的開發工作被用於多種車輛類別和平臺，以最大限度地提高OEM的投資回報。
例如，我們的OEM-B系列生產獎最初包括四款車型，隨後更新為九款車型，涵蓋從豪華轎車到中級乘用車再到SUV和卡車等不同類別的車輛。這些車輛包括 傳統內燃機類型以及電驅動列車類型。我們預計，隨着時間的推移，將有更多車型被添加到該系列生產獎項中，預計將於2023年開始生產，並預計在接下來的幾年中銷量將大幅增長。然而，如果本系列生產獎的目標沒有實現，或者如果OEM-B終止或大幅 更改或推遲其OEM-B系列生產獎和/或改變其與Cepton或Koito的關係，從而對Cepton或OEM-B推遲推出屬於系列生產獎的車型，Cepton的業務將受到重大不利影響。同樣，如果Cepton無法保持與Koito的關係，或者Cepton與Koito就OEM-B計劃達成的協議條款與Cepton的預期不同，包括在數量、定價和時機方面，則Cepton的業務和前景將受到重大不利影響。
在汽車和智能基礎設施市場採用激光雷達解決方案
在對安全性和產品差異化的無休止追求中，許多領先的汽車原始設備製造商已決定在其下一代車輛中安裝激光雷達，以提高安全性和更高水平的自主性。採用激光雷達的速度取決於許多因素，包括傳感器的性能、可靠性和成本，以及贏得大批量生產獎項所需的時間。大型汽車系列生產獎通常需要數年時間才能獲得，但一旦獲獎，生產獎通常涵蓋消費類汽車典型的 車型5至7年的整個週期。在卡車運輸應用中，典型的 型號的生產週期在許多情況下可能超過七年。我們目前正在與全球前十大汽車原始設備製造商(按ADA和AV項目量計算)進行討論。我們相信，我們目前獲得的OEM-B系列產品獎是對我們的技術領先地位、產品成熟度和可擴展性潛力的驗證，這為我們在其他全球大型OEM獲得更多系列產品獎奠定了有利地位。
雖然激光雷達在汽車市場的採用可能需要數年時間才能實現，但智能基礎設施終端市場可以更快地採用激光雷達解決方案 。智能基礎設施中的應用程序差異很大，從收費到安全，再到交付和物流。這些 應用程序通常基於項目，需要一定程度的定製才能提供端到端解決方案。為了抓住智能基礎設施領域的機遇，我們與系統集成商合作，他們利用我們的激光雷達硬件和我們的Helius Percept軟件為每個機會提供獨特的解決方案。我們希望擴大我們的系統集成商合作網絡，以進一步推動激光雷達在智能基礎設施應用中的採用。
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我們 預計我們的收入將隨着汽車和智能基礎設施市場採用率的增加而增加，但部署速度可能會有所不同，因此我們的收入將會波動。
產品 成本和利潤
要推動激光雷達在汽車應用中的大眾市場應用，必須控制產品成本。因此，成本是我們從一開始就關注的主要設計標準之一。設計選擇經過仔細評估，以創建在性能、可靠性和成本之間實現最佳 總體平衡的產品。與我們的合作伙伴合作，我們希望隨着銷量的增加和未來實現更高的利潤率單位經濟，繼續降低成本。
在我們獲得OEM-B系列產品獎的案例中，我們正在與Tier 1合作伙伴Koito在製造方面進行合作，以便有效地 管理供應鏈、組件成本和製造成本，以達到規模化的利潤率預期。根據我們與Koito的協議，我們許可我們的技術並將組件出售給Koito，Koito可以使用我們的技術製造和銷售激光雷達。我們預計，隨着材料成本的降低和固定制造間接成本在更大的生產量中被吸收，以及其他規模經濟的實現，我們的毛利率將迅速增長。
在 智能基礎設施領域，激光雷達解決方案的平均售價(“ASP”)可能高於汽車領域的平均售價 ，原因有很多，例如單位體積、定製程度和其他軟件內容。同時，由於規模經濟水平較低和系統集成要求較高，生產成本也較高。
如果 我們無法從運營中獲得預期的收入、利潤率或收入，我們可能需要籌集額外的債務或股本， 這些債務或股本可能無法獲得，或者可能只能以對我們的股東來説繁重的條款獲得。
結束 市場集中度
我們 認為，汽車市場佔整個潛在市場的很大一部分，大型全球汽車OEM代表了單位數量需求的大部分，以及主動安全和自主性方面的領導者。為了推動我們的激光雷達解決方案的大眾市場商業化，我們專注於頂級汽車原始設備製造商，目前正在根據2019年汽車產量排名與全球前十大汽車原始設備製造商接洽。頂級原始設備製造商頒發的系列劇製作獎往往規模較大且具有長期性。雖然我們繼續 擴大我們的系統集成商合作伙伴網絡以應對智能基礎設施市場的機遇，但與汽車終端市場的計劃相比，計劃獎勵的規模往往較小且期限較短。因此，我們預計我們未來收入的很大一部分將來自汽車終端市場。
運營結果的組成部分
收入
收入 主要來自向Tier 1供應商銷售組件和技術許可證，用於汽車市場上的大眾市場ADAS應用，以及在智能基礎設施市場上直接向最終用户客户銷售激光雷達傳感器。我們的激光雷達傳感器 用於先進的駕駛員輔助系統、自動駕駛車輛和智能交通系統等應用。我們的客户包括汽車和智能基礎設施行業內領先的原始設備製造商和供應商。我們 預計，在可預見的未來，隨着我們繼續建立戰略合作伙伴關係，以及收入的主要來源從原型銷售轉向商業化生產就緒的激光雷達傳感器的銷售，我們預計收入將強勁增長。
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收入成本
收入成本 包括我們的激光雷達傳感器和組件的製造成本，這主要包括與我們的製造組織直接相關的人員相關成本，以及支付給我們的第三方合同製造商和供應商的金額。我們的收入成本 還包括組件庫存成本、產品測試成本、分攤的管理費用部分、保修費用、過剩和 陳舊庫存以及運輸成本。我們預計收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
毛利
我們未來一段時間的毛利率將取決於多種因素，包括可能影響我們定價的市場狀況；現有產品和新產品之間的產品組合 變化；過剩和過時庫存；我們製造業務的成本結構(包括第三方製造商)相對於產量。我們的毛利因產品而異。我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動 ，具體取決於上述因素。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與研發活動直接相關的人員相關成本、材料費用、許可證、執照和專業服務 。其餘部分主要涉及間接費用的分配部分 。我們的研究和開發工作專注於增強和開發我們現有產品的附加功能 以及新產品開發，包括髮布新版本和升級我們的激光雷達傳感器。我們按已發生的 來計入研發成本。隨着我們增加對軟件開發的投資以擴展我們解決方案的功能並推出新產品和功能，我們預計我們的研發費用將以絕對值增加。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用主要包括與銷售、一般和管理活動直接相關的人員相關成本、專業服務和廣告費用 。其餘部分主要涉及間接費用的分配部分 。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們僱傭更多銷售人員、增加營銷活動、擴大國內和國際業務以及建立品牌知名度，我們的銷售費用將以絕對值計算增加。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守規則 以及美國證券交易委員會和證券交易所上市標準的規定相關的費用，額外的保險費用(包括董事和高級管理人員的保險)，投資者關係活動，以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。
溢利和認股權證負債的公允價值變動
溢利及認股權證負債的公允價值變動 包括與業務合併有關承擔的溢利及認股權證負債的公允價值變動及其他認股權證負債的公允價值變動。我們預期公允價值調整將持續對財務報表造成影響 在每個報告期結束時，或直至溢價股份於實現普通股股價里程碑或通過行使認股權證而發行為止。
其他 收入(費用)，淨額
其他 收入(費用)，淨額主要包括與以美元以外的外幣計價的交易的影響有關的外幣交易損益，以及與清償債務有關的損益。
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利息 收入(費用)，淨額
利息 收入(費用)，淨額主要包括現金等價物賺取的利息以及對商業票據、公司債務證券和可供出售證券的短期投資。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和短期投資餘額以及市場利率而變化。我們的利息收入部分被我們債務融資的利息支出以及我們短期投資的增值費用所抵消。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括聯邦、州和外國的當期及遞延所得税。隨着我們擴大國際商業活動的規模和範圍 ，美國和此類活動的外國税收的任何變化都可能增加我們未來的所得税撥備。
我們 擁有遞延税項淨資產的全額估值準備金，包括聯邦和州淨營業虧損結轉和研究 以及開發信貸結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處 更有可能通過預期的未來應税收入實現為止。
我們 相信我們已經為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，儘管我們不能保證這些問題的最終結果 不會有實質性的不同。如果這些事項的最終結果與記錄的金額不同，該等差異將影響作出該決定的期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的運營業績
應結合本報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表和附註，審查以下所列經營成果。下表列出了我們未經審計的業務簡明綜合結果 本報告所列期間的數據：
| 截至3月31日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,485 | $ | 438 | $ | 1,047 | 239 | % | ||||||||
| 收入成本 | 1,252 | 1,119 | 133 | 12 | % | |||||||||||
| 毛利(虧損) | 233 | (681 | ) | 914 | NM | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | 7,754 | 4,880 | 2,874 | 59 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 8,043 | 2,803 | 5,240 | 187 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 15,797 | 7,683 | 8,114 | 106 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (15,564 | ) | (8,364 | ) | (7,200 | ) | 86 | % | ||||||||
| 溢利負債公允價值變動 | 56,678 | — | 56,678 | 北美 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 780 | — | 780 | 北美 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 2 | 2 | — | 0 | % | |||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | (694 | ) | 12 | (706 | ) | NM | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 41,202 | (8,350 | ) | 49,552 | NM | |||||||||||
| 所得税撥備 | (4 | ) | (9 | ) | 5 | (56 | )% | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 41,198 | $ | (8,359 | ) | $ | 49,557 | NM | ||||||||
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
收入
在截至2022年3月31日的三個月中，收入 從截至2021年3月31日的三個月的40萬美元 增加到150萬美元，增幅約為110萬美元或239%。這一增長主要是由於產品銷售額增加了90萬美元，其中主要是激光雷達傳感器和其他相關產品的銷售量增加。
收入成本
截至2022年3月31日的三個月，收入成本從截至2021年3月31日的110萬美元 增加到120萬美元，增幅為10萬美元，增幅為12%。收入成本的增加主要是由於銷售額增加了60萬美元。報廢費用減少50萬美元，部分抵消了這一減少額。
運營費用
在截至2022年3月31日的三個月中，研究和開發費用增加了290萬美元，增幅為59%，從截至2021年3月31日的三個月的490萬美元 增加到780萬美元，主要原因是與人員相關的成本增加了170萬美元，材料成本增加了140萬美元，但專業服務減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了520萬美元或187%，從截至2021年3月31日的三個月的280萬美元增加到800萬美元，主要原因是與業務合併相關的交易成本增加了270萬美元，人員相關成本增加了190萬美元，以及其他一般和行政成本增加了60萬美元。
溢利和認股權證負債的公允價值變動
溢利責任是與業務合併有關而承擔的。溢價負債的公允價值減少了5,670萬美元 ，導致截至2022年3月31日確認了未實現收益。這主要是由於公司普通股股價從2022年2月10日至2022年3月31日下跌。
權證的公允價值 負債減少80萬美元，原因是行使與業務合併相關的某些分類權證帶來的70萬美元已實現收益 ，以及截至2022年3月31日私募認股權證按市值計價調整而產生的未實現收益0.1美元。
利息 收入(費用)
利息 收入減少70萬美元，主要是由於2022年1月4日簽訂的利邦貸款協議增加了60萬美元的利息支出。其餘10萬美元與短期投資利息收入減少有關。
所得税 税
我們 為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的美國聯邦和州遞延税淨資產提供了全額估值津貼。 在截至2022年3月31日的三個月，我們有美國聯邦和州的受税收影響的淨營業虧損結轉用於減少未來的應税收入，其中2017年後的聯邦淨營業虧損將無限期結轉，2017年後聯邦淨營業虧損結轉和州淨營業虧損結轉將在不同的日期到期。
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流動性 與資本資源
流動資金來源
截至2022年3月31日，我們擁有總計4,480萬美元的現金、現金等價物和短期投資，這些現金和現金等價物用於營運資金 。我們4480萬美元的現金、現金等價物和短期投資包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券和可供出售的證券。
於2021年11月24日，本公司與林肯公園資本基金有限公司訂立購買協議，據此，林肯公園 已同意在業務合併完成及購買協議所載的若干其他條件完成後的36個月期間內， 不時購買最多1,000,000,000美元普通股(受購買協議所載若干限制規限)(“購買協議”)。2022年2月11日，Cepton提交了與林肯公園購買協議相關的S-1註冊聲明，在協議生效並滿足購買協議的其他條款和條件後，Cepton將能夠向林肯公園出售最多1.00億美元的普通股作為資金來源。
於2022年1月4日，本公司與利邦資本公司訂立貸款協議，以10.75%的利率借款至多2,500萬美元。關於貸款協議，本公司發行了一份認股權證，以每股16.89美元的行使價購買96,998股普通股。於2022年1月4日，本公司根據貸款協議的條款借入1,000萬美元(“初步墊款”)。2021年，本公司產生了約20萬美元的與貸款協議相關的發行成本。緊接業務合併完成前，96,988份認股權證獲淨行使，其後轉換為73,741股A類普通股。
在業務合併獲得批准後，2022年2月10日，本公司從業務合併和管道中獲得淨現金收益4,810萬美元，扣除某些交易成本。
我們 在過去的經營活動中產生了負現金流，在截至2022年3月31日的5,420萬美元的累計赤字中反映了這一點。在截至2022年3月31日的三個月中，我們來自運營活動的現金流為負，為1,950萬美元。雖然大部分負現金流是由於工程服務和研發材料支出的增加，以及與上市公司相關的行政費用，但我們預計未來將繼續在研發方面投資 併產生運營虧損。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的激光雷達銷售量、用於支持我們在智能視覺技術方面的研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大，以及市場對新產品和增強功能的採用。 如果要求我們通過發行股權證券來籌集額外資金，將導致對股東的稀釋。發行的任何股權證券也可規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。有關租賃債務和合同債務所需現金的信息，請參閲本報告所包括的未經審計簡明合併財務報表中的附註16和17。
我們 受制於早期公司經常遇到的風險和不確定因素，包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户基礎、成功執行業務和營銷戰略以及聘用適當人員方面的不確定性。
截至 日，我們的資金主要來自股權融資、可轉換本票以及我們通過業務合併、管道發行和定向增發Legacy Cepton可轉換優先股獲得的淨收益。如果無法產生足夠的 收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，我們可能需要 我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴展或開發，或以其他方式實施可供管理層使用的運營成本削減，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和實現預期業務目標的能力 產生重大不利影響。
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現金流量摘要-截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (19,487 | ) | $ | (9,394 | ) | ||
| 投資活動 | (17,598 | ) | 13,259 | |||||
| 融資活動 | 58,028 | 254 | ||||||
操作 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了1,950萬美元現金。我們錄得淨收益4,120萬美元；然而，這被5,610萬美元的非現金收入和支出所抵銷，其中主要包括5,750萬美元的溢價和認股權證負債的公允價值變化的收益 以及40萬美元的承諾費資產攤銷。這些非現金收入項目被基於股票的薪酬支出140萬美元、折舊和攤銷10萬美元以及使用權資產攤銷30萬美元部分抵消。 在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了淨現金460萬美元，這主要是由於與預付董事和官員保險相關的其他長期資產增加190萬美元，以及應收賬款增加50萬美元。應計費用和其他流動負債因付款時間安排而減少70萬美元，經營租賃負債減少40萬美元，存貨增加30萬美元，預付保險費用和其他流動資產增加70萬美元，與業務合併結束相關的遞延交易成本減少抵消了預付保險費用增加的影響，而由於付款時間安排，應付賬款減少10萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了940萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損840萬美元，但被40萬美元的非現金支出部分抵消，非現金支出主要包括30萬美元的股票薪酬 支出和10萬美元的攤銷和短期投資的增加。在截至2021年3月31日的三個月中，我們使用了140萬美元的現金淨額，這些現金來自我們的運營資產和負債的變化，這主要是由於預期業務合併產生的交易成本導致的預付費用增加 和其他流動資產增加了250萬美元，以及由於付款時間的原因導致應付賬款減少了 10萬美元。應計費用和其他流動負債增加80萬美元，存貨減少40萬美元，部分抵消了這一減少額。
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投資 活動
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的投資活動使用了1,760萬美元現金，主要是購買了2,020萬美元的短期投資和購買了10萬美元的房地產和設備，但部分被銷售收益和270萬美元的短期投資到期日所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們的投資活動提供了1,330萬美元的現金，主要來自1,430萬美元的短期投資的銷售和到期，但被100萬美元的短期投資購買部分抵消。
為 活動提供資金
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的融資活動提供了5,800萬美元的現金，主要包括業務合併和管道投資的淨收益4,810萬美元，發行債務和認股權證的收益970萬美元，以及行使普通股期權的收益 20萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的融資活動提供了30萬美元的現金，其中包括行使普通股期權的收益。
表外安排 表
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們 沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們 根據美國公認會計準則編制我們的精簡合併財務報表。編制這些簡明合併財務報表要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他 假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同 。
收入
我們 主要確認銷售激光雷達傳感器和原型的收入。收入代表我們 有權在正常業務過程中轉讓承諾的商品或服務時收到的預期對價金額，並在扣除銷售額 税後入賬。當通過將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，我們確認收入。 對於在某個時間點履行的履約義務，我們考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户：(I)支付權、(Ii)法定所有權、(Iii)實際佔有、(Iv)重大風險 和所有權回報，以及(V)對貨物或服務的接受。對於隨時間履行的績效義務，我們通過衡量完全履行績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。
應用與收入計量和確認相關的各種會計原則需要我們作出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要相關的合同解釋來確定適當的會計處理，包括是否應將多要素安排中規定的承諾貨物和服務作為單獨的履約義務處理。當合同涉及多個履約義務時，如果客户可以單獨受益於產品或服務，或使用客户可隨時獲得的其他資源，並且產品或服務可與安排中的其他承諾分開識別，則公司將單獨對單個產品和服務進行核算。
交易價格 按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約義務。需要判斷 以確定每個不同履行義務的SSP。當產品和服務單獨銷售時，我們使用一系列金額來估計SSP 。在不能直接觀察到SSP的情況下，我們使用可能包括我們可以獲得的其他可觀察輸入的信息來確定SSP。
關於這些假設和估計的判斷的變化 可能會影響收入確認的時間或金額。
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基於股票的薪酬
我們 根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的股票獎勵。薪酬 費用在必要的服務期內以直線方式確認，服務期通常是相應的 獎勵的授權期。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型需要客觀和主觀假設，如期權的預期期限、標的股份的公允價值、無風險利率、預期股息率、預期 期限和我們普通股的預期波動率。我們的假設可能與前幾個時期使用的不同。我們不時做出的估計更改可能會對我們的股票薪酬支出產生重大影響，並可能對我們的運營業績產生實質性影響 。
在業務合併結束前，我們普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的 ，該方法利用了某些假設，包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率、 以及缺乏市場流動性時的折扣假設。業務合併後，我們普通股的估值是根據納斯達克上報道的公開交易收盤價確定的。
溢利負債的公允價值變動
由於存在或有結算條款，可能導致 持有人根據公司股價或控制權變更所支付的價格獲得不同數額的股份，因此本公司得出結論，溢價股份符合負債分類標準。 由於結算不僅取決於公司股價(即，在符合資格的控制權變更事件中觀察到或暗示的股價)，而且還取決於合格控制權變更事件的發生，這導致溢價股票 不與公司自己的股票掛鈎。這導致了責任分類。溢價負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型利用包括預期波動率、預期期限和無風險利率在內的重大假設來確定實現普通股股價里程碑的可能性。
下表彙總了在估算每個相關期間的溢價負債公允價值時所使用的假設：
| March 31, 2022 | 2月10日， 2022 (截止日期) | |||||||
| 當前股價 | $ | 3.88 | $ | 7.99 | ||||
| 預期波動率 | 70.0 | % | 77.5 | % | ||||
| 無風險利率 | 2.44 | % | 1.80 | % | ||||
| 預期期限 | 2.9年 | 3.0年 | ||||||
| 預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
新興的 成長型公司狀態
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。
Cepton 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在完成業務 合併後，Cepton預計至少在2022財年結束前仍將是一家新興的成長型公司，並將繼續 利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則 。這可能導致很難或不可能將Cepton的財務業績 與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不利用延長的過渡期豁免。
在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則我們不需要 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告 ；及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B) 我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。
最近 會計聲明
有關最近採用的會計公告和最近發佈的截至本報告日期尚未採用的會計公告，請參閲本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表注1。
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第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場利率和價格的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們無法 或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
利率風險
截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資4,480萬美元，其中包括商業票據、美國國債、美國政府機構證券、公司債務證券和資產擔保證券。短期投資帶有一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設10%的利率變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們幾乎所有的收入都是以美元計算的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要在美國，其次是加拿大和德國。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因匯率的變化而受到不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變動10%的影響不會對我們的歷史簡明合併財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有 參與任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告涵蓋的期間 結束時，我們的 披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
根據截至本報告所述期間結束時對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論：由於截至2021年12月31日的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。在2022年2月10日完成業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。在對截至2021年12月31日的年度簡明綜合財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷：
| ● | 我們 沒有保持足夠的資源，其會計知識和經驗水平與上市公司的財務報告要求相適應，特別是在與某些非標準交易的會計有關的技術會計知識方面。 |
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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。
補救 計劃和狀態
我們 最近聘請了一名新的財務與會計董事，我們將繼續根據上述實質性弱點評估我們的會計和財務需求。
雖然我們在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，並將繼續努力進行控制補救，但還需要額外的時間來完成實施，並評估和確保這些程序的可持續性。因此，在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為實質性缺陷已得到補救。
財務報告內部控制變更
除以上採取的補救措施外，在截至2022年3月31日的季度內，根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟
Cepton可能不時捲入法律訴訟或受到在其正常業務過程中產生的索賠的影響。 Cepton目前不是任何法律訴訟的一方，如果法律訴訟的結果對Cepton不利，將對其業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
項目1A. 風險因素
風險 因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素 這代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。 發生標題為“風險因素，“單獨或 與其他事件或情況相結合可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：
與我們的商業和行業相關的風險
| ● | 我們 是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的 未來將產生鉅額費用和持續虧損。 |
| ● | 我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。 |
| ● | 我們的預測和預測基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、 分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與預測或 預計的結果大不相同。 |
| ● | 我們 將繼續實施旨在發展業務的戰略計劃。事實可能證明，這些計劃的成本比我們目前 預期的更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些計劃的成本，實現 並保持盈利能力。 |
| ● | 如果我們的激光雷達產品沒有被汽車OEM、汽車一級供應商、移動性或技術公司或他們各自的供應商選擇納入ADAS和自動駕駛系統，我們的業務將受到實質性和不利的影響。 |
| ● | 持續的定價壓力、汽車OEM成本降低計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致虧損或低於預期的利潤率，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 儘管我們認為激光雷達很可能成為自動駕駛汽車和其他新興市場必不可少的傳感器，但市場對激光雷達的採用還不確定。如果激光雷達的市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。 |
| ● | 我們 在很大程度上依賴於我們的OEM-B系列產品獎以及我們與Koito的關係，如果OEM-B對我們預計將部署產品的多種車型的開發或發佈計劃大幅縮減或終止，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響 。 |
| ● | 我們 依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵組件來自有限或單一來源的供應商， 我們很容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈 並可能推遲向客户交付我們的產品。 |
| ● | 由於我們的銷售主要面向從事消費類車輛的ADAS部署開發和智能基礎設施領域的試點項目的客户，並且我們的訂單是基於項目的，因此我們預計我們的運營結果將按季度和年度進行波動 。 |
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| ● | 儘管我們激光雷達中的許多組件是模塊化的，可以使用現成的材料製造，但我們、我們的外包合作伙伴 和我們的供應商可能會依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商也可能依賴高技能勞動力來生產我們的 ，如果無法獲得這些高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和 毛利率產生負面影響。此外，我們目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於我們目前的預測，這可能會導致我們的實際運營結果與我們的預測大不相同。 |
| ● | 對於我們是其重要供應商的特定車型或其他客户解決方案， 停產、缺乏商業成功或業務損失 可能會減少我們的銷售額並對我們的盈利能力產生不利影響。 |
| ● | 我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救 無效，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。 |
| ● | 我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。 |
與我們業務相關的法律和監管風險
| ● | 我們 受政府進出口管制法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們 在產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己獨特的 要求。這些可能會給我們帶來巨大的成本，並對我們實現某些商業機會的能力產生重大影響。 |
與我們的知識產權相關的風險
| ● | 儘管我們正在採取行動來捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權 或阻止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能代價高昂。 |
與我們的股票和認股權證的所有權有關的風險
| ● | 經修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義針對我們各自的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能 在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、 其他員工或股東提起訴訟。 |
| ● | 修訂和重新修訂的憲章和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購企圖。 |
| ● | 由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。 |
| ● | 我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下跌。 |
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與我們的工商業相關的風險
我們 是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的 未來將產生鉅額費用和持續虧損。
自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別錄得約1,960萬美元和3,720萬美元的淨虧損 。我們認為，至少在2024年第一季度之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。即使我們能夠成功地開發和銷售我們的激光雷達解決方案，也不能保證我們會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們激光雷達解決方案的成功開發 以及成功的商業引入和接受度，但這可能不會發生。
我們 預計未來一段時間我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
| ● | 擴大我們的生產能力以生產我們的激光雷達解決方案，包括與外包生產我們的激光雷達解決方案相關的成本； |
| ● | 擴展我們的設計、開發、安裝和服務能力； |
| ● | 為我們的激光雷達解決方案建立零部件庫存； |
| ● | 製作我們的激光雷達解決方案的庫存； |
| ● | 增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及 |
| ● | 繼續 利用我們的第三方合作伙伴進行製造、測試和商業化。 |
由於 我們將在獲得與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們在未來 期間的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些 努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
自2016年以來，我們 一直專注於為大眾市場的ADAS、自動駕駛系統和智能基礎設施開發激光雷達產品和感知軟件。這一相對有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括但不限於，我們有能力：
| ● | 開發我們的產品並將其商業化； |
| ● | 生產和交付性能可接受的激光雷達和軟件產品； |
| ● | 預測我們的收入和預算，並管理我們的開支； |
| ● | 吸引新客户，留住現有客户，擴大現有商業關係； |
| ● | 遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規； |
| ● | 計劃和管理我們當前和未來產品的資本支出，並管理與我們當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係。 |
| ● | 預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化； |
| ● | 維護和提升我們的聲譽和品牌價值； |
| ● | 有效地 管理我們的增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響； |
| ● | 發展和保護知識產權； |
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| ● | 聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及 |
| ● | 成功 開發新的解決方案以增強客户體驗。 |
如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文件中其他地方描述的風險和困難風險因素“部分，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營那樣準確。我們過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定性是成長型公司在快速變化的行業中運營歷史有限的情況下經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。
我們的預測和預測基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、 分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與預測或 預計的結果大不相同。
本報告中包括的我們的 預測和預測受到重大不確定性的影響，基於我們管理層制定的假設、分析和內部 估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
本報告中的預測和預測包括與我們運營或尋求進入的 市場的預期規模和增長相關的預測和估計。這些市場可能不會發展或增長，或者發展和增長的速度可能低於預期，甚至 如果這些市場經歷了本報告中描述的預測增長，我們的業務可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會。 我們未來的增長受許多因素的影響，包括我們開發和商業化產品的能力以及 市場對我們產品的採用，這兩者都受到風險和不確定性的影響，其中許多都是我們無法控制的。 本報告中描述的對市場規模和增長的預測和估計不應被視為我們未來增長的指示。此外，這些預測沒有考慮到當前新冠肺炎大流行的影響，我們無法 向您保證，這些預測不會因新冠肺炎大流行而受到實質性不利影響。
我們 將繼續實施旨在發展業務的戰略計劃。事實可能證明，這些計劃的成本比我們目前 預期的更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些計劃的成本，實現 並保持盈利能力。
我們 將繼續進行投資並實施旨在發展業務的計劃，包括：
| ● | 擴大我們的銷售和營銷努力，以吸引目標終端市場的新客户； |
| ● | 在研發方面投資 ； |
| ● | 通過擴展與現有客户的關係併為新客户創造機會，為我們的產品投資 新的應用和市場； |
| ● | 進一步 加強我們與第三方的夥伴關係，以開發製造工藝；以及 |
| ● | 投資 法律、會計和其他必要的行政職能，以支持我們作為上市公司的運營。 |
這些 計劃可能比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功增加收入，如果增加的金額足以抵消這些更高的費用並實現並保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正處於不同的發展階段，我們預計在汽車市場上服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求(如果有的話)。在智能基礎設施市場，我們有許多正在進行的項目和多個正在開發的參與機會，但其中一些關係和市場機會仍處於發展的早期階段。 我們的收入可能會因多種原因而受到不利影響，包括但不限於(I)與我們的激光雷達產品和汽車軟件競爭的新技術的開發和/或市場接受度，(Ii)如果某些汽車OEM或其他市場參與者改變了他們的自動駕駛汽車技術，(Iii)我們的客户未能將包含我們解決方案的自主系統商業化，(Iv)我們無法有效管理庫存或規模化生產產品，(V)我們無法進入新市場或幫助我們的客户調整我們的產品以適應新的應用，或(Vi)我們未能吸引新客户 或擴大現有客户的訂單或加劇競爭。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，我們不希望在短期內實現盈利。如果我們的收入不能長期增長, 我們實現 並保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。
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我們 要有效管理預期的業務增長和擴張的能力還要求我們加強運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將 需要大量資本支出、在額外員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證我們能夠高效或及時地完成這項工作，或者根本不能保證。
如果我們的激光雷達產品沒有被汽車OEM、汽車一級公司、移動性或技術公司或其各自的供應商選擇納入ADAS和自動駕駛系統，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
汽車OEM、汽車OEM、移動或技術公司的一級供應商及其各自的供應商在幾年內設計和開發自動駕駛和ADAS技術。這些汽車OEM、一級供應商、移動或技術公司以及他們各自的供應商在選擇產品(例如我們的激光雷達產品)用於特定系統、產品或車輛型號之前，會進行廣泛的測試或鑑定流程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分運行，並且 必須滿足某些其他規格。我們花費大量時間和資源讓我們的客户及其供應商選擇我們的產品用於特定的系統、產品或車輛型號，這被稱為“系列生產獎”或“系列 生產獎”。在自動駕駛和ADAS技術方面，系列生產獎意味着我們的激光雷達產品已被選中用於特定車型。但是，如果我們沒有獲得特定車型的量產大獎 ，我們可能在很多年內都沒有機會為該車型的汽車OEM供應我們的產品。 在許多情況下，這段時間可能長達五到七年或更長。如果我們的產品不是由汽車OEM或我們的供應商為某一車型選擇的，或者如果我們的產品在該車型上不成功，我們的產品不太可能 部署在該OEM的其他車型上。如果我們無法從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏獲得大量車型，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。有關與產品選擇相關的某些風險的更多 信息, 請參閲本報告標題中的風險因素“從簽約到獲得系列產品獎再到實施的時間 很長，通常跨越數年， 尤其是在汽車市場，我們的客户安排可能會取消或推遲合同或不成功的 實施。
我們 依賴於關鍵投入，我們無法降低和控制此類投入的成本，可能會對我們 產品的採用和我們的盈利能力產生負面影響。
我們傳感器的生產依賴於以可接受的價格水平生產或採購某些關鍵組件和原材料。 如果我們不能充分降低和控制這些關鍵組件的成本，我們將無法實現製造成本目標，這可能會降低我們的產品的市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，並損害我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營業績。
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持續的定價壓力、汽車OEM成本降低計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力 可能會導致虧損或利潤率低於預期，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們的客户採用的成本削減舉措 往往會增加定價的下行壓力。我們預計，在我們與汽車OEM達成協議的整個過程中，我們的客户可能會要求降低定價。汽車OEM對包括我們在內的供應商具有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，且固定成本基礎較高。例如，我們的遠程激光雷達目前在1000美元的低價格範圍內，在未來五到六年內，我們預計這些價格可能會下降到500-600美元的範圍。對於近距離激光雷達，我們預計大容量ADAS目標價格在幾年內將在100美元左右。因此，我們預計將面臨來自汽車OEM和一級供應商的巨大持續壓力，要求他們降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，定價壓力可能會超出我們的預期 。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。
我們 預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會 顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會為我們帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。作為我們設計、開發、製造和商業化新產品並增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量且可能會增加的研發成本。在截至2021年和2022年3月31日的三個月裏，我們的研發費用分別約為490萬美元和780萬美元，而且未來可能還會增長 。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響 。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可， 創造額外的收入或實現盈利。
儘管我們認為激光雷達很可能成為自動駕駛汽車和其他新興市場必不可少的傳感器，但市場對激光雷達的採用還不確定。如果激光雷達的市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。
雖然我們的激光雷達解決方案可以應用於終端市場的不同用例，但我們目前的收入主要來自向直接客户銷售激光雷達傳感器的產品。儘管汽車行業已投入大量精力研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的激光雷達產品，但汽車行業可能不會將激光雷達產品引入商業車輛。然而，激光雷達產品仍然相對較新，有可能其他傳感模式， 或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，將在ADAS和自動駕駛行業獲得認可或領先。即使激光雷達產品用於第一代自動駕駛技術 和某些ADAS應用程序，我們也不能保證激光雷達產品將被設計用於或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車和送貨車輛，而大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用 。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能，也很難預測，鑑於新冠肺炎疫情的經濟後果，預測這個市場未來的增長更加困難。儘管我們目前 認為我們是ADAS市場基於激光雷達系統的領導者，但當ADAS和自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，我們預計基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅增加。 如果激光雷達產品的商業化不成功, 如果其他傳感模式 獲得ADAS或自動駕駛系統開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者的認可，當自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們 正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括智能基礎設施市場。我們 相信，我們未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時 進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。
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滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將產品或系統與我們的激光雷達產品一起商業化 或根本不會。我們不能確定激光雷達是否會大規模銷售到這些市場或汽車市場以外的任何市場。 在汽車行業以外採用激光雷達產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括： 激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將激光雷達設計到更大的傳感系統中的好處 是否超過部署此類技術所需的成本、複雜性和時間，或者更換或 修改可能使用相機和雷達等其他方式的現有系統，其他應用程序中的用户是否能夠超越測試和開發階段，繼續將激光雷達技術支持的系統商業化，以及像我們這樣的激光雷達開發商 能否跟上某些發展中市場的快速技術變革、全球對新冠肺炎疫情的反應 以及任何相關工作停工的時間長短。如果激光雷達技術在汽車行業以外沒有取得商業成功， 或者如果市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。
我們 在很大程度上依賴於我們的OEM-B系列產品獎以及我們與Koito的關係，如果OEM-B對我們預計將部署產品的多種車型的開發或發佈計劃大幅縮減或終止，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響 。
我們的增長計劃在很大程度上取決於我們獲得的OEM-B系列製作獎。我們通過Koito為OEM-B的下一代ADAS計劃提供激光雷達。在截至2022年3月31日的三個月中，對Koito的銷售額佔我們總收入的30%以上，在截至2021年3月31日的三個月中佔30%。不能保證我們將能夠保持與OEM-B或Koito的關係，並從Koito獲得OEM-B計劃的訂單。如果OEM-B終止或重大更改或推遲其下一代ADAS計劃和/或以對我們不利的方式改變其與我們或與Koito的關係，我們的業務將受到重大不利影響。同樣，如果我們無法與Koito保持我們的關係，或者我們與Koito就OEM-B系列生產獎項達成的協議條款與我們的預期不同，包括在數量、定價 和時間方面，那麼我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
從簽約到獲得系列產品獎再到實施的時間很長，通常跨越數年，尤其是在汽車市場，我們的客户安排可能會受到合同取消或延期或不成功實施的影響 。
我們的 客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認他們可以將 與其他技術集成，然後才能在任何特定系統、產品或車輛型號中使用這些技術。反過來，我們花費大量時間和資源讓我們的客户及其供應商選擇我們的產品用於特定的系統、產品或車輛型號，這被稱為系列生產獎。我們的產品與新客户的開發週期因應用、市場、客户和產品的複雜性而有很大不同。在汽車市場上，這個開發週期可以是五到七年， 包括從系列化生產獲獎到投產的時間，可以是三到四年。在智能基礎設施市場， 這一開發週期可以是一到兩年。此外，即使在獲得客户的系列產品獎後，我們 仍面臨該客户取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法 將我們的技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中。此外，如果包含我們的激光雷達產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期 。 較長的開發週期以及產品取消或推遲可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們 預計我們的業務範圍和性質將顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力 將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。 我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與出口控制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能 發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。
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我們 依賴第三方供應商，並且由於我們產品中的一些原材料和關鍵組件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。
雖然用於製造我們解決方案的組件通常由模塊化、常見的材料製成，但它們 來自第三方供應商。到目前為止，我們生產的產品數量相對有限。儘管我們在管理供應鏈以規模化生產和交付產品方面的經驗有限，但我們未來的成功將取決於我們管理供應鏈以規模化生產和交付產品的能力。用於製造我們產品的一些關鍵組件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。我們擁有全球供應鏈，新冠肺炎疫情和其他衞生流行病和疫情已對我們產生不利影響，並且在未來可能會因工作停頓或中斷等原因而對我們從第三方供應商及時或經濟高效地採購組件的能力產生不利影響。此外，我們的MMT®基於激光的激光雷達使用激光二極管。這些 激光二極管的任何短缺都可能對我們生產解決方案的能力產生實質性的不利影響。此外，與 某些組件相關的交貨期較長，無法快速更改數量和交貨計劃。我們未來可能會遇到某些關鍵組件和材料的組件短缺和價格波動，這些組件的可用性和定價的可預測性可能會受到限制。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果出現組件短缺、 這些組件供應商的供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下完全無法開發。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件， 這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足客户訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響。 這可能會對我們與客户和渠道合作伙伴的關係產生不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲 ，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們 能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户, 我們可能需要一段時間才能做到這一點，因此 我們必須消化增加的成本。如果我們無法及時購買數量足以滿足我們要求的這些組件，我們將無法向客户交付產品，這可能會導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。
由於我們的銷售主要面向從事消費類車輛的ADAS部署開發和智能基礎設施領域的試點項目的客户，並且我們的訂單是基於項目的，因此我們預計我們的運營結果將按季度和年度進行波動 。
我們的 季度運營業績過去波動較大，未來可能會發生重大變化。因此，我們運營業績的歷史比較 可能沒有意義。特別是，由於我們到目前為止的銷售主要面向購買了在消費類汽車中開發ADAS部署的客户，因此任何給定季度的銷售都可能會根據我們客户項目的時機和成功程度而波動。因此，不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指示。 我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能無法 完全反映我們業務的基本業績。這些波動可能會對我們實現預期的能力或證券分析師、評級機構或投資者的預期產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅縮水。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於 下列因素：
| ● | 我們產品在任何季度的訂單和發貨的時間和數量； |
| ● | 我們產品在任何季度的銷售退貨和保修索賠的時間和數量； |
| ● | 任何季度非經常性工程服務收入的時間和數額； |
| ● | 定價 為推動市場採用或應對競爭壓力，我們可能採取的更改； |
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| ● | 留住現有客户並吸引新客户的能力； |
| ● | 能夠及時開發、引進、製造和發貨滿足客户要求的產品； |
| ● | 銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴的關係終止； |
| ● | 由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或更新，導致客户購買週期延遲或客户購買延遲。 |
| ● | 我們產品的需求壓力波動； |
| ● | 任何季度銷售的產品組合； |
| ● | 新冠肺炎的持續時間和經濟復甦所需的時間； |
| ● | 在汽車和其他市場領域採用我們的解決方案的自主系統在更廣泛的市場上採用的時機和速度； |
| ● | 市場 我們的競爭對手和其他市場參與者接受激光雷達和進一步的技術進步； |
| ● | 我們客户將包含我們產品的系統商業化的能力； |
| ● | 我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管發展和新的市場進入者； |
| ● | 能夠有效地管理我們的庫存； |
| ● | 在我們使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關規定方面的變化 ； |
| ● | 不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及 |
| ● | 一般的經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。 |
我們 向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。
我們 正在從主要在加州聖何塞生產和組裝產品的製造模式轉變為依賴第三方製造商和日本以及潛在的其他國內外 地點的第一級合作伙伴。我們目前與一家這樣的關鍵部件製造商達成了協議，並正在與其他第三方進行談判，以提供我們某些產品的合同製造。隨着我們將製造轉移到第三方製造商和第1級合作伙伴，我們計劃在新產品引進、原型製作、 和小批量訂單履行方面保持一定水平的內部製造能力。我們相信使用第三方製造商和第1級合作伙伴將會帶來好處，但在短期內，當我們開始與新合作伙伴進行生產時，我們可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害我們的 客户關係。
對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。 如果我們的任何第三方製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括 自然災害、新冠肺炎、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，我們向經銷商和客户發貨的能力將會延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果我們的任何第三方製造商在其製造操作中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能會被要求承擔任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商 遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果 他們無法或不願意繼續按所需數量或根本不生產我們的產品，我們的供應可能會中斷, 我們可能需要尋找替代製造商，並且可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、 並且可能代價高昂且不切實際，而且此類更改可能會導致供應嚴重中斷 ，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能導致銷售損失 。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能有泄露我們的創新和專有製造方法的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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如果我們進一步擴大我們的國際製造業務，我們可能會面臨與美國以外的製造業務相關的風險。
我們 希望在我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部維持生產，以進行產品開發和少量實施。 如果我們在美國以外的地區自行開始生產，此類活動將面臨幾個固有風險， 包括：
| ● | 國外 貨幣波動； |
| ● | 當地的經濟狀況； |
| ● | 政治不穩定； |
| ● | 進口或出口要求； |
| ● | 我們、我們的合作者或我們的經銷商未能在不同國家/地區使用我們的產品和服務獲得監管許可、授權或批准； |
| ● | 外國 政府監管要求； |
| ● | 減少了一些國家對知識產權的保護； |
| ● | 與保持準確信息和對銷售和分銷商活動的控制有關的監管風險和合規風險，這些風險可能 屬於1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、我們的賬簿和記錄條款、 或我們未來可能開展業務的其他司法管轄區的反賄賂條款或與《反海外腐敗法》類似的法律，例如英國《2010年反賄賂法》和歐盟成員國的反賄賂要求； |
| ● | 關税和其他貿易壁壘和限制；以及 |
| ● | 潛在的不利税收後果 。 |
如果我們進一步將有限的製造業務擴展到美國以外，我們可能會面臨這些風險。此類風險可能 增加我們的成本並降低我們的利潤率。
儘管我們激光雷達中的許多組件是模塊化的，可以使用現成的材料製造，但我們、我們的外包合作伙伴 和我們的供應商可能會依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商也可能依賴高技能勞動力來生產我們的產品， 如果沒有這樣的高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響。
我們，我們的外包合作伙伴和我們的供應商可能依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝我們的激光雷達解決方案， 這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的生產設施 以及我們的外包合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機械組成。這些組件 可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些備件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。此外，我們和我們的外包合作伙伴以及我們的供應商也可能依賴高技能勞動力進行我們的組裝和生產。如果沒有這樣的高技能勞動力，我們的業務可能會受到不利影響。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果 操作風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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作為業務增長的一部分，我們可能會進行收購。如果我們未能成功地選擇、執行或整合我們的收購，則 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會不時進行收購以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入 新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府機構的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加， 如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的收購和隨後的整合需要我們的管理層高度重視，並可能導致我們現有業務的資源被分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能 無法產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高 。
到目前為止，我們沒有收購以及整合所獲得的技術和人員的經驗。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並可能導致我們的股價下跌。
產品組合中的變化 可能會影響我們的財務業績。
我們的 財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響。如果我們的銷售包括更多低毛利產品而不是高毛利產品，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 不能保證我們將能夠成功地改變我們的產品組合，從而銷售更多我們的高毛利率產品 。如果實際結果與預計的產品銷售組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會 受到不利影響。
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。
國際銷售額佔我們總收入的很大一部分。截至2022年3月31日的三個月，面向國際客户的銷售額佔我們收入的59%，截至2021年3月31日的三個月，面向國際客户的銷售額佔我們收入的52%。我們致力於增加我們的國際銷售，雖然我們已投入資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。 國際業務還面臨許多其他風險，包括但不限於：
| ● | 匯率波動； |
| ● | 政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場； |
| ● | 全球或地區性衞生危機，如新冠肺炎或其他衞生流行病和疫情； |
| ● | 可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂和欺詐有關的法律法規； |
| ● | 對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例； |
| ● | 庫存管理難度增加 ； |
| ● | 延遲收入確認 ； |
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| ● | 對知識產權的有效保護不足； |
| ● | 對使用我們產品的自治系統或其他系統或產品進行嚴格的 監管以及嚴格的消費者保護和產品合規性 法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、有害物質限制指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令遵守成本高昂，且各國可能有所不同； |
| ● | 困難 以及人員配置和管理海外業務的費用； |
| ● | 進出口法律和關税的影響； |
| ● | 更改地方税法和關税法，或改變此類法律的執行、適用或解釋；以及 |
| ● | 美國政府 限制向某些令人擔憂的國家轉讓某些技術。 |
這些風險中的任何一項的發生都可能對我們的國際業務以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們產品的複雜性，以及對客户使用產品的各種環境和其他條件的瞭解有限 硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題可能導致不可預見的延遲或費用 這可能會降低我們新產品的市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的 產品技術含量高、非常複雜，對製造和製造提出了高標準要求，在過去可能會出現缺陷、錯誤或可靠性問題，在未來的不同開發階段可能會出現問題。我們可能無法及時發佈新產品、 製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外， 未發現的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是隨着新產品的推出或新版本的發佈，可能會 導致採用我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户受到嚴重傷害，我們的客户永遠無法 將採用我們產品的技術商業化、對我們提起訴訟、負面宣傳和其他後果。 這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷 只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這種情況，我們可能會產生大量的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠，包括類 訴訟。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，客户可能會 不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響， 可能會對我們的財務業績產生不利影響。
此外，由於這些問題，我們還可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。 為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的業務責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，並且未來的承保範圍可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法承保。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。
我們 可能受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而對我們的業務和運營業績產生不利的 影響。
我們的 客户在自動駕駛、ADAS和其他汽車應用中使用我們的解決方案，這些應用存在嚴重受傷的風險， 包括死亡。如果使用我們激光雷達技術的產品發生事故，並且人員受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的客户可能會因此類事故而受到索賠，並向我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。 此外，如果立法者或政府機構確定使用我們的產品或自動駕駛或某些ADAS應用程序會增加我們所有或部分客户的傷害風險，他們可能會通過法律或法規來限制 使用我們的產品或增加我們與使用我們的產品相關的責任，或者監管自動駕駛和ADAS技術的使用或推遲部署 。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與客户的關係、運營業績或財務狀況造成不利影響。
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我們 通常為我們的產品提供有限時間保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠責任。此外，糾正任何缺陷、保修索賠或其他 問題，包括與產品召回相關的成本，我們可能會產生鉅額成本。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，這些訴訟的發生可能代價高昂、時間漫長且 分散注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們或我們的供應商沒有保持足夠的庫存，或者如果他們沒有充分管理各自的庫存，我們可能會損失 銷售額或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
為了 確保充足的庫存供應，我們和我們的供應商必須預測庫存需求和費用，充分提前向各自的供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計製造產品。採用激光雷達產品的波動可能會影響我們預測未來運營結果的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響， 包括我們所在的汽車和智能基礎設施市場的快速變化的性質，圍繞 激光雷達技術的市場接受度和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對我們的產品或競爭對手的產品和服務需求的增加或減少 競爭對手的產品介紹，新冠肺炎，其他衞生流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷，總體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們的激光雷達產品在 快速增長的行業中商業化，包括自動駕駛和ADAS應用，這兩個行業目前的需求都在快速增長， 我們可能會面臨獲取足夠供應來生產我們的產品的挑戰，和/或我們和我們的製造合作伙伴可能無法 以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法為製造商提供或無法獲得大量庫存來滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險 。如果我們不能準確預測客户需求, 我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。
庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記或註銷，以及以折扣價格出售過剩庫存，這將對我們的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反， 如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和運營業績產生不利影響 。
我們產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和 毛利率產生負面影響。此外，我們目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於我們目前的預測，這可能會導致我們的實際運營結果與我們的預測大不相同。
我們 可能會遇到產品平均售價普遍下降的情況，因為我們的客户尋求以足夠低的價格實現自主系統的商業化 以獲得市場接受。為了銷售平均單價不斷下降的產品，同時保持 利潤率，我們需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們必須為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們還通過認真管理組件價格、庫存和運輸成本，不斷推動降低人工成本、提高員工效率、降低材料成本、減少材料使用和進一步降低總體產品成本的舉措。我們還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品 ，我們的收入和整體毛利率可能會下降。此外，我們目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於我們目前的預測，這可能會導致我們的實際運營結果與我們的預測和預測大不相同。
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汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們基於我們目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括 消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、 通脹壓力、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是能源生產國和增長市場的政治波動。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們汽車 OEM客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時波動很大，我們預計這種波動將導致對我們產品的需求波動 。任何這些因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客户的汽車銷量和產量減少，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，全球經濟中潛在或實際的不利條件，包括通脹壓力和動盪的金融市場，更普遍地可能對我們的運營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。
對於我們是其重要供應商的特定車型或其他客户解決方案， 停產、缺乏商業成功或業務損失 可能會減少我們的銷售額並對我們的盈利能力產生不利影響。
如果 我們能夠獲得系列生產獎項，並且我們的解決方案包含在這些自動駕駛和ADAS產品中，我們預計 將與相關客户簽訂供應協議。市場實踐表明，這些供應協議通常要求 供應商提供客户對特定車型或自動駕駛或ADAS產品的要求，而不是 供應固定數量的產品。這些合同可以是短期的和/或可以重新談判，有時與每年一樣頻繁，所有這些都可能影響產品定價，我們的客户可能隨時終止。因此，即使我們成功地 獲得了系列生產獎項，並且我們構建產品的系統被商業化，我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功也可能意味着我們產品的預期銷售將不會實現，並對我們的業務產生實質性和不利影響。
由於我們參與競爭的許多市場都是激光雷達的新成員且發展迅速，因此很難預測中長期終端客户的採用率和對我們產品的需求。
我們 正在經歷快速變化(包括技術和法規變化)的市場中尋找機會，因此很難預測機會的時機和規模。例如，自動駕駛和基於激光雷達的ADAS應用需要複雜的技術。由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術，自動駕駛或ADAS產品的商業化可能會因為我們的某些技術組件或其他組件沒有準備好在車輛中部署而延遲或受到影響 。儘管OEM-B計劃發佈幾款使用我們產品的汽車，但其他公司可能無法立即或根本無法將這項技術商業化。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多不在我們的控制範圍之內， 還可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，從而對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務業績將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些 市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能無法有效競爭(如果根本沒有競爭)，並且它們可能不會被設計為商業化產品。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或我們經營的市場的未來增長。因此，本報告中的財務 預測必然反映各種估計和假設，這些估計和假設可能被證明不準確，並且由於本報告中包含的風險，這些預測可能與實際結果 大不相同。風險因素“部分，以及其他。如果需求 得不到發展，或者我們無法準確預測客户需求、我們的市場規模、庫存需求或我們未來的財務 結果，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
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我們的目標客户是許多擁有強大談判能力和潛在競爭力的內部解決方案的大公司。如果 我們無法向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和運營結果將受到不利影響。
我們的許多客户和潛在客户都是大型跨國公司，相對於我們具有很強的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能與我們的產品競爭。這些大型跨國公司還擁有大量的資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。因此， 即使在投入大量資源開發產品後，我們也可能無法獲得系列產品獎，或者即使在獲得系列產品獎之後，我們也可能無法以有利可圖的條款將產品商業化。如果我們的產品沒有被這些 大公司選擇，或者如果這些公司開發或獲取具有競爭力的技術或談判對我們不利的條款， 將對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們失去了任何最大的客户或他們無法支付發票，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
儘管我們擁有並繼續追求廣泛的客户基礎，但我們依賴於一批具有強大購買力的大客户。 在截至2021年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的92%。2020年，我們的前十大客户佔我們收入的84%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔我們收入的10%以上。2020年，三個 客户佔我們年收入的10%以上。我們任何主要客户的業務損失(無論是由於對我們產品的總體需求下降、取消現有合同或產品訂單，還是未能設計我們的產品或授予我們新的 業務)都可能對我們的業務產生重大不利影響。
對於自動駕駛汽車和ADAS系統被主要汽車OEM接受的程度，我們預計我們將越來越依賴 汽車OEM為我們的收入採購組件的第1級供應商。我們預計這些第1級供應商將負責特定於每個OEM的特定硬件和軟件配置活動，他們可能不會獨家提供我們的解決方案。
還有一個風險是，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者如果我們遇到財務困難，客户可能會乾脆拒絕付款。如果大客户進入破產程序 或類似的程序，合同承諾可能會暫停執行，並可能進行法律或其他修改， 我們可能會被迫記錄重大損失。
如果 我們無法在客户和分析師以及本行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心 或受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響 。
如果客户 不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續，他們可能不太可能購買我們的激光雷達解決方案。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他 各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能特別複雜 由於某些因素，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如客户不熟悉我們的激光雷達解決方案， 為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲，關於自動駕駛汽車或我們其他服務的未來的競爭和不確定性，以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績。
我們在培訓客户和潛在客户瞭解激光雷達的優勢和我們的應用程序方面的投資可能不會帶來我們產品的銷售 。
對我們的潛在客户和現有客户進行有關激光雷達、我們相對於其他傳感技術的優勢以及激光雷達在不同行業和部署中傳達價值的能力的培訓是開發新業務和一般激光雷達市場的不可或缺的一部分。如果潛在客户對激光雷達或競爭對手的激光雷達產品有負面看法或體驗，他們可能不願總體上或特別是我們的產品採用激光雷達。有影響力的市場參與者對激光雷達的負面聲明也可能阻礙採用。我們的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，可以讓他們 參與有關其替代技術、激光雷達或我們的解決方案的公開營銷活動。我們努力對潛在客户和市場進行全面教育，並反擊競爭對手或其他市場參與者做出的任何不利聲明，這將需要投入大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，我們可能無法用來自新客户的收入來抵消此類 努力的成本。如果我們無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受此類不利聲明，我們的財務狀況將受到不利影響。
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我們的戰略、開發、生產合作夥伴和供應安排中的某些 可能會終止或可能不會成為長期合同 合作伙伴關係安排。
我們 與戰略、開發、生產合作夥伴以及供應合作伙伴和協作者有安排。其中一些安排由諒解備忘錄證明，而其他安排，如我們與Koito就OEM-B系列生產計劃的安排 是供應商入職安排，這兩項安排都需要在開發的後期階段進行進一步談判，以包括與定價、批量和付款條款有關的附加條款，或者由尚未根據單獨談判的工作説明書實施的生產或主協議來取代 ，其中每一項都可能終止或可能無法在下一階段合同或長期合同合作伙伴安排中實現。如果這些安排被終止，或者我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。此外，市場實踐表明，與汽車原始設備製造商的合同通常要求供應商滿足客户對特定車型自動駕駛或ADAS功能的要求，而不是提供固定數量的產品。 這些合同可能需要重新談判，這可能會影響產品定價，並可能隨時被我們的客户終止。 因此，即使我們成功地獲得了系列生產獎項，並且我們構建產品的系統實現了商業化， 我們的業務也將中斷，或者我們作為重要供應商的特定車型或技術包缺乏商業成功 可能意味着我們產品的預期銷售不會實現，並對我們的業務和前景產生不利影響。
我們 在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。我們的競爭對手既有老牌競爭者，也有新進入者。
適用於汽車行業自動駕駛解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續及時開發和保護先進的激光雷達技術免受侵犯，並保持領先於現有和新的競爭對手，從而在我們的目標市場保持領先地位。我們的競爭對手很多，他們通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，並通過嘗試用不同的技術解決一些相同的挑戰而間接地與我們競爭。 我們面臨着來自相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商、一級供應商和其他技術以及汽車供應公司的競爭，其中一些公司的資源比我們大得多。我們的競爭對手包括Velodyne Lidar Inc.(納斯達克：VLDR)、AEVA Technologies，Inc.(納斯達克：AEVA)、OUSTER，Inc.(納斯達克：OUST)、盧米納科技公司(納斯達克：LAZR) 和Innoviz Technologies，Inc.(納斯達克：INVZ)。在汽車市場，我們的競爭對手已經嘗試將激光雷達和非基於激光雷達的ADAS技術商業化，這可能會獲得市場採用、強大的品牌認知度，並可能繼續改進。 其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，他們自己或與公開宣佈的合作伙伴都擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於激光雷達或其他傳感技術， 這將與我們的解決方案競爭。在汽車行業以外的市場，我們的競爭對手和我們一樣，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使是在這些新興市場, 我們面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手都在尋求證明其技術的價值。
此外， 競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
51
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和 產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。
雖然我們打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿，但傳感技術、激光雷達和這些產品的市場(包括ADAS和自動駕駛行業)的持續技術變革可能會對激光雷達和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們是否有能力 在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。我們目前正在開發面向汽車和非汽車市場的定向激光雷達和感知軟件。我們不能保證這樣的 產品會及時發佈，或者根本不能保證，或者會獲得市場的認可。例如，我們的一些主要供應商 受到新冠肺炎疫情的影響，導致供應鏈中斷，客户訂單和生產計劃延遲。 在交付滿足客户要求的新產品方面的任何延誤都可能損害我們與客户的關係，並導致他們 尋求替代供應來源。
此外，我們到目前為止的成功是基於向研發項目交付我們的解決方案，在這些項目中，開發人員正在投入大量 資本來開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在開發階段的成功，因為他們通過新產品的商業化來擴大他們的市場份額。隨着ADAS和自主技術達到大規模商業化階段， 我們將被要求開發和交付價格點的解決方案，以實現更廣泛的最終大眾市場採用。在推出產品和創新方面的延遲 、未能在技術替代方案中正確選擇或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或配置可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品 或轉向替代傳感技術。
如果 我們無法投入足夠的資源來開發產品，或者無法以其他方式成功開發能夠及時滿足客户要求或保持與技術替代產品的競爭力的產品或系統配置，我們的產品可能會失去 市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會遭遇運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
替代技術的發展可能會對我們的激光雷達技術的需求產生不利影響。
相機和雷達等替代技術的重大發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。現有和其他相機和雷達技術可能會 成為客户首選的解決方案替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程， 或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們在自動駕駛汽車行業的新產品和增強產品的開發和引入 ，這可能導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或調整我們的激光雷達解決方案。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們現有的激光雷達解決方案中，我們的解決方案可能無法與替代系統 有效競爭。
由於激光雷達在我們尋求進入的大多數市場都是新產品，因此本報告中對市場增長和我們的增長的預測可能不會像預期的那樣實現 。
市場 本報告中包含的商機估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能不會按預期實現。本報告中有關基於激光雷達的技術市場的預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本報告中描述的預測增長 ，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會。我們未來的增長受到許多因素的影響，包括市場對我們產品的採用，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本報告中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括我們對潛在市場總規模預計將從2020年的約190億美元增長到2030年的590億美元的估計，不應被視為我們未來增長的指示性指標。此外，這些預測 沒有考慮到當前全球新冠肺炎大流行的影響，我們不能向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利的影響。
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我們 未來可能需要籌集更多資金才能執行我們的業務計劃，我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得該計劃，或者根本無法執行。
在 未來，我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户 需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會決定進行股權或債務融資或出於其他原因進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。由於公開認股權證和私人配售認股權證的行權價格大大超過我們普通股的當前交易價格，持有人 不太可能在不久的將來行使該等認股權證，因此我們的公開認股權證和私人配售認股權證可能不會提供任何額外資本。我們可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果我們 向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們現有的股東 可能會遭遇嚴重稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制 。
如果 我們未能維持有效的內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
作為業務合併的結果，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和納斯達克的規則和條例的報告要求。我們 預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本 ，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告的內部控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息 被累積並傳達給我們的主要高管和財務 管理人員。
由於業務環境的變化，我們當前的控制和我們開發的任何新控制都可能不夠充分。此外，未來可能還會發現我們內部控制中的更多弱點。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務 ，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。未能實施和保持有效的 內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告的內部控制有效性，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條在我們的定期報告中 包括在內。披露不力 財務報告的控制程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心。
為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們運營業務的能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能會下跌。
在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的 獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具不利的報告。 任何未能保持有效的財務報告披露控制和內部控制的情況都可能對我們的業務和運營業績產生重大和不利的 影響。
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税法變更或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力。
可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素 包括但不限於：
| ● | 税法或監管環境變化 ； |
| ● | 會計和税務標準或慣例的變更 ； |
| ● | 按税收管轄區劃分的營業收入構成發生變化；以及 |
| ● | 我們的税前經營業績。 |
由於我們以目前的規模運營的歷史不長，而且我們有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動 。未來有效税率可能受到以下因素的影響：根據公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損 、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税項資產和負債的變化、 或税法的變化。
2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《税法》)進行了重大修改。特別是，美國對海外業務的税收進行了徹底的改革。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣減，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和税基侵蝕和反濫用税 新的最低税額。新立法對我們2018年、2019年、2020年和2021年的所得税撥備沒有影響，因為我們這些年在美國發生了虧損， 管理層為我們的美國聯邦和州遞延税項資產設立了全額估值津貼。
除了税法對我們聯邦税收的影響外，税法還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括與州所得税有關的 。至於這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用，還存在不確定性。此外，其他 外國管理機構可能會修改其税法，這可能會導致我們的全球税務狀況發生變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利的 影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越多地關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關 可以不同意我們未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外的 税。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2021年12月31日，我們有8340萬美元的美國聯邦和3330萬美元的州淨營業虧損結轉 可用於減少未來的應税收入。在美國聯邦淨營業虧損結轉的8340萬美元中，2017年後聯邦淨營業虧損結轉的8130萬美元將無限期結轉至美國聯邦税收，2018年之前的210萬美元 聯邦淨營業虧損結轉將於2037年開始到期。我們美國州淨營業虧損中的3330萬美元將於2037年開始到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損 結轉到期之前使用它們，甚至根本不能使用它們。根據2017年12月的立法修改，美國聯邦政府在2018年及未來幾年發生的淨運營虧損可能會無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的 。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該守則的這些條款，如果一家公司 經歷了一次“所有權變更”，那麼該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。總體而言, 如果“5%股東”對我們的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點，則會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未 就業務合併是否構成守則第382節 和第383節的“所有權變更”進行分析。此外，美國某些州對淨營業虧損結轉的使用施加了額外的限制 在使用美國聯邦淨營業虧損結轉時沒有施加其他限制，並可能在未來施加額外的限制 。
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我們的業務在很大程度上依賴於我們的聯合創始人裴俊博士和Mark McCord博士、我們的高管和 高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們高度依賴裴俊博士和馬克·麥考德博士，他們分別是我們的首席執行官和首席技術官。 貝博士和麥考德博士深深地參與了我們的業務。失去貝博士或麥考德博士將對我們的業務造成不利影響，因為這一損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動以及留住現有客户或培養新客户。公眾對貝博士或麥考德博士的負面看法或負面新聞可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。
此外，對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的加利福尼亞州聖何塞，我們 可能會產生吸引高技能人才的鉅額成本。我們可能無法成功吸引、整合或留住 合格人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，這可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。
我們 在美國和其他司法管轄區繳納所得税，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配 。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：
| ● | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化 ； |
| ● | 預計 任何税收估值免税額的發放時間和金額； |
| ● | 税收 股票薪酬的影響； |
| ● | 與公司間重組有關的費用 ； |
| ● | 修改税收法律、法規或其解釋；或 |
| ● | 低於我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益，而高於我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益 。 |
此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務已經並可能繼續受到當前全球新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情的實質性和不利影響。
持續的新冠肺炎大流行以及其他可能的衞生流行病和疫情可能會對我們或我們的客户的業務運營造成實質性的不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務 。在2020年第二季度和第三季度，我們放慢了運營和資本支出，因為我們預計我們的收入將受到全球疫情的影響。雖然我們認為疫情將成為汽車銷售和更廣泛採用ADAS計劃的長期催化劑，但我們2020至2021年的整體增長率已受到疫情的影響。
除其他外，我們的工程和製造業務不能全部在遠程工作結構中進行，並且經常需要現場接觸材料和設備。我們的客户在不同的行業都有國際業務。我們還依賴全球供應商和製造商 。作為一家總部位於硅谷的公司，我們受到了從2020年第一季度到2021年第二季度“庇護所就位”命令的影響。雖然我們的大多數員工能夠在家工作，但一些員工，特別是製造技術人員，不能在家工作。在2020年和2021年上半年，“庇護所就位”訂單推遲了訂單履行和收入確認。此外，如果員工不選擇休無薪假期，我們將繼續在“庇護所就位”命令期間向他們支付工資。製造和訂單履行部門的員工能夠在2020年第二季度重返工作崗位；然而，一次允許在現場工作的員工數量大幅減少，這也影響了我們履行訂單和確認收入的能力 。此外，我們的一些主要供應商受到疫情影響，導致供應鏈中斷 。這些問題進一步推遲了訂單履行和收入確認，但在2020年第三季度基本得到解決。由於新冠肺炎的原因，一些客户推遲了訂單和生產計劃。
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根據新冠肺炎疫情持續的時間和相關業務中斷的持續時間，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。 如果疫情惡化，如果經濟復甦推遲，或者如果客户購買行為進一步中斷或改變，我們的業務、運營結果和融資能力可能會受到實質性的不利影響。我們對 新冠肺炎疫情的應對可能被證明是不充分的，我們可能無法繼續以 疫情爆發前的方式運營；此外，我們可能會遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些 都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當疫情消退時，我們 無法向您保證任何經濟復甦的時間，這可能會繼續對我們的目標市場和我們的業務產生實質性的不利影響 。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義和戰爭等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷 可能會對我們的運營業績產生不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件，包括正在進行的新冠肺炎大流行，可能會對我們的 業務和經營業績產生不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行可能會加劇本報告中描述的許多其他風險 風險因素“部分，例如對我們產品的需求、我們實現或保持盈利的能力 以及我們在未來籌集額外資本的能力。我們的公司總部、研發和製造基地位於加利福尼亞州。我們的總部設在加利福尼亞州舊金山灣區，這是一個以地震活動而聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的製造業務、我們的客户或渠道合作伙伴、我們的供應商的業務或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統 在員工之間以及與第三方之間進行通信。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害 還是由電力中斷或網絡安全問題等人為問題造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的 災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定此類計劃或政策 。如果此類中斷導致訂單延遲或取消，或妨礙我們的供應商及時交付產品組件的能力，或我們產品的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們 計劃包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會 以增強性能和功能。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行 。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供除我們的源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到類似於 那些可能損壞我們系統的危害，包括破壞和造成潛在中斷的故意破壞行為。我們的一些 系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商出現任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的車載服務和功能 是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞 。
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我們 的操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件和由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、 事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並使我們受到監管行動或訴訟的影響。
我們 面臨以下情況中斷、中斷和破壞的風險：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、 數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們激光雷達解決方案中的集成軟件；或者我們代表我們處理或第三方供應商或供應商處理的客户或驅動數據 。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、交易機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們激光雷達解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意) 或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜、有針對性的方法 來繞過防火牆、加密和其他安全防禦，包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙而引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能在很長一段時間內很難被檢測到。雖然我們維護旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息 技術措施，但此類措施 將需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件 。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間, 支持 和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些 風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的解決方案的能力， 充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守適用的法律、法規和合同，或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力 。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。
重大網絡事件可能會影響產能、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他各方的合同 或使我們面臨監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們對網絡攻擊的保險範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失 。
我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救 無效，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
在業務合併完成之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 需要解決我們對財務報告的內部控制。關於對截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的審計，我們發現內部財務報告控制存在重大缺陷：
| ● | 我們 沒有保持足夠的資源，其會計知識和經驗水平與上市公司的財務報告要求相適應，特別是在與某些非標準交易的會計有關的技術會計知識方面。 |
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我們 無法向您保證，未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷 。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制措施，或未能實施我們的補救計劃，或我們在實施計劃過程中遇到的任何困難，都可能導致額外的重大缺陷或重大弱點 或導致我們財務報表中的重大錯報。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性 發表意見，貸款人和投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 。
這一重大弱點如果得不到糾正，可能會導致帳目的錯誤陳述或披露，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述 ，而這是無法預防或檢測到的。
我們的 管理層預計，在上述重大缺陷得到補救 之前，我們對財務報告的內部控制將不會生效。如果我們對這一重大弱點的補救措施不奏效，或者我們在未來經歷更多的重大弱點，或者我們未來未能保持有效的財務報告內部控制制度，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了納斯達克上市要求之外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心， 我們的普通股價格可能會下跌。此外，我們可能無法根據購買協議以我們認為合理的價格將普通股出售給林肯公園 ，或者根本無法根據我們與利邦資本公司的貸款協議借入額外資金 並且我們未來可能面臨各種融資來源的限制。
作為我們向上市公司轉型的一部分，我們計劃招聘更多具有會計知識和經驗的人員。我們最近 聘請了新的財務與會計董事，我們將繼續根據上述重大弱點評估我們的會計和財務需求。我們預計，聘用更多具有會計知識和經驗的人員將使我們能夠在2022年12月31日之前更早地補救上述重大缺陷；但是，不能保證我們將成功招聘具有必要知識和經驗的人員，也不能保證我們的補救工作將在2022年財務報表審計 之前完成。
我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管當前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷 。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
儘管到目前為止，我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但 無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響， 或者衝突可能影響我們業務的方式。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。
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與我們業務相關的法律和監管風險
我們 受政府進出口管制法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並導致銷售機會的延遲或喪失。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規， 我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責的員工或經理。
貿易政策、關税和進出口法規的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
全球政治、法規和經濟條件的變化，或在我們可能購買我們的組件、銷售我們的產品或開展業務的地區或國家/地區的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化 可能會對我們的業務產生不利影響 。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口產品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。
作為迴應，許多其他國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。例如，此類變化可能會對汽車市場、我們獲取製造產品所需的關鍵部件或原材料的能力(包括但不限於稀土金屬)、我們向美國以外客户銷售產品的能力以及對我們產品的需求產生不利影響。對我們來説，改變我們的業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 過去曾經並可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們 可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。 這些事項可能包括但不限於與我們的供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、 政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛 以及僱傭和税務問題。
此外，我們未來可能面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能 尋求向我們追回數額非常大的、不確定的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性的損害賠償)，或尋求以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力 ，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們的既定準備金或我們的 可用保險將減輕這種影響。
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我們 在產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己獨特的 要求。這些可能會給我們帶來巨大的成本，並對我們實現某些商業機會的能力產生重大影響。
我們 生產和銷售包含電子組件的產品，這些組件可能包含受政府 監管的材料，在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點都是如此。 例如，某些法規限制在電子組件中使用鉛。由於我們在全球範圍內開展業務，因此這是一個複雜的流程，需要持續監控法規和持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商以及 經銷商遵守我們運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新規定 顯著影響了我們對各種組件的使用和採購，或者需要更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，因為它會給我們帶來巨大的成本，並阻礙我們 實現某些商業機會的能力。我們的產品用於自動駕駛和ADAS應用，這些應用受不同司法管轄區不同的複雜監管方案的制約。這些都是快速發展的領域，新的法規 可能會對激光雷達的使用施加普遍限制，或專門限制我們的產品。如果我們未能遵守這些新規定或 未能持續監控更新，我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們 受到各種環境法律法規的約束，這些法規可能會給我們帶來巨大的成本。
對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們 相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及我們的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的關注 可能會導致新的法規和客户要求，或者當前法規和客户要求的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們無法 有效地管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對我們或我們的產品的情緒可能會受到負面影響，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。
我們的運營正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規 可能會直接增加能源成本，這可能會影響我們製造產品或利用能源生產產品的方式 。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本 。環境法規要求我們減少產品能源使用，監控並排除不斷擴大的 限制物質清單，並參與要求的產品回收和再循環。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們遵守這些法律和法規的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、 暫停生產或停止運營。
在我們經營的、我們以前經營的或我們向其運送有害物質的物業的污染 可能導致我們根據 環境法律和法規，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法案》，對與補救相關的全部費用承擔責任，而不考慮過失、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害 。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們可能在獲得與我們計劃的生產設施相關的所需許可和批准方面面臨意外的延遲，這可能需要 大量的時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們 受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和 其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們 受美國1977年《反海外腐敗法》修訂，美國國內賄賂法規在《美國法典》第18編第201節、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們從事活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律中包含 。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動 。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款以及 罰款、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、 名譽損害和其他後果。
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我們的業務可能會受到汽車和激光安全法規變化或進一步監管汽車和激光市場的擔憂的不利影響。
政府 產品安全法規是我們業務的重要因素。從歷史上看，這些法規對車輛和激光產品實施了越來越嚴格的 安全法規。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。
雖然我們相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為我們的產品提供市場機會，但政府安全法規 可能會基於一些我們無法控制的因素而發生變化，其中包括新的科學或技術數據、關於行業召回和自動駕駛和ADAS安全風險的負面宣傳、涉及我們產品的事故、 國內外政治發展或考慮因素以及與我們的產品和競爭對手的產品相關的訴訟。 汽車、激光雷達傳感器和安全政府法規的變化，特別是在自動駕駛和ADAS行業，是否會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
針對汽車和激光行業的產品召回和安全問題，聯邦 和當地監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。我們遵守1966年《國家交通和機動車輛安全法》(以下簡稱《車輛安全法》)現有的嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》對違規行為施加了潛在的重大民事處罰，包括未能遵守此類報告行為。我們還必須遵守美國現有的《交通召回加強、責任追究和文件法案》(“TREAD”)，該法案要求我們等設備製造商遵守“預警”要求，向美國國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)報告某些信息，例如與我們的產品相關的缺陷或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，踏板將對違反這些要求的行為追究刑事責任。此外，《國家交通和機動車安全法》授權NHTSA 要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
美國交通部在2016年發佈法規，要求某些自動駕駛車輛的製造商向監管機構提供涉及特定主題的文檔，例如自動化系統如何檢測道路上的物體、信息如何顯示給司機、採取了哪些網絡安全措施以及用於測試自動駕駛系統的設計和驗證的方法。 隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規的義務可能會增加，這可能需要 增加資源，並對我們的業務產生不利影響。
由於對車輛製造商施加了額外的安全要求，自動駕駛和ADAS功能可能會推遲OEM的採用，並影響我們的業務。
反興奮劑市場發展迅速，普遍缺乏既定的監管框架。全球車輛監管機構繼續 考慮新的和增強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，OEM可能需要將技術和成本增加專門用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新自動駕駛和ADAS功能的消費者成本壓力 。由於對車輛製造商施加了額外的安全要求，我們的業務可能會受到實質性影響。
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如果我們的業務未能遵守聯邦食品、藥物和化粧品 或食品和藥物管理局的監管要求，可能會受到不利影響。
作為一家激光雷達技術公司，我們以及任何潛在的合作伙伴(如分銷商)均受《聯邦食品、藥品和化粧品法》中的電子產品輻射控制條款的約束。這些要求由食品和藥物管理局(FDA)執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在 保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並維護其產品的製造、測試和分銷 記錄。如果我們或我們的任何潛在合作伙伴(如分銷商)未能遵守這些 要求，可能會導致FDA採取執法行動，這可能要求我們停止分銷我們的產品、召回或補救已分發給客户的 產品，或者要求我們接受FDA的強制執行。
我們 在我們的激光雷達解決方案和由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據 中的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件面臨數據隱私和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並使我們受到監管行動或訴訟的影響 。
我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受制於涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、 披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加州最近頒佈了2018年《加州消費者隱私法》，這兩項法律都規定了對違反規定的行為進行可能的實質性處罰。這些制度可能會施加數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這些要求可能會影響我們的運營和業務發展。 通常，除非我們的 客户選擇主動向我們提供此類信息，否則我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享通過我們的解決方案收集的某些信息，但我們的產品可能會不斷髮展以滿足潛在的客户需求 或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在各司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。
我們 還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與其有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者 以中斷我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。
我們 正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度以及我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全體系是不斷髮展、不確定和複雜的，尤其是對於我們這樣的全球企業而言，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，可能需要更新或增強我們的合規性措施，而這些更新或增強可能需要 實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們確實採取的合規措施可能被證明是無效的。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、 成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌造成不利影響而造成的重大收入損失，丟失專有信息和數據，中斷我們的業務和關係，以及留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。
與衝突礦物有關的法規 可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本 。
我們 受2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求，該法案將要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。實施這些要求 可能會對用於製造我們產品所用組件的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。 此外，我們還將產生遵守披露要求的額外成本，包括與執行調查程序以確定可能用於或需要用於我們產品的衝突礦物的來源相關的成本，以及如果適用， 此類驗證活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者 如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，也可能會對我們的聲譽造成不利影響。
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與我們知識產權相關的風險
儘管我們正在採取行動來捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權 或阻止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能代價高昂。
我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們能否獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品提供足夠的法律保護。我們依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。
我們 不能向您保證，將就我們當前待處理的專利申請頒發任何專利，或將 以使我們獲得足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式 註冊任何商標，或者不保證向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。 我們已在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區 。或者在實踐中可能很難執行。我們目前發佈的專利和商標以及未來可能發佈或註冊的任何專利和商標(如適用)可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中強制執行。我們的外國知識產權組合不像我們的美國知識產權組合那樣全面，並且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區保護我們的知識產權。我們不能確定我們所採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。
保護 不被未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利既昂貴又困難，在國際上尤其如此。我們相信，我們的專利是激光雷達產品領域的基礎，並打算加強我們多年來建立的知識產權 組合。未經授權的各方可能會試圖複製或反向設計我們的激光雷達技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以強制或保護我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。
任何此類訴訟，無論是由我們還是第三方發起，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，尤其是在未經授權的各方複製或反向設計我們的 解決方案的情況下。
此外，我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來捍衞知識產權侵權索賠和執行其知識產權。試圖針對 第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方針對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致 完全或部分無效或縮小我們權利範圍的控制。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護並不一定適用於我們產品所在的所有國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，有可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
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第三方 聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟 或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。
儘管我們擁有與我們的產品相關的關鍵專利，但激光雷達行業內外的許多公司也擁有涵蓋激光雷達產品各個方面的其他專利 。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。
因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權權利的指控的訴訟頻繁發生。 我們已經收到並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到 侵犯他們知識產權的指控，特別是當我們擴大在市場上的存在、擴展到新的使用案例 並面臨日益激烈的競爭時。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了其在某些國家或地區的商標權。如果此類索賠勝訴，我們可能不得不在受影響地區更改我們產品的名稱和品牌 ，並可能產生其他費用。
我們 目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有知識產權侵權索賠。 聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響 可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。 即使我們不是客户與第三方之間與我們產品侵權有關的訴訟的當事人，任何此類訴訟的不利 結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品在知識產權侵權索賠中辯護 。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和運營業績產生不利影響。
我們 未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護我們的知識產權。除了我們是原告的訴訟之外，我們對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權索賠的辯護，無論是否具有法律依據，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂、轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款 ，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償或獲得禁令的判決，我們還可能失去將我們的技術許可給其他人或收取版税付款的機會。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效或縮小範圍，並 對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發 不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽、 經營業績、財務狀況和前景造成不利影響。
我們的 知識產權註冊申請可能不會發布或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們 不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者 我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請 ，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求是否最終會在適用的已頒發專利中被允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間 。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們無法確定 我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除了專利技術之外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、 流程、軟件和技術訣竅。
我們 依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息) 來保護可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議、諮詢、服務或僱傭或其他協議來保護這些專有信息。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議 也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息， 可能受到其期限的限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施 。我們可能對當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護進行有限的控制，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外， 我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作的 工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。更有甚者, 在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
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我們 還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些 安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們在競爭中處於劣勢，這是有風險的。我們可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權 使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。
我們 可能會因我們或我們的現任或前任員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業機密而受到損害。如果我們的現任或前任員工錯誤使用或泄露我們的商業祕密，我們可能會受到損害。
我們 可能會受到以下指控的影響：我們或我們的現任或前任員工無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任員工僱主的商業機密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠。 如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力， 這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
上市公司相關風險
我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將投入大量時間 遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
我們 將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，在我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加 更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求， 美國證券交易委員會和納斯達克通過和將要採用的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制 以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。增加的成本將增加我們的淨虧損。我們 可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並維持內部審計職能。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規、 和標準有不同的解釋，隨着監管和管理機構提供新的指導，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂 披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
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適用於上市公司的規則和法規使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們 無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些 要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的 董事會委員會或擔任高管。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員僅限於沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。此外，我們管理團隊的某些成員最近被聘用，包括2022年4月開始擔任首席財務官的徐海爾。我們的管理團隊沒有在之前上市的公司共事過 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。
我們向上市公司的轉型使我們承擔着聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予高度的 關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們股票所有權相關的風險
經修訂和重申的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的 法院提起，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他 員工或股東的訴訟(視情況而定)。
修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的 大法官法院提起，如果大法官法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州的聯邦區法院提起。此排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法律及其下的規章制度的遵守。但是，不能保證法院會強制執行經修訂和重新修訂的《憲章》中所載的選擇訴訟地條款。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
經修訂和重新修訂的《憲章》規定，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。修訂和重申的憲章還規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，聯邦法院將對為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠擁有專屬管轄權。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時的管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述， 修訂後的《憲章》規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條為聯邦法院和州法院設立了對所有訴訟的同時管轄權，以執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，因此不確定 法院是否會執行排他性形式條款。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
66
反收購 修訂和重新修訂的憲章和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試 。
經修訂和重新修訂的章程和章程包含的條款可能具有在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效力。這些規定包括：
| ● | 董事選舉沒有 累計投票，限制了小股東選舉董事候選人的能力； |
| ● | 本公司董事會有專屬權利選舉一名董事填補因董事會擴大或因股東無故或無故請辭、死亡或罷免董事而造成的空缺，使股東無法 填補本公司董事會的空缺； |
| ● | 我們董事會有能力在沒有股東批准的情況下決定是否發行我們的優先股以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。 |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在股東的年度會議或特別會議上採取行動； |
| ● | 只有董事會才能召開股東特別會議的要求，這可能會推遲我們的股東 強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| ● | 限制董事和高級管理人員的責任，並向其提供賠償； |
| ● | 控制股東會議的召開和安排的程序； |
| ● | 為交錯董事會提供 ，董事會成員分為三個級別，自各自被任命或當選之日起任職三年 ； |
| ● | 授予 以66⅔%的贊成票罷免有權投票的普通股流通股的董事的能力； |
| ● | 要求 至少66⅔%的已發行股本投票權的贊成票，一般有權在董事選舉中投票 作為一個類別一起投票，以修訂章程或修訂和重新調整的章程第五、六、七、八、九和十條；以及 |
| ● | 股東必須遵守的提前 通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提出要在股東大會上採取行動的事項 ，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理人徵集 以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、我們控制權的變更或我們董事會和管理層的變更。
作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括經修訂的特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的某些股東在未經幾乎所有普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。任何 修訂和重新修訂的憲章、章程或特拉華州法律的任何條款，如果具有延遲或阻止控制權變更的效果 ，都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格 。
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由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。
章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外， 在DGCL第145條允許的情況下，我們已經或將要與我們的董事和高級管理人員簽訂的章程和賠償協議規定：
| ● | 我們 將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為公司服務或應我們 要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償； |
| ● | 在適用法律允許的情況下，我們 可以酌情對員工和代理人進行賠償； |
| ● | 我們 需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預支費用； |
| ● | 根據章程，我們 沒有義務就某人對我們或我們的 其他受賠人提起的訴訟進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟； 和 |
| ● | 章程賦予的權利並非排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。 |
我們 唯一重要的資產是擁有Legacy Cepton 100%的普通股，我們目前不打算為我們的普通股支付股息 ，因此，您實現投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。
我們 除了擁有Legacy Cepton 100%的普通股外，沒有任何直接業務和重大資產。我們依賴Legacy Cepton的分配、貸款和其他付款來產生必要的資金，以履行我們的財務義務，包括 我們作為上市公司的費用，以及支付與普通股有關的任何股息。適用的州法律和合同 限制，包括管理我們和/或Legacy Cepton當前和未來債務的協議，以及Legacy Cepton的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從Legacy Cepton獲得現金的能力。因此，我們預計 不會就普通股支付現金股息。未來的任何股息支付由本公司董事會絕對酌情決定，除其他事項外，將取決於本公司的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能無法從普通股或認股權證的投資中獲得任何回報，除非您以高於購買價格的價格出售這些證券(如適用)。此外，如果我們的董事會和股東批准出售Legacy Cepton持有的所有普通股，您的股權將是一家控股公司，除了在交易中收到的資產和其他對價外，沒有其他實質性資產。
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如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能報道我們的任何分析師改變了他們對普通股的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
在未來，我們可能會發生債務或發行優先於普通股的股權證券。這些證券通常在清算時具有優先權 。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券，都可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權 。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。因此，未來的籌資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
此外，我們有義務在2022年8月9日向林肯公園增發15萬股我們的普通股作為承諾費。根據購買協議，林肯公園同意在36個月內不時向我們購買總額高達100,000,000美元的普通股(任何此類股票，即“購買的 股票”)。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。 我們向林肯公園額外出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們將普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購該等股份後，林肯公園可隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售該等股份，但須遵守證券法。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他 持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“CPTN”和“CPTNW”。 我們是否繼續有資格上市可能取決於廣東民航局贖回的股票數量。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的股票在其交易所退市 ，我們和我們的股東可能面臨重大不利 後果，包括但不限於：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 降低了我們證券的流動性； |
| ● | 確定普通股為“細價股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致普通股在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 分析師覆蓋面有限；以及 |
| ● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於普通股和認股權證在納斯達克上市，因此屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，還有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
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我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。我們證券的持有者可能 無法出售他們的證券，除非市場能夠建立和持續。
由於企業合併或其他市場因素，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們證券的市值可能與《企業合併協議》簽署之日、或GCAC股東就企業合併進行表決之日和成交日的價格有很大差異。
此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，我們的普通股還沒有公開上市。因此，歸因於我們的估值可能不能代表交易市場上的主流價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格 可能會隨着各種因素的波動而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。 下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券交易價格可能會顯著低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升 ，可能會進一步下跌。
由於業務合併和許多其他原因，我們普通股的市場價格可能會下降，這些原因包括：
| ● | 投資者 對我們業務和業務合併的前景作出負面反應； |
| ● | 業務合併對我們的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致； |
| ● | 我們 沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益； |
| ● | 我們季度財務業績的實際 或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績 ； |
| ● | 改變市場對我們經營業績的預期 ； |
| ● | 競爭對手的成功 ； |
| ● | 證券分析師對我們或整個運輸業的財務估計和建議的變化 ； |
| ● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
| ● | 我們有能力及時營銷新的和增強的產品和技術； |
| ● | 影響我們業務的法律法規變化 ； |
| ● | 我們滿足合規要求的能力； |
| ● | 啟動或參與涉及我們的訴訟； |
| ● | 我們資本結構的變化 ，例如未來發行證券或產生額外債務； |
| ● | 可供公開出售的普通股數量；或 |
| ● | 我們董事會或管理層的任何重大變動。 |
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售普通股股票，或認為這種出售可能會發生，可能會損害普通股股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
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在業務合併中向Legacy Cepton股東發行的所有 股票均可自由交易，無需根據證券法 註冊，也不受我們的“關聯公司”(定義見證券法第144條， “第144條”)以外的任何人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。
在企業合併方面，合計擁有127,613,704股普通股的某些Legacy Cepton股東已同意，除某些例外情況外，自2022年2月10日起，不處置或對衝其持有的任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，直至： (I)2023年2月10日，(Ii)最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)20個交易日 在2022年2月10日後至少60天開始的任何30個交易日內，或(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東 有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
任何購買的股票也將在註冊聲明下注冊，並有資格在公開市場出售。此外，根據2022年計劃為未來發行預留的15,123,142股普通股和根據ESPP為進一步發行而預留的3,080,960股普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。我們預計將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明 ，以登記普通股或可轉換為或可交換為根據2022年計劃和ESPP發行的普通股股份的證券。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動 生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將可在公開市場 出售。表格S-8中的初始註冊聲明預計還將涵蓋Cepton在行使未償還的Legacy Cepton股權獎勵時可發行的普通股，這些股票是由Cepton在交易結束時承擔的。
未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股的股份數量可以構成當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們的股東進一步稀釋 。
我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。
如果， 上市後，我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。如果發生退市，我們不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券 跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。 此外，如果我們的證券因任何原因未在納斯達克上市或被從納斯達克退市，並且在場外交易公告 董事會進行報價，則納斯達克是一種非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。您 可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立或持續。
我們 符合證券法所指的“新興成長型公司”和較小報告公司的資格， 如果我們利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。
我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的規定，經《就業法案》修訂後，符合《新興成長型公司》的要求。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他 非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， (Ii)在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B) 我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些例外。 我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降, 我們證券的交易價格可能比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
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此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們沒有選擇 退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的適用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
此外， 我們符合S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”資格。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年 經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何 20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果和 當我們可以贖回公共認股權證時，我們可以行使我們的贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您：(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價 ；(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。由於上述18.00美元的交易價格大大超過了我們普通股的當前交易價格，並且我們已登記了大量普通股進行轉售，出售這些股票可能會導致我們普通股的價格下降，因此我們可能無法贖回這些公共認股權證，而公共認股權證可能會到期變得一文不值。
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第2項。 近期銷售的未登記證券。
沒有。
第 項3.高級證券的違約和收益的使用
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2021年8月4日，由GCG、合併子公司和Legacy Cepton之間簽署(通過引用GCAC於2021年8月5日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 2.2 | GCAC、合併子公司和Legacy Cepton之間的業務合併協議修正案，日期為2022年1月21日(通過引用GCAC於2022年1月24日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用Cepton於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂章程(通過引用Cepton於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 | |
| 4.1 | 為Legacy Cepton購買股票的權證(通過引用GCAC於2022年1月5日提交的8-K表格當前報告的第99.4號附件納入)。 | |
| 10.1++ | 公司與Hull Xu於2022年4月5日簽訂的僱傭協議(通過引用Cepton於2022年4月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.2 | PIPE認購協議表格(通過引用附件10.6併入GCAC於2021年8月5日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.3 | PIPE認購協議修正案表格(通過引用附件10.1併入GCAC於2022年2月9日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.4++ | 董事表格和軍官賠償協議(通過引用附件10.8併入Cepton於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.5++ | Cepton，Inc.2022年股權激勵計劃和獎勵協議形式(通過引用Cepton於2022年4月12日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.9併入)。 | |
| 10.6++ | Cepton，Inc.員工股票購買計劃(通過引用附件10.10併入Cepton於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.7++ | 傳統Cepton股票激勵計劃(通過引用附件10.11併入Cepton於2022年2月10日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.8 | 貸款協議，日期為2022年1月4日，由Legacy Cepton和三一資本公司簽訂(通過引用附件99.1併入GCAC於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.9 | 2022年1月4日由Legacy Cepton和三一資本公司簽署的質押協議(通過引用附件99.2併入GCAC於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.10 | 參與權利協議，日期為2022年1月4日，由Legacy Cepton和三一資本公司簽訂(通過引用附件99.3併入GCAC於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| ++ | 表示 管理或補償計劃。 |
| * | 隨函存檔。 |
73
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| CEPTON， Inc. | |||
| Date: May 13, 2022 | /s/ 裴軍 | ||
| 姓名： | 裴軍 貝 | ||
| 標題： | 總裁 和首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | |||
| Date: May 13, 2022 | /s/ 徐海爾 | ||
| 姓名： | 船體 徐 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | |||
74