附件 4.1

授權 協議

本認股權證協議(“認股權證協議”)於2020年12月23日由文圖CCM收購公司(以下簡稱“公司”)和大陸股票轉讓與信託公司(“認股權證代理”)簽訂。

鑑於， 本公司參與公開發售(“公開發售”)本公司15,000,000股單位(“單位”) (如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多額外發售2,250,000個單位)，每個單位 包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，一項獲得二十分之一股普通股的權利和一項認股權證(“公開認股權證”或“公共認股權證”)，每份完整公共認股權證，其持有人有權購買一股普通股的一半(“公共認股權證”)；

鑑於， 本公司已收到Ventoux Acquisition Holdings LLC的具約束力承諾，將購買最多4,450,000份認股權證及Chardan International Investments，LLC根據日期為2020年12月23日的認購協議(統稱為“認購協議”)，購買最多2,225,000份認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，並在與此相關的情況下，將發行及交付最多6,675,000份認股權證(“私人認股權證”，連同公共認股權證，“認股權證”)，每份完整的私募認股權證，其持有人有權購買一股普通股(“私募認股權證股份”，與公開認股權證股份一起，稱為“認股權證股份”)；

鑑於，本公司可不時發行此等額外認股權證以購買本協議下的普通股股份(連同公開認股權證及私募認股權證，簡稱“認股權證”)；

鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格S-1第333-251048號的註冊聲明(“註冊聲明”)，用於根據經修訂的1933年證券法(“法案”)註冊公共認股權證等證券；

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；

鑑於，公司希望規定認股權證的格式、條款和規定，包括髮行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為及事情均已完成，以使認股權證在以本公司名義籤立及由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的本公司具有法律效力及具約束力的義務，以及 授權簽署及交付本認股權證協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人現接受此項委任，並同意根據本認股權證協議所載的條款及條件履行此項委任。

2. 認股權證。

2.1 保證書格式。除私人認股權證外，每份認股權證須：(A)僅以登記形式發行，(B)實質上以附件A的形式發行，附件A的規定併入本文件，及(C)由本公司董事會主席、行政總裁或財務總監簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.2 會籤生效。除非認股權證代理人根據本認股權證協議進行會籤，否則認股權證 無效，且持有人不得行使其權利。

2.3 註冊。

2.3.1 授權登記簿。權證代理人應保存權證登記簿(“權證登記簿”)，以登記權證的原始發行和轉讓。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記 認股權證。

2.3.2 註冊持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理可就任何行使及所有其他目的而將該認股權證登記於認股權證登記冊(“登記持有人”) 的人視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書上作出任何所有權批註或其他文字 )，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知影響。

2.4 認股權證的可拆卸性。組成該等單位的每一證券將於(I)註冊聲明生效後第90天或(Ii)Chardan Capital Markets，LLC作為承銷商代表(“代表”)確定為可接受的較早日期(該日期，在任何情況下，組成該等單位的證券將不會開始獨立交易，直至(I)本公司向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格 報告，其中包括反映本公司收到公開發售所得總收益的經審核資產負債表，以及 (Ii)發佈新聞稿宣佈何時開始進行該等獨立交易。

2.5 私募認股權證。私募認股權證(I)將可根據本協議第3.3節由持有人選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)只要私募認股權證 由初始購買者或其任何準許受讓人(按認購協議的規定)持有，本公司將不會贖回。私募認股權證不得在登記聲明生效日期後三百六十(360)天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以導致私募認股權證(或任何與私募認股權證相關的證券)在註冊聲明生效日期後三百六十(360)天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的。如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1 保修價。每份認股權證經認股權證代理會籤後，根據該認股權證及本認股權證協議的規定，其登記持有人將有權按認股權證及本認股權證協議的規定向本公司購買認股權證中所述的普通股數目 ，每股普通股11.50美元，惟須受本條例第4節所規定的調整所規限。本認股權證協議所稱的“認股權證價格”是指行使該認股權證時普通股的每股價格。公開認股權證僅可由登記持有人就整筆認股權證股份行使。

3.2 認股權證期限。認股權證只能在(I)本公司完成初步業務合併及(Ii)公開發售完成後12個月並於紐約市時間下午5時終止(以較早者為準)(I)(A)本公司就公開認股權證完成初始業務合併後五年內開始的期間(“行使期”)內行使。和(B)自《關於查爾丹國際投資有限責任公司購買的私募認股權證的登記聲明》生效之日起五年，提供 一旦私募認股權證不再由Chardan Capital Markets，LLC或其任何相關人士實益擁有， 私募認股權證不得在公司完成初始業務合併後五年內行使，以及(Ii) 本認股權證協議第6節規定的認股權證贖回日期(“到期日”)。 除獲得贖回價格的權利(見下文第6節)外，在到期日或之前未行使的每份認股權證均無效，且本認股權證協議項下的所有權利及與此相關的所有權利應於截止日期營業時間結束時終止。本公司可通過延遲到期日期來延長認股權證的有效期，但條件是本公司將向登記持有人發出不少於10天的書面通知，以延長認股權證的有效期 ，並且所有當時未到期的認股權證的延期期限應相同。儘管有上述規定，Chardan International Investments，LLC將購買的私募認股權證(以及在行使私募認股權證時可發行的私募認股權證股票)已被視為金融行業監管機構股份有限公司(FINRA)的補償，因此 根據FINRA規則5110(E)(1)，自注冊聲明的生效日期起，只要Chardan Capital Markets，查爾丹國際投資有限責任公司或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證。 根據FINRA規則5110(E)(1)，查爾丹國際投資有限責任公司購買的私募認股權證(以及在行使私募認股權證後可發行的私募認股權證股票)將不會在發售期間出售或出售、轉讓, 轉讓、質押、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人士在緊接註冊聲明生效日期後180天內對該等證券進行經濟處置， 但參與根據註冊聲明進行的首次公開發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級職員或合夥人除外，惟如此轉讓的所有該等證券在該期間餘下的時間內仍須受上述鎖定限制的約束。

3.3 權證的行使。

3.3.1 現金運用。根據認股權證和本認股權證協議的規定，認股權證經本公司會籤後，其登記持有人可通過在權證代理人的辦公室或其繼任者 作為權證代理人的辦公室交出來行使該權證，目前為：

大陸 股票轉讓與信託公司 道富1號，30號^這是地板
紐約，紐約10004

收件人： 合規部

認購表格如認股權證所載，經正式簽署，並以美國的合法貨幣全額支付，以保兑的 或銀行本票支付，以認股權證代理人的指示或電匯至認股權證代理人的銀行賬户， 行使認股權證的每股認股權證股票的認股權證價格，以及與行使認股權證、交換認股權證股份及發行認股權證股票(此類行使， a)有關的任何及所有應繳税款現金運用“)。根據第3.3.1節的規定，登記持有人只有在擁有登記認股權證股份的有效登記聲明，以及其中所載招股章程可供轉售認股權證股份的情況下，才可根據第3.3.1節行使現金。

3.3.2 無現金鍛鍊。除第2.4節另有規定外，如在登記持有人慾行使認股權證的任何日期並無有效的 登記聲明登記認股權證股份，且自本公司完成其初始業務合併後已超過 120天，登記持有人可全部或部分行使認股權證，以認購形式通知本公司首席財務官選擇採用無現金方式行使認股權證，以代替現金支付全部認股權證股份。在這種情況下，公司應向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：

X =Y[(A-B)/A]

其中：

X =將向持有人發行的認股權證股票數量。

Y =對其行使本認股權證的認股權證股票數量。

A =一股普通股的公允市值。

B =保證價。

在沒有登記聲明的情況下，登記持有人不得行使任何認股權證，除非依照本第3.3.2節的規定。 就本第3.3.2節和第4.1節而言，普通股的公允市場價值定義如下：

(I) 如果公司的普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(每個市場均為“交易市場”)上市交易，則公平市值應視為截至緊接該公司就行使認股權證向本公司提交的認購表格的第三個交易日 止的10個交易日該等交易市場的收市價平均值 ；或

(Ii) 如果本公司普通股的股票並非在交易市場上市，而是在場外交易市場交易，則公允市值應被視為該交易市場截至第三個交易日的10個交易日的平均買入價 ，該10個交易日為認購表格與認股權證的行使有關的提交日期的前一天；或

(Iii) 如果公司普通股沒有活躍的公開市場，普通股的公允市值應由公司董事會本着善意確定。

3.3.3 零碎股份。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，公司不應因行使認股權證而被要求發行任何零碎的認股權證股份，在任何情況下，如果登記持有人 根據認股權證的條款將有權在行使該登記持有人的 認股權證後獲得零碎的認股權證股份，則只發行或安排發行在行使該行使時可發行的最大整體數目的認股權證股份(且該零碎股份將不計在內)；但如同一登記持有人同時出示一張以上認股權證供行使 ，則於行使該等認股權證時可發行的全部認股權證股份數目應按行使所有該等認股權證而可發行的認股權證股份總數計算。

3.3.4 頒發證書。在根據第3.3.1節行使任何認股權證並支付認股權證價格的資金結算或根據第3.3.2節進行無現金行使後三(3)個工作日內，本公司應向該認股權證的登記持有人發行或安排發行一張或多張證書，該證書代表該認股權證的登記持有人(或根據登記持有人的選擇，通過託管信託公司的設施以電子方式交付)他或她或其有權獲得的普通股的全部股份數量。以其指示的一個或多個名稱登記，如該 認股權證未獲行使或悉數交回，則須就該認股權證 未獲行使或交回的股份數目發出新的副署認股權證。儘管有上述規定，本公司不得根據認股權證的行使交付或安排交付任何無適用限制性圖例的證券，除非(A)根據《公司法》就可在行使該等認股權證時發行的普通股股份的登記聲明是有效的，且可向認股權證的登記持有人交付有關在行使認股權證時可發行的普通股股份的現行招股章程 或(B)本公司的法律顧問認為，認股權證的行使不受該法的登記要求的約束 ，根據註冊持有人所在州或其他司法管轄區適用的證券法，此類證券有資格出售或獲得豁免資格 。任何州的任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券，在任何州 此類行使或發行將是非法的。此外, 在任何情況下，本公司均無責任在行使認股權證時向該登記持有人支付任何現金代價或以其他方式“現金結算”認股權證。

3.3.5 有效發行。根據本認股權證協議，在適當行使或交出認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。

3.3.6 發行日期。以其名義發行該等普通股股票的每名人士或實體，就所有 目的而言，應被視為已於交回認股權證及支付 認股權證價格當日成為該等股份的記錄持有人，而不論該證書的交付日期，惟如交回及支付該等認股權證的日期為本公司股票轉讓賬簿結算日期，則該人士應被視為已於隨後股票轉讓賬簿開立日期的下一個營業時間成為該等股份的 持有人。

3.3.7 最大百分比。如果認股權證持有人選擇受本第3.3.7款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.7款的約束，除非他/她 或公司做出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的 認股權證的行使，而該持有人亦無權行使該認股權證，但條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等認股權證後，會實益擁有超過9.9%(“最高百分比”)的普通股股份。就前述句子而言，由該人及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證後可發行的普通股股份數量， 該句子的確定涉及的普通股股份，但不包括在(X)行使 剩餘股份時可發行的普通股股份。(Y)行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 (包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受轉換限制 或類似本文所載限制的行使。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算, 經修訂(《交易法》)。就認股權證而言，在確定普通股流通股數量時， 持有人可依據(1)公司最近的10-K年報、10-Q表季報、當前的8-K表年報或美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(2)公司最近的公告，或(3)本公司或認股權證代理人發出的列明已發行普通股數量的任何其他通知。由於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在股東及其關聯公司自報告該流通股數量之日起實施轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加 須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。

4. 調整。

4.1 股票分紅，拆分。如果在本協議日期之後，在符合下文第4.5節的規定的情況下，普通股的流通股數因普通股應付股息、普通股的正向或反向拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該增減普通股已發行股數的比例增加或減少。向所有普通股持有者以低於公平市價的價格購買普通股 股票的權利，應被視為普通股的股息，等於(I)在該供股中實際出售的普通股股數(或在該供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)價格的商數。在配股中支付的每股普通股除以(Y)公平市場價值。就本款4.1的目的而言，如果供股是為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利而收取的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。

4.2 股份聚合。如果在本協議日期之後，在符合第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量 應按普通股流通股的減少比例減少。

4.3 非常股息。如果在認股權證(或認股權證購買權)尚未到期且未到期的任何時間，本公司應向普通股持有者支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股股份 普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)、 除(A)上文第4.1款所述、(B)普通現金股息(定義如下)外，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的轉換權利，或投票延長完成初始業務合併的時間段，(D)由於本公司因最初的業務合併而回購普通股股份，或因本協議日期為偶數日的本公司與認股權證代理人之間的投資管理信託協議所允許的其他情況，或(E)因本公司未能完成業務合併而進行清算及分配其 資產(任何此等非排除事件在此稱為“非常 股息”)，則認股權證價格應調低，並在該非常股息生效日期後立即生效。按現金金額及任何證券或普通股每股就該等非常股息支付的其他資產的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)計算。就本款4.3而言， “普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配, 如按每股計算，與截至宣佈派息或分派之日止365天內普通股股份所支付之所有其他現金股息及現金分派(經調整以適當反映本第4節其他 小節所述任何事件，不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或可發行普通股股份數目)不超過0.50美元(相當於發售單位發行價 的5%)。上述調整不適用於私募認股權證。

4.4 行權價格調整。

4.4.1 如上文第4.1 及4.2節所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目有所調整，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項 調整前的該認股權證價格乘以一個分數，(A)分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(B)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

4.4.2 如果本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，並在向共同保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，發行與企業合併結束相關的額外普通股或股權掛鈎證券 ，而不考慮共同保薦人或該等關聯公司(視情況適用)持有的任何方正股票，於該等發行前(“新發行價格”)，認股權證之行權價將調整為新發行價格的115%，而每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為市值的165%(自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格)。

4.5 重組後更換證券等。如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組 (本章程第4.1、4.2或4.3節所述的變更或僅影響該普通股面值的變更除外)，或公司與另一公司或其他公司合併或合併(但本公司為持續法人且不會導致普通股流通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或者，在向另一公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的資產或其他財產的情況下，登記持有人有權在認股權證中規定的基礎上和條款和條件下，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接受之前可購買和應收的普通股，以代替公司的普通股。股票或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併後，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果登記持有人在緊接 事件之前行使其認股權證的情況下，登記持有人應收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額；如果任何重新分類也導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據4.1、4.2、4.3節和本4.5節進行此類調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。

4.6 擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)， 併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1-4.5節規定的任何事件發生時，本公司應向每位註冊持有人發出書面通知，通知該事件的記錄日期或生效日期，地址為該註冊持有人在認股權證登記冊中為該註冊持有人規定的最後地址。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.7 保證書表格。認股權證的形式不需要因根據本第4條作出的任何調整而改變，而在該等調整後發出的認股權證 可表明與根據本認股權證協議初步發行的認股權證所載相同的認股權證價格及股份數目。然而，本公司可隨時全權酌情對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證的形式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或替代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.8 某些交易的通知。如果本公司將(A)向其所有普通股權利的持有人提出要約，以認購或購買任何可轉換為普通股或任何類別的股票或任何其他證券的證券， 權利或期權，(B)發行任何權利、期權或認股權證，賦予所有普通股持有人認購普通股股份的權利，或(C)就普通股股份提出要約收購、贖回要約或交換要約，本公司 應向登記持有人發出有關行動或要約的通知。該通知應郵寄至認股權證登記持有人在認股權證登記冊上的地址，該地址應註明股息、分派或權利的記錄日期，或發行或事件的日期以及普通股持有者參與的日期(如果確定任何該等日期)，並應簡要説明此類行動對普通股、任何其他股票和其他財產(如有)的數量和種類以及普通股和其他財產的股份數量。 如有，可在根據第4節進行的任何調整生效後行使每份認股權證和保證價後發行。 此類行動所需的調整。該通知應在公司採取任何此類行動後在切實可行範圍內儘快發出。

5. 權證的轉讓和交換。

5.1 認股權證的轉讓。在脱離日期之前，認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位進行調換。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓，亦須轉讓該單位所包括的認股權證。從 起及脱離日期之後，本5.1節不再具有效力和效力。

5.2 轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記入 認股權證登記簿，在交出該認股權證以供轉讓時，應在該認股權證上加上適當的簽名，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應 發行等額認股權證總數的新認股權證，並取消舊認股權證。如此取消的認股權證應由認股權證代理 應本公司的要求不時交付本公司。

5.3 移交認股權證的程序。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應已登記交回的認股權證持有人的要求，簽發一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；然而，如果交出轉讓的權證 帶有限制性圖例，則權證代理不得取消該權證，並應在權證代理人收到本公司律師的意見，説明可進行此類轉讓，並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，發行新的權證。

5.4 部分認股權證。權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致以一小部分權證簽發權證證書。

5.5 服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.6 授權執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本認股權證協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，本公司將在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證。

6. 贖回。

6.1 贖回。根據第6.1節第二句的規定，所有(且不少於全部)尚未發行的認股權證可在可行使認股權證之日起及之後的任何時間，由本公司選擇全部及非部分贖回，並在到期前，根據第6.2節所述通知，在認股權證代理人的辦公室按每份認股權證$0.01 的價格(“贖回價格”)贖回；如果普通股股票的最後銷售價格等於或大於每股16.50美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，在發出贖回通知日期前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日，並進一步規定在上述30天的交易期內，認股權證所涉及的普通股 股票有有效的現行登記聲明，此後每天持續至贖回日期(定義見下文)。為免生疑問，如果認股權證可由本公司根據本節贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法律登記或符合出售認股權證股票的資格 。

6.2 確定贖回日期和贖回通知。如本公司選擇贖回所有認股權證，本公司應 定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於指定贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給認股權證的登記持有人，該等認股權證的登記持有人將按其於認股權證登記冊上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6.3 贖回通知後行使。在公司根據本協議第6.2條發出贖回通知後，在贖回日期之前，可根據本認股權證協議第3條的規定，隨時行使認股權證 ；但本公司可要求有意行使認股權證的登記持有人選擇第3.3.2節所載的無現金行使，而如本公司有此要求，該登記持有人必須以無現金方式行使認股權證。 於贖回日期及之後，認股權證的登記持有人除於交回認股權證時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.4 沒有現金付款的其他權利。除根據本第6條贖回外，任何認股權證的登記持有人 均無權獲得本公司就本認股權證協議下任何認股權證的所有權、行使或交出而支付的任何現金款項。

7. 有關權證登記持有人權利的其他規定。

7.1 沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項投票、同意或接收通知的權利。

7.2 認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人可根據其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，則包括交出)簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證所遺失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的 遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股股份，足以悉數行使根據 本認股權證協議發行的所有已發行認股權證。

7.4 普通股股份登記。本公司同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併結束後三十(30) 個營業日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交認股權證行使時可根據公司法發行的普通股的登記説明書 ，並使該等登記説明書 生效，並維持該等登記説明書及現行招股説明書的效力，直至認股權證根據本認股權證協議的規定屆滿為止。此外，本公司同意盡其最大努力 登記在根據國家藍天法律行使認股權證後可發行的普通股股份，但不得獲得豁免 。

8. 關於委託書代理和其他事項。

8.1 納税。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付普通股股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就該等認股權證或該等股份支付任何轉讓税。

8.2 授權代理的辭職、合併或合併。

8.2.1 指定繼任權證代理人。在給予本公司六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並被解除本協議項下的所有進一步職責及責任。 如認股權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而出現空缺，本公司應以書面方式指定 繼任權證代理人以取代認股權證代理人。如果公司在接到權證代理人或權證登記持有人的書面通知後30天內未能作出上述任命，則任何權證的註冊持有人可向紐約州最高法院申請指定一名繼任權證代理人。 任何繼任權證代理人，不論是由公司或該法院委任，應是根據紐約州法律成立和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處設在曼哈頓、紐約市和紐約州行政區，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 委任後，任何繼任權證代理人應被授予其前權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力猶如最初被指定為本條例下的權證代理人一樣，而不再有任何作為或行為； 但是，如果出於任何原因成為必要或適當的，前任認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將所有授權、權力轉讓給該後續認股權證代理人，費用由本公司承擔, 並應任何後繼權證代理人的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及 所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

8.2.2 繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將有關通知 通知前任權證代理人及普通股股份轉讓代理人。

8.2.3 權證代理的合併或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理為其中一方)將成為本認股權證協議下的後續認股權證代理，而本公司或認股權證代理無需採取任何進一步行動。

8.3 認股權證代理人的費用和開支。

8.3.1 薪酬。公司同意就其作為本協議項下的權證代理提供的服務向權證代理支付合理報酬 ，並將應要求向權證代理報銷其在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2 進一步保證。本公司同意履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付認股權證代理人為執行或履行本認股權證協議規定而合理需要的所有其他及其他行動、文書及保證。

8.4 授權代理的責任。

8.4.1 依賴公司聲明。在履行本認股權證協議下的職責時，當認股權證代理人 認為任何事實或事項有必要或適宜在本協議項下采取或遭受任何行動前由本公司證明或確定時，該等事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可被視為已由本公司行政總裁、首席財務官或董事會主席簽署的聲明 最終證明及確立，並交付權證代理人。認股權證代理人根據本認股權證協議的規定善意地採取或遭受的任何行動，均可依賴於該聲明。

8.4.2 賠償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。對於認股權證代理人在執行本認股權證協議過程中的任何行為或遺漏，公司同意賠償認股權證代理人，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的 律師費，但因 認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意造成的除外。

8.4.3 排除。認股權證代理人對本認股權證協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔責任(會籤除外)；也不對 公司違反本認股權證協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據本協議第4節的規定進行 任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行此類調整的事實的存在負責。亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本認股權證協議或任何認股權證將發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

8.5 代理驗收。認股權證代理特此接受根據本認股權證協議設立的代理機構，並同意根據本協議所載的條款及條件履行該代理，併除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司作出交代，並同時交代認股權證代理因透過行使認股權證購買本公司普通股股份而收到的所有款項並向本公司支付。

8.6 棄權。認股權證代理人特此放棄信託賬户任何分派的任何抵銷權或任何其他任何權利、所有權、權益或申索(“申索”) (見該特定投資管理信託協議的定義，日期為 ，由本公司及其作為受託人的認股權證代理及其之間)，並特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索、償付、付款或清償。

9. 雜項規定。

9.1 繼任者。本公司或認股權證代理人 為本公司或認股權證代理人或為其利益而訂立或訂立的所有認股權證協議契諾及條款，均對其各自的繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2 通知。根據本認股權證協議授權由認股權證代理人或任何認股權證登記持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，應以專人遞送或以掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄送，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址)：

Ventoux CCM收購公司 東普特南大道1號4樓

格林威治，CT 06830

將 副本(不構成通知)發送至：

Loeb &Loeb LLP
公園大道345號
紐約，紐約10154
聯繫人：喬瓦尼·卡魯索

根據本認股權證協議授權由任何認股權證的登記持有人或由本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應以專人遞送或以掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄送，地址為 (直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，如下：

大陸 股轉信託公司
道富街1號，30號^這是地板
紐約，紐約10004

根據本保證協議發出的任何通知，如果是親手遞送的，應在收件人收到通知時生效；如果是通過隔夜快遞寄送的，則在遞送給快遞的下一個工作日生效；如果是通過掛號或掛號信發送的，則在登記或認證後的第三天生效。

9.3 適用法律。本認股權證協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，不產生法律衝突。在符合適用法律的情況下，公司和認股權證代理特此同意，任何因本認股權證協議而引起或以任何方式與本認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。本公司和認股權證代理特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並表示此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果任何訴訟的標的物在上述法院規定的範圍內，則向位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(A)以外的法院提起訴訟外國訴訟“)以任何認股權證持有人的名義進行，則該認股權證持有人應被視為 已同意：(X)位於紐約州或美國南區的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟具有個人管轄權 (”強制執行訴訟“)，以及(Y)在任何該等強制執行中向該認股權證持有人送達法律程序文件 通過向該認股權證持有人在外國訴訟中的律師送達作為該認股權證持有人的代理人的訴訟。

向公司或認股權證代理人送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第9.2節規定的地址寄給公司或認股權證代理人的方式送達。 此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對接受此類送達的一方具有法律效力和約束力。

9.4 根據本保證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，均無意或不得被解釋為授予或給予任何個人或公司任何權利、補救或索賠，但本協議各方和認股權證的登記持有人以及就本協議第2.5節而言，代表 和承銷商根據或因本認股權證協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本認股權證協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和獨家利益。

9.5 檢查認股權證協議。本認股權證協議副本應在任何合理時間在曼哈頓、城市和紐約州曼哈頓區的權證代理辦公室 供任何權證的註冊持有人查閲。 權證代理可要求任何此類註冊持有人提交其權證以供查閲。

9.6 對應--傳真簽名。本授權協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，並且所有副本應共同構成一份相同的文書。 對於本授權協議的所有目的，傳真簽名應構成原始簽名。

9.7 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響其解釋。

9.8 修正案。本認股權證協議和任何認股權證證書可由本協議各方通過簽署補充 認股權證協議(“補充協議”)進行修改，而無需任何認股權證持有人的同意，其目的是：(I)糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本協議中包含的任何缺陷規定，或就本認股權證協議項下出現的與本認股權證協議或認股權證證書的規定不相牴觸的事項或問題作出任何其他規定。(Ii)證明另一法團繼承本公司，並證明任何該等繼承人承擔本認股權證協議及認股權證所載的本公司契諾，(Iii)證明及規定 後繼認股權證代理人接受有關認股權證的委任，(Iv)為登記持有人的利益而加入本公司契諾，或放棄根據本認股權證協議賦予本公司的任何權利或權力， 或(Viii)以本公司認為必要或適宜的任何方式修訂本認股權證協議及認股權證，且 不會在任何重大方面對登記持有人的利益造成不利影響。本認股權證協議的所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須徵得當時大部分未到期認股權證的登記持有人的書面同意。儘管有上述規定，本公司仍可根據第3.2節的規定延長行使期的持續時間，而無需徵得同意。

9.9 可分割性。本認股權證協議應視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行不應影響本認股權證協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本《保證協議》中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方已正式簽署本授權協議，特此奉告。

[簽名 授權協議頁面]

附件 A

授權書表格

授權書表格 授權證樣本

(如果在下午5：00之前未行使此 授權證，則該授權書無效。
紐約時間，五年後關閉日期
(br}公司的初始業務組合)

Ventoux CCM收購公司。

CUSIP 92280L119

搜查令

本認股權證證明，就所收取的價值而言，或已登記的受讓人是一份或多份認股權證(“認股權證”)的登記持有人， 於本公司完成最初業務合併後五(5)年屆滿，以購買一份或多份認股權證的一半 ¹按本認股權證證明的每份認股權證，支付特拉華州公司(“本公司”)Ventoux CCM Acquisition Corp.(“本公司”)每股面值0.0001美元的普通股繳足股款及非評估股份(“認股權證股份”)。本認股權證受《認股權證協議》(定義見下文)的條款和條件 制約，並應根據該等條款和條件進行解釋。

認股權證持有人有權於(I)本公司完成初步業務合併或(Ii)本公司首次公開發售完成後十二(12)個月，按每股11.50美元的價格(“認股權證價格”)，不時從本公司購買全部或部分認股權證股份， 在交出本認股權證並在大陸股票轉讓公司和信託公司(“認股權證代理人”)的辦事處或機構支付認股權證價格後，此類付款將受本證書和日期為年#日的認股權證協議中所列條件的制約。[●]本公司與認股權證代理人於2020年簽訂的“認股權證協議”(“認股權證協議”)。在任何情況下，本認股權證的登記持有人均無權以現金淨額結算代替本公司認股權證股份的實物結算 。認股權證協議規定，在發生若干事件時，本協議字面所載的認股權證價格及可購買的認股權證股份數目可在若干條件的規限下作出調整。本認股權證中使用的術語認股權證價格是指在行使認股權證時，可購買認股權證股份的每股認股權證股票的價格。

如註冊持有人未於上述日期前根據認股權證協議的條款行使該認股權證，或本公司未於該日期前贖回該認股權證，則本認股權證將於上文首次提及的日期失效。

任何認股權證的行使均不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則本公司將於行使認股權證時，只發行或安排發行因行使認股權證而可發行的最大數目的認股權證 股份(而該零碎股份將不計算在內)。

在 行使任何少於本協議規定的全部認股權證股份總數的認股權證時，須向本證書的登記 持有人或其受讓人發出一份新的認股權證證書，涵蓋尚未行使認股權證的認股權證股份數目 。

權證 證書在權證代理人的辦公室或代理機構交回時，由本證書的登記持有人本人或經正式書面授權的受權人 可按權證協議規定的方式並受 的限制交換，但 無需支付任何服務費，即可換取另一份或多份相同期限的認股權證證書及證明數目相同的認股權證 。

在 向認股權證代理人的辦公室或代理機構提交登記轉讓認股權證證書時，應向受讓人頒發新的認股權證證書或相同期限且合計證明相同數量的認股權證證書，以換取本認股權證證書，但受認股權證協議中規定的限制的限制，除適用的任何税費或其他政府費用外，免費。

公司及認股權證代理可將登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，以行使本證書、向登記持有人作出任何分配及所有其他目的，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知影響。

本認股權證不賦予註冊股東本公司股東的任何權利。

在 認股權證可行使後，在其到期日之前，本公司保留隨時召回認股權證的權利，同時 向認股權證記錄持有人發出催繳書面通知，如果 在發出催繳通知日期前第三(3)個交易日結束的三十(30)個交易日內，普通股的最後報告銷售價格在任何二十(20)個交易日內等於或大於每股16.50美元，則公司保留隨時催繳認股權證的權利。 條件是：(I)根據1933年證券法(經修訂的《證券法》)就行使時可發行的普通股股份 的登記聲明必須有效，且現行招股説明書必須可供登記持有人使用 或(Ii)認股權證可按認股權證協議的規定以無現金方式行使，且該等無現金行使豁免 根據該法令登記。贖回價為每股認股權證0.01美元。於行使 認股權證時，不會發行零碎股份。

若滿足上述條件而本公司要求贖回認股權證，則每位持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證；惟本公司可要求希望 行使認股權證的登記持有人行使認股權證，以選擇認股權證協議所載的無現金行使，而該登記持有人必須按本公司的要求以無現金方式行使 認股權證。任何認股權證於催繳通知所指定日期 結束前仍未行使或交回本公司，將在本公司賬簿上註銷，除贖回價$0.01 外，不再有其他價值。

[證書沖銷 ]

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由登記持有人籤立以行使認股權證

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，根據本認股權證的條款和以下選擇的方法接受普通股 。此處使用的大寫術語和未另行定義的 具有擔保證書中規定的各自含義。請勾選一種付款方式：

以下簽名的 請求以以下名稱註冊此類共享的證書：

並且， 如果該數量的認股權證不是本認股權證證書所證明的所有認股權證，則應以登記持有人的名義登記該等認股權證餘額的新的認股權證證書，並按下列地址交付給登記持有人：

日期：

作業

至 由登記持有人籤立，以轉讓認股權證

對於收到的 價值，特此出售、轉讓並轉讓給

和 要交付至

本認股權證所代表的認股權證，並在此不可撤銷地組成並指定律師將本認股權證 轉讓至公司賬簿，並在該場所擁有完全的替代權。

日期：

注意： 本轉讓的簽名必須與證書表面所寫的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

簽名 有保證：

簽名必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會和信用合作社，根據SEC規則17AD-15，其成員參加經批准的簽名擔保計劃)擔保。