Ventoux CCM Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2019年7月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體(“企業組合”)進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似的商業交易。

公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

公司有兩家全資子公司，文圖合併子公司一期(“文圖合併子公司”)和文圖合併子公司二期有限責任公司(“文圖合併子公司”)，於2021年11月3日在特拉華州成立。

截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。本公司截至2022年3月31日的所有活動 與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述， 在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司，以及與擬議收購特拉華州公司E La Carte，Inc.，d/b/a Presto，Inc.(“Presto”)有關的活動，如附註6中更詳細的描述。在業務合併完成之前，公司不會產生任何運營收入，最早。 本公司以信託賬户中持有的有價證券的利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊聲明已於2020年12月23日宣佈生效。於2020年12月30日，本公司完成首次公開發售15,000,000股單位(“單位”，有關出售單位所包括的普通股股份，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為150,000,000美元，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的完成，本公司完成以私募方式向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)出售6,000,000,000份認股權證(“私募認股權證”) ，向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)、本公司若干高級管理人員及董事的聯席保薦人及聯屬公司、Chardan International Investments LLC (“Chardan Investments”)、本公司若干董事的聯席保薦人及聯屬公司Chardan Capital，LLC，LLC出售6,000,000,000,000,000,000,000,000美元的總收益。這一點在注4中有描述。

首次公開募股於2020年12月30日結束後，首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的151,500,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。期限為183天或以下的，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司， 由本公司決定，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述在信託賬户中分配資金 中較早者為止。

2021年1月5日，承銷商充分行使了超額配售選擇權。關於承銷商行使其超額配售選擇權，本公司還完成了額外出售2,250,000個單位，每單位10.00美元，以及額外出售675,000份私募認股權證，每份私募認股權證1美元，總收益為23,175,000美元。總計22,725,000美元的淨收益被存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到174,225,000美元。 由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，562,500股方正股票(定義見 注5)不再被沒收。

交易成本為3,993,017美元，包括3,450,000美元的承銷費，其中450,000美元與行使超額配售選擇權有關，以及543,017美元的其他發行成本。

本公司將在2022年6月30日(“合併期”)前完成業務合併。2022年3月29日，公司發行了無擔保本票，金額為$1,150,000及$575,000，分別賣給Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments，LLC。 美元的收益1,725,000 ($0.10為延長本公司完成業務合併所需的時間，本公司將本票中的每股)存入信託賬户，時間從2022年3月30日延長至2022年6月30日。

公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成 企業合併。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於簽署協議時信託賬户餘額的80%(扣除之前發放給本公司以支付 其納税義務的金額)。本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成業務合併 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公司可能要求股東投票支持或反對企業合併 才能贖回他們的股票，而沒有投票或放棄投票的股東將不能贖回他們的股票 。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回當時存入信託賬户的金額 (最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息 ，以前未釋放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有贖回權。

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併 。如果法律不要求有股東表決權，且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東表決權，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則在贖回股份的同時贖回股份。如果本公司尋求股東批准企業合併，Ventoux收購、Chardan Investments和首次公開發行前本公司普通股的任何其他初始股東(統稱為“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併，並(B)不轉換與股東投票批准企業合併相關的任何股份(包括創始人 股票)，或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何此類股票 。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准一項企業合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則一名股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東 一致或以“團體”(定義見經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)節界定)行事的人士，將被限制贖回合共超過20%的公開股份。

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過其後五個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行公眾股票數量，此贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)， 在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快展開自願清盤，從而正式解散本公司，但須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。然而，存入信託賬户的收益可能成為債權人債權的對象。

初始股東同意(I)放棄在首次公開募股期間或之後因完成企業合併而可能獲得的方正股份和任何公開募股的贖回權。(Ii)如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 ；及(Iii)如果公司未能完成業務合併，則不對公司修訂和重新發布的公司註冊證書 提出可能會影響公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂，除非公司向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會。然而，如果公司未能完成業務合併或在合併期間內清算，初始股東將有權就所收購的任何公開股份進行清算分配 。

為了保護信託賬户中持有的金額，某些初始股東(“內部人”)已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則 某些初始股東(“內部人”)已同意對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額 降至每股10.10美元以下，但簽署放棄任何權利、所有權、任何 在信託賬户中持有的任何款項的利息或索賠，或根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償而提出的針對某些債務的任何索賠 ，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的負債。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低內部人士 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續關注和流動資金

截至2022年3月31日，公司的營運銀行賬户中有259,857美元，信託賬户中的投資為176,009,525美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字為500,841美元，其中不包括59,525美元的應付特許經營税。截至2022年3月31日，信託賬户的存款中約有60,000美元為利息收入，可用於支付公司的納税義務。

如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於暫停尋求業務合併。本公司不能提供任何保證 將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

由於上述原因，根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性披露”，就公司對持續經營考量的評估 ，管理層已確定，強制清算和解散的流動性狀況和日期令人對公司作為持續經營企業持續經營至2022年6月30日的能力產生重大懷疑。公司的預定清算日期，如果 公司沒有在該日期之前完成企業合併。該等簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。

關於首次公開發售，本公司於2021年1月5日售出17,250,000個單位，其中2,250,000個單位於承銷商推選後售予承銷商，以全面行使其超額配售選擇權，每單位收購價為10.00 。每個單位包括一股普通股、一項在企業合併完成時獲得二十分之一(1/20)普通股的權利和一份認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的一半(見附註8)。

同時，隨着首次公開發售的結束，Ventoux Acquisition購買了總計4,000,000份私募認股權證，Chardan Investments以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計2,000,000份私募認股權證，從而以私募方式購買了總計6,000,000美元的總價。2021年1月5日，由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，本公司向Ventoux Acquisition和Chardan Investments分別額外出售了450,000和225,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1美元，產生毛收入675,000美元。每份私募認股權證可行使 以11.50美元的行使價購買一股普通股。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算 分配。

方正 共享

2019年9月19日，Chardan Investments以25,000美元的總價購買了5,000,000股(“方正股份”)。2020年7月23日，Chardan Investments向本公司回售了3,250,000股方正股票，總價為16,250美元。 2020年8月25日，Chardan Investments將256,375股方正股票轉回公司進行名義對價，其中 股票被註銷，導致Chardan Investments持有1,493,625股方正股票餘額。2020年7月23日，Ventoux 收購從公司購買了3,250,000股方正股票，總價為16,250美元。2020年8月25日，Ventoux收購 將431,125股方正股票轉回公司進行名義對價，這些股票被註銷。2020年12月15日，文圖收購將22,500股方正股份轉讓給公司一名董事的關聯公司Cindat USA LLC，並於2020年12月17日將總計67,500股方正股份轉讓給公司三名董事。 截至本公告日期，文圖收購持有2,728,875股方正股份。

4,312,500股方正股份包括合共最多562,500股股份，須由首次公開發售的股東沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，以致首次公開發售後，首次公開發售的初始股東將合共擁有本公司約20%的已發行及已發行股份(假設首次公開發售時，初始股東 並無購買任何公開發售的股份)。由於承銷商於2021年1月5日選擇全面行使其超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。

行政服務協議

本公司於2020年12月23日通過本公司完成企業合併或其清算(以較早者為準)訂立協議，向Chardan Capital Markets，LLC支付共計$10,000每月用於辦公空間、水電費和祕書支助。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，本公司產生了30,000這些服務的費用。分別截至2022年3月31日和2021年12月31日， 有$155,000及$120,000包括在這些服務的應得關聯方。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、初始股東的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可根據需要不時或在任何時間借出公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。票據 可以在業務合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成時將最多500,000美元的 票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款 。Chardan Capital Markets，LLC或其任何關聯人發放的營運資金貸款不得轉換為私募認股權證，Chardan Capital Markets，LLC及其關聯人在將其營運資金貸款 轉換為私募認股權證的能力方面將沒有追索權。

2022年3月29日，公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments，LLC分別發行了高達375,000美元和250,000美元的無擔保本票，為公司提供額外的營運資金。本票不可兑換，不計息，應於本公司完成初始業務合併之日起到期應付。截至2022年3月31日，本公司已分別從Ventoux Acquisition和Chardan International Investments LLC借入133,333美元和66,667美元。

相關 當事人延期貸款

如附註1所述，本公司將完成業務合併的時間延長了三個月(至2022年6月30日)。2022年3月29日，公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC分別發行了金額為1,150,000美元和575,000美元的無擔保本票。本票所得款項 存入信託賬户是為了將公司完成業務合併的時間從2022年3月30日延長至2022年6月30日。本票不計息，於本公司完成初始業務合併之日起 到期應付。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至簡明合併財務報表的日期尚不容易確定。簡明的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

登記 和股東權利

根據於2020年12月23日簽訂的註冊權協議，方正股份和私募認股權證的持有人以及在轉換營運資金貸款時可能發行的證券將有權根據協議 獲得註冊權和股東權利。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券 。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私募認股權證(及相關證券)的持有人可選擇在(I)公司就私募認股權證完成業務合併之日，或(Ii)就所有其他可註冊證券解除託管 前三個月，但在本公司 表格S-1註冊聲明生效日期五週年之前的任何時間行使此等登記權。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多2,250,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年1月5日，承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格額外購買225萬股。

在首次公開發售和超額配售選擇權結束時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,450,000美元。

業務 組合營銷協議

公司已聘請Chardan Capital Markets，LLC擔任與業務合併相關的顧問，以協助公司與股東舉行 會議，討論潛在業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與潛在業務相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費，總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，包括行使承銷商超額配售選擇權的收益。因此，Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用，除非公司完成其業務合併。

合併 協議

於2021年11月10日，本公司與本公司、Ventoux合併附屬公司、Ventoux合併附屬公司及Presto訂立合併協議及計劃(經不時修訂及/或重述，稱為“合併協議”)。合併協議 已獲得公司和Presto董事會的批准。待合併協議所載的若干完成條件(包括Presto及本公司股東批准合併協議及擬進行的交易)獲得滿足或豁免後，(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”)， Presto為第一次合併中尚存的實體，並(緊接第一次合併後)繼續作為本公司的全資附屬公司(“尚存公司”)，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存公司將與Ventoux Merge Sub II合併並併入Ventoux Merge Sub II(“第二次合併”)，而Ventoux Merger Sub II為第二次合併中的尚存實體，並(緊接第二次合併後)作為本公司的全資附屬公司(“合併”及合併協議所預期的其他協議及交易，“建議業務合併”)。此外，為完成擬議的業務合併，本公司將更名為Presto Technologies，Inc.，在此稱為“New Presto”，即變更名稱時的 。

根據合併協議，在滿足或豁免其中所載的若干成交條件後，於擬進行的業務合併(“完成”)完成時，本公司將收購Presto的所有未償還股權，而Presto的股東將獲得以新Presto新發行普通股的 形式的總代價(“總基本代價”)800,000,000美元，按每股10.00美元的價格計算。

根據合併協議，於首次合併生效時(“生效時間”)，就緊接生效時間前尚未行使及未行使的Presto權益可行使的各項購股權將被假設及轉換為新Presto普通股可行使的新發行期權。於生效時間，緊接生效時間前已發行及未行使的每份Presto認股權證應根據其條款(I)註銷並轉換為接收新Presto普通股的權利，或(Ii)假設並轉換為新發行的可就新Presto普通股行使的權證。 緊接生效時間前已發行及未償還的每張可轉換為Presto股權的可轉換本票應註銷，並根據其中的條款轉換為接收新Presto普通股的權利。

2022年4月1日，雙方修改了合併協議，將公司在業務合併結束(下稱“合併結束”)時可動用的現金金額從8,500萬美元降至6,500萬美元，包括在其信託賬户中持有的現金和根據認購協議實際投資(或貢獻給)公司的現金總額，在 贖回公開股票(如果有)後，但於完成完成結算及支付合並協議所預期的Presto及本公司若干未清償交易開支(包括落實Presto所產生的所有審核及預審 諮詢費用前)前。

修正案還修訂了合併協議，將合併協議的終止日期(定義見修正案)延長至2022年8月31日。

訂閲 協議

本公司與若干認可投資者訂立於2021年11月10日訂立的股權認購協議(“股權認購協議”)，據此(其中包括)本公司同意以私募方式發行及出售合共1,500,000股普通股，每股作價10.00 。股權認購協議規定，本公司必須在不遲於擬議業務合併的截止日期(“截止日期”)後30天內提交登記聲明，登記轉售已認購的普通股。

本公司亦與機構認可投資者(統稱為“票據投資者”)訂立一項於2021年11月10日生效的可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”及連同股權認購協議，“認購協議”)，據此，本公司(其中包括)同意以私募方式發行及出售，並於緊接交易結束前結束，合共55,000,000美元可換股票據本金(“票據”)及1,000,000份認股權證(“票據融資權證”)。

於緊接債券到期日前第二個交易日營業時間結束前的任何時間，債券將可由每名持有人選擇轉換為新普雷斯托普通股，初始換股價相等於(I)13.00美元及(Ii)較本公司任何股本於截止日期前15天內發行的最低每股價格溢價30%(“換股比率”)。如發生與重大改變(定義見下文)或公司贖回(定義見下文)有關的換股，換股比率將增加若干額外股份，該等額外股份載於管限票據的契約(“契約”)內的慣常及慣常“完整表格”內。

於債券發行一週年當日或之後的任何時間，直至到期前第二個營業日為止的任何時間，如在發出強制轉換通知前一天結束的任何30個連續交易日內，普通股的收市價在20個交易日內大於或等於債券換股價的130%，則債券將可由本公司選擇全部但非部分轉換(“強制轉換”)。與強制轉換相關的轉換率 將根據上述整體表增加一定數量的額外股份。

此外，公司可在21日之前的任何時間贖回債券 ^ST在到期前的交易日，以現金支付本金、應計利息和溢價 ，溢價等於(1)至三週年期間所有剩餘預定利息付款的現值，使用等於國庫率(將在契約中定義)加上貼現率 計算0.50%，以及認股權證購買相等於50贖回票據可兑換股份數目的百分比，或(2)三週年至到期日期間所有剩餘預定利息支付的百分比，按等於國庫利率的貼現率計算。

票據的每名持有人均有權安排本公司在任何時間以現金方式回購該持有人於 持有的全部或部分票據，回購價格相當於該票據本金的100%加上回購日(但不包括回購日期)的應計及未付利息。

公司將根據公司的選擇，以現金或實物支付票據本金的利息。如本公司選擇 以現金支付利息(“現金利息”)，則債券的利息將按年利率9.0%累算，並以現金支付 。如本公司選擇支付實物利息(“實物利息”)，債券的利息將增至年息11.0%。應付實收利息的方法為(X)將未償還票據的本金金額增加相等於適用利息期間的實收利息金額(向上舍入至1.00美元)，或(Y)如票據不再作為全球票據持有，則發行額外的憑證式票據，本金總額相等於該期間的實質利息 (向上舍入至最接近1.00美元)。由於支付PIK利息而導致未償還債券的本金金額增加，債券將就該增加的本金金額計入利息。

票據融資權證的條款及條件與本公司已發行的公開持股權證相同，不同之處在於，每份票據融資權證可按每股11.50美元的行使價行使為一股完整的普通股。票據融資權證與公開持有的認股權證一樣，可在以下條件下贖回：在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元。

贊助商 支持協議

就執行合併協議而言，保薦人、Presto董事及高級職員及保薦人的若干聯屬公司(統稱“保薦人”)與本公司及Presto訂立保薦人支持協議(“保薦人協議”) ，據此，保薦人同意(其中包括)投票表決彼等實益擁有的所有本公司普通股 ，贊成公司特別會議上的各項建議，反對任何妨礙擬議業務合併的建議。保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何本公司普通股。

保薦方同意對他們在本公司首次公開募股之前獲得的方正 股票施加鎖定限制。保薦人自截止日期 日起至截止日起至截止日後6個月期間，不得轉讓其及其創始人的任何股份，自截止日起6個月至截止日後12個月 止，發起人不得轉讓50在每種情況下，其創始人持有其股份的%，但某些 允許的有限轉讓除外。此外，保薦方同意，在截止日期至截止日期後12個月期間，他們不會轉讓在本公司首次公開發行前購買的任何私募認股權證。

保薦人亦同意讓其創辦人股份受制於保薦人協議所載的歸屬及沒收條款，該等規定基於擬合併企業完成時贖回的公眾股份數目(該等股份為“保薦人的 溢價股份”)。根據《保薦人協議》，在收盤時，(I)如果贖回90%或更多的公眾股份，緊接收盤後擁有的發起人創始人股份的15%將被歸屬；(Ii)如果贖回80%至90%的公眾股份，則緊接 收盤後擁有的發起人創始人股份的10%將接受歸屬；(Iii)如果贖回70%至80%的公眾股份，收盤後立即持有的發起人 方正股份中的5%將被歸屬；(Iv)如果公開贖回的 股份低於70%，發起人的方正股份將不被歸屬。如果在交易結束後至交易結束五週年期間，新Presto普通股的VWAP在連續60個交易日內的任何40個交易日內大於或等於12.50美元，發起人的溢價股票將被授予。

Presto 股東支持協議

於執行合併協議時，Presto的若干股東(統稱為“Presto支持股東”) 訂立支持協議(統稱為“股東支持協議”)，據此，各Presto支持 股東同意(其中包括)投票贊成合併協議及擬進行的交易(包括建議的業務合併)，不會於截止日期前轉讓其Presto股份，並於截止日期簽署經修訂的 及重訂的登記權協議(定義見下文)。

Presto股東支持協議 規定，在截止日期起至截止日期後六個月的期間內，Presto支持股東不得將其持有的新Presto普通股股份轉讓給普通股，在截止日期後六個月至截止日期12個月的期間內，Presto 支持股東最多隻能轉讓50在每種情況下，都是其新Prestto普通股的%，但某些有限的 允許的轉讓除外。

建議的業務合併預計將在收到本公司和Presto股東所需的批准並滿足或放棄某些其他慣例條件後完成。有關詳細資料及提交的協議，請參閲本公司於2021年11月10日提交的8-K公佈合併協議及於2022年4月4日提交的合併協議修訂的當前報告。

優先股-根據公司修訂和重新簽署的公司註冊證書，公司有權發行最多1,000,000股優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未發行或流通股優先股 。

普通股 公司被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 普通股持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為4,312,500股，不包括17,250,000股普通股，需要 可能的贖回並作為臨時股本列報。

權利 -除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則權利持有人將在企業合併完成後自動獲得普通股的二十分之一(1/20)，即使權利持有人 轉換了他或她或它持有的與企業合併相關的所有股份，或修改了公司關於企業合併前活動的公司註冊證書。如果業務合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，則權利的每一持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利所涉及的普通股的二十分之一(1/20)。完成業務合併後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外的普通股股份。權利交換後可發行的股份將可自由交易 (本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，則該最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股代價 。

公司不會發行與權利交換相關的零碎股份，因此持有人必須持有面值為20 的權利，才能在初始業務合併結束時獲得公司普通股的一部分。如果公司無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

認股權證--有8,625,000 截至2022年3月31日和2021年12月31日未償還的公有權證。公開認股權證將於首次公開發售完成或完成業務合併後一年較後一年起計的任何時間 可行使，但條件是本公司擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份及與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行普通股的登記 聲明於企業合併結束起計120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何 期間為止。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後，或更早於贖回或清算時。

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行普通股的行權價格及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整 。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利或認股權證持有人將不會收到與其權利或認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等權利或認股權證相關的任何 分配。因此，權利和認股權證可能到期時毫無價值。

此外，如果本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向共同保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，而不考慮共同保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，視適用情況而定。於該等發行前，認股權證之行權價(“新發行價格”)將調整至相當於新發行價格的115%(“新發行價格”)，而每股16.50美元的贖回觸發價格(調整至最近的“新發行價格”)將調整為相當於市場價值的165%(自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格)。

公募認股權證在簡明綜合資產負債表中作為權益入賬。

私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於，每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，私募認股權證將以現金(即使於行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效) 或按持有人選擇以無現金方式行使，且在任何情況下均不得由本公司贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其聯屬公司持有。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有6,675,000份私人認股權證未結清。

私募認股權證在簡明綜合資產負債表中作為負債入賬。

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本計入隨附的簡明綜合資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

本公司於各報告期末於簡明綜合資產負債表中按公允價值列報其於貨幣市場的投資。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的業務簡明綜合報表中的利息收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元。176,009,525主要投資於美國國債的貨幣市場基金。截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括174,266,206美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。截至2021年12月31日止年度，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表提供了有關本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息， 顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於 簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中列報。

私募認股權證採用修正的Black-Scholes模型進行估值，該模型被認為是3級公允價值計量。修正的布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。預期波動率最初來自於對沒有確定目標的可比“空白支票” 公司進行可觀察到的公共權證定價。截至隨後估值日期的預期波動率由公司自己的公共認股權證定價隱含。Black-Scholes模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表列出了有關權證負債的第三級公允價值計量的量化信息：

下表列出了截至2022年3月31日的三個月的3級認股權證負債的公允價值變化：

下表列出了截至2021年3月31日的三個月的3級認股權證負債的公允價值變化：

在報告期開始時確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。

本公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露。

如附註6所述，雙方於2022年4月1日修訂了合併協議。