美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號:001-39830
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
1 東普特南大道4樓
康涅狄格州格林威治
(主要執行辦公室地址 )
(646)465-9000
(註冊人電話號碼 )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
認股權證 | VTAQW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
權利 | VTAQR | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
單位 | VTAQU | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月13日,已發行和已發行的普通股共有21,562,500股,面值0.0001美元。
Ventoux CCM收購公司。
截至2022年3月31日的季度表格10-Q
目錄表
頁面 | ||
第一部分金融信息 | 1 | |
項目1.中期財務報表 | 1 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
精簡 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併業務報表(未經審計) | 2 | |
簡明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東赤字變動合併報表 (未經審計) | 3 | |
未經審計的 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
項目4.控制和程序 | 26 | |
第二部分:其他信息 | 27 | |
項目1.法律訴訟 | 27 | |
第1A項。風險因素 | 27 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 27 | |
項目3.高級證券違約 | 27 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 27 | |
項目5.其他信息 | 27 | |
項目6.展品 | 28 | |
第三部分:簽名 | 29 |
i
第 部分-財務信息
項目1. 中期財務報表。
Ventoux CCM收購公司。
精簡的 合併資產負債表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
本票關聯方 | — | |||||||
關聯方延期貸款 | — | |||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的普通股 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Ventoux CCM收購公司。
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
首次發行私募認股權證的虧損 | ( | ) | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
普通股的基本和攤薄加權平均流通股 | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Ventoux CCM收購公司。
簡明 股東赤字變動表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年3月31日的三個月
普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
向公共認股權證分配超額配售選擇權 | — | |||||||||||||||||||
將超額配售選擇權分配給公共權利 | — | |||||||||||||||||||
普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Ventoux CCM收購公司。
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
首次發行私募認股權證的虧損 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
出售私募認股權證所得收益 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
本票關聯方延期貸款所得款項 | — | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注: 1.組織機構及業務運作説明
Ventoux CCM Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2019年7月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體(“企業組合”)進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似的商業交易。
公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
公司有兩家全資子公司,文圖合併子公司一期(“文圖合併子公司”)和文圖合併子公司二期有限責任公司(“文圖合併子公司”),於2021年11月3日在特拉華州成立。
截至2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。本公司截至2022年3月31日的所有活動 與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述, 在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司,以及與擬議收購特拉華州公司E La Carte,Inc.,d/b/a Presto,Inc.(“Presto”)有關的活動,如附註6中更詳細的描述。在業務合併完成之前,公司不會產生任何運營收入,最早。 本公司以信託賬户中持有的有價證券的利息收入(定義見下文)的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊聲明已於2020年12月23日宣佈生效。於2020年12月30日,本公司完成首次公開發售15,000,000股單位(“單位”,有關出售單位所包括的普通股股份,稱為“公開股份”),每股10.00美元,所產生的總收益為150,000,000美元,如附註3所述。
同時,隨着首次公開發售的完成,本公司完成以私募方式向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)出售6,000,000,000份認股權證(“私募認股權證”) ,向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)、本公司若干高級管理人員及董事的聯席保薦人及聯屬公司、Chardan International Investments LLC (“Chardan Investments”)、本公司若干董事的聯席保薦人及聯屬公司Chardan Capital,LLC,LLC出售6,000,000,000,000,000,000,000,000美元的總收益。這一點在注4中有描述。
首次公開募股於2020年12月30日結束後,首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的151,500,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”),投資於美國政府證券,符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。期限為183天或以下的,或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司, 由本公司決定,直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述在信託賬户中分配資金 中較早者為止。
2021年1月5日,承銷商充分行使了超額配售選擇權。關於承銷商行使其超額配售選擇權,本公司還完成了額外出售2,250,000個單位,每單位10.00美元,以及額外出售675,000份私募認股權證,每份私募認股權證1美元,總收益為23,175,000美元。總計22,725,000美元的淨收益被存入信託賬户,使信託賬户中持有的總收益達到174,225,000美元。 由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權,562,500股方正股票(定義見 注5)不再被沒收。
交易成本為3,993,017美元,包括3,450,000美元的承銷費,其中450,000美元與行使超額配售選擇權有關,以及543,017美元的其他發行成本。
本公司將在2022年6月30日(“合併期”)前完成業務合併。2022年3月29日,公司發行了無擔保本票,金額為$
5
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成 企業合併。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業進行合併,這些目標企業的公平市值合計至少等於簽署協議時信託賬户餘額的80%(扣除之前發放給本公司以支付 其納税義務的金額)。本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時,才會完成業務合併 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公司可能要求股東投票支持或反對企業合併 才能贖回他們的股票,而沒有投票或放棄投票的股東將不能贖回他們的股票 。股東將有權按比例贖回他們的股份,贖回當時存入信託賬户的金額 (最初為每股10.10美元,外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息 ,以前未釋放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後,本公司的權利或認股權證將不會有贖回權。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果公司尋求股東批准,則公司將繼續進行企業合併,投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併 。如果法律不要求有股東表決權,且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東表決權,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果法律規定交易必須獲得股東批准,或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則在贖回股份的同時贖回股份。如果本公司尋求股東批准企業合併,Ventoux收購、Chardan Investments和首次公開發行前本公司普通股的任何其他初始股東(統稱為“初始股東”)已同意(A)投票支持企業合併,並(B)不轉換與股東投票批准企業合併相關的任何股份(包括創始人 股票),或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何此類股票 。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定,如本公司尋求股東批准一項企業合併,而本公司並無根據要約收購規則進行贖回,則一名股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東 一致或以“團體”(定義見經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)節界定)行事的人士,將被限制贖回合共超過20%的公開股份。
6
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過其後五個工作日,按每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行公眾股票數量,此贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利), 在適用法律的規限下,及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快展開自願清盤,從而正式解散本公司,但須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。然而,存入信託賬户的收益可能成為債權人債權的對象。
初始股東同意(I)放棄在首次公開募股期間或之後因完成企業合併而可能獲得的方正股份和任何公開募股的贖回權。(Ii)如果公司未能在合併期內完成業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 ;及(Iii)如果公司未能完成業務合併,則不對公司修訂和重新發布的公司註冊證書 提出可能會影響公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂,除非公司向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會。然而,如果公司未能完成業務合併或在合併期間內清算,初始股東將有權就所收購的任何公開股份進行清算分配 。
為了保護信託賬户中持有的金額,某些初始股東(“內部人”)已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,則 某些初始股東(“內部人”)已同意對本公司承擔責任,將信託賬户中的資金金額 降至每股10.10美元以下,但簽署放棄任何權利、所有權、任何 在信託賬户中持有的任何款項的利息或索賠,或根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償而提出的針對某些債務的任何索賠 ,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)下的負債。此外,如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行,內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低內部人士 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續關注和流動資金
截至2022年3月31日,公司的營運銀行賬户中有259,857美元,信託賬户中的投資為176,009,525美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股,營運資本赤字為500,841美元,其中不包括59,525美元的應付特許經營税。截至2022年3月31日,信託賬户的存款中約有60,000美元為利息收入,可用於支付公司的納税義務。
如果公司無法籌集額外資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這可能包括但不一定限於暫停尋求業務合併。本公司不能提供任何保證 將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
由於上述原因,根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性披露”,就公司對持續經營考量的評估 ,管理層已確定,強制清算和解散的流動性狀況和日期令人對公司作為持續經營企業持續經營至2022年6月30日的能力產生重大懷疑。公司的預定清算日期,如果 公司沒有在該日期之前完成企業合併。該等簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整,而該等調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。
7
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會10-Q表指示及S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
重新分類
已對歷史財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報。改敍涉及#美元的改敍。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
8
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
使用預估的
根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表 時,管理層須作出估計和假設,以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露及或有資產及負債的披露,以及報告期內收入及開支的呈報金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 本公司分別於2022年3月31日和2021年12月31日沒有現金等價物。
普通股 可能贖回的股票
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導,對其普通股進行可能贖回的會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下進行贖回)。 在所有其他情況下,普通股都被歸類為股東權益。本公司的某些普通股具有一定的贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此,可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報,不包括在本公司簡明綜合資產負債表的股東赤字部分。
公司在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。
在2022年3月31日和2021年12月31日,簡明合併資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股如下表所示:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的普通股,2021年12月31日 | ||||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
普通股可能贖回,2022年3月31日 | $ |
9
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
擔保 債務
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,包括購買普通股的認股權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC 815-40中包含的指導,對公共認股權證和私募認股權證進行會計處理。“衍生品和套期保值-實體自身權益中的合同 ,在這種情況下,私募認股權證不符合股權處理標準,必須將其記錄為負債。因此,本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債,並於每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。私募認股權證採用修正的Black-Scholes模型進行估值,該模型被認為是第三級公允價值計量。
所得税 税
公司遵循資產負債法,根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果,資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司已分別遞延納税資產248,090美元和203,252美元,並對它們進行了全額估值扣除。
公司的當期應納税所得額主要由信託賬户產生的利息組成。公司的一般和行政成本 通常被視為啟動成本,目前不能扣除。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,公司分別記錄了0美元和4,342美元的所得税支出。本公司截至2022年及2021年3月31日止三個月的實際税率與預期所得税税率不同,主要是由於認股權證的公允價值變動及本公司遞延税項資產的全額估值撥備。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和市税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損) 計算方法為淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。
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Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
在計算每股普通股的攤薄收益時,本公司並未考慮(1)首次公開發售中出售的認股權證購買15,300,000股普通股的認股權證、 及(2)首次公開發售中出售的轉換為862,500股普通股的權利的影響,因為認股權證的行使及權利轉換為普通股的情況取決於 未來事件的發生。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回普通股相關的增值不包括在每股收益中。截至2022年3月31日及2021年3月31日,本公司並無任何其他稀釋性證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後在本公司的收益中分享。因此,每股普通股的稀釋後淨收入與列報期間的每股普通股的基本淨收入相同。
截至三個月 | 三個月 告一段落 | |||||||
3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
普通股 | 普通股 | |||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||
分子: | ||||||||
經調整的淨收入分配 | $ | |||||||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司並未因該等賬户出現虧損,管理層相信本公司不會因該等賬户而面臨重大風險 。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820題“公允價值計量”項下的金融工具資格,其公允價值與所附簡明綜合資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質,但私募認股權證除外(見 附註9)。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
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Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類 有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引, 包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效 ,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響 。
注: 3.首次公開發行
關於首次公開發售,本公司於2021年1月5日售出17,250,000個單位,其中2,250,000個單位於承銷商推選後售予承銷商,以全面行使其超額配售選擇權,每單位收購價為10.00 。每個單位包括一股普通股、一項在企業合併完成時獲得二十分之一(1/20)普通股的權利和一份認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的一半(見附註8)。
注: 4.私募
同時,隨着首次公開發售的結束,Ventoux Acquisition購買了總計4,000,000份私募認股權證,Chardan Investments以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計2,000,000份私募認股權證,從而以私募方式購買了總計6,000,000美元的總價。2021年1月5日,由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權,本公司向Ventoux Acquisition和Chardan Investments分別額外出售了450,000和225,000份私募認股權證,價格為每份私募認股權證1美元,產生毛收入675,000美元。每份私募認股權證可行使 以11.50美元的行使價購買一股普通股。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時一文不值。對於私募認股權證,信託賬户將不會有贖回權或清算 分配。
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Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注: 5.關聯方交易
方正 共享
2019年9月19日,Chardan Investments以25,000美元的總價購買了5,000,000股(“方正股份”)。2020年7月23日,Chardan Investments向本公司回售了3,250,000股方正股票,總價為16,250美元。 2020年8月25日,Chardan Investments將256,375股方正股票轉回公司進行名義對價,其中 股票被註銷,導致Chardan Investments持有1,493,625股方正股票餘額。2020年7月23日,Ventoux 收購從公司購買了3,250,000股方正股票,總價為16,250美元。2020年8月25日,Ventoux收購 將431,125股方正股票轉回公司進行名義對價,這些股票被註銷。2020年12月15日,文圖收購將22,500股方正股份轉讓給公司一名董事的關聯公司Cindat USA LLC,並於2020年12月17日將總計67,500股方正股份轉讓給公司三名董事。 截至本公告日期,文圖收購持有2,728,875股方正股份。
4,312,500股方正股份包括合共最多562,500股股份,須由首次公開發售的股東沒收,條件是承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使,以致首次公開發售後,首次公開發售的初始股東將合共擁有本公司約20%的已發行及已發行股份(假設首次公開發售時,初始股東 並無購買任何公開發售的股份)。由於承銷商於2021年1月5日選擇全面行使其超額配售選擇權,方正股份不再被沒收。
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人50%的股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管,直至(I)企業合併完成之日起六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、在企業合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管,直到企業合併完成之日起六個月,或者在任何一種情況下,如果在企業合併之後,公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政服務協議
本公司於2020年12月23日通過本公司完成企業合併或其清算(以較早者為準)訂立協議,向Chardan Capital Markets,LLC支付共計$
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,初始股東、初始股東的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可根據需要不時或在任何時間借出公司資金(“營運資金貸款”),但沒有義務。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。票據 可以在業務合併完成時償還,不計利息,或者,貸款人可以酌情在業務合併完成時將最多500,000美元的 票據轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款 。Chardan Capital Markets,LLC或其任何關聯人發放的營運資金貸款不得轉換為私募認股權證,Chardan Capital Markets,LLC及其關聯人在將其營運資金貸款 轉換為私募認股權證的能力方面將沒有追索權。
2022年3月29日,公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments,LLC分別發行了高達375,000美元和250,000美元的無擔保本票,為公司提供額外的營運資金。本票不可兑換,不計息,應於本公司完成初始業務合併之日起到期應付。截至2022年3月31日,本公司已分別從Ventoux Acquisition和Chardan International Investments LLC借入133,333美元和66,667美元。
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Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
相關 當事人延期貸款
如附註1所述,本公司將完成業務合併的時間延長了三個月(至2022年6月30日)。2022年3月29日,公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC分別發行了金額為1,150,000美元和575,000美元的無擔保本票。本票所得款項 存入信託賬户是為了將公司完成業務合併的時間從2022年3月30日延長至2022年6月30日。本票不計息,於本公司完成初始業務合併之日起 到期應付。如果本公司完成業務合併,本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果本公司未完成業務合併,本公司將不償還此類貸款。
附註 6.承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至簡明合併財務報表的日期尚不容易確定。簡明的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些未經審計的簡明財務報表的日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
登記 和股東權利
根據於2020年12月23日簽訂的註冊權協議,方正股份和私募認股權證的持有人以及在轉換營運資金貸款時可能發行的證券將有權根據協議 獲得註冊權和股東權利。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券 。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私募認股權證(及相關證券)的持有人可選擇在(I)公司就私募認股權證完成業務合併之日,或(Ii)就所有其他可註冊證券解除託管 前三個月,但在本公司 表格S-1註冊聲明生效日期五週年之前的任何時間行使此等登記權。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,從首次公開發行之日起購買最多2,250,000個額外單位 ,以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年1月5日,承銷商選擇充分行使超額配售選擇權,以每股10.00美元的價格額外購買225萬股。
在首次公開發售和超額配售選擇權結束時,承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計3,450,000美元。
業務 組合營銷協議
公司已聘請Chardan Capital Markets,LLC擔任與業務合併相關的顧問,以協助公司與股東舉行 會議,討論潛在業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與潛在業務相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後,公司將向Chardan Capital Markets,LLC支付此類服務的營銷費,總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%,包括行使承銷商超額配售選擇權的收益。因此,Chardan Capital Markets,LLC將無權獲得此類費用,除非公司完成其業務合併。
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Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
合併 協議
於2021年11月10日,本公司與本公司、Ventoux合併附屬公司、Ventoux合併附屬公司及Presto訂立合併協議及計劃(經不時修訂及/或重述,稱為“合併協議”)。合併協議 已獲得公司和Presto董事會的批准。待合併協議所載的若干完成條件(包括Presto及本公司股東批准合併協議及擬進行的交易)獲得滿足或豁免後,(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”), Presto為第一次合併中尚存的實體,並(緊接第一次合併後)繼續作為本公司的全資附屬公司(“尚存公司”),及(B)緊接第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存公司將與Ventoux Merge Sub II合併並併入Ventoux Merge Sub II(“第二次合併”),而Ventoux Merger Sub II為第二次合併中的尚存實體,並(緊接第二次合併後)作為本公司的全資附屬公司(“合併”及合併協議所預期的其他協議及交易,“建議業務合併”)。此外,為完成擬議的業務合併,本公司將更名為Presto Technologies,Inc.,在此稱為“New Presto”,即變更名稱時的 。
根據合併協議,在滿足或豁免其中所載的若干成交條件後,於擬進行的業務合併(“完成”)完成時,本公司將收購Presto的所有未償還股權,而Presto的股東將獲得以新Presto新發行普通股的 形式的總代價(“總基本代價”)800,000,000美元,按每股10.00美元的價格計算。
除總基本對價外,Presto股東可能有權獲得額外的對價,而無需 代表公司、Ventoux合併子公司、Ventoux合併子公司或公司股東的任何訴訟,新Presto普通股額外 股(“Presto套現股份”)將發行如下:(A)7,500,000股Presto套現 股票,如果在交易結束後至交易結束三週年為止的期間內,新普雷斯托普通股成交量加權平均價 (“合併協議”定義)在連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於12.50美元,及(B)額外的7,500,000股普雷斯托套現股票,前提是在自 起至交易結束五週年期間內,新普雷斯托普通股的成交量加權平均價在連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於$15.00 。
根據合併協議,於首次合併生效時(“生效時間”),就緊接生效時間前尚未行使及未行使的Presto權益可行使的各項購股權將被假設及轉換為新Presto普通股可行使的新發行期權。於生效時間,緊接生效時間前已發行及未行使的每份Presto認股權證應根據其條款(I)註銷並轉換為接收新Presto普通股的權利,或(Ii)假設並轉換為新發行的可就新Presto普通股行使的權證。 緊接生效時間前已發行及未償還的每張可轉換為Presto股權的可轉換本票應註銷,並根據其中的條款轉換為接收新Presto普通股的權利。
2022年4月1日,雙方修改了合併協議,將公司在業務合併結束(下稱“合併結束”)時可動用的現金金額從8,500萬美元降至6,500萬美元,包括在其信託賬户中持有的現金和根據認購協議實際投資(或貢獻給)公司的現金總額,在 贖回公開股票(如果有)後,但於完成完成結算及支付合並協議所預期的Presto及本公司若干未清償交易開支(包括落實Presto所產生的所有審核及預審 諮詢費用前)前。
修正案還修訂了合併協議,將合併協議的終止日期(定義見修正案)延長至2022年8月31日。
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Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
訂閲 協議
本公司與若干認可投資者訂立於2021年11月10日訂立的股權認購協議(“股權認購協議”),據此(其中包括)本公司同意以私募方式發行及出售合共1,500,000股普通股,每股作價10.00 。股權認購協議規定,本公司必須在不遲於擬議業務合併的截止日期(“截止日期”)後30天內提交登記聲明,登記轉售已認購的普通股。
本公司亦與機構認可投資者(統稱為“票據投資者”)訂立一項於2021年11月10日生效的可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”及連同股權認購協議,“認購協議”),據此,本公司(其中包括)同意以私募方式發行及出售,並於緊接交易結束前結束,合共55,000,000美元可換股票據本金(“票據”)及1,000,000份認股權證(“票據融資權證”)。
於緊接債券到期日前第二個交易日營業時間結束前的任何時間,債券將可由每名持有人選擇轉換為新普雷斯托普通股,初始換股價相等於(I)13.00美元及(Ii)較本公司任何股本於截止日期前15天內發行的最低每股價格溢價30%(“換股比率”)。如發生與重大改變(定義見下文)或公司贖回(定義見下文)有關的換股,換股比率將增加若干額外股份,該等額外股份載於管限票據的契約(“契約”)內的慣常及慣常“完整表格”內。
於債券發行一週年當日或之後的任何時間,直至到期前第二個營業日為止的任何時間,如在發出強制轉換通知前一天結束的任何30個連續交易日內,普通股的收市價在20個交易日內大於或等於債券換股價的130%,則債券將可由本公司選擇全部但非部分轉換(“強制轉換”)。與強制轉換相關的轉換率 將根據上述整體表增加一定數量的額外股份。
此外,公司可在21日之前的任何時間贖回債券
ST在到期前的交易日,以現金支付本金、應計利息和溢價
,溢價等於(1)至三週年期間所有剩餘預定利息付款的現值,使用等於國庫率(將在契約中定義)加上貼現率
計算
票據的每名持有人均有權安排本公司在任何時間以現金方式回購該持有人於 持有的全部或部分票據,回購價格相當於該票據本金的100%加上回購日(但不包括回購日期)的應計及未付利息。
公司將根據公司的選擇,以現金或實物支付票據本金的利息。如本公司選擇 以現金支付利息(“現金利息”),則債券的利息將按年利率9.0%累算,並以現金支付 。如本公司選擇支付實物利息(“實物利息”),債券的利息將增至年息11.0%。應付實收利息的方法為(X)將未償還票據的本金金額增加相等於適用利息期間的實收利息金額(向上舍入至1.00美元),或(Y)如票據不再作為全球票據持有,則發行額外的憑證式票據,本金總額相等於該期間的實質利息 (向上舍入至最接近1.00美元)。由於支付PIK利息而導致未償還債券的本金金額增加,債券將就該增加的本金金額計入利息。
票據融資權證的條款及條件與本公司已發行的公開持股權證相同,不同之處在於,每份票據融資權證可按每股11.50美元的行使價行使為一股完整的普通股。票據融資權證與公開持有的認股權證一樣,可在以下條件下贖回:在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內,本公司普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元。
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2022年3月31日
(未經審計)
贊助商 支持協議
就執行合併協議而言,保薦人、Presto董事及高級職員及保薦人的若干聯屬公司(統稱“保薦人”)與本公司及Presto訂立保薦人支持協議(“保薦人協議”) ,據此,保薦人同意(其中包括)投票表決彼等實益擁有的所有本公司普通股 ,贊成公司特別會議上的各項建議,反對任何妨礙擬議業務合併的建議。保薦人協議還規定,保薦人不得贖回任何本公司普通股。
保薦方同意對他們在本公司首次公開募股之前獲得的方正
股票施加鎖定限制。保薦人自截止日期
日起至截止日起至截止日後6個月期間,不得轉讓其及其創始人的任何股份,自截止日起6個月至截止日後12個月
止,發起人不得轉讓
保薦人亦同意讓其創辦人股份受制於保薦人協議所載的歸屬及沒收條款,該等規定基於擬合併企業完成時贖回的公眾股份數目(該等股份為“保薦人的 溢價股份”)。根據《保薦人協議》,在收盤時,(I)如果贖回90%或更多的公眾股份,緊接收盤後擁有的發起人創始人股份的15%將被歸屬;(Ii)如果贖回80%至90%的公眾股份,則緊接 收盤後擁有的發起人創始人股份的10%將接受歸屬;(Iii)如果贖回70%至80%的公眾股份,收盤後立即持有的發起人 方正股份中的5%將被歸屬;(Iv)如果公開贖回的 股份低於70%,發起人的方正股份將不被歸屬。如果在交易結束後至交易結束五週年期間,新Presto普通股的VWAP在連續60個交易日內的任何40個交易日內大於或等於12.50美元,發起人的溢價股票將被授予。
Presto 股東支持協議
於執行合併協議時,Presto的若干股東(統稱為“Presto支持股東”) 訂立支持協議(統稱為“股東支持協議”),據此,各Presto支持 股東同意(其中包括)投票贊成合併協議及擬進行的交易(包括建議的業務合併),不會於截止日期前轉讓其Presto股份,並於截止日期簽署經修訂的 及重訂的登記權協議(定義見下文)。
Presto股東支持協議
規定,在截止日期起至截止日期後六個月的期間內,Presto支持股東不得將其持有的新Presto普通股股份轉讓給普通股,在截止日期後六個月至截止日期12個月的期間內,Presto
支持股東最多隻能轉讓
建議的業務合併預計將在收到本公司和Presto股東所需的批准並滿足或放棄某些其他慣例條件後完成。有關詳細資料及提交的協議,請參閲本公司於2021年11月10日提交的8-K公佈合併協議及於2022年4月4日提交的合併協議修訂的當前報告。
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Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注: 7.股東虧損
優先股-根據公司修訂和重新簽署的公司註冊證書,公司有權發行最多1,000,000股優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日,未發行或流通股優先股 。
普通股 公司被授權發行50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。 普通股持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的普通股分別為4,312,500股,不包括17,250,000股普通股,需要 可能的贖回並作為臨時股本列報。
權利 -除非公司不是企業合併中尚存的公司,否則權利持有人將在企業合併完成後自動獲得普通股的二十分之一(1/20),即使權利持有人 轉換了他或她或它持有的與企業合併相關的所有股份,或修改了公司關於企業合併前活動的公司註冊證書。如果業務合併完成後,本公司將不再是尚存的公司,則權利的每一持有人將被要求肯定地轉換其權利,以便在業務合併完成時獲得每項權利所涉及的普通股的二十分之一(1/20)。完成業務合併後,權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外的普通股股份。權利交換後可發行的股份將可自由交易 (本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議,而本公司將不會成為尚存實體,則該最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股代價 。
公司不會發行與權利交換相關的零碎股份,因此持有人必須持有面值為20 的權利,才能在初始業務合併結束時獲得公司普通股的一部分。如果公司無法在要求的時間內完成初始業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
附註8.認股權證法律責任
認股權證--有
公司可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; |
18
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
● | 在認股權證可行使期間的任何時間; |
● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知; |
● | 在向權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內, 且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時;以及 |
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行普通股的行權價格及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整 。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則權利或認股權證持有人將不會收到與其權利或認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等權利或認股權證相關的任何 分配。因此,權利和認股權證可能到期時毫無價值。
此外,如果本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定),並在向共同保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下,為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券,而不考慮共同保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票,視適用情況而定。於該等發行前,認股權證之行權價(“新發行價格”)將調整至相當於新發行價格的115%(“新發行價格”),而每股16.50美元的贖回觸發價格(調整至最近的“新發行價格”)將調整為相當於市場價值的165%(自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格)。
公募認股權證在簡明綜合資產負債表中作為權益入賬。
私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同,不同之處在於,每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股,私募認股權證將以現金(即使於行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效) 或按持有人選擇以無現金方式行使,且在任何情況下均不得由本公司贖回,只要該等認股權證由初始購買者或其聯屬公司持有。截至2022年3月31日和2021年12月31日,共有6,675,000份私人認股權證未結清。
私募認股權證在簡明綜合資產負債表中作為負債入賬。
19
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
注:9.公允價值計量
公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本計入隨附的簡明綜合資產負債表,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
本公司於各報告期末於簡明綜合資產負債表中按公允價值列報其於貨幣市場的投資。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的業務簡明綜合報表中的利息收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
截至2022年3月31日,信託賬户中持有的資產包括#美元。
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括174,266,206美元的貨幣市場基金,這些基金主要投資於美國國債。截至2021年12月31日止年度,本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
下表提供了有關本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息, 顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
描述 | 水平 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
資產: | |||||||||||
信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ |
下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息,並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
負債: | |||||||||||
認股權證負債--私募認股權證 | 3 | $ | $ |
私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬,並於 簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明綜合經營報表中列報。
20
Ventoux CCM收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
私募認股權證採用修正的Black-Scholes模型進行估值,該模型被認為是3級公允價值計量。修正的布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。預期波動率最初來自於對沒有確定目標的可比“空白支票” 公司進行可觀察到的公共權證定價。截至隨後估值日期的預期波動率由公司自己的公共認股權證定價隱含。Black-Scholes模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。然而,這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能會大不相同。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
下表列出了有關權證負債的第三級公允價值計量的量化信息:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
術語 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
下表列出了截至2022年3月31日的三個月的3級認股權證負債的公允價值變化:
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 |
下表列出了截至2021年3月31日的三個月的3級認股權證負債的公允價值變化:
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | |||
2021年1月5日的首次測量(超額配售) | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的公允價值 |
在報告期開始時確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
注: 10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露。
如附註6所述,雙方於2022年4月1日修訂了合併協議。
21
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Ventoux CCM收購公司。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事, 提及的“聯合保薦人”指的是Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments,LLC(“Chardan Investments”)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中有關擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、經營戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 ,包括未滿足擬議業務合併的條件。確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分 訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律於2019年7月10日成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易。我們打算使用首次公開募股所得的現金和私募認股權證、我們的股票、權利、新債務或這些組合的私募來完成我們的業務合併。我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃 會成功。
最近的發展
建議的業務合併
本公司於2021年11月10日簽訂合併協議。根據合併協議,本公司將收購Presto的全部未償還股權,Presto的股東將以新Presto新發行的普通股形式獲得800,000,000美元的總對價(“總基本對價”),按每股10.00美元的價格計算。
除總基本對價外,Presto股東可能有權額外獲得15,000,000股新Presto普通股 (“Presto溢價股份”),發行如下:(A)7,500,000股Presto溢價股票,如果在交易結束後至交易結束三週年期間內,在連續30個交易日的任何20個交易日內,新Presto普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)大於或等於12.50美元,和(B)額外的7,500,000股Presto套現股票,如果在收盤後至收盤五週年期間,新Presto普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP大於或等於15.00美元。
本公司與若干認可投資者訂立股權認購協議,據此,除其他事項外,本公司 同意以私募方式發行及出售合共1,500,000股普通股,每股10.00美元。
22
本公司亦與一家機構認可投資者訂立可換股票據認購協議,據此,除其他事項外,本公司同意以私募方式發行及出售合共本金總額為55,000,000美元之可換股票據及合共1,000,000,000份認股權證。
有關建議的業務合併的詳細説明,請參閲本年度報告中標題為“業務-建議的業務合併”的部分。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,為首次公開募股做準備所必需的活動,確定業務合併的目標公司,以及與擬議收購Presto相關的活動 。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規), 以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月,我們的淨收益為955,240美元,其中包括1,668,750美元的權證負債的公允價值變化和我們信託賬户中持有的有價證券賺取的利息18,319美元,被731,829美元的一般和行政費用所抵消。
截至2021年3月31日的三個月,我們的淨收益為3,461,107美元,其中包括權證負債的公允價值變動3,818,250美元和我們信託賬户中持有的有價證券賺取的利息26,175美元,被216,976美元的一般和行政費用,162,000美元的首次私募權證發行虧損和4,342美元的所得税撥備所抵消。
流動性 與資本資源
2020年12月30日,我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位的首次公開募股,產生了150,000,000美元的總收益。在首次公開發售結束的同時,我們完成了以私募方式向聯席保薦人出售6,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元,所產生的總收益為6,000,000美元。
2021年1月5日,在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下,我們以每單位10.00美元的價格完成了額外的2,250,000個單位的銷售,產生了22,500,000美元的毛收入。在超額配售選擇權完成的同時,我們還以每份私募認股權證1.00美元的價格出售了另外675,000份私募認股權證,總收益為675,000美元。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私人單位後,信託賬户共存入174,225,000美元 。我們產生了3,993,017美元的首次公開募股相關成本,包括3,450,000美元的承銷費用 和543,017美元的其他成本。
本公司將在2022年6月30日(“合併期”)前完成業務合併。2022年3月29日,公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC分別發行了金額為1,150,000美元和575,000美元的無擔保本票。 本票所得1,725,000美元(每股公開發行股票0.10美元)存入信託賬户,以將公司完成業務合併的時間從2022年3月30日延長至2022年6月30日。
在截至2022年3月31日的三個月中,運營活動中使用的現金為253,301美元。955,240美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息18,319美元和權證負債公允價值變動1,668,750美元的影響。營業資產和負債的變動 將478,528美元的現金用於經營活動。
在截至2021年3月31日的三個月中,運營活動中使用的現金為344,507美元。淨收益為3,461,107美元,受 認股權證公允價值變動3,818,250美元、首次發行私募認股權證虧損162,000美元以及信託賬户持有的有價證券所賺取利息26,175美元影響。業務資產和負債的變動使用了24638美元現金進行業務活動。
截至2022年3月31日,我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為176,009,525美元(包括約60,000美元的利息收入),投資於投資於美國國庫券的貨幣市場 賬户。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年3月31日,我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税),以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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截至2022年3月31日,我們的現金為259,857美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以根據需要借給我們資金,但沒有義務。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇,最多500,000美元的此類貸款可以每單位1.00美元的價格轉換為認股權證。這些單位將與私人認股權證相同。Chardan Capital Markets,LLC或其任何關聯人發放的貸款將不能轉換為私募認股權證,Chardan Capital Markets,LLC及其關聯人在將其貸款轉換為私募認股權證的能力方面將沒有追索權。
2022年3月29日,公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC分別發行了高達375,000美元的無擔保本票,其中250,000美元和125,000美元,以向本公司提供額外的營運資金。本票不可兑換,不計息,於本公司完成初始業務合併之日到期應付。截至2022年3月31日,本公司已分別從Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC借款133,333美元和66,667美元。
2022年3月29日,公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments,LLC發行了金額分別為1,150,000美元和575,000美元的無擔保本票。 本票所得款項存入信託賬户,以將公司完成業務合併的時間從2022年3月30日延長至2022年6月30日。本票不計息,於本公司完成其初始業務合併之日即到期及應付。
如果我們無法籌集額外的資本,我們可能需要採取額外的措施來保存流動性,這可能包括 但不一定限於,暫停尋求企業合併。我們不能保證它將以商業上可接受的條款獲得新的融資 ,如果有的話。
由於上述情況,根據我們根據財務會計準則 董事會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估,“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”,我們已確定,流動性狀況和強制清算和解散的日期 令人對我們作為持續經營企業繼續經營到2022年6月30日(公司預定的清算日期)的能力產生重大懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果我們無法 繼續經營下去,則可能需要對這些調整進行調整。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但我們 每月向Chardan Capital Markets,LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持的協議除外。我們從2020年12月23日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和我們的清算完成 較早。
我們已聘請Chardan Capital Markets,LLC作為業務合併的顧問,以協助我們與 股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者 ,幫助我們獲得股東對業務合併的批准,並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。 我們將在業務合併完成後向Chardan Capital Markets,LLC支付此類服務的營銷費,金額相當於,合計為首次公開發售總收益的3.5%,包括行使承銷商超額配售選擇權的收益。因此,除非完成業務合併,否則Chardan Capital Markets,LLC將無權獲得此類費用。
除Chardan Capital Markets,LLC外,我們還聘請了某些顧問來協助與擬議的業務合併相關的融資工作。與包括William Blair&Company LLC、Truist Securities Inc. 和其他顧問的費用安排僅在業務合併完成後支付。
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關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策 :
擔保 債務
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具,包括購買普通股的已發行認股權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。我們根據ASC 815-40中包含的指導意見對私募認股權證進行會計處理,根據該指引,私募認股權證不符合股權處理標準,必須作為負債入賬 。因此,我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證的估值使用了修正的布萊克-斯科爾斯模型。
普通股 可能贖回的股票
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定的事件發生時被贖回) 不完全在公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的某些普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,可能贖回的普通股作為臨時股本列報,不在公司簡明綜合資產負債表的股東赤字部分。
普通股每股淨收益
每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以在 期間已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用,會對我們的財務報表產生重大影響 。
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第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
在我們完成首次公開募股後,信託賬户中持有的收益已投資於期限不超過183天的美國國債 ,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4. 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和 表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的我們報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於 要求披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 (如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效,完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此, 我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此,管理層認為,本10-Q表中包括 的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟
無
項目1A. 風險因素
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要在本項目下進行披露。
第2項。 股權證券的未登記銷售和收益的使用。
如 此前披露,吾等於2020年12月23日完成首次公開發售15,000,000股單位(“單位”)。 每個單位包括一股普通股,面值0.0001美元(“普通股”),一項權利,使其持有人有權在企業合併完成時獲得二十分之一(1/20)股普通股,以及一份認股權證,使 持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股普通股的二分之一(1/2)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了150,000,000美元的毛收入。Chardan Capital Markets,LLC擔任獨家賬簿管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-251048號)的註冊聲明中註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年12月23日生效。
同時,隨着首次公開發售的結束,我們完成了與公司首次股東的6,000,000份 權證(“私募認股權證”)的私募,總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售中作為公共單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股,及(Ii)私募認股權證將不可贖回,並可按無現金方式行使,只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有,一如註冊説明書所述。該等初始購買者獲授予與購買私募認股權證有關的若干要求及附帶註冊權。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。
於2021年1月5日,本公司於承銷商全面行使其超額配售選擇權後,完成額外單位(“超額配售選擇權單位”)的發行及出售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計2,250,000個單位 ,總收益為22,500,000美元。2021年1月5日,在出售超額配售期權單位的同時,本公司完成了另外675,000份私募認股權證的非公開銷售,產生了675,000美元的總收益。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)條 所載豁免註冊而發行的。
於2020年12月30日及2021年1月5日出售首次公開發售單位(包括超額配售選擇權單位)及私募所得款項淨額共計174,225,000美元,已存入為 本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
我們 總共支付了3,993,017美元的發行成本,包括3,450,000美元的承銷費(450,000美元與承銷商行使其 超額配售選擇權有關)和543,017美元的其他發行成本。
第3項。 高級證券違約
無
項目4. 煤礦安全信息披露
無
項目5. 其他信息
無
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物品6. 展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交,或通過引用併入其中。
附件 編號: | 描述 | |
2.1 | 協議和合並計劃修正案(一) | |
4.1* | 認股權證協議,由本公司與大陸股票轉讓信託公司簽署,日期為2020年12月23日。 | |
10.1 | Ventoux Acquisition Holdings LLC的本票(1) | |
10.2 | 查爾丹國際投資公司的本票(1) | |
10.3 | Ventoux Acquisition Holdings LLC的本票(1) | |
10.4 | 查爾丹國際投資公司的本票(1) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節的規定,本證書僅隨本報告一起提供,而不是根據修訂後的1934年《交易法》第18節進行歸檔,也不會以引用的方式併入公司的任何文件中,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的,無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
(1) | 參考公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
文圖克斯CCM收購公司。 | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Edward Scheetz |
姓名: | 愛德華·舍茨 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人員提供: | /s/馬修 麥克唐納 |
姓名: | 馬修·麥克唐納 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席會計和財務官) |
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