美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至本季度末3月31日，2022

或

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40105

戈雷斯控股八世公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(310) 209-3010

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ 不是 ☐

納斯達克股票市場有限責任公司報告，參考2021年6月30日A類普通股的收盤價計算，截至2021年6月30日，註冊人A類已發行普通股的總市值為3.4224億美元，但可被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2022年5月13日，有34,500,000公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元；8,625,000已發行和已發行的F類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

2

戈雷斯控股八世公司

資產負債表

見未經審計的中期財務報表附註。

3

戈雷斯控股八世公司

營運説明書

(未經審計)

見未經審計的中期財務報表附註。

4

戈雷斯控股八世公司

股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

見未經審計的中期財務報表附註

5

戈雷斯控股八世公司

現金流量表

(未經審計)

見未經審計的中期財務報表附註。

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戈雷斯控股八世公司

未經審計的中期財務報表附註

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表以及與之相關的附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的10-Q表格中的“第一項財務報表”中。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在這份Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月14日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的業務合併。我們於2021年3月1日完成了公開募股。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，除了積極招攬與之完成業務合併的目標業務外，我們沒有其他業務。

最新發展動態

建議的業務合併

2021年12月13日，Gores Holdings VIII，Inc.與公司、Frontier Merge Sub，Inc.(“第一合併子公司”)、Frontier Merger Sub，LLC(“第二合併子公司”)和Footprint International Holdco，Inc.(“Footprint”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，其中除其他外規定：(A)將第一合併子公司與足跡合併，足跡作為尚存的公司繼續存在(“第一合併”)；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，足跡與第二合併附屬公司合併及併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司繼續作為尚存實體(“第二合併”及連同第一合併一起，稱為“合併”)。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成本公司修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。

合併協議及擬進行的交易於2021年12月13日獲本公司董事會及足跡董事會(“足跡董事會”)一致通過。

《合併協議》

合併注意事項

根據合併協議的條款，於首次合併生效時，(A)每股足跡普通股，每股面值0.000001美元(“足跡普通股”)，包括根據行使購買足跡普通股的認股權證(“足跡認股權證”)發行的足跡普通股(“足跡認股權證”)，將被轉換為有權獲得若干新發行的公司A類普通股(“公司A類股”)，相當於每股公司普通股對價(定義見合併協議)，(Ii)Footprint的A類優先股，每股面值0.001美元(“Footprint A類優先股”)，將轉換為獲得相當於每股A類公司A類新發行股票的數量的權利

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優先股對價(定義見合併協議)，(3)Footprint的B類優先股，每股面值0.001美元(“Footprint B類優先股”)，將被轉換為有權獲得相當於每股公司B類優先股對價的公司A類新發行股票數量(定義見合併協議)，以及(Iv)Footprint的C類優先股，每股面值0.001美元(“Footprint C類優先股”)，將轉換為收取相當於每股公司C類優先股代價(定義見合併協議)的若干公司A類新發行股份的權利，及(B)使持有人有權將未償還金額轉換為股本股份的已發行承付票(“可轉換承付票”)將轉換為收取公司結算證書(定義見合併協議)所載若干公司A類新發行股份的權利。根據合併協議的條款，本公司須盡合理最大努力促使與合併協議擬進行的交易相關的公司A類普通股於建議的業務合併結束時在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

根據合併協議，於建議業務合併結束時，應付予所有股東、持股權證持有人及持股權證持有人及持股權證持有人的合併代價總額將為161,776,650股A類公司股票(每股價值10.00美元)。

除將於建議業務合併結束時支付的代價外，根據合併協議或母公司業績計劃(定義見合併協議)，若干股東及足跡購股權持有人將有權根據合併協議或母公司業績計劃所規定的條款，從本公司收取額外的A類公司股份或業績受限股單位(視何者適用而定)。

論足跡股票期權的處理

根據合併協議，於建議業務合併完成時，Footprint的各購股權(當時尚未行使及未行使者)將自動轉換為購入若干A類公司股份的購股權，並按根據合併協議的條款釐定的經調整行權價每股作價。每項該等經轉換的期權將受適用於緊接擬議業務合併結束前的相應足跡股票期權的相同條款及條件所規限。

申述、保證及契諾

合併協議各方已作出陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將不會在建議的業務合併結束後繼續存在。

聖約

合併協議包括雙方在完成建議的企業合併之前各自業務運營的慣例契諾，以及為完成建議的企業合併而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有訂約方的其他契約，包括(A)規定本公司及足跡可盡其合理最大努力取得所有必需的監管批准的契約，及(B)規定本公司及足跡合作編制與建議業務合併有關而須提交的登記聲明及委託書(各該等詞語於合併協議中界定)的契約。合併協議各方的契諾將不會在建議的企業合併結束後存續，但根據其條款在建議的企業合併結束後全部或部分明確適用的契諾除外。

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完善擬合併企業的條件

完成擬議的企業合併的條件除其他外包括：(A)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，(B)沒有任何禁止或禁止完成擬議的企業合併的政府命令、法規、規則或條例，(C)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，(D)收到所需的公司股東批准；(E)通過合併協議，並由已發行普通股的大多數投票權持有人批准合併協議所擬進行的交易(“股東批准”)；(F)證券法項下注冊聲明的效力；(G)納斯達克收到就建議業務合併的結束而發出的A類股上市批准，惟須符合(I)持有足夠數目的輪售股份持有人及(Ii)正式上市通知，及(H)結算母公司現金(定義見合併協議)相等於或超過550,000,000美元的規定。

於批准合併協議及足跡董事會擬進行的交易，以及收到足跡董事會建議採納合併協議及批准合併協議擬進行的交易後，持有足額足跡普通股的足跡股東已提交採納合併協議及批准合併協議擬進行的交易的同意書，而完成合並協議擬進行的交易無需足跡股東的進一步批准。

終端

合併協議可於合併完成前任何時間(不論在取得所需的公司股東投票及足跡股東批准之前或之後)經本公司雙方書面同意及在其他情況下終止，包括如建議的業務合併尚未於2022年7月13日(“外部日期”)前完成，而延遲於該日期前完成合並並非因尋求終止的一方違反合併協議所致。

上述對合並協議及其擬進行的交易(包括合併)的描述並不聲稱完整，並受合併協議的條款和條件的約束，合併協議的副本作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。合併協議包含雙方在協議達成之日或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為合併協議各訂約方之間的合同目的而作出，並須受締約各方在磋商合併協議時同意的重要約制及限制所規限。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。本公司無意提供有關本公司或合併協議任何其他各方的任何其他事實資料。特別是，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議僅為合併協議的目的而訂立，於特定日期僅為合併協議的有關各方的利益而訂立，可能會受訂約各方同意的限制所規限(包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為事實)，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於本公司投資者及證券持有人的標準不同。根據合併協議，公司投資者和證券持有人不是第三方受益人，不應依賴陳述, 合併協議任何一方的擔保或契諾。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。

管道投資；認購協議

於2021年12月13日，本公司與若干投資者(包括若干個人)訂立認購協議(分別為“認購協議”及統稱為“認購協議”)

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據此，投資者同意以私募方式以每股10.00美元購買合共31,055,000股A類公司A類股份(“PIPE投資”)。

每項認購協議將於下列最早發生時終止，且不再具有進一步效力及效力：(A)根據其條款終止合併協議的日期及時間；(B)在認購協議雙方達成書面協議後；(C)在認購協議成交當日或之前未能滿足或放棄認購協議所載的任何成交條件，並因此導致認購協議預期的交易未於成交時完成；及(D)於外部日期後30天(如建議的業務合併於該日期前並無因投資者違反認購協議項下的責任而結束)。截至本公告日期，根據認購協議發行的A類公司股票尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。本公司將於交易結束後30天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書(“交易後註冊説明書”)，登記轉售該A類普通股股份，並將盡其商業上合理的努力，在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈該註冊説明書生效。

保薦人認購協議與個人投資者認購協議大體上相似，不同之處在於保薦人有權在建議的業務合併結束前根據保薦人認購協議轉讓其購買公司A類股票的承諾。機構投資者認購協議實質上類似於個人投資者認購協議。

前述對PIPE訂閲協議的描述並不聲稱是完整的，並且其整體受PIPE訂閲協議的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為附件10.1附於此，並通過引用結合於此。

豁免及股份交還協議

於2021年12月13日，本公司與本公司F類普通股的保薦人及各持有人(包括保薦人)(各為“F類持有人”，以及共同稱為“F類持有人”)訂立豁免及股份交還協議(“放棄協議”)，每股面值0.0001美元(“F類普通股”)，據此(A)F類持有人同意放棄其F類普通股的若干反攤薄權利，及(B)保薦人同意不可撤銷地放棄1,501,650股F類普通股，在每一種情況下，與建議的業務合併的結束有關，並受其約束。

前述對《放棄協議》的描述並不完整，其全部內容受《放棄協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本文。

經營成果

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨收益分別為3,690,276美元和3,356,624美元，其中5,459,375美元和4,149,125美元分別是與權證負債公允價值變化相關的非現金收益。我們在本季度的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購候選者。我們相信，我們有足夠的資金來完成我們的努力，在2023年3月1日之前實現業務與運營業務的合併。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。

如隨附的未經審計財務報表所示，截至2022年3月31日，我們有68,184美元的現金和12,075,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計將繼續在

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追求我們的收購計劃。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

流動性與資本資源

2021年1月11日，發起人以25,000美元購買了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年2月23日，保薦人以原收購價向公司三名獨立的董事被提名人分別轉讓了25,000股方正股票。

於2021年3月1日，我們以每單位10.00美元的價格完成了34,500,000個單位的公開發售，其中包括4,500,000個單位，這是承銷商充分行使其超額配售選擇權的結果，產生了345,000,000美元的毛收入。於招股截止日期，吾等完成向本公司保薦人出售合共2,966,666份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每股私募認股權證價格為3.00美元，扣除開支前總收益為8,900,000美元。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，如完成業務合併則須支付該金額)後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為347,000,000美元，其中345,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入信託户口。在公開招股結束時，未存入信託賬户的收益金額為2,000,000美元。從信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會被釋放給我們，用於支付我們的監管提款，每年的上限為900,000美元，最長24個月和/或支付我們的特許經營權和所得税所需的額外金額。

於公開發售完成前，保薦人透過發行由本公司發行的以保薦人為受益人的無抵押本票(“票據”)，借給本公司合共300,000美元，以支付組織開支及與公開發售有關的開支。票據為無息票據，於二零二二年一月三十一日較早時或公開發售完成時支付。票據已於公開發售完成時償還。

2021年3月19日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票向公司提供了最高4,000,000美元的貸款。票據所得款項將用於與業務合併相關的持續運營費用和某些其他費用。票據為無抵押、無息票據，於以下日期到期：(I)2023年2月11日或(Ii)本公司完成業務合併之日。截至2022年3月31日，贊助商向本公司預付的金額為1,750,000美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金分別約為68,184美元和317,220美元，可用於滿足我們的營運資金需求。 此外，信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們，為我們的監管提款提供資金，最長可達24個月，和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的流動負債分別為15,403,610美元和19,501,774美元，營運資金赤字分別為14,438,600美元和18,094,276美元，其餘額主要與我們在附註2和3中記錄為負債的權證有關。其他金額與應計費用有關，如附註1所述，欠正在尋求業務合併的專業人士、顧問、顧問和其他人的費用。此類工作將在2022年3月31日之後繼續進行，金額將繼續增加。 此外，在業務合併完成之前，認股權證債務不會影響公司的流動資金，因為在該事件發生之前，它們不需要現金結算。

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我們打算大量使用所有的信託賬户中的資金，包括利息(利息應扣除監管提款和應付税款)，以完善我們的業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的A類普通股。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，我們信託賬户中持有的剩餘收益(如果有)將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。在企業合併完成後，我們預計我們的信託賬户中不會有剩餘的收益。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。關於公開發售，我們簽訂了一項行政服務協議，每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議於企業合併完成或公司清算時終止。

承銷商有權獲得5.5%的承銷折扣和佣金，其中2.0%(6900,000美元)在公開發售結束時支付，3.5%(12,075,000美元)延期支付。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延折扣將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。保險人無權獲得遞延貼現產生的任何利息。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。截至2022年3月31日的三個月，我們的業務活動僅包括組織活動和與我們的公開募股相關的活動，以及為我們的業務合併確定目標公司。截至2022年3月31日，信託賬户持有345,065,339美元(包括應計利息和股息，並須扣除業務合併完成時到期的遞延貼現)，用於完成我們的業務合併。截至2022年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括345,065,339美元的貨幣市場基金。截至2022年3月31日，我們的投資產生的有效年化回報率約為0.0034%。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

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根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至March 31, 2022。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們已經加強了評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的招股説明書和2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的招股説明書或2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化，但以下內容除外。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管等事項的規則草案(《2022年規則草案》)。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是以擬議形式還是以修訂形式通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生實質性不利影響，並可能增加相關成本和時間。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，其中每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要我們的資本結構發生重大變化，以及其他事項)；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或

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在未合併的基礎上交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資公司法》下的《2022年擬議規則》將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併，或者在其他方面不屬於避風港規則的其他條款，則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。

我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在用作資金的持有場所，以待以下情況出現：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票相關的適當提交的公眾股份，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，以便在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回我們的公眾股份或贖回100%的我們的公眾股份；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。由於我們只投資於獲準的工具，我們認為我們不是一家投資公司。

2021年12月13日，我們進入了一個合併協議，由公司和公司之間，第一合併子公司，第二合併子公司和足跡。如果我們提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年3月1日之前完成不同目標的業務合併。然而，我們可能無法在2022年擬議規則的安全港期限內達成此類協議並完成業務合併。在這種情況下，我們將不能依賴安全港(如果它被採用)，而需要依賴上述因素，就投資公司法而言，美國證券交易委員會可能會認為我們作為投資公司受到監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們無法在完成窗口內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

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項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用

未登記的銷售

2021年1月11日，保薦人以25,000美元，約合每股0.003美元的價格，購買了該公司8,625,000股F類普通股，每股票面價值0.0001美元。方正股份包括總計1,125,000股可由保薦人沒收的股份，具體取決於承銷商行使超額配售的程度。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，1,125,000股方正股票不再被沒收。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定。2021年2月23日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。

於首次公開招股截止日期前，我們已完成以每份私募認股權證3.00美元的價格向保薦人出售合共2,966,666份私募認股權證，扣除開支前的總收益為8,900,000美元。私募認股權證的條款及規定與作為公開發售單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可獲豁免登記，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

收益的使用

於2021年2月24日，我們的S-1表格登記聲明(第333-252483號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此我們向公眾出售了總計34,500,000個單位，發行價為每單位10.00美元，其中包括4,500,000個單位作為承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的超額配售選擇權，產生毛收入345,000,000美元。

扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，於完成業務合併時須支付的金額)，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為347,000,000美元，其中345,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入受託人在美國開設的信託户口。

截至2022年3月31日，我們產生了約19,405,785美元的與公開募股相關的成本和支出。在公開發售結束時，我們支付了總計6900,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意延遲12,075,000美元的承保佣金，如果完成，這筆金額將在我們的業務合併完成時支付。正如我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，我們公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，我們將在2023年3月1日之前完成我們的業務合併，我們修訂和重述的公司註冊證書規定。如果我們無法在2023年3月1日之前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後應在合理範圍內儘快完成，但須經

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我們的剩餘股東和我們的董事會解散和清算，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

截至2022年3月31日，在我們的公開募股和隨後的運營生效後，信託賬户中約有345,065,339美元，我們有約68,184美元的無限制現金可用於我們識別和進行適當業務合併的盡職調查以及一般公司事務的活動。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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第六項。陳列品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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**隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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