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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14N

根據1934年《證券交易法》

(第 號修正案)*

洛基山巧克力廠，Inc.

(發行人姓名： )

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別標題 )

744678403

(CUSIP 號碼)

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交的，也不應受該法案該節的責任約束，但應 受法案所有其他條款的約束。

第1(A)項。 註冊人姓名

洛基 特拉華州一家公司(“發行商”)，山巧克力廠。

項目1(B).登記人主要執行辦公室的地址

發行商報告稱，其主要執行辦事處位於科羅拉多州杜蘭戈特納路265號，郵編81303。

第2(A)項。 提交人姓名

第2(B)項。地址或主要業務辦事處，如果沒有，則住址

對於AB Value Partners、AB Value Management和Berger先生，公司地址分別為新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號。

第二項(C). 證券類別標題

普通股，每股票面價值0.001美元

第2(D)項。 CUSIP編號

744678403

第3項。 所有權

第4項。根據第240.14a-11條提交本通知的提名股東或提名股東集團每名成員的所有權聲明

不適用 。

項目5. 根據第240.14a-11條提交的股東提名必須披露

不適用 。

第6項。 《240.14a-18》要求披露

報告人認為，若代名人當選為發行人董事，則代名人將被視為發行人的獨立 根據(I)董事會通過的發行人提名章程及企業管治委員會所載發行人獨立性規定，(Ii)納斯達克證券市場上市規則及(Iii)經修訂的1933年證券法(下稱“S-K規例”)下S-K規例第407項(A)(1) 段。

AB Value Partners的主要業務是投資證券。AB Value Management的主要業務是管理AB Value 合作伙伴。

伯傑先生的主要職業是擔任AB Value Management的管理成員。

每位報告人的營業地址均為C/o AB Value Partners，LP 208 Lenox Ave.，#409，Westfield，NJ 07090。

被提名者的營業地址是C/o AB Value Partners，LP 208 Lenox Ave.，#409，Westfield，NJ 07090。

關於被提名者的個人簡歷信息如下。

安德魯·T·伯傑。伯傑先生現年49歲，在投資分析、投資管理和商業諮詢方面擁有20年的經驗。從1998年3月到2002年1月，伯傑先生擔任Value Line，Inc.的股票分析師。自2002年2月以來，伯傑先生一直擔任Walker‘s Handle，Inc.總裁，該公司是一家投資出版商，他將其轉變為一家商業諮詢公司，其客户 包括上市公司和私營公司。自2011年以來，Berger先生一直擔任AB Value Management的管理成員，AB Value Management是AB Value的普通合夥人，AB Value是一家投資合夥企業，專注於對被低估股票的長期投資。 2015年10月至2021年7月，Berger先生擔任圖像傳感系統公司(“圖像傳感系統”)董事的董事，在此期間，該公司是一家納斯達克上市公司，從事交通應用中使用的視頻和雷達圖像處理產品的開發和營銷。伯傑先生於2016年6月被任命為圖像傳感系統董事會執行主席 並一直擔任到2021年7月，當時圖像傳感系統完成了內部重組，Autcope 科技公司接替圖像傳感系統成為納斯達克上市公司。自2021年7月以來，Berger先生一直擔任Autcope Technologies Corporation的董事會執行主席和首席執行官。自2017年5月以來，伯傑先生一直擔任COSI，Inc.的首席執行官，這是一家快速休閒連鎖餐廳，經營着60多家國內和國際公司擁有的和特許經營的餐廳。2020年，COSI，Inc.根據聯邦破產法申請破產保護, 但自那以後，它撤回了申請。Berger先生自發行人股東在2019年 年度發行人股東大會上當選為董事會成員至2021年10月。根據AB Value Management 與發行人於2019年12月3日訂立的合作協議(“合作協議”)，發行人提名Berger先生於2019年及2020年發行人股東年會上當選為董事的董事。他在蒙茅斯大學獲得工商管理學士學位，主修金融專業。我們相信，伯傑先生的投資管理經驗以及在食品和特許經營行業的經驗使他有資格擔任董事發行商。

有關參與者過去兩年購買和出售發行人證券的信息，請參閲附件 A。每個參與者均放棄對本附表中報告的發行人證券的實益所有權 14N，但其在其中的金錢利益除外。

與會者可向公司股東徵集委託書，以支持提名人進入董事會。與會者不打算向美國證券交易委員會提交與在年會上選舉被提名人有關的委託書和委託書 ，也不打算將該委託書和委託書 遞送給至少達到適用法律要求的有權就提名投票選出被提名人的票數的持有者。 與會者可以利用代理人律師/顧問和參與者的僱員與此相關，併為此支出此類資金 在某種程度上，對於涉及在美國證券交易委員會註冊的公司的代理訪問被提名人來説，這是慣例。在適用法律允許的範圍內，與會者可通過郵件、新聞稿和其他公開聲明、電子通信、電話、傳真、互聯網和麪對面會議徵求委託書。參與者希望保留一名代理律師/顧問。代理律師的費用和僱用人數目前尚不得而知，但目前預計支付給代理律師/顧問的費用不會超過35,000美元。在適用法律允許的範圍內，被提名人還可以向公司股東徵集委託書。參與者將 承擔本通知中描述的徵集費用。在法律允許的範圍內, 參與者打算向公司尋求補償，但不打算向股東提出這種補償的問題。與會者預計，與本次招標相關的費用和開支以及為獲得董事會代表而產生的費用和支出總額估計可達400,000美元。與會者估計，到目前為止，他們的總支出約為35,000美元。

拖欠債務的 第16(A)節報告

在2021財年，除(I)AB Value Management於2021年8月30日提交的一份遲提交的表格3報告，以及(Ii)AB Value Partners於2021年9月10日提交的一份遲提交的表格3報告外，每個記錄股東和股東聯繫人都遵守了第16(A)條規定的適用報告要求。

除本附表14N另有規定外(包括證據)，(I)在過去10年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接受益地擁有發行人的任何證券；(Iii)沒有參與者 擁有發行人的任何證券，但沒有人受益；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者購買或出售發行人的任何證券；(V)任何參與者擁有的發行人證券的購買價格或市場價值的任何部分，都不代表為獲得或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在發行人的任何證券方面，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分割、或委託書的給予或扣留的擔保；(Vii)任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接實益擁有發行人的任何證券；(Vii)在過去一年中，沒有任何參與者是或在過去一年內不是發行人以外任何人的任何合同、安排或諒解的一方。(Viii)沒有參與者直接或間接實益擁有發行人的任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自發行人的 上個財政年度開始以來，參與者或其任何聯繫人或直系親屬均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與發行人或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元, (X)任何參與者或其任何聯繫人 均未與任何人就發行人或其關聯公司未來的任何僱用，或發行人或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解；(Xi)除董事選舉 外，任何參與者均無直接或間接持有證券或以其他方式在年會上處理的任何事項的重大 權益；(Xii)沒有參與者在發行人擔任任何職務或職務；(Xiii)參與者均未與發行人提名或選擇成為董事或高管的任何董事、高管或個人有家庭關係；及(Xiv)參與者在過去五年中受僱於的公司或組織均不是發行人的母公司、子公司或其他附屬公司。並無任何重大訴訟的任何參與者或其任何聯繫人是發行人或其任何附屬公司的不利一方，或擁有對發行人或其任何附屬公司不利的重大利益。就每個參與者而言， 《交易法》S-K條例第401(F)(1)-(8)項列舉的事件均未發生在過去十年內。

除上文所述及本附表14N其他部分所述外，任何參與者與被提名人或任何其他人士之間並無協議、安排或諒解，而報告人及其關聯人及關聯人在該項提名中並無重大利益，包括報告人或其任何關聯人或關聯人因此而獲得的任何預期利益。

(E)除上文所述和本附表14N的其他部分外，(1)參與者和/或發行人或發行人的任何關聯公司之間的任何合同或協議(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中沒有直接或間接的重大利益；(2)任何參與者是其中一方的未決或威脅的法律程序，涉及發行人、其任何高管或董事或發行人的任何關聯公司；以及(3)任何參與者和/或發行人或發行人的任何關聯方之間的其他重大關係 。

(F) 參與者未在任何網站上發佈徵集材料。

項目7. 解散集團或終止股東提名的通知

不適用 。

第8項。 簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，以下籤署人證明附表14N本通知所載資料真實、完整及正確。

日期： 2022年5月13日

附件 A

發行人的證券交易

在過去的兩年中

在過去兩年內，AB Value Partners、LP、AB Value Management LLC或Berger先生均未 從事發行人的證券交易。