目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2022年3月31日的季度期間

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件編號：0-30351

SPI 能源有限公司

（ 其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(408) 919-8000

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

老艾恩賽德斯大道 4677 號， 190 號套房

聖塔克拉拉， 加州95054（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人： (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2022年5月13日，註冊人已發行27,509,414股 普通股。

目錄

第一部分

第 1 項。中期財務報表

財務報表索引

SPI 能源有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股 數據除外）

隨附的附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股 數據除外）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的全面虧損簡明合併報表

（以千計）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPIENERGY CO.

未經審計的簡明合併權益報表

（以千計，股票和每股 數據除外）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的現金流簡明合併報表

（以千計）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SPI ENERGY CO.

未經審計的簡明合併 財務報表附註

（金額以千美元計，股票和 每股數據除外）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。

前瞻性陳述

您應該閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表 和本中期報告其他地方包含的相關附註。我們的合併財務報表是根據 和美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的預期、 信念、意圖或未來策略的陳述，這些陳述以 “期望”、“預期”、“打算”、 “相信” 或類似語言表示。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息 ，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。我們的業務和財務業績 受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下列出的信息。提醒讀者不要過分依賴這些 前瞻性陳述。

概述

我們是一家為商業、住宅、政府和公用事業客户和投資者提供光伏 (PV) 和電動汽車 (EV) 解決方案的全球提供商 。我們 開發太陽能光伏項目，這些項目要麼出售給第三方運營商，要麼由我們擁有和運營，用於向亞洲、北美和歐洲多個國家的 電網出售電力。在澳大利亞，我們主要向零售客户 和太陽能項目開發商銷售太陽能光伏組件。從2020年起，我們開始在美國銷售和租賃新的零排放電動汽車，並從2021年起在美國從事屋頂 和太陽能系統的安裝。

自 2015 年以來，我們的流動性狀況已經惡化。在截至2022年3月31日的三個月中，我們淨虧損680萬美元， 經營活動中使用的現金流為860萬美元。有關詳細討論，請參閲 “項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ——流動性和資本資源”。

列報基礎、管理估算和關鍵會計 政策

我們未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，其中包括我們公司和所有子公司的賬目。我們按照 U.S. GAAP 編制財務報表，該公認會計原則要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露 以及財務報告期內 報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、 我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設來不斷評估這些估計和假設。由於 估算值的使用是財務報告過程不可分割的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值不同。我們的某些會計 政策在應用時比其他政策需要更高的判斷力。為了瞭解我們在編制簡明合併中期財務報表時採用的重要會計政策 ，讀者應在2021年10-K表格中參考經審計的財務報表附註3 “重要會計政策摘要” 中列出的信息 。

影響我們經營業績的主要因素

我們 認為，以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營業績產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。

新冠肺炎

新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融 市場產生了不利影響。政府當局已建議或下令在我們開展業務或開展業務的司法管轄區限制或停止某些業務或商業 活動。雖然其中一些命令允許繼續進行基本的 業務運營，或者允許開展最低限度的業務活動，但這些訂單需要持續修訂或可能被撤銷或取代，或者我們對這些命令和豁免適用性的理解可能隨時發生變化。為了迴應 這些命令，我們降低了感染風險，包括減少旅行、取消會議和活動以及 實施在家辦公政策。

我們 的經營業績在很大程度上取決於光伏項目資產的銷售、電力供應、澳大利亞子公司 的光伏組件交易以及我們美國子公司在屋頂和太陽能系統安裝以及電動汽車銷售和租賃 方面的收入。隨着 COVID-19 的持續傳播，為遏制病毒傳播而採取的措施導致供應鏈中斷 ，勞動力不足，太陽能行業的製造和建築工程暫停。我們的一個或多個客户、 合作伙伴、服務提供商或供應商可能會因疫情而陷入財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、 業務急劇減少或業務中斷。這些預防措施也影響了 我們的日常運營。為控制 COVID-19 而採取的措施給我們的營銷和銷售活動帶來了沉重壓力。我們將繼續 評估 COVID-19 疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。鑑於不同國家和地區的情況變化迅速，仍難以估計 COVID-19 影響的持續時間和規模。 在 COVID-19 疫情得到遏制或根除，全球業務恢復到更習慣的水平之前，我們的業務 和財務業績可能會受到重大不利影響。

市場需求

我們的 收入和盈利能力在很大程度上取決於對我們光伏解決方案的需求，而需求是由光伏系統的經濟推動的，包括 政府補貼和其他激勵措施的可用性和規模、政府支持、太陽能的成本改善以及 作為環境問題和能源需求。就每年新增裝機而言，預計世界光伏市場將在未來五年內顯著增長 ，為像我們這樣的工程採購施工（“EPC”）服務提供商和太陽能項目開發商 提供發展業務的重大機會。

從長遠來看，隨着光伏技術的進步和太陽能項目平均系統成本的降低，我們預計越來越多的國家的電力市場 將實現電網平價。隨着光伏行業與其他能源行業的競爭越來越激烈， 廣泛的電網平價增強了對太陽能項目的需求，我們預計我們的銷售成本將降低，我們的收入和盈利能力將增加 。

此外 此外，中型電動汽車市場預計將在未來十年內大幅增長。儘管在過去的許多年中，市場擴張速度太慢 ，但許多關鍵因素正在塑造該行業在未來幾年內加速增長。推動 這種增長的關鍵因素包括要求車隊使用電動化的政府法規、支持商業零排放 車輛部署的激勵措施和補助金、基礎設施部署和企業電氣化規定。許多運營大型卡車和 公交車隊的大型車隊已承諾在未來幾年內實現 100% 的電動化。這包括亞馬遜、聯邦快遞、UPS、 DHL、宜家等大型送貨卡車車隊；還有洛杉磯、奧蘭治縣和紐約的交通機構等穿梭巴士運營商；以及基因泰克、微軟和Salesforce等大型企業車隊所有者 。上述所有因素，加上關鍵技術催化劑，預計將在未來幾年內顯著刺激對中型電動汽車的需求 。關鍵技術驅動因素包括降低電池成本和其他關鍵部件的成本，使電動汽車更便宜，以及電動汽車傳動系統的進步，包括電機改進 以實現更好的性能和更高的效率；以及高壓電池技術的改進。電動汽車市場這一細分市場的預期銷售增長 既歸因於最初是電動汽車製造商的新公司，也歸因於傳統的 OEM，他們預計將在未來幾年內開始提供完整的電動汽車。

隨着 光伏和儲能技術的進步以及平均系統成本的降低，在許多情況下，太陽能系統的住宅或小型企業主 實際上已經實現了系統的電網平價。在智能電錶和虛擬電廠技術的幫助下，這些 系統可以成為許多地方電網的有吸引力的替代方案。我們預計，加利福尼亞和澳大利亞等傳統上強勁的住宅太陽能市場 將繼續增長，而我們預計佛羅裏達州、德克薩斯州和美國 東北等市場將出現新的增長。隨着整個市場的增長，我們預計我們的銷售成本將降低，收入和盈利能力將增加。

政府補貼 和激勵政策

我們 認為，短期內太陽能行業的增長將繼續在很大程度上取決於政府對太陽能產品的激勵措施的可用性和有效性，以及太陽能相對於傳統和其他可再生能源 的成本競爭力。歐洲國家，尤其是意大利、德國、法國、比利時和西班牙，亞洲某些國家， ，包括日本、印度和韓國，以及澳大利亞和美國，都採取了有利的可再生能源政策。政府贊助的推廣太陽能的財政激勵措施的例子包括資本成本回扣、税收抵免、淨計量以及向最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和太陽能產品製造商提供的其他 激勵措施。

政府 可能會出於政治、財務或其他原因減少或取消現有的激勵計劃，這對我們來説很難預測。 電力公司或化石燃料或其他可再生能源發電公司也可以遊説修改其市場的相關立法 ，以保護其收入來源。政府的經濟激勵措施可以完全減少或取消 。

隨着 越來越重視改善我們社區周圍的空氣質量，像加利福尼亞州這樣的大州正在要求關鍵的最終用户羣體 改用零排放交通選項。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括，在加利福尼亞州， 要求所有公交車在2040年之前實現零排放，要求到2035年所有機場班車都必須是電動的，要求到2030年該州銷售的所有中型卡車中至少有50％ 實現電動化，以及要求拖車和堆場卡車 等特定的最終用户細分市場採用電動化。

預計紐約、新澤西和馬薩諸塞州等其他 州也將出台監管要求，要求關鍵最終用户羣體改用所有電動汽車，例如 交通機構和校車。其他十五個州，包括康涅狄格州、科羅拉多州、夏威夷州、緬因州、 馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州，已承諾 遵守加利福尼亞州的清潔卡車法規。

各個 州和聯邦機構也在通過提供大量資金和激勵措施 支持來開發、演示和部署零排放交通解決方案來支持向零排放交通的轉變。這主要是由於迫切需要實現 碳和温室氣體減排目標。推動電動中型車輛採用的一些關鍵資金/激勵措施包括：加州HVIP計劃為在該州註冊和運營的4級電動汽車提供每輛車至少60,000美元的激勵措施，紐約卡車代金券激勵計劃為每輛4級電動汽車提供高達66,000美元的資金，來自自由貿易協定等 聯邦機構的資金，支付高達80％的電動公交車和各種資金選項包括 採購所有電動校車成本的 100%跨關鍵州。

聯邦 和各州機構已經制定了建立公共和私人充電基礎設施的激勵措施。值得注意的是，加州 能源委員會和加州公用事業委員會已批准為安裝充電器和 相關基礎設施的成本提供高達100％的資金。像南加州愛迪生、太平洋天然氣和電氣公司以及聖地亞哥天然氣和電氣公司這樣的大型公用事業公司有 “Charge Ready” 計劃，涵蓋了建立充電基礎設施的全部成本。其他州，例如紐約、芝加哥、 北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和俄亥俄州，也推出了支持車隊滿足充電基礎設施要求的計劃。

我們的太陽能 發電和運營能力

我們的 財務狀況和運營業績取決於我們成功繼續開發新的太陽能項目和運營 我們現有的太陽能項目的能力。我們預計將建造和管理更多的太陽能項目，我們預計這將給我們的內部流程、外部施工管理、營運資金管理和融資能力帶來更多挑戰 。我們的財務狀況、 的運營業績和未來的成功在很大程度上取決於我們能否繼續尋找合適的地點，擴大 我們的項目渠道以獲得可觀的回報，獲得所需的監管批准，安排必要的融資，在預算範圍內按時管理太陽能項目的建設 ，以及成功運營太陽能項目。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的經營業績

下表彙總了所示期間的合併經營業績（以千計）和每項 佔我們總淨收入的百分比。我們在下面列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。

淨銷售額— 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，淨銷售額分別為3,850萬美元和3,360萬美元， 增長了490萬美元，增長了14.6％。截至2022年3月31日的三個月中，淨銷售額與同比 相比有所增長，這主要是由於屋頂和太陽能安裝的收入增加了580萬美元。

收入成本 — 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，收入成本分別為3,580萬美元（佔淨銷售額的93.0％）和3150萬美元（佔淨銷售額的93.6％），增長了430萬美元，增長了13.8％。銷售成本的增加 與淨銷售額的增長一致。

總利潤— 我們的毛利從截至2021年3月31日的三個月的210萬美元增加到截至2022年3月31日的三個 個月的270萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，毛利率分別為7.0％和6.4％。毛利率的增長 主要是由於屋頂和太陽能系統安裝的GP百分比增加。該公司於 2021 年 2 月下旬開始了此類業務 ，在截至2021年3月31日的三個月中，產生了大量效率低下的間接成本。經過十個月 的經驗，在截至2022年3月31日的三個月中，這種效率低下的間接成本顯著下降，國內生產總值也相應下降了。

一般 和管理費用 —截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為910萬美元（佔淨銷售額的23.7％）和960萬美元 （佔淨銷售額的28.5％），減少了50萬美元，下降了4.9％。 減少的主要原因是股票薪酬支出的減少，部分原因是美國子公司屋面和太陽能系統安裝業務的支出 的增加，該業務自2021年2月開始以 的名義運營，以及工資和工資的增加。

銷售、 營銷和客户服務費用— 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，銷售、營銷和客户服務費用分別為120萬美元（佔淨銷售額的3.2％）和100萬美元（佔淨銷售額的3.1％），增長了20萬美元，增長了19.9％。我們的銷售、營銷和客户服務費用的增加主要是由於員工 工資的增加。

信用損失的逆轉 — 在截至2022年3月31日的三個月中，我們撤銷了70萬美元的信用損失準備金，這主要是由於加強了對應收賬款收款的監測。在截至2021年3月31日的三個月 個月中，沒有出現信用損失逆轉或準備金。

利息 支出，淨額— 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出淨額分別為140萬美元（佔淨銷售額的3.6％）和140萬美元（佔淨銷售額的4.3％）。由於可轉換 債券和借款沒有重大變化，利息支出淨額保持穩定。

外匯淨收益— 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的外匯淨收益分別為110萬美元（佔淨銷售額的2.8％）和150萬美元（佔淨銷售額的4.5％）。

其他— 在截至3月31日、 2022年和2021年3月31日的三個月中，我們創造了80萬美元（佔淨銷售額的2.0％）和60萬美元（佔淨銷售額的1.9％）的其他收入。截至2022年3月31日的三個月中，其他收入主要是處置比特幣設備 的收益50萬美元。截至2021年3月31日的三個月中，其他收入主要是遠期合約的收益60萬美元。

收入 税收支出 —截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的所得税準備金分別為30萬美元（佔淨銷售額的0.7％）和30萬美元（佔淨銷售額的0.9％） 。由於我們在澳大利亞的子公司的税前利潤沒有顯著變化，所得税支出保持穩定。

淨虧損 —出於上述原因，我們在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損680萬美元（佔淨銷售額的17.6％），與截至2021年3月31日的三個月淨虧損810萬美元（佔淨銷售額的24.1％）相比，淨虧損減少了130萬美元。

流動性和資本 資源

從歷史上看， 我們的運營資金主要來自銀行借款的現金流、發行可轉換債券的融資、經營 活動以及私募和註冊發行的收益。

截至 2021 年 12 月 31 日，我們有 1780 萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。截至2022年3月31日，我們有1,290萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們 淨虧損680萬美元，用於經營活動的現金流為860萬美元。截至2022年3月31日，淨營運資金赤字為9,300萬美元，累計赤字為6.442億美元。這些 因素使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們打算繼續實施各種 措施，以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平之內，以及其他措施，包括：1) 與 潛在買家就光伏太陽能項目進行談判；2) 就推遲可轉換債券的支付進行談判；3) 提高美國業務 的盈利能力；4) 從某些子公司的首次公開募股中獲得股權融資；5) 嚴格控制和減少業務，{br marketing} 和廣告費用和 6) 尋求某些信貸便利。儘管我們認為它將成功滿足其 的流動性和現金流要求，但無法保證這一點。我們的簡明合併財務報表不包括 這些不確定性可能導致的任何調整。

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下（以千計）：

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為860萬美元，這主要是由於 (i) 淨虧損 680萬美元，(ii) 庫存增加460萬美元，(iii) 應收賬款增加200萬美元，以及 (iv) 項目資產增加200萬美元；減少部分被 (i) 折舊和攤銷費用所抵消 70萬美元，（ii）應付賬款增加170萬美元，（iii）應計負債和其他負債增加180萬美元，（iv）預付賬款減少 支出和其他流動資產為130萬美元，（v）股票薪酬支出為120萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為400萬美元，這主要是由於（i）淨虧損810萬美元，（ii）庫存增加480萬美元，（ii）預付費用和其他資產增加310萬美元； 的減少被以下部分抵消：（i）應付賬款增加550萬美元，（ii）項目減少資產為210萬美元，（iii） 客户預付款增加了160萬美元，（iv）股票薪酬支出為310萬美元。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，投資活動產生的淨現金為110萬美元，這主要是由於 處置不動產和設備的收益為130萬美元，其中一部分被購買不動產、廠房和設備所支付的20萬美元現金所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為790萬美元，這主要是由於為購買PDI的資產 支付了800萬美元的現金。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動產生的淨現金為210萬美元，主要包括從借款中獲得的淨收益 。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動產生的淨現金為390萬美元，主要包括 (i) 1,360萬美元普通股發行收益 ，(ii) 發行400萬美元可轉換票據的收益，部分被 (i) 償還1,340萬美元的可轉換票據，(ii) 借款淨還款90萬美元所抵消。

資本支出

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們 的資本支出分別為20萬美元和800萬美元。截至2022年3月31日，資本 承諾總額約為980萬美元。這些資本承諾僅與供應商簽訂的合同有關 ，這些合同涉及採購用於建造我們正在開發的太陽能 光伏系統的服務、自動化生產線、設備或光伏相關產品。我們預計將使用來自運營和私募的現金、 註冊發行、銀行借款以及其他第三方融資選項為這些項目的建設提供資金。

趨勢信息

我們 的經營業績在很大程度上取決於光伏項目資產的銷售、電力供應、澳大利亞子公司 的光伏組件交易以及我們美國子公司在屋頂和太陽能系統安裝以及電動汽車銷售和租賃 方面的收入。隨着 COVID-19 的持續傳播，為遏制病毒傳播而採取的措施導致供應鏈中斷 ，勞動力不足，太陽能行業的製造和建築工程暫停。鑑於不同國家和地區的情況變化迅速，仍難以估計 COVID-19 影響的持續時間和規模。

除本季度報告中其他地方披露的 外，我們不知道截至2022年3月31日的三個月中 有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、 流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的合併財務信息不一定代表未來 的經營業績或財務狀況。

資產負債表外 安排

截至2022年3月31日 ，我們沒有資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出、 或對投資者具有重要意義的資本資源產生當前或未來影響 。我們沒有簽訂任何與我們自己的股份 掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合約，也沒有在未經審計的簡明合併財務報表中反映的衍生合約。 在轉移給未合併實體的資產中，我們沒有任何留存權益或或有權益，這些資產為該實體提供信貸、流動性 或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、 市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

有關我們的合同義務、承諾和意外開支的更多信息，請參閲本季度報告表10-Q第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務 報表附註8。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 自該日起生效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告我們要求在《交易法》報告中披露的信息，並收集此類信息並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人 ，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

財務 報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的2022年財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化，該報告對 的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與 在正常業務過程中產生的各種法律訴訟。儘管我們無法確定地預測這些訴訟的發生或結果 ，但我們認為，任何懸而未決的法律訴訟中的不利結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況產生重大影響 。

有關我們 法律訴訟的更多信息，請參閲本季度報告表 10-Q 第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註8 (b)。

第 1A 項。風險因素

基於 公司作為小型申報公司的地位，省略了這些信息。

第 2 項。未註冊出售股權證券 和註冊證券收益的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

104。封面交互式數據文件-封面 ixBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 。

簽名

根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2022 年 5 月 13 日