美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金 文檔號：001-36453
高級 鑽井產品公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄權
(br}成立公司或組織) |
(美國國税局僱主 標識號) |
1583 南1700東
猶他州弗納爾，84078
(主要執行辦公室地址 )
435-789-0594
(發行人電話： )
(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☒新興成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月13日，已發行和已發行的普通股共有28,235,001股，面值0.001美元。
高級 鑽井產品公司。
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合股東權益報表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 項目4.控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 22 |
| 第1A項。風險因素 | 22 |
| 項目6.展品 | 22 |
| 簽名 | 23 |
| 2 |
第 部分-財務信息。
項目 1.財務報表
高級 鑽井產品公司。
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 財政債務的當期部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 長期財務債務，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分，扣除貼現 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股--$票面價值；授權股份；分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
高級 鑽井產品公司。
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 這三個月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 工具收入 | $ | $ | ||||||
| 合同服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 營運成本及開支 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產處置損益，淨額 | - | |||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋後每股普通股虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
高級 鑽井產品公司。
簡明股東權益合併報表
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
高級 鑽井產品公司。
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 這三個月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | (重述)2021年 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| (收益)資產處置損失，淨額 | - | ( | ) | |||||
| 遞延貸款成本攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營活動現金淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得 | - | |||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 債務本金償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環貸款的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過循環貸款收到的收益 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變化 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
高級 鑽井產品公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2022年3月31日
注： 1.主要會計政策摘要
組織 和業務性質
Superior Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”)是一家 創新型鑽井和完井工具技術公司，為石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案，提高生產效率。我們的鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream 工具”)和獲得專利的Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。 此外，該公司還是一家領先的油田服務公司的聚晶金剛石鑽頭的製造商和翻新公司。我們運營着一家最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為鑽探行業製造解決方案， 以及客户的定製產品。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。
我們的子公司包括：(A)猶他州Superior Drilling Solutions，LLC(前身為Superior Drilling Products，LLC)，猶他州有限責任公司(“SDS”)，及其全資子公司猶他州Superior設計製造有限責任公司(“SDF”)，(B)猶他州有限責任公司Extreme Technologies，LLC，(C)猶他州有限責任公司Meier Properties Series，LLC，猶他州有限責任公司(“MPS”)，(D)猶他州有限責任公司(“ML”)，Meier租賃，LLC， 和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。
演示基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户都被取消了。公司 在任何未合併的子公司中沒有投資。
未經審計的 中期財務報告
該等截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審計中期簡明綜合財務報表，以及本文所包括的相關腳註 披露，均未經審計。然而，管理層認為，這些未經審核的簡明綜合中期財務報表 已按與經審核財務報表相同的基準編制，並反映了公平陳述該等期間的業績所需的所有調整。截至2022年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明截至2022年12月31日的年度的預期運營結果。這些未經審核的中期簡明綜合財務報表 應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表已包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年報 中。
分部 報告
我們 作為單個運營部門運營，這反映了我們管理業務的方式。我們在北美和中東開展業務。參見 備註9。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 金額。實際結果可能與這些估計不同。須受估計及假設影響的重大項目包括物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、以股份為基礎的薪酬支出，以及應收賬款、存貨及遞延税項資產的估值津貼。
| 7 |
信用風險集中度
公司有兩個重要客户，分別佔截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月收入的90%和85%。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，這些客户的應收賬款分別約為213.7萬美元和84.6萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司有兩家供應商，佔其採購量的13%。截至2022年3月31日，這些供應商的應付帳款約為122,000美元，截至2022年3月31日的三個月內從這些供應商購買的產品總額約為274,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司有兩個供應商，佔其採購額的22%。 截至2021年3月31日，這些供應商的應付賬款約為221,000美元，截至2021年3月31日的三個月從這些供應商的採購總額約為239,000美元。
重報合併財務報表
本重述旨在糾正公司先前發佈的截至2021年3月31日的年度財務報表中的一個錯誤，該錯誤與現金流量表補充信息部分報告的65,720美元轉換為財產、廠房和設備的存貨分類有關。轉換為房地產、廠房和設備的65,720美元存貨 現已重新歸類為現金流量表 投資活動中的現金流量部分購買的房地產、廠房和設備。
本公司截至2021年3月31日止季度的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表及簡明綜合股東權益表不受重述影響。
根據美國證券交易委員會《工作人員會計公告99，重要性》(“SAB99”)和《工作人員會計公告108》所提供的指導意見，考慮到在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時上一年度錯誤陳述的影響 (“SAB108”)，公司已確定，與糾正此會計錯誤相關的調整的影響對以前發佈的已審計和未經審計的年度中期財務報表並不重要。
重述對公司截至2021年3月31日的季度綜合現金流量表的影響如下：
合併現金流量表重報附表
| March 31, 2021 | |||||||||
| 正如 報道的那樣 | 如 所述 | ||||||||
| - | 經營活動的現金淨額 | ||||||||
| - | 投資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
本公司綜合現金流量表內的融資活動所提供的現金淨額不受影響，重述所產生的現金淨變動亦不受影響。
不確定的 税務事項
本公司相信其已就不確定税務事宜的預期結果作出適當的應計，並相信該等負債代表了最終預期應繳税款的合理撥備；然而，隨着新資料的知悉及税務審查的繼續進行，或隨着和解或訴訟的進行，該等負債可能需要作出調整。
| 8 |
最近 會計聲明
我們認為最近發佈的會計聲明將對我們的財務報表產生重大影響，而我們尚未採納這些聲明。
收入 税費
該公司在本季度記錄了31,384美元的所得税支出所得税前收入為#美元
注： 2.收入
我們的收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時，收入即被確認，該金額反映了公司期望 有權交換這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗和財務狀況。付款條款和 條件各不相同，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。
收入 一般不包括返回權或其他重大交付後債務。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。我們選擇將運輸和搬運成本視為履行成本，而不是單獨的履約義務。當在銷售成本中發生費用時，我們確認運輸和搬運成本。
我們所有的 合同期限都不到一年。對於以下情況，我們不披露未履行履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同，以及(Ii)我們確認收入的合同，我們有權為所提供的服務開具發票。
| 9 |
收入分解
截至2022年3月31日的三個月，我們約91%的收入來自北美，約9%來自中東。在截至2021年3月31日的三個月中，我們約86%的收入來自北美，約14%來自中東。
按收入來源分列的收入 如下：
按收入分列的收入明細表
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工具收入： | ||||||||
| 工具和產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 工具租賃 | ||||||||
| 其他相關收入 | ||||||||
| 工具總收入 | ||||||||
| 合同服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
合同成本
我們 不會因獲得合同而產生任何實質性成本。
合同餘額
根據我們的銷售合同，我們在履行履行義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不產生ASC 606項下的合同資產或負債。
| 10 |
注： 3.庫存
庫存 由以下內容組成：
庫存計劃表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 4.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備由以下各項組成：
財產、廠房和設備表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 辦公設備、固定裝置和軟件 | ||||||||
| 運輸資產 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
該公司於2021年2月出售了其機庫，獲利1萬美元。
折舊 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與房地產、廠房和設備相關的費用分別為369,066美元和398,408美元。
附註 5.無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ||||||
| 客户合同 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為41,667美元和291,666美元。
票據 6.關聯方應收票據
2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation發放的一筆貸款，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。Tronco是特洛伊和Annette Meier擁有的實體。 自2017年8月起，公司全額保留了6,979,043美元的關聯方應收票據，使關聯方票據 應收餘額降至0美元。本公司將在收到票據或其他收入利息的償還後記錄收回貸款。 2020年7月7日，本公司與Tronco簽訂了經修訂和重述的貸款協議和票據，並更改了票據上的付款條款。經修訂後，票據的利率定為年息2%。票據到期時，所有未付利息和本金將於2022年12月31日到期。截至2022年3月31日，包括應計利息在內的Tronco票據餘額約為6783,000美元 ，2021年12月31日約為6,749,000美元。公司繼續持有8,267,860股公司股票作為抵押品。
| 11 |
注： 7.長期債務
長期債務包括以下內容：
長期債務工具附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 硬石音符 | $ | $ | ||||||
| 信貸協議 | ||||||||
| 機械貸款 | ||||||||
| 交通貸款 | ||||||||
| 更少： | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||
硬朗的 搖滾音符
2014年，公司收購了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部權益。對價包括成交時以現金支付的1,250萬美元和1,250萬美元的賣方票據(“Hard Rock Note”)。Hard Rock註釋和後續修訂受轉讓給Hard Rock的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和商標的保護。
截至2022年3月31日，Hard Rock票據餘額為750,000美元，按8.00%的年利率計息，並於2022年10月5日全額支付。本公司於2022年1月20日就票據支付了17,589美元的利息，並有義務於2022年4月5日和2022年7月5日支付利息，然後於2022年10月5日全額支付。四月份，本公司支付了12,328.77美元的應計利息。
| 12 |
信貸 協議
於2019年2月，本公司與奧斯汀金融服務公司(“AFS”)訂立貸款及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4,300,000美元的信貸安排，其中包括800,000美元定期貸款(“Term 貸款”)和3,500,000美元的信貸額度(“LOC”)。信貸協議於2023年2月20日到期，但須根據協議條款或雙方可能同意的延期提前 終止。
截至2022年3月31日，我們的定期貸款餘額約為250,000美元，LOC餘額約為1,000,000美元。LOC項下的未清償金額 在任何時候都不得超過以下金額之和：(A)如果確定存在重大不利影響，則最高可達應收賬款的85%，或可由AFS自行決定的較低百分比(減去AFS在其唯一善意酌情決定中確定的稀釋準備金)，加上(B)(I)最高可達庫存的50%，或AFS可單獨酌情認為適當的較小百分比，如果確定存在重大不利影響，則以較小的百分比為準。減去(C)AFS不時確定的借款基本準備金。
信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括限制或限制借款人產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；進行合併、收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易；以及簽訂限制性 協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件，貸款人有權 加快根據違約事項進行的墊款，並對抵押品行使權利。由於要求的鎖箱安排和主觀加速條款，LOC下的借款被歸類為流動債務 。截至2022年3月31日，我們遵守了信貸協議中的契約。
定期貸款和LOC的 利率為最優惠利率加2%。截至2022年3月31日，定期貸款利率為9.10%，其中包括3.6%的管理費費率。即使我們在LOC下的借款少於1,000,000美元，我們仍然支付利息，就像我們 借了1,000,000美元一樣。截至2022年3月31日，我們有大約10,000美元的應計利息。本公司在信貸協議項下的義務以本公司幾乎所有有形及無形資產的擔保權益為抵押，但構成不動產(及附於該不動產的固定裝置)、若干除外設備或知識產權的本公司擁有的任何資產除外。對於LOC和定期貸款的已用部分，每月應支付抵押品管理費。
附註 8.融資義務
本公司於2020年12月7日訂立銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，本公司出售與本公司位於猶他州韋納爾的總部及製造設施有關的土地及物業(“該物業”) ，買入價為4,448,500美元。在出售該物業的同時，本公司訂立為期十五年的租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司將以每年311,395美元的租金回租該物業，按月付款 ，租金按年增加1.5%。根據租賃協議，本公司有權延長租期 並回購該物業。由於此回購選項，本公司無法將轉讓作為ASC 主題842租賃項下的銷售進行會計處理，因此，該交易是一項失敗的銷售回租交易，並作為融資交易進行會計處理。
公司收到現金1,622,106美元，已註銷的房地產債務2,638,773美元，並記錄了與交易相關的4,260,879美元的融資義務負債。自從銷售會計被排除後，沒有記錄任何收益。融資義務的隱含利率為6.0%。在十五年租賃期結束時，融資負債餘額估計為2,188,710美元， 與財產的賬面價值相對應。截至2022年3月31日和2021年12月31日的融資債務餘額分別為4,161,539美元和4,178,336美元。
融資義務摘要如下：
融資義務表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 售後回租交易的融資義務 | $ | $ | ||||||
| 財政債務的當期主體部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財政債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
| 13 |
注： 9.地理作業信息
以下 按地理位置彙總收入：
按地理位置分列的收入和財產、廠房和設備明細表
截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 中東 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
以下按地理位置彙總了淨資產、廠房和設備：
按地理位置分列的淨財產、廠房和設備附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 財產、廠房和設備，淨額： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 中東 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 10.承付款和或有事項
我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向美國路易斯安那州西區地區法院Lafayette分部提起專利侵權訴訟，稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)SmoothDrill偏心鉸刀侵犯了Extreme Technologies，LLC(我們的子公司之一)關於我們專利的Drill-N-Ream井筒調節工具的專利。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.。(“被告”)在德克薩斯州-達拉斯分部的北區 ，感謝他們為Stabil鑽頭製造Smoothwell偏心鉸刀的工作。達拉斯的訴訟被擱置，等待第一次提起的休斯頓訴訟的解決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，導致訴訟自動短暫擱置。Superient Energy Services於2021年2月2日宣佈，它成功完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產，但此次破產並未影響Extreme Technologies對Stabil Drill的索賠。2021年3月9日，最高法院解除了自動破產暫緩執行，2021年5月12日，最高法院駁回了Stabil Drill提出的即決判決不侵權的動議。雙方正在為此案的審判做準備，預計陪審團審判將於2022年底或2023年初進行。
注： 11.股東權益
公司被授權發行100,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股數量為28,235,001股。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司沒有授予股票期權或股票獎勵。
注 12.後續事件
2022年3月22日，公司與馬紮克簽訂了一項協議，以956,000美元購買一臺新的數控機牀。286,800美元的首付款 用於確保資產的安全。機器於2022年4月14日收到，在機器驗收後，公司將為剩餘餘額669,200美元提供資金。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
以下討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息，旨在提供有關我們截至2022年3月31日的財務狀況以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果的某些詳細信息。閲讀時應與本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的10-Q表未經審計財務報表及附註，以及本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。
除文意另有所指外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們”及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告中包含的某些陳述可能被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性。您可以通過“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“ ”項目、“相信”和類似的表述，或通過公司對戰略或趨勢的討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。本表格 10-K中包含或通過引用併入的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設 反映了我們基於目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設 是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：
| ● | 新冠肺炎對國內和全球經濟狀況的持續影響，以及此類狀況對石油和天然氣行業以及對我們服務的需求的未來影響； | |
| ● | 石油和天然氣價格的波動； | |
| ● | 石油和天然氣行業的週期性； | |
| ● | 融資的可用性和進入資本市場的機會； | |
| ● | 我們對重要客户的依賴 ； | |
| ● | 整合我們的 客户行業； | |
| ● | 有競爭力的產品和定價壓力； |
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| ● | 我們開發新的和/或創新的鑽井和完井工具技術並將其商業化的能力； | |
| ● | 我們經營業績的波動 ； | |
| ● | 我們對關鍵人員的依賴； | |
| ● | 原材料成本和可獲得性 ； | |
| ● | 我們對第三方供應商的依賴； | |
| ● | 我們的製造過程中存在不可預見的風險； | |
| ● | 對熟練工人的需求； | |
| ● | 我們成功管理我們增長戰略的能力； | |
| ● | 與收購相關的意外風險，以及我們整合收購的能力； | |
| ● | 美國當前和潛在的政府監管行動，以及其他國家的監管行動和政治動盪，特別是中東地區和東歐； | |
| ● | 冠狀病毒、冠狀病毒變種或其他重大健康危機對我們的業務和運營結果的潛在影響，包括對我們供應鏈的影響； | |
| ● | 恐怖主義威脅或行為、戰爭和內亂； | |
| ● | 我們保護我們知識產權的能力。 | |
| ● | 環境問題的影響，包括未來的環境法規； | |
| ● | 執行並遵守安全政策； | |
| ● | 我們信息系統的安全漏洞和其他網絡安全風險； | |
| ● | 與我們創始人的關聯方交易 ；以及 | |
| ● | 與我們的 普通股相關的風險。 |
其中許多因素都超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般因素或具體因素的完整列表。烏克蘭、俄羅斯及周邊地區發生的事件可能導致政治不穩定 並可能增加潛在風險。
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此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性 陳述並不保證未來的表現，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。由於“第1A項”中描述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。風險因素“在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及在我們隨後提交的美國證券交易委員會文件中。所有前瞻性陳述 僅表示截止日期。除法律要求外，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。
執行 摘要
我們 在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。
我們 目前有三個基本操作：
| ● | 我們的新興技術 生產鑽頭N-鉸刀，我們的創新鑽柱增強工具，以及Strider技術和其他 工具， | |
| ● | 我們的PDC鑽頭和其他 工具翻新和製造服務，以及製造Drill-N-Ream工具、我們創新的 鑽柱增強工具、Strider技術和其他工具的新興技術業務，以及 | |
| ● | 我們的新產品開發 業務，負責我們的研發，並設計我們的水平鑽柱增強工具、其他井下鑽井 技術和鑽具製造技術。 |
我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽井工具解決方案的全球市場滲透率，並利用我們在鑽井工具技術和精密加工方面的專業知識，為石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業擴大產品供應和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本 。
最近 發展和趨勢
目前，我們在招聘和留住直接勞工方面遇到了原材料延誤和困難。新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟造成幹擾，包括政府和公司為減少病毒傳播而採取的行動以及消費者因此而採取的行為的影響；儘管美國和其他國家繼續 推出疫苗接種，但尚不確定此類疫苗分發的速度和效率如何，或有助於控制新冠肺炎及其變種的傳播 。我們繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響和潛在影響 。雖然目前我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源的總體影響，但我們預計，如果疫情和相關公共衞生措施導致重大製造業或供應鏈問題、當地和全球未來經濟中斷、全球金融市場波動、整體需求減少、付款延遲、我們產品發貨限制或其他後果，我們可能會受到負面影響。 這些當前狀況是新冠肺炎造成的。
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俄羅斯和烏克蘭的衝突是全球關注的問題。該公司沒有通過其業務、員工基礎、投資或制裁對俄羅斯或烏克蘭有任何直接風險敞口。本公司不接受來自這些國家/地區的商品或服務，不預期其供應鏈受到任何干擾，與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務關係、聯繫或資產。未因衝突對資產進行減值 。全球石油行業已經受到這種情況的影響，但該公司在中東的運營和業務迄今尚未中斷。美國石油生產活動的增加使公司的運營受益。目前，我們無法瞭解俄羅斯-烏克蘭衝突的全部後果及其對我們業務的影響。
截至2022年4月29日，貝克休斯報告的美國鑽機總數為698台，比截至2021年12月31日的鑽機總數增加了112台。我們預計，與2021年相比，北美的陸上活動在2022年全年將繼續改善。
由於新冠肺炎的影響，中東市場較為疲軟。雖然我們的這部分業務正在反彈，但與公司的國內市場相比，改善的速度 較慢。
合併 運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表為所示期間的彙總綜合經營結果：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 工具收入 | 2,769 | 67 | % | 1,664 | 69 | % | ||||||||||
| 合同 服務 | 1,361 | 33 | % | 761 | 31 | % | ||||||||||
| 收入 | 4,130 | 100 | % | 2,425 | 100 | % | ||||||||||
| 營運成本及開支 | 3,825 | 93 | % | 3,381 | 139 | % | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | 305 | 7 | % | (956 | ) | (39 | )% | |||||||||
| 其他費用 | (124 | ) | (4 | )% | (128 | ) | (5 | )% | ||||||||
| 所得税費用 | (31 | ) | (1 | )% | (17 | ) | (1 | )% | ||||||||
| 淨收益(虧損) | 150 | 4 | % | (1,101 | ) | (45 | )% | |||||||||
材料 我們的財務報表中所包含的經營報表中某些項目的變化將在下文中討論。除非另有説明，否則應與上年同期進行比較。
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入。 我們的收入增加了約1,705,000美元，增幅為70%。工具收入比上年同期增加了1,105,000美元，增幅為66%，而合同服務增加了600,000美元，增幅為79%。由於公司提高了產能以滿足對鑽頭和其他通行費製造服務不斷增長的需求，以及使用我們的Drill-N-Ream工具的最終用户數量和鑽機百分比持續增長，收入增加。更高的 合同服務收入也隨着能力的提高而增長，以提供更多的鑽頭和其他收費翻新服務 。需求增長反映了客户越來越多地使用外包製造和翻新服務，以及石油和天然氣行業市場狀況改善推動的鑽探活動增加。
運營成本和支出。截至2022年3月31日的三個月期間，總運營成本和支出增加了約444,000美元。
| ● | 由於銷量增加，收入成本增加了約592,000美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，收入成本佔收入的比例分別為43%和48%。收入成本佔收入的百分比下降是由於業務量增加帶來的強大運營槓桿的結果。 | |
| ● | 銷售、一般和行政支出增加約131,000美元，部分原因是股權薪酬支出大約增加34,000美元，工資和税務支出增加196,000美元，法律費用增加9,000美元，保險費用增加9,000美元，董事會薪酬增加14,000美元。相反， 諮詢費減少了約39,000美元，税務、審計及相關美國證券交易委員會費用減少了92,000美元。 | |
| ● | 折舊和攤銷費用 減少了約279,000美元，或40%，降至411,000美元。這一減少主要是由於完全攤銷了公司部分無形資產和完全折舊了製造中心設備。 |
其他 費用。其他費用主要由利息費用和利息收入組成。
| ● | 截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別約為124,000美元和138,000美元。 |
收入 税費。所得税支出比上年增加約14,000美元，原因是外國收入增加導致外國所得税增加 。
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流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們的營運資金約為3,094,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本需求、資本支出和償債支付。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本和資本支出以反映收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及控制我們的營運資本和債務以增強流動性。我們將繼續努力增加收入和管理成本，預計2022年現金流為正 。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。
截至2022年3月31日，Hard Rock票據的餘額為750,000美元，按8.00%的年利率計息，並於2022年10月5日全額支付應計利息。
我們的信貸協議由奧斯汀金融服務公司(“AFS”)促成，包括800,000美元定期貸款和3,500,000美元信貸額度(“LOC”)。截至2022年3月31日，我們的定期貸款餘額約為250,000美元，LOC餘額約為1,000,000美元 。在LOC項下，任何時候未清償的金額不得超過以下之和：(A)如果確定存在重大不利影響(減去由AFS在其唯一善意酌情決定中確定的稀釋準備金)，則最高不超過應收賬款的85%或AFS單獨酌情認為適當的較小百分比，加上(B)如果確定存在重大不利影響，AFS可能認為適當的較小百分比，加上(I)最多50%的庫存 或AFS單獨酌情認為適當的較小百分比，減去(C)AFS不時確定的借款基本準備金。抵押品 LOC和定期貸款的已用部分每月支付管理費。如果我們的借款少於1,000,000美元，我們仍然支付利息，就像我們借了1,000,000美元一樣。截至2022年3月31日，我們在這兩筆貸款中的應計利息總額約為10,000美元。
定期貸款和LOC的 利率為最優惠利率加2%。截至2022年3月31日，這兩筆貸款的利率為9.10%，其中包括3.6%的管理費費率。本協議項下本公司的義務以本公司所有有形和無形資產的擔保權益作為擔保，但構成不動產(以及附在該不動產上的固定裝置)的本公司擁有的任何資產、某些除外的設備、知識產權或航空器除外。信貸協議將於2023年2月20日到期，本公司計劃對該信貸安排進行再融資。
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現金流
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額分別約為1,083,000美元和205,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司的淨收益約為152,000美元，流動資產和負債賬户的變動增加了約308,000美元，折舊和攤銷費用約為411,000美元。 在截至2021年3月31日的三個月中，公司的淨虧損約為1,102,000美元，流動資產和負債賬户的變化增加了約455,000美元，折舊和攤銷費用約為690,000美元。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為919,000美元，其中包括購買新設備的首付和對我們中東工具的投資，相比之下，截至2021年3月31日的三個月，購買設備的現金淨額為25,000美元，扣除2021年出售公司機庫的50,000美元收益。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額約為132,000美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為121,000美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，信貸額度上的淨借款約為256,000美元，而2022年同期為零。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合簡明財務報表，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表期間，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些假設從其他來源看起來並不明顯。雖然我們相信在編制我們的綜合簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際的 結果可能在不同的假設或條件下與這些估計不同，而這些差異可能會對我們的綜合簡明財務報表產生重大影響 。我們的估計和假設會定期評估，並在必要時進行調整。 影響綜合簡明財務報表中報告金額的較重大估計包括但不限於：基於股票的補償、確定壞賬準備、存貨估值、長期資產的可回收性、用於計算折舊和攤銷的使用年限以及無形資產的估值。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間 結束時，我們的 披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
財務報告內部控制變更
在2022年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
內部控制和程序
本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括因美國證券交易委員會針對新上市公司的規則確定的交易期而提交的公司註冊會計師事務所的認證報告。根據這些規則，只要我們是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們就不需要包括SO的認證報告。
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第 第二部分
項目 1.法律訴訟
我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向美國路易斯安那州西區地區法院Lafayette分部提起專利侵權訴訟，稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)SmoothDrill偏心鉸刀侵犯了Extreme Technologies，LLC(我們的子公司之一)關於我們專利的Drill-N-Ream井筒調節工具的專利。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.。(“被告”)在德克薩斯州-達拉斯分部的北區 ，感謝他們為Stabil鑽頭製造Smoothwell偏心鉸刀的工作。達拉斯的訴訟被擱置，等待第一次提起的休斯頓訴訟的解決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，導致訴訟自動短暫擱置。Superior Energy Services於2021年2月2日宣佈，它成功完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護，但此次破產並未影響Extreme Technologies LLC對Superior的子公司Stabil Drill的索賠。2021年3月9日，法院解除了自動破產暫緩執行，2021年5月12日，法院駁回了Stabil Drill要求即決不侵權的動議。 雙方正在準備審理此案，預計陪審團將於2022年底或2023年初開庭審理。
第 1a項。風險因素
截至本文件提交之日，本公司仍受制於我們的2021年年度報告Form 10-K中第I部分第1A項“風險因素” 中披露的風險因素。
我們 是一家較小的報告公司，不需要提供此信息。
物品 6.展示
下面列出的 個展品作為本報告的一部分進行了歸檔：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對G.Troy Meier的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對克里斯托弗·D·卡瑟姆的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條為G.Troy Meier頒發的證書。** | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條為克里斯托弗·D·卡瑟姆頒發的證書。** | |
| 101.INS * | 內聯XBRL實例 | |
| 101.XSD * | 內聯XBRL架構 | |
| 101.CAL * | 內聯XBRL計算 | |
| 101.DEF * | 內聯XBRL定義 | |
| 101.LAB * | 內聯XBRL標籤 | |
| 101.PRE * | 內聯XBRL演示文稿 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
** 隨函提供。
* 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 優等鑽井產品公司。 | ||
| May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/G. 特洛伊·邁耶 |
| G.Troy Meier，首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| May 13, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Christopher 卡瑟夫 |
| 首席財務官克里斯托弗·卡瑟姆 | ||
| (首席財務官和首席會計官 ) | ||
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