Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年5月27日在特拉華州註冊成立。本公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白 支票公司(“業務合併”)。

公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下，並自上市以來尋找預期的業務合併。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入 。本公司首次公開招股註冊書於2021年12月27日宣佈生效。於2021年12月30日，本公司完成首次公開招股7,500,000股(“單位”)，每單位包括一股普通股(“公眾股”)和一項權利，可在完成業務合併時按每單位10.00美元收取1/10股普通股(“公眾權利”)，毛收入75,000,000美元，這在附註3中討論。本公司 已選擇12月31日為其財政年度末。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人Welsbach Acquisition Holdings(“保薦人”)出售347,500個私募單位(“私募單位”)，產生3,745,000美元的總收益，如附註4所述。

公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售。2022年1月14日， 承銷商部分行使了選擇權，額外購買了227,686個單位(“超額配售單位”)，產生了2,276,860美元的毛收入。

在超額配售於2022年1月14日完成後，本公司以每私募單位10.00美元的價格完成了額外4,554個私募單位的私下銷售 ，產生了45,540美元的毛收入。截至2022年1月14日，IPO(包括超額配售單位)和出售私募單位的淨收益共計77,276,860美元 已存入 信託賬户。由於超額配售選擇權僅部分行使，初始股東購買的224,328股普通股 已被無償沒收。

首次公開發售及承銷商部分行使超額配售選擇權的發售成本為4,788,445美元，包括1,545,537美元的承銷費、2,704,690美元的遞延承銷費(由信託賬户(定義見下文)持有)及538,218美元的其他成本。如附註6所述，應支付的2,704,690美元遞延承銷費取決於承銷協議條款所規定的在2022年9月30日前完成業務合併。

於 首次公開發售完成後，出售首次公開發售及私募單位所得款項淨額75,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託户口(“信託户口”)。存入信託賬户的金額將投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天的《投資公司法》，或投資於本公司選擇的、符合《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。 由公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託 賬户，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須在達成初始業務合併協議時完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有資產的80%，不包括根據業務合併營銷協議應支付的金額和在信託賬户上賺取的收入應繳納的税款)。然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。不能保證該公司將能夠成功地實現業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公共股票(最初預計為每股公共股票10.00美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應繳税金)。

所有 公開發行的股份均設有贖回功能，如股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出若干修訂，則可於本公司進行清算時贖回該等公開發行股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”(“ASC 480”)小主題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即附註3所界定的公共權利)發行，歸類為臨時權益的公眾股份的初始賬面值將為根據ASC 470-20“可轉換債務及其他選擇權”釐定的分配收益。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期止期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並將該工具的賬面值調整至相當於每個報告期結束時的贖回價值 。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至5000,001美元以下, 公開發行的股票是可贖回的，並在資產負債表上分類為可贖回，直至贖回事件發生之日為止。

根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准， 如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所的上市要求並不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其公司註冊證書 ，按照證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，則發起人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易。

儘管有上述規定，公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的公眾股份總數超過20%或以上的股份。

公司的保薦人、高級管理人員和董事以及創辦人股份的其他持有人(“初始股東”)已同意 不對公司註冊證書提出會影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間的修訂，除非公司向公眾股東 提供贖回其普通股的機會連同任何該等修訂。

如果公司未能在2022年9月30日前完成企業合併，在公司完成首次公開募股後9個月前完成合並，或在IPO截止日期延長後12個月或15個月前完成合並，發起人或其關聯公司或指定人可以，但沒有義務將完成合並的期限延長兩次，再延長三個月，但條件是： 根據公司註冊證書和信託協議的條款，保薦人或其關聯公司或指定人， 在適用截止日期前五天發出通知後，在適用截止日期當日或之前，公司將(I)自IPO結束起(“合併期”)起計，在適用截止日期當日或之前，將862,500美元(在任何一種情況下為每股0.10美元，或總計1,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)存入信託賬户，公司將(I)停止所有業務 ，但清盤目的除外，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該利息之前並未釋放給我們，用於支付公司的特許經營權和所得税 税款(用於支付解散費用的利息，最高可減去100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快解散和清算, 在每一種情況下，公司均須遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成企業合併， 初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷費(見附註6)的權利 ，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中， 將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户中持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在以下情況下對公司承擔責任： 如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則減少信託賬户中的資金金額。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括1933年證券法下的負債。, 經修訂(“證券法”)。 此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將通過努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體， 簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。

風險 和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行，繼續在美國和世界各地傳播。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司已 得出結論，雖然新冠肺炎有可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

走進企業、流動性和資本資源

截至2022年3月31日，公司的現金餘額為900,546美元，營運資本盈餘為816,109美元。此外，本公司已產生 ，並預計在推行其融資和收購計劃方面將繼續產生鉅額成本。公司沒有收入， 其業務計劃取決於合併期間內業務合併的完成情況。如果公司無法在合併期內 競爭企業合併，則必須進行清算。這些條件令人對本公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈日期起計的一年。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、 往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的材料 協議、選擇要收購的目標業務並構建、談判和完善 業務組合。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查、 和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營其業務。

這些 因素以及其他因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生極大的懷疑。財務報表不包括因無法完成業務合併或無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。

根據首次公開招股，該公司以每單位10.00美元的價格出售了7,500,000個單位。每個單位由一股普通股和一項權利 在完成企業合併時獲得十分之一(1/10)的普通股(每一項為“公有權利”)組成。

公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售。於2022年1月14日， 承銷商部分行使選擇權，額外購買227,686個單位(“超額配售單位”)。

2021年1月14日，本公司完成了額外4,554個私募單位的銷售，每個私募單位售價為10.00美元 ，總購買價為45,540美元。

私募單位所得款項的一部分已加入首次公開招股所得款項，存放於信託賬户內。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募基金單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，私募基金單位將一文不值。

方正 共享

2021年6月25日，贊助商購買了1,437,500公司B類普通股的股份(“創始人股份”)，票面價值$0.0001總價為$25,000。於2021年10月13日， 本公司以每股該等B類股份換取1.5公司普通股，導致發起人 持有合計2,156,250方正股份。公司不再有授權的B類普通股。最初的股東 已同意沒收至多281,250方正股份，超額配售選擇權未由承銷商全部行使。 在截至2022年3月31日的期間內，保薦人喪失224,328方正股份無對價，因承銷商行使部分超額配售選擇權。

方正股票由大陸股票轉讓和信託公司作為託管代理存入紐約的託管賬户。除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到(I)企業合併完成之日起六個月和(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓和轉讓創始人剩餘的50%股份。出售或解除託管，直至企業合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都可以更早地出售或解除託管。

本票 票據關聯方

於2021年6月25日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據 本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於首次公開招股完成時支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該票據沒有應付金額。

應 支付給附屬公司

在2021年12月31日，贊助商出資79,673美元，超過3,475,000美元的私募單位購買總價。在2022年1月14日，保薦人出資179,463美元，超出連同行使超額配售選擇權而出售的私募單位45,540美元的總購買價(總計259,136美元的超額購買價)。截至2022年3月31日，已支付43,073美元，其餘216,063美元將盡快從公司運營賬户中償還。

相關 黨的貸款

此外，為支付與企業合併有關的交易成本，本公司若干高級職員及董事可按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)，但並無責任。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可酌情將此類營運資金貸款中最多150萬美元以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年3月31日，沒有未償還的營運資本貸款。

支持 服務

自2021年12月27日起，本公司簽訂協議，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間使用費和行政支持服務費。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2022年3月31日的三個月中，與協議相關的支出為30,000美元。

自2021年12月27日起，本公司與一家附屬於其首席財務官的實體簽訂了一項協議，每季度向其支付約6,500美元的會計服務費。在截至2022年3月31日的三個月中，根據本協議已產生6500美元。

註冊 權利

方正股份、私募單位以及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的 持有人，將根據將於招股説明書日期或之前簽署的註冊權協議， 有權獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，登記權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買1,125,000個單位，以彌補以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年1月14日，承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了227,686個單位，為公司帶來了額外的毛收入2,276,860美元。2022年2月，承銷商超額配售選擇權的剩餘部分到期。

承銷商獲得的現金承銷費為每單位0.2美元，或總計1,545,537美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，或總計2,704,690美元的遞延承銷佣金，在公司完成業務合併的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，將從信託賬户中持有的金額向承銷商支付 。

資本重組 -於2021年6月25日，我們的保薦人購買了1,437,500股B類普通股，總收購價為25,000美元。 2021年10月13日，公司以每股B類普通股換取1.5股我們的普通股， 導致我們的保薦人總共持有2,156,250股方正股票。公司不再有授權的B類普通股。

普通股 公司有權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月30日，已發行普通股數量為2,503,750股(不包括7,500,000股可能需要贖回的普通股)。截至2022年3月31日，已發行普通股有2,283,976股(不包括可能贖回的普通股7,727,686股)。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀測的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2022年3月31日，信託賬户中的資產以國庫資金形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券

下表列出了本公司於2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

2022年3月31日

2021年12月31日

公司已對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定不存在需要調整或披露的後續事件。