EUROPEAN EQUITY FUND, INC / MD

歐洲股票基金公司(EEA或基金)股東年會將於紐約時間2022年6月23日(星期四)上午10：30在紐約第三大道875號美國公司的辦公室舉行，郵編：10022，特此通知。

1.選舉基金四(4)名董事，每人任職至其適用的任期屆滿和繼任者當選並符合資格為止。

2.批准審計委員會和獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所董事會任命該基金為截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。

4.處理在會議或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務。

只有在2022年4月29日收盤時持有基金普通股記錄的人才有權通知本次會議或其任何延期或休會並在會上投票。目前正代表基金董事會徵集委託書。

我們懇請您在隨附的已付郵資的信封中註明、簽署、註明日期並郵寄委託書，或通過電話或互聯網記錄您的投票指示，以便代表您出席會議。如果您填寫並簽署委託書(或通過電話或互聯網告訴我們您希望如何投票)，我們將完全按照您的要求投票。如果您只需在委託卡上簽字，我們將根據董事會對建議的建議對您的股份進行投票。如果您及時退回隨附的代理卡(或通過電話或互聯網進行投票)，可能會避免進一步徵集的必要性和費用。如有任何疑問，請致電基金的代理律師Georgeson LLC，撥打我們為您設立的特別免費電話號碼。1-888-549-6618,或者聯繫您的財務顧問。

本委託書由馬裏蘭州公司歐洲股票基金(European Equity Fund，Inc.)董事會(董事會或董事會)提供，涉及徵集委託書，供股東年度會議(會議)使用。股東年會將於紐約時間2022年6月23日(星期四)上午10：30在DWS Investment Management America，Inc.的辦公室舉行，郵編：New York 10022。會議目的及審議事項載於隨附的股東周年大會通告。

舉行會議是為了審議和表決以下關於基金的提案，如下所示，並在此更全面地説明，以及可能適當地提交會議的其他事項：

如果隨附的基金代理卡籤立正確並退還，其所代表的股份將根據代理卡上的指示在大會上進行表決，並對其延期或延期進行表決。但是，如果沒有具體説明，將投票贊成(4)董事會提名的四名基金董事的選舉(第1號提案)；(3)反對股東關於董事會解密的提案(第3號提案)；(3)投票贊成由審計委員會和獨立公共會計師事務所安永會計師事務所董事會批准任命為基金的獨立審計員(第2號提案)。委託書可在表決前通過向基金祕書發出書面通知、提交隨後籤立並註明日期的委託書或出席會議並投票而隨時撤銷。股東對股東將在會議上表決的任何事項沒有持不同意見者的鑑定權。

2022年4月29日的閉幕時間已被確定為有權通知會議並在會議上投票的股東的記錄日期。在那一天，基金有6,966,451股已發行普通股，有權投票。每股股份將有權就提交會議的每個事項投一票，而每股零碎股份將有權就提交會議的每個事項獲得按比例的零碎股份。預計年會通知、本委託書和代理卡將於2022年5月18日左右首次郵寄給股東。

舉行一次有效的會議必須達到法定人數。如果有權在會議上投出三分之一投票權的股東親自或委派代表出席，將確定法定人數。為確定會議是否達到法定人數，基金打算將標有棄權和經紀人不投票(定義見下文)的適當簽署的代理卡視為存在。建議1所列董事的每一位被提名人，如果獲得有權在會議上投出的總票數的過半數贊成票，則應當選為基金的董事成員，但前提是出席者達到法定人數。批准任命安永律師事務所為基金本財政年度的獨立審計人需要在會議上投贊成票，但基金的出席人數必須達到法定人數。如提案3所述，批准股東關於解密董事會的提案需要在會議上投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。當從經紀人收到的委託書表明經紀人沒有就此事投票的自由裁量權時，經紀人無投票權被視為已經發生。因為選舉基金董事的被提名人需要有權在基金會議上投出的總票數的多數票的贊成票，棄權和經紀人不投贊成票將具有投票反對被提名人的效果。根據馬裏蘭州的法律, 棄權不構成對某一事項投贊成票或反對票，在確定就某一問題所投的票時將不予考慮。當為受益所有人持有股票的經紀人沒有就特定事項投票，因為經紀人對該事項沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的指示時，就會發生經紀人無投票權。

如果(I)出席會議的人數不足法定人數；或(Ii)出席會議的人數達到法定人數，但未能及時收到贊成董事會建議的職位的足夠票數，則會議主席可授權會議延期一次或多次至記錄日期後120天，會議主席或被指名為代表的人士可提議並投票贊成會議延期至會議記錄日期後120天，會議上除公告外並無其他通知，以便進一步徵集代表。委託書所代表的股份表明投票結果與董事會建議的提案立場相反將投票反對休會。

基金章程(《憲章》)規定，董事會將分為三類董事(董事)，交錯任職三年，直至選出繼任者並取得資格為止。

第II類董事的任期於2022年股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於下一屆股東周年大會屆滿，第I類董事的任期於下一屆股東周年大會屆滿。本委託書建議三位二類被提名人Holger Hatje博士、Christopher Pleister博士和Fiona Flannery女士當選，任期三年，直至2025年股東年會及其各自的繼任者選出並獲得資格為止。

除了作為董事會繼任規劃的一部分，並考慮到Kenneth Froewiss博士將於2021年從董事會退休外，作為董事會繼任規劃的一部分，理查德·伯特大使計劃於年會結束時退休，

由於Pleister博士計劃於2023年底退休，Christian Strenger先生計劃於2023年年會退休，基金提名和治理委員會建議，董事會一致批准，提名Bernhard Koepp先生為額外的III類被提名人。如果當選，科普先生將任職到2023年的股東年會，直到他的繼任者選出並獲得資格為止。弗蘭納裏女士被提名為二類候選人董事(接替伯特大使)也是董事會過渡計劃的一部分。理查德·R·伯特大使是董事二類人士，自2000年以來一直在基金董事會任職，他將從董事會退休，因此，本委託書中不建議選舉他。

如果基金董事會出現任何空缺，即使其餘董事不構成法定人數，其餘董事也可以通過其餘在任董事的多數贊成票來填補該空缺。任何由董事會選出填補空缺的董事將任職至出現空缺的類董事的完整任期的剩餘時間，直至選出繼任者並符合資格為止。如果董事會規模擴大，將在三個類別之間分配額外的董事，以使所有類別儘可能均等。

除非不獲授權，否則隨附的委託卡所指名的人士有意投票表決每名代表所代表的股份，以選舉上文所列的被提名人。每名被提名人都表示，如果當選，他或她將擔任董事的職務，但如果任何被提名人不能任職，則每名代表所代表的股份將根據其酌情決定權投給委託卡上指定的人所決定的任何其他人。董事會沒有理由相信，上述任何一位被提名人都將無法擔任董事。

基金業務和事務的管理由董事會監督。不是1940年《投資公司法》(經修訂)(《投資公司法》)所界定的基金的利害關係人的董事稱為獨立董事，而作為基金的利害關係人的董事稱為利害關係董事。關於基金的治理結構和每個董事的某些信息如下。

基金的經驗、技能、屬性和資格 董事.董事會提名及管治委員會完全由獨立董事組成，負責審核由董事會提名或選舉的潛在候選人的經驗、資格、屬性及技能，並就股東擬提名連任現任董事一事進行類似的審核。在評估候選人的提名時，提名和治理委員會的政策是考慮個人的背景、技能和經驗是否將補充其他被提名人和現有獨立董事的背景、技能和經驗，並有助於董事會的多樣性。提名和治理委員會評估這一政策的有效性，作為其年度自我評估的一部分。有關提名和治理委員會對被提名人的審議情況的其他信息見下表對該委員會的説明。

董事會根據每名董事的經驗，並結合其他董事的資歷、特質或技能，認為每名董事均合資格，如願意，應擔任或繼續擔任該等職務。在確定某一董事是否有資格擔任董事服務時，董事會考慮了各種標準，但沒有一項單獨具有控制性。此外，董事會還考慮了每個董事在任職期間的實際服務和承諾(包括董事負責人蔘加董事會和委員會會議的情況，以及他或她目前和以前對常設委員會和特設委員會的領導)，從而得出每個董事都應繼續任職的結論。關於每個董事的具體經驗、技能、屬性和資格的信息，在每個情況下導致董事會得出結論，即董事應該或繼續作為基金的董事提供服務。這張表格還包括弗蘭納裏和科普的信息，他們是首次以董事的身份被提名參選的。

董事會相信，整體而言，董事具備均衡及多元化的經驗、資歷、特質及技能，使董事會在管理基金及保障股東利益方面能有效運作。所有董事的其他共同特徵包括願意和有能力投入必要的時間和精力履行其董事職責，能夠嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息(包括董事要求的信息)，相互之間以及與DWS Investment Management美洲公司、基金管理人(管理人)、DWS International GmbH、基金投資顧問(投資顧問)和其他服務提供商、律師和基金獨立的註冊會計師事務所進行有效的商業判斷，以履行董事職責。根據美國證券交易委員會的要求，對董事的經驗、資歷、屬性和技能的提及並不構成對董事會或任何董事的否認具有特殊專業知識或經驗，且不應因此而被視為對任何董事或董事會施加更大的責任或責任。

董事會結構與監督職能.董事會負責監督基金。基金已聘請署長和投資顧問管理基金日常工作基礎。董事會負責根據基金的投資目標和政策，以及根據《投資公司法》和其他適用的聯邦和州證券及其他法律、基金章程和附例的要求，監督基金管理人、投資顧問和基金的其他服務提供者的運作。董事會在全年四次定期會議上親自開會。此外，董事可在特別會議上親身或以電話或在其他時間以非正式形式開會。獨立董事還在署長和投資顧問代表不在場的情況下定期開會。如下文所述，董事會設有五個常設委員會，包括審計委員會、提名及管治委員會、諮詢委員會、估值委員會及執行委員會，並可不時設立特設委員會或工作小組，以協助董事會履行其監督責任。除執行委員會外，每個委員會均只由獨立董事組成。董事每年都會評估董事會及其委員會的表現。各委員會的責任，包括其監督責任，將在下文進一步説明。獨立董事亦不時聘請獨立法律顧問，並可能不時

董事會主席(主席)的職責包括與管理層協商確定每次董事會會議的議程，主持每次董事會會議，在董事會會議之間與管理層會面，以及促進董事和管理層之間的溝通和協調。董事會主席克里斯蒂安·斯特倫格先生是投資公司法中界定的董事的股東，因為他是一家與署長和投資顧問有關聯的公司的監事會成員，而且他擁有投資顧問的間接多數股東的股份。董事認為，Strenger先生擔任主席是有價值和適當的，他的服務使股東受益，因為他對投資管理行業、DWS組織和基金擁有廣泛的知識，而且他是德國和國際領先的公司治理專家。此外，董事注意到，雖然Strenger先生於董事(定義見投資公司法)擁有權益，但他並無參與基金的管理，亦非管理人或投資顧問的高級人員或董事人員。獨立董事確信，他們可以在沒有獨立董事擔任主席的情況下獨立而有效地行事，並指出確保他們能夠這樣做的一個關鍵結構組成部分是獨立董事在董事會中佔絕對多數。克里斯托弗·普萊斯特博士，獨立董事成員，諮詢委員會、審計委員會和提名與治理委員會成員, 擔任基金的首席獨立董事，因此可擔任獨立董事與管理層之間的聯絡人，並在認為適當的範圍內與主席磋商。

風險監督.基金面臨許多風險，包括投資、合規和操作風險。日常工作與基金有關的風險管理由署長和投資顧問或其他服務提供者負責(視風險性質而定)，並受署長監督。董事會已委託投資顧問及其聯營公司：(I)識別發生可能對基金造成明顯及重大不利影響的事件或情況；(Ii)在適當、合理或可行的範圍內，執行合理設計的程序及控制措施，以減低該等事件或情況發生的可能性，或在該等事件或情況確實發生時減輕其影響；及(Iii)建立及維持一套旨在持續評估及酌情修訂上文(I)及 (Ii)所述程序及控制措施的制度。

風險監督是董事會對基金投資計劃和運作的全面監督的一部分，並作為董事會和委員會各種常規活動的一部分。管理人、投資顧問和基金的其他主要服務提供者在風險管理方面都有獨立的利益，但執行一項或多項風險管理職能的政策和方法在確定優先次序、可用資源或相關控制措施的有效性方面，可能與基金和董事會監督的其他基金不同。對風險管理的監督由董事會和審計委員會提供。董事定期收到管理層、基金首席合規官、其獨立註冊公共會計師事務所、法律顧問和管理人內部審計師(視情況而定)關於基金和管理人風險管理方案所面臨風險的報告。

並不是所有可能影響基金的風險都能確定，因此，無法制定控制措施來消除或減輕其發生或影響。為解決某些風險而採用的程序和控制措施的有效性可能有限。此外，有些風險完全超出了基金或管理人、其附屬公司或其他服務提供商的合理控制範圍。此外，有必要承擔與投資有關的風險，以實現基金的目標。

下表顯示了有關當選為董事的被提名人和任期將繼續的董事的某些信息，包括基金普通股的實益所有權和基金所有高級職員的信息。除赫普森·烏茲坎女士外，所有現任董事均擁有該基金的股份。本基金已選擇在截至2021年12月31日的財年遵守《德國投資税法》(Investmentsteuergesetz)(《投資税法》)的法定計算、通知和公佈要求，並打算在其2022財年選擇遵守該法案。如果沒有這次選舉，身為德國居民的董事如果擁有在德國以外組織的基金(如基金)的股份，將受到德國不利的税收後果，而該基金不受德國監管或納税報告的約束。鑑於該基金被選為受該法案約束，董事會鼓勵該基金的所有董事(包括德國居民)投資於該基金。

下表包含有關基金中的每個董事以及在與基金相同的投資公司家族中由董事監管的任何註冊投資公司對股權證券的實益所有權的補充信息：

董事會目前有五個常設委員會，包括一個審計委員會(審計委員會)、一個諮詢委員會(諮詢委員會)、一個執行委員會(執行委員會)、一個提名和治理委員會(提名委員會)和一個估值委員會(估值委員會)。由於基金沒有僱員，董事會沒有設立補償委員會。

審計委員會目前由伯特大使、杜斯特曼先生(主席)和普萊斯特博士組成，按照基金網站上提供的一份書面憲章運作，Https://fundsus.dws.com/us/en-us/products/closed-end-funds/the-european-equity-fund-inc.html#resources. 審計委員會的組織和職責載於審計委員會報告，該報告包含在本委託書及其書面章程中。審計委員會的成員是獨立的，符合

根據1934年《證券交易法》，規則10A-3的獨立性標準。董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，並確定杜斯特曼先生符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則對審計委員會財務專家的要求。雖然董事會已確定Dostmann先生符合審計委員會財務專家的要求，但他的職責與審計委員會其他成員的職責相同。Dostmann先生不是審計師或會計師，不從事現場工作，也不是全職員工。美國證券交易委員會聲明：(I)被指定為審計委員會財務專家的審計委員會成員，在任何目的下，不會因為被確定為審計委員會財務專家而被視為專家；(Ii)指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不：(A)對該人施加的職責、義務或責任，不得超過在沒有這種指定或識別的情況下，審計委員會成員或董事會成員所承擔的職責、義務或責任；或(B)影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。審計委員會在基金於2021年終了的財政年度期間舉行了四次會議。

諮詢委員會目前由Burt大使、Dostmann先生(主席)、Hatje博士、Pleister博士和蘇格爾先生組成，就基金與DWS投資管理美洲公司之間的管理協議以及基金與DWS International GmbH之間的投資諮詢協議向董事會全體成員提出建議。諮詢委員會在基金上一個財政年度期間舉行了兩次會議。

執行委員會目前由Burt大使、Leoni博士和Strenger先生組成，有權在董事會會議之間的所有事宜上代表董事會行事，但須受適用州法律的任何限制。執行委員會在基金上一個財政年度內沒有舉行會議。

估值委員會目前由Hatje博士和蘇格爾先生(主席)組成，負責審查基金的估值程序，並就此提出建議，並在程序要求的範圍內確定基金證券或其他資產的公允價值。估價委員會在基金上個財政年度舉行了一次會議。

提名和治理委員會，目前由伯特大使(主席)組成。普萊斯特博士和蘇格爾先生根據基金網站上提供的一份書面憲章開展工作，Https://fundsus.dws.com/us/en-us/products/closed-end-funds/the-european-equity-fund-inc.html#resources.

董事會已確定，提名和治理委員會的每一名成員都不是投資公司法第2(A)(19)節中定義的有利害關係的人。一般而言，提名及管治委員會負責識別、評估及遴選、提名或向董事會推薦董事會或董事會任何委員會的候選人，並就一般管治事宜向董事會提供意見，並確認董事會及審計委員會進行年度自我評估。要有資格被提名為董事，一個人必須在提名時擁有相關經驗和國家知識，並且不能有任何利益衝突，因為這些術語在基金組織的章程中有定義。基金章程中描述這些要求的相關部分包括在附件A中。提名和治理委員會也可考慮提名和治理委員會章程中所列的其他因素，這些因素一般與被提名人有關。

行業知識、商業經驗、教育程度、道德聲譽、特殊技能、在團隊環境中良好工作的能力以及獨立董事的資格。在評估候選人提名時，提名和治理委員會會考慮此人的背景、技能和經驗是否將補充其他被提名人的背景、技能和經驗，並將為董事會的多樣性做出貢獻。

提名和治理委員會將審議股東根據適用法律、基金章程或章程、董事會決議以及提名和治理委員會章程中規定的資格和程序提交的被提名人。提名和治理委員會章程可在基金網站上查閲，網址為上述網址。尋求提交基金被提名人候選人的股東或股東團體(I)必須在至少兩年內實益擁有至少1%的基金普通股， (Ii)僅可為任何特定股東會議提交一名被提名人候選人，及(Iii)僅可在選出董事的年度股東大會或其他股東會議上提交被提名人候選人。股東或股東團體必須根據基金章程中的要求提供建議的被提名人的通知。一般情況下，本通知必須在前一年年會通知寄出之日起不少於120天但不超過150天前收到。此類通知應包括基金章程所要求的具體信息。描述這些要求的相關部分也被列入附件A。提名和治理委員會將在審議和評估其他來源推薦的候選人的基礎上，對股東適當提交的被提名人進行評估。提名委員會和治理委員會在基金上個財政年度舉行了兩次會議。

根據其章程，提名和治理委員會審查每個董事的從屬關係和關係，以確定董事是否有資格成為獨立的董事。提名和治理委員會還更全面地考慮每個董事的獨立性，以及各種治理最佳實踐，包括非美國公司治理準則的建議，即如果董事會確定一個董事是獨立的，則董事會應説明其原因，儘管董事自他或她第一次當選之日起任職超過九年。

提名及管治委員會得出結論認為，除董事會主席及尤茲坎女士外，每名董事董事均為獨立的董事董事，並信納：(I)任職超過九年的獨立董事在品格及判斷力方面繼續保持獨立；(Ii)該等董事在基金的經驗使他們能為董事會的運作作出極為寶貴的貢獻；及(Iii)該等董事的意見不會因基金的服務年資而根深蒂固。提名和治理委員會的結論部分是基於它的觀察，即這些董事經常通過在董事會會議上和董事會之間對管理層的提問和挑戰來表明他們的獨立性。提名和治理委員會還指出，董事的董事或被提名人目前都沒有在由投資顧問提供諮詢的三家以上註冊投資公司的董事會任職。提名和治理委員會還認為，作為董事服務獲得補償不會對任何董事的性格和判斷力的獨立性產生不利影響，並指出基金行業的最佳實踐鼓勵在多個董事會提供服務。

董事會五個委員會的所有成員並非如投資公司法所界定的有利害關係的人士，但作為執行委員會成員的Strenger先生除外。

在基金上個財政年度，董事會舉行了四次定期會議和兩次特別電話會議。在上個財政年度擔任董事職務的每一位現任董事成員至少出席了董事會和其所服務的委員會會議總數的75%。董事會的政策是，鼓勵董事出席股東年會，只要出席股東年會對該董事來説是合理的，或者，如果會議是虛擬舉行的，則該董事出席是方便的。五位董事出席了虛擬舉行的2021年股東年會。

要與基金董事會或基金的個人董事溝通，股東必須向基金的祕書發出書面通知，地址為：(I)基金董事會或個人董事，以及(Ii)基金祕書，地址為：(I)基金董事會或個人董事，郵編：02110 。基金祕書將把信件轉給有關各方。

基金向與基金、投資顧問或管理人並非有利害關係的董事支付的年費為8,000美元，另加每次董事會會議1,167美元及出席每次委員會會議917美元(非委員會成員的董事出席諮詢委員會會議的費用為500美元)。基金向董事(受僱於DWS集團的董事除外)報銷與董事會會議有關的差旅費。審計委員會主席、諮詢委員會主席和提名與治理委員會主席分別獲得每年4,000美元、3,000美元和3,000美元的額外聘用費。獨立首席投資人董事每年還會額外獲得2,000美元的預聘金。基金並不向任何董事提供退休金或其他退休福利形式的補償。目前，基金與中東歐基金公司、新德國基金公司以及其他70個開放式和封閉式基金一起，由美國DWS 集團的全資實體提供諮詢，代表着美國證券交易委員會適用規則和條例所指的整個基金綜合體。

下表列出了(A)基金截至2021年12月31日的財政年度的薪酬總額，以及(B)基金綜合體2021年日曆年度的薪酬總額，(I)與基金無利害關係的每位董事董事的薪酬總額，及(Ii)所有該等董事的薪酬總額。

基金不會向作為基金或DWS集團任何實體的利害關係人的董事或高級職員支付補償。

所需的投票。如果法定人數已經確定，基金的每一個董事的選舉都需要有權在會議上投下的過半數贊成票。就董事選舉而言，棄權和經紀人反對票將與投票反對董事具有相同的效果。

審計委員會已批准獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財年的獨立審計師。大多數董事會成員，包括不是基金董事(定義見《投資公司法》)的大多數董事會成員，已批准任命安永為基金本財政年度的獨立審計員。

基金章程和細則均不要求股東批准任命安永為基金的獨立審計員。我們這麼做是因為我們相信這是一個良好的企業實踐問題。如果股東不批准任命，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留安永，但可能會保留該等獨立審計師。即使任命獲得批准，如果審計委員會和董事會認為變更任命符合基金及其股東的最大利益，則審計委員會和董事會可在年內的任何時候酌情變更任命。意在讓隨附的代理卡上所列的人投票贊成批准任命安永為基金的獨立審計員。安永的一名代表將出席會議，有機會發言，預計將回答有關基金財務報表的適當問題。

所需的投票。如果法定人數已確定，則需要在會議上投下多數贊成票，才能批准審計委員會和安永董事會任命為基金2022財政年度獨立審計員的任命。就提案2而言，棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有任何影響。

下表顯示了基金最近兩個財政年度向基金收取的費用：(1)向基金提供的審計和非審計服務，以及(2)審計委員會為基金的投資顧問和管理人以及某些控制、控制或控制的實體預先核準的非審計服務。

與向基金提供持續服務的投資顧問和署長(統稱為顧問實體)進行共同控制，這些活動與基金的業務和財務報告直接相關。聯委會審計委員會至少每年審查基金的獨立審計員從基金、基金投資顧問、基金管理人和所有顧問實體收取的非審計費用是否符合保持獨立審計員的獨立性。

審計委員會的預批准政策和程序。一般而言，審計委員會必須預先核準：(1)由基金的獨立審計員為基金提供的所有服務，以及(2)由基金的獨立審計員為基金的投資顧問或任何顧問實體提供的與基金的運作和財務報告有關的所有非審計服務，而且上表中反映的所有業務均經審計委員會預先核準。審計委員會的任何成員均可預先批准由獨立審計師執行的任何審計或非審計服務，但須將任何此類批准提交審計委員會的下一次預定會議。審計師應在審計委員會的每次例會上向審計委員會報告向基金提供的所有審計或非審計服務，以及向顧問實體提供的所有非審計服務，這些服務與上次提交此類報告以來啟動的基金業務和財務報告直接相關，包括對服務和預計費用的一般説明，以及審計委員會批准此類服務的方式。

所有非審計費用。下表顯示了安永在過去兩個財政年度向基金和向基金提供持續服務的顧問實體收取的非審計費用總額，無論此類服務是否與基金的業務和財務報告直接相關。

所有其他參與費都是與DWS Investment Management America，Inc.(DIMA？或？管理員？)和其他相關實體商定的程序和税務合規相關的服務費用。

沒有審計委員會根據條例S-X第2-01條規定的最低限度例外核準的數額。

據基金的主要獨立註冊會計師事務所稱，主要獨立註冊會計師事務所審計基金財務報表所花費的幾乎所有時間都歸因於主要獨立註冊會計師事務所的全職永久僱員所做的工作。

關於對2020年和2021年財務報表的審計，基金與安永簽訂了聘書。安永要求並經基金審計委員會同意的聘書條款包括一項條款，授權使用調解和仲裁來解決雙方之間因聘書或根據聘書提供的服務而產生或有關的任何爭議或索賠。

根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)第3526條規則，安永必須至少每年以書面形式向基金審計委員會説明安永或其任何附屬公司與基金或基金財務報告監督角色之間的所有關係，而這些關係在來文之日可能被合理地認為與安永的獨立性有關。根據PCAOB規則3526，安永已報告可能被合理地認為影響安永獨立性的下列事項。對於每個報告事項，安永告知審計委員會，在仔細考慮事實和情況以及適用的獨立性規則後，該事項不會也不會損害安永就基金財務報表審計作出客觀和公正判斷的能力，而瞭解所有相關事實和情況的合理投資者將得出結論，安永一直且有能力對安永審計活動中涉及的所有問題作出客觀和公正的判斷。安永還向審計委員會確認，它可以繼續擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。

安永告知基金審計委員會，安永關聯公司內的各種承保人員在基金所屬的投資公司綜合體(定義見S-X條例)中持有投資，或與其中的實體有其他財務關係(基金綜合體)。安永通知審計委員會，這些投資和財務關係不符合S-X條例第2-01(C)(1)條。安永報告説，所有違規行為都已得到解決，沒有任何違規行為涉及對基金的任何投資或屬於基金審計參與小組的任何專業人員。此外，安永指出，違反獨立性沒有(1)與基金產生相互或衝突的利益，(2)使安永處於審計其自身工作的地位，(3)導致安永成為基金的管理層或僱員，或(4)使安永處於基金倡導者的地位。

審計委員會的目的是：(1)協助董事會監督(1)基金財務報表的完整性；(2)基金遵守法律和監管規定的情況；(3)獨立審計師的資格和

(Br)獨立性；(4)獨立審計員的業績；(2)編寫本報告。審計委員會協助董事會監督基金在會計、財務報告、財務報告內部控制、獨立審計和風險管理方面的政策和做法。審計委員會定期討論基金最重大的風險敞口，以及管理層為監測和控制這種敞口而採取的步驟。審計委員會的每個成員都是獨立的，符合1934年證券交易法規則10A-3的獨立性標準。審計委員會根據書面章程運作。審計委員會章程規定，基金管理層和適用的服務提供者負責基金財務報表的編制、列報和完整性，並負責財務報告內部控制的有效性。管理層和適用的服務提供商負責維護適當的會計和財務報告原則和政策，以及對財務報告和其他程序的內部控制，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。獨立審計員負責規劃和進行基金年度財務報表的適當審計，並就其是否符合公認的會計準則發表意見。

審計委員會在履行監督職能時，與基金管理層和獨立審計員審議並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計員討論了現行有效的PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求討論的事項。審計委員會還審議了由基金的獨立審計師向基金的投資顧問、管理人或與基金的投資顧問或管理人共同控制、控制或在共同控制下向基金提供持續服務的任何非審計服務是否符合保持審計師的獨立性。在上個財政年度，基金的獨立審計員沒有提供未經審計委員會預先核準的非審計服務。最後，審計委員會收到了PCAOB規則3526《與審計委員會就目前生效的獨立性進行溝通》所要求的書面披露和獨立審計員的信函，並與審計人員討論了其獨立性。基金審計委員會還與獨立審計員討論了審計準則第16號(與審計委員會溝通)要求討論的事項。

審計委員會成員不是基金的全職僱員，也不履行審計師或會計師的職能。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任進行實地工作或其他類型的審計或會計審查或程序，或制定審計師獨立性標準。審計委員會成員必須依賴管理層和獨立審計員向他們提供的信息。因此，審計委員會上文提到的考慮和討論不能保證對基金財務報表的審計是按照公認的審計標準進行的，不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能保證基金的審計員實際上是獨立的。

以本報告所述的報告和討論為基礎，並受上述審計委員會的作用和職責的限制以及

根據《憲章》，審計委員會建議基金董事會將經審計的基金財務報表列入基金提交給股東的截至2021年12月31日的財政年度報告。

如果適當地提交會議審議，提案3將允許基金的股東就一名股東要求基金採取步驟解密董事會的提案進行表決。

基金普通股的一位實益所有人(倡議者)已通知基金，他打算向股東提出以下建議，供會議採取行動。建議人的姓名和地址以及他所擁有的股份數量將由基金祕書應要求提供。建議者對其提案的支持聲明緊跟在提案之後。

提案3：按照歐洲經濟區理事會2016年的建議，每年選舉每一位董事

決定後，股東要求我們公司採取一切必要步驟，將董事會重組為一個類別，每個董事董事會每年選舉一次，任期一年。

？雖然我們的管理層可以在一年內採用此提案主題，並且在一年內實施是最佳實踐，但此提案允許在3年內分階段實施。

？根據哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell所著的公司治理中的重要內容，像歐洲股票基金董事會這樣的機密董事會被發現是與公司業績負相關的6個根深蒂固的機制之一。

美國證券交易委員會前主席Arthur Levitt表示，在我看來，如果整個董事會每年選舉一次，對投資者來説是最好的。如果沒有每個董事的年度選舉，股東對誰代表他們的控制權要小得多。

自2012年以來，共有79家標準普爾500指數成份股公司和財富500強公司，價值超過1萬億美元，也採用了這一重要的提案主題。每個董事的年度選舉可以讓董事更負責任，從而在幾乎不會給股東帶來額外成本的情況下，為改善業績和增加公司價值做出貢獻。因此，這一提案主題贏得了96%的支持也就不足為奇了--2019年聯合治療公司

？歐洲經濟區董事會在我們2016年度會議上支持這一議題。83%的EEA股票隨後投了贊成票。EEA 管理層未能跟進並採取必要步驟，以使EEA採納此提案主題。

同時，管理層沒有引用任何證據表明任何獨立代理顧問有任何形式的全面建議封閉式投資公司應豁免於本提案的主題。能夠獲得獨立代理投票建議的股東壓倒性地支持這一話題。遺憾的是，大多數散户股東無法獲得獨立的代理投票建議。

？根據歐洲經濟區管理層2016年的建議，每年選擇每個董事-提案3？

出於下面討論的原因，您的董事會一致反對這項提議，並強烈敦促所有股東投票反對代理卡上的提議3。請仔細閲讀下面的討論。

基金董事會仔細考慮了股東的提議以及支持和反對分類董事會的論點。聯委會仍然認為，分類董事會結構最符合基金及其股東的利益，並基於下文討論的理由反對股東提議。董事會注意到，倡議者在2021年和2020年提出的類似建議(在倡議者的支持聲明中未提及)遭到董事會的一致反對，並在基金於2021年6月24日舉行的最近一次年會上以超過66%的股東投票否決，在基金於2020年6月25日舉行的最近一次年會上以超過56%的股東投票否決。董事會還注意到，儘管董事會在基金2015年年度會議上通過了一項取消董事會分類的提案後，向2016年年會提交了基金章程修正案條款，以取消董事會的分類，但此類提案沒有得到有權投票的多數票數持有人的支持，因此根據馬裏蘭州法律，股東沒有批准(儘管會議上投票的多數人支持該提案)。聯委會還注意到，提議者在迴應基金的請求時，拒絕在其佐證聲明中提及各種嚴重誤導性陳述和重大遺漏。

基金的公司章程和章程目前規定董事分為三類，每類董事的任期由選舉產生。

在其任期第三年舉行的年度股東大會上屆滿，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。第II類董事的任期於2022年股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於下一屆股東周年大會屆滿，第I類董事的任期於下一屆年會屆滿。目前的這種分類董事會結構自1987年以來一直存在。

穩定性和連續性。分類董事會旨在促進基金管理的穩定性和連續性，確保基金的大多數董事在任何給定時間都有擔任基金董事的經驗。根據分類董事會架構，在任何一年內，只有一個類別的董事可能會被更換，而且可能需要兩年時間才能更換董事會的多數成員。董事會認為，對基金有經驗並瞭解基金的投資組合管理、監管和合規要求以及基金運作的其他方面的董事是監督基金管理的寶貴資源。聯委會還認為，基金董事會的突然變動可能損害基金的有序運作和監督。董事會還認為，一個分類委員會：

對股東的責任。董事會相信，當選為機密董事會成員的董事對股東的問責性或迴應程度不亞於每年當選的董事。董事對國際貨幣基金組織負有同樣的受託責任，無論他或她多久參加一次選舉。董事會實施了廣泛的措施以確保董事的問責制，規定了對董事獨立性的年度評估和對董事會業績的年度自我評估。董事會的受託責任保持不變，無論任期長短或選舉頻率如何。較短的期限並不意味着加強公司治理或董事會履行職責。出於這些原因，董事會認為當選為三年任期的董事並不與他們的責任隔絕，並與每年當選的董事一樣對股東負責。

防止敵意收購和不公平和濫用策略。分類董事會降低了基金在激進股東敵意收購企圖面前的脆弱性，這些股東的利益可能與基金及其其他股東的最佳利益不一致。此外，維權股東可以利用代理權之爭的威脅，向董事會施壓，要求他們採取行動，以犧牲旨在為基金實現有意義的長期價值的戰略為代價，產生短期收益。封閉式基金天生比運營公司更容易受到資金充裕的激進對衝基金和其他專業異見人士的操縱策略的影響，在這種背景下，保密董事會的保護尤為重要。保密的董事會結構鼓勵維權股東與董事會保持一定距離的談判。因為只有大約三分之一的

基金董事是在任何年度股東大會上選舉產生的，因此至少需要兩次年度會議才能改變基金董事會的控制權，讓董事會有必要的時間和籌碼讓激進的股東進行真誠、公正的討論，併為基金和所有股東談判最佳結果。在沒有保密董事會的情況下，維權股東可以通過收購或獲得足夠數量的基金普通股的投票控制權，在一次年度會議上用自己提名的人取代整個董事會，從而單方面獲得對基金的控制權。擁有一個保密的董事會並不能阻止敵意收購企圖，但它為董事會提供了一些保護，使其免受濫用戰術和人為壓力的影響，還為董事會提供了與激進股東談判的時間和機會，並從基金和所有股東的最佳利益出發做出合理的商業判斷。

封閉式投資公司與運營公司在重要方面存在不同。封閉式投資公司和運營公司是非常不同類型的公司，因為封閉式投資公司投資的是證券，而不是經營業務。封閉式投資公司通常由獨立董事佔絕大多數的董事會進行外部管理和監督。封閉式投資公司受到《投資公司法》及其下的美國證券交易委員會規則的嚴格監管，而《投資公司法》賦予封閉式投資公司的獨立董事非常重要的權力。另一方面，運營公司是內部管理的，不受《投資公司法》的要求，其董事會不受同樣的獨立性和其他要求的約束，運營公司的獨立董事也不具有與封閉式投資公司的董事會和獨立董事相同的特殊權力。因此，封閉式投資公司董事會的作用在實質上不同於運營公司的董事會的作用。封閉式投資公司董事會的主要作用是批准基金的投資諮詢安排，並監督涉及基金的潛在和實際利益衝突。像支持者支持聲明中提到的標準普爾500指數和財富500強公司這樣的運營公司沒有投資顧問，也不會受到封閉式投資公司董事會必須監督的同樣類型的利益衝突的影響。支持運營公司董事會結構解密化的一般論點與內部和利益相關的管理結構不容易轉化為支持封閉式投資公司董事會解密化。

良好的公司治理。董事會認為，保密的董事會結構與良好的公司治理是一致的，這主要取決於具有豐富業務經驗、瞭解基金運作關鍵方面並熟練擔任稱職和警覺的基金管理監管者的積極和獨立董事。基金現任董事對基金經驗豐富、資歷淵博，並致力於保護基金及其股東的長期最佳利益。多年來，他們一直致力於促進基金及其股東的利益，提升股東價值，包括持續努力減少基金費用(例如批准大幅削減基金2018年的諮詢費時間表和臨時自願豁免2022年的部分諮詢費)，並以其他方式在市場上推廣基金。

分類董事會是封閉式基金的標準，但代理諮詢服務不適當地將為運營公司設計的政策應用於它們。董事會注意到

由於上面討論的特殊考慮，分類董事會在封閉式基金行業非常常見。董事會認為，通常適用於運營公司分類董事會結構的機構代理諮詢公司準則不應適用於封閉式基金，如上所述，封閉式基金的位置非常不同。此類準則的動機可能是擔心分類董事會可能被用來抵禦對運營公司的有吸引力的收購要約。然而，與對運營公司的收購要約不同的是，以溢價收購封閉式基金的可能性極小。

所需的投票是多少？如果提案3獲得批准，將會發生什麼情況？

所需的投票。如果確定了法定人數，會議上所投的多數贊成票才能批准提案3。就提案3而言，棄權和中間人反對票不會算作所投的票，也不會對錶決結果產生任何影響。提案3不是股東投票批准解密董事會，而是基金股東要求基金採取行動解密董事會的提案。如果建議3在會議上獲得通過，董事將繼續履行其受託責任，在進一步調查解密基金董事會的細節和潛在的利弊時，本着基金股東的利益行事，但將沒有義務採取步驟解密董事會。

為了採取必要步驟解密董事會，董事們需要得出這樣的結論：這樣的解密將符合基金及其股東的最佳利益。如果董事會做出這樣的決定，它可以根據其授權採取步驟修改基金的公司章程和附例，以刪除關於分類的規定，並進行任何其他必要的修訂，以規定每年舉行董事選舉。

截至2022年4月29日，據管理層所知，基金已發行普通股的5%以上為已發行普通股，記錄在案或受益超過5%，但下列規定除外：

DWS International GmbH是該基金的投資顧問。DWS International GmbH的主要辦事處位於德國美因河畔法蘭克福11-17，D-60329。國際貨幣基金組織是該基金的管理人。DIMA的公司辦公室位於紐約第三大道875號，郵編：10022。DWS International GmbH和DIMA均為DWS Group GmbH&Co.KGaA的間接全資子公司。DWS集團是一家公開上市的金融服務公司，是德意志銀行股份公司的間接控股子公司。DWS品牌代表DWS集團及其任何子公司，如提供投資產品的DWS Distributors，Inc.或提供諮詢服務的DIMA和RREEF America L.L.C.。

根據對基金董事和執行幹事、投資顧問的投資顧問、高級管理人員和董事、投資顧問的關聯人和基金已發行股票10%或以上的實益持有人提交的報告的審查，以及報告人關於不要求這些人提交年終報告的書面陳述，所有文件都符合1934年《證券交易法》第16(A)節的要求

截至2021年12月31日的財年是及時的，但海倫·德爾曼延遲了3號表格的提交。這份文件只與Delman女士被指定為報告人有關，與基金的任何交易無關。自那以後，德爾曼通過提交必要的文件，糾正了自己的遺漏。

除本文件所載事項外，預計不會有其他事項提交大會處理，但如任何其他需要股東表決的事項，包括任何有關休會的問題提交大會，則隨附的委託書所指名的人士將按其酌情決定權投票。棄權票和中間人反對票對休會表決結果沒有任何影響。

為了讓股東提案以其他方式滿足美國證券交易委員會規則14a-8的資格要求被考慮納入基金2023年年會的委託書，提案必須在2023年1月13日或之前由相關基金收到，地址為 Summer Street 100，Suite800，Boston，MA 02110，收件人：祕書。

此外，基金章程目前規定，如果股東希望在2023年年會之前開展業務(包括董事提名)，而該業務(包括董事提名)是或不是及時提交以納入基金委託聲明的提案的主題，則必須在2022年12月14日至2023年1月13日期間將章程中規定的此類業務的書面通知遞送給基金的祕書，c/o DWS Investment Management America，Inc.，地址為Summer Street 100，Suite800，Boston，MA 02110。如有其他要求，股東可參閲基金細則，如基金祕書提出要求，可免費索取現行細則。如果基金未根據細則及時收到通知，則無論按照美國證券交易委員會規則14a-8發出的任何提前通知如何，均可將該提案排除在會議審議範圍之外。

與此次招標有關的材料的準備、組裝和郵寄費用將由基金承擔。除使用郵件外，基金的正式僱員或管理人可親自或通過電話、電報或互聯網徵求委託書。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其委託人轉發代理徵集材料，以獲得執行代理卡的授權，基金將向他們報銷以下費用自掏腰包與此相關的費用。基金還與Georgeson LLC作出安排，在基金要求時協助招攬代理人，估計費用為9 506美元，外加正常費用的償還。如果股東通過電話或互聯網記錄投票，代理律師將使用旨在驗證股東身份的程序，允許股東根據其指示授權投票，並允許股東確認其指示已被正確記錄。

如果股東希望參加會議，但不希望通過電話或互聯網委託，股東仍可提交最初隨本委託書發送的代理卡或出席會議。如果股東需要有關代理或替換代理卡的更多信息，他們可以致電Georgeson LLC免費電話：1-888-549-6618.股東提供的任何委託書在會議上投票之前均可撤銷。

隨着會議日期的臨近，基金的某些股東可能會接到Georgeson LLC代表的電話，如果他們的投票尚未收到的話。

除非基金收到相反的指示，否則可將一份委託書送交共用一個地址的兩名或多名基金股東。如需索取委託書的單獨副本(將在書面或口頭請求時交付)，或有關如何在收到多份副本的情況下請求單份副本的説明，股東應致電800-437-6269或致函基金，郵編：紐約10022，第三大道875號。

基金將免費向任何股東提供其最近的年度報告，即截至2021年12月31日的財政年度的報告副本，以及最近的半年度報告(如果有的話)。此類請求應郵寄至紐約第三大道875號DWS投資管理美洲公司，郵編：10022，或致電1-800-437-6269.年度報告也可在基金的網站上查閲：www.dws.com。

如果您對本委託書或執行和交付代理卡的程序有任何疑問，請聯繫Georgeson LLC AT1-888-549-6618.

股東如預期不會出席會議並希望投票表決，請於日期前簽署隨附的委託書，並將其裝在信封內寄回，或按照隨附的委託書上的指示，以電話或互聯網方式投票。

關於2022年6月23日召開的股東大會可獲得代理材料的重要通知：

會議通知、委託書和代理卡可在 www.Proxy-Direct.com/dws-32722上查閲。

第13節董事和其他股東提案的股東提名提前通知。(A)股東年會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由董事會為確定有權在年度會議上投票的股東的目的，在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期之前為記錄的股東，提名個人進入董事會並提出其他事項的建議。在股東按第13(A)條規定發出通知時及在股東周年大會上，有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就任何該等其他事務投票，並已遵守本第13(A)條的規定。

(2)股東如要根據本條第13條第(A)(1)款第(Iii)款將任何提名或其他事務提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，而就任何該等其他事務而言，該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應列出本第13條規定的所有信息，並應不早於東部時間第150天，也不遲於前一年年度股東大會委託書(如本條款第二節第13(C)(3)款所界定)的一週年日前120天下午5點送達公司祕書；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，則股東為及時發出通知，有關通知必須不早於股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5：00，於股東周年大會日期前120天或首次公佈股東周年大會日期後10天較後時間送達。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始上文所述的發出股東通知的新時間段。

(3)股東通知應列明：(I)就股東建議提名參加董事選舉或連任的每個人(每個人，建議被提名人)，(A)根據交易所法案和規則，在每一種情況下，根據《交易所法案》第14A條(或任何繼承人條款)，在徵集代理人以在選舉競賽中推舉被提名人為董事代理人(即使不涉及選舉競爭)或在與邀約相關的其他方面需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息；以及(B)該股東是否相信任何該等建議的被提名人是或不是《投資公司法》所界定的公司的有利害關係的人士，以及有關該個人的資料是否足以由董事會或其任何委員會或該公司的任何獲授權人員酌情作出決定；(Ii)就該股東建議在會議前提出的任何其他業務而言，對該業務的描述、股東在會議上提出該業務的理由及在該等業務中的任何重大利益

該股東或任何股東聯營人士(定義見下文)的個別或整體業務，包括該股東或股東聯營人士因此而獲得的任何預期利益，但因持有公司證券而產生的利益除外，而該等股東、建議被提名人或股東聯營人士不會獲得任何額外或特別利益，而該等利益並非由所有同類別的其他股東按比例分享；(Iii)發出通知的股東、任何建議的代名人及任何股東相聯者，(A)由該股東、建議代名人或股東相聯者(統稱為公司證券)擁有(實益或記錄在案)的公司或其任何聯營公司(統稱為公司證券)的所有股額或其他證券股份(如有)的類別及數目，以及收購每項該等公司證券的日期；以及任何該等人士持有的任何公司證券的空頭股數(包括從該等股票或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)；(B)該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄在案的任何公司證券的代名人及編號；(C)該股東、建議代名人或股東聯營人士是否直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)在過去十二個月內或在過去十二個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何借入或借出證券或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)為該股東管理風險或利益，以及在何種程度上, 建議被提名人或股東：(Br)公司證券價格的變動，或(Ii)該股東、建議代名人或股東關聯人在公司或其任何關聯公司中的投票權與該人在公司證券中的經濟權益不成比例地增加或減少；及(D)該股東、建議代名人或股東聯營人士在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否以證券形式持有，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東聯營人士不會因持有公司證券而獲得任何額外或特別利益，而該等利益不會由同一類別的所有其他股東按比例分享；(Iv)就發出通知的股東而言，任何擁有本條第13(A)節第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的股東聯營人士及任何建議的代名人、該等股東的姓名或名稱及地址，以及各該等股東聯營人士及任何建議的代名人目前的姓名或名稱及營業地址(如有不同)。

(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知須附有由該建議的代名人簽署的證明書：(I)證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與公司以外的任何人士或實體就董事的服務或行動所達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向公司披露，及(B)如當選，將作為公司的董事；和(Ii)附上一份填妥的建議被提名人問卷(該問卷應由公司應請求在提供通知之前提供給股東，該問卷應包括所有與建議被提名人有關的信息，這些信息在徵集代理人的過程中將被要求披露，以便在選舉競爭中推選建議被提名人為董事(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下根據《交易所法》第14A條(或任何後續規定)被要求披露)，或根據以下規定被要求

任何國家證券交易所或非處方藥公司證券上市或交易的市場。該建議的被提名人問卷填寫後，還應包括一項説明，指明被提名人符合《附例》第三條第三節中有關經驗和國家知識的定義第(1)-(7)條中的哪一項，與該人有關的信息足以支持該人符合定義中指定的一項或多項條款的確定，以及該人不存在附例第三條第三節所定義的利益衝突的陳述。

(5)儘管本第13條第(A)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會的委託書(如本條款第II條第13(C)(3)條所界定)發表委託書之日起至少130天前沒有公開宣佈此項行動，則第13(A)條規定的股東通知也應視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人。如果應在東部時間下午5點之前交付給公司祕書，則應在公司首次公佈該公告的次日的第十天內。

(6)就本第13條而言，任何股東的股東聯營人士指(I)與該股東一致行動的任何人，(Ii)該股東或由該股東實益擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)，及(Iii)直接或通過一個或多箇中間人、或由該股東或該股東聯繫人士控制或共同控制的任何人。

(B)股東特別會議。有關業務只可在股東特別大會上進行，因為根據本公司的會議通知，應已提交大會審議。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，在該特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)如果特別會議是根據本條款第二條第三款為選舉董事而召開的，在董事會為確定在本第13條規定的通知發出時和在特別會議時有權在特別會議上投票的股東而在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期公司的任何股東，有權在會議上投票選舉每一位如此提名的個人，並遵守本第13條規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議，以選舉一名或多名個人進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選為董事(視情況而定)，惟股東須於不遲於該特別大會召開前120天但不遲於下午5：00將載有本條第13條(A)(3)及(4)段所規定資料的股東大會通知送交本公司祕書。東部時間, 在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的日期後第十天。公開宣佈推遲或延期特別會議，不應開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(C)一般規定.(1)如果任何股東在股東大會上提議提名候選人為董事或任何其他業務建議的股東根據本第13條提交的信息在任何重要方面不準確，則該等信息可能被視為未根據本第13條提供。任何該等股東應將任何該等信息中的任何重大失實或更改通知本公司(自知悉該等失實或變更之日起兩個工作日內)。應公司祕書或董事會的書面請求，任何此類股東應在提交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第13條提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，股東根據第(br})第13條於較早日期提交的書面確認，表明其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則所要求的書面核實或書面更新的信息可被視為未按照本第13條的規定提供。

(2)只有按照第(Br)條第(13)款提名的個人才有資格被股東提名和選舉為董事，並且只有按照第(Br)條第(13)款向股東會議提交的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權決定是否按照第(13)條的規定提出提名或任何其他擬在會前提出的事務。

(3)就本第13節而言，委託書日期的涵義與根據《交易法》頒佈的規則14a-8(E)中所使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義，由證券交易委員會或其工作人員不時解釋。？公開公告是指(I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司根據《交易法》或《投資公司法》向證券交易委員會及其工作人員公開提交的文件中披露。

(4)儘管本第13條有前述規定，股東也應遵守與本第13條所述事項有關的所有適用的州法律、《交易法》和《投資公司法》及其下的規則和條例的要求。本第13條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的委託書中列入提案的權利，或公司在委託書中省略提案的權利。在股東或股東關聯人根據交易法第14(A)條提交生效的附表14A之後，第13條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。

第三節資格。董事不必是股東。每名董事的任期至：(A)其任期屆滿，其繼任者為

(B)他或她的死亡，(C)他或她的辭職，或(D)他或她的免職。要有資格獲得董事提名資格，此人在提名時必須(A)擁有相關經驗和國家知識(定義見下文)，(B)不存在任何利益衝突(定義見下文)，以及(C)不超過75歲，除非董事會提名和治理委員會基於其對此人繼續在董事會任職符合公司最佳利益的確定，決定將其排除在該條款之外，並考慮到其他因素。該人員在董事會中的領導角色。被提名人是否符合上述條件應由提名和治理委員會決定，如果沒有這樣的委員會，則由董事會決定，每個人都有自己的自由裁量權。

就以下對相關經驗和國家知識及利益衝突的定義而言，“特定國家”一詞指的是位於歐洲的任何國家。除歐盟國家(目前為奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙和瑞典)外，歐洲一詞還包括下列22個額外國家：阿爾巴尼亞、安道爾、阿塞拜疆、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、格魯吉亞、哈薩克斯坦、科索沃、列支敦士登、北馬其頓、摩爾多瓦、摩納哥、黑山、挪威、俄羅斯、聖馬力諾、塞爾維亞、瑞士、土耳其、聯合王國。烏克蘭和梵蒂岡城。(歐洲國家/地區列表包括以下同時位於亞洲和歐洲的跨洲國家/地區：阿塞拜疆、格魯吉亞、哈薩克斯坦、俄羅斯和土耳其。)此外，“特定國家”一詞包括歐洲聯盟的任何前成員國和由組成歐洲的國家合併或分裂而形成的任何一個或多個未來國家(或其他政治實體)，這一術語也應視為包括在“歐洲”一詞中。

？相關經驗和國家知識是指在過去25年中有5年(註明時間較短的情況除外)在下列一種或多種職業中服務於某一特定國家或美國的商業、投資、經濟或政治事務的經驗：

1.總部位於特定國家、年收入至少相當於2.5億美元或總資產至少相當於250億美元的金融或工業企業的高級管理人員或合作伙伴，

2.總部設在美國的金融或工業企業的高級管理人員或合夥人，該企業的年收入至少相當於2.5億美元，其管理職責包括監督特定國家的商業運營，

3.一個或多個投資企業或投資工具(包括本公司)過去10年中的一年的董事(或同等資產)，其主要重點是在一個或多個指定國家進行投資，且其自身總資產總額至少相當於2,500萬美元，

4.投資管理企業的高級行政人員、合夥人或董事會成員(或同等職位，如監事會成員)，該企業至少有相當於2.5億美元的資產由他人酌情管理，這些資產包括：(A)一個或多個指定國家的公司的證券，或主要在歐洲十大證券交易所之一交易的證券(以市值衡量)；或(B)至少1000萬美元

一個或多個指定國家的公司的證券或主要在歐洲十大證券交易所之一交易的證券(以市值衡量)，以及至少2.4億美元的美國公司的證券或主要在美國交易的證券，

5.商務諮詢、會計或律師事務所的高級行政人員或合夥人，擁有至少100名專業人員，其主要責任涉及或涉及為上文第(1)款第(4)款所述的金融或工業業務、投資業務或車輛或投資管理業務提供涉及特定國家的事項的服務。

6.高級官員(包括大使或部長)(I)在指定國家或美國的國家政府、政府機構或中央銀行，(Ii)在指定國家或美國為其成員的主要超國家機構或組織，或(Iii)在與指定國家或美國有關的主要國際貿易組織中，在金融、經濟、貿易或外交關係領域，或

7.現任董事高級管理人員或擔任公司投資經理或顧問或任何控制或與公司投資經理或顧問共同控制下的任何實體(為提高確定性，包括不時擔任公司首席執行官的此類投資經理或顧問或實體的任何僱員)的相當高級職位(不分年限)的人。

就前一句第(1)-(5)款和下一款第(1)-(2)款而言，術語金融或工業企業包括較大企業內的金融或工業業務單位；術語投資企業或投資工具包括較大企業內的投資業務單位或投資工具；術語投資管理業務包括較大企業內的投資管理業務單位；術語投資工具包括較大企業內的投資工具；但在每一種情況下，單位只能滿足前一句或下一段第(1)-(2)款為業務或車輛規定的收入、資產和其他要求。

？利益衝突？是指通過下列任何一種方式與公司或其運營的利益發生衝突：

1.目前的職位(A)作為另一個投資工具的董事、高級管理人員、合作伙伴或僱員，該投資工具的重點是一個或多個指定國家的公司的證券或主要在一個或多個指定國家市場交易的證券，並且與公司或與公司的投資顧問有關聯的投資顧問沒有相同的投資顧問，以及(B)對該投資工具負有直接和定期的責任，

2.目前職位為(A)上一點所述投資工具保薦人(或同等人員)的董事、高級管理人員、合夥人或僱員，以及(B)對該投資工具負有直接和定期責任，或

3.目前擔任政府機構或自律機構的官員，負責監管公司或擬投資的市場。

輕鬆投票選項：請在郵寄前在穿孔處拆卸。歐洲股票基金公司。將於2022年6月23日舉行的股東年會的委託書簽署的馬裏蘭州公司歐洲股票基金公司(The European Equity Fund，Inc.，Inc.)的股東特此指定John Millette、Caroline Pearson和赫普森·烏肯或他們中的任何一人作為以下籤署者的代理人，並有充分的替代權，出席將於紐約時間2022年6月23日上午10：30在DWS Investment Management America辦公室舉行的基金股東年會。 Inc.，875 Third Avenue，New York，New York 10022，及其任何延期或延期，有權代表下簽名人投下簽名人有權在該會議上投下的所有票，否則在會議上代表下簽名人，如親自出席會議，則具有下簽名人所擁有的一切權力。以下籤署人確認已收到股東周年大會的通知及隨附的委託書，以及以引用方式併入本文的各條款，並撤銷迄今就該等會議發出的任何委託書。有關這些事項的討論，包括與出席會議有關的説明，請參閲委託書。本委託書是代表基金董事會徵集的。下列簽署人有權投的票將按以下指示進行投票。如果執行此委託書但未給出任何指示，則將按照委託書中的描述，對董事的每位提名人、提案2的提名人和提案3的提名人投下簽名人有權投下的票, 以及委託書持有人在任何其他事項上的酌情決定權，使可適當地提交大會或其任何延會或延期。網上投票：www.Proxy-Direct.com電話投票： 1-800-337-3503EEA_32722_050922請在背面註明簽名和日期，並用所附的信封退還代理卡。編碼

關於將於2022年6月23日舉行的年度股東大會的代理材料供應的重要通知。本次會議的代理聲明和代理卡可在以下網址獲得：Https://www.proxy-direct.com/dws-32722如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的卡片請在郵寄前在穿孔處分離。要用藍色或黑色墨水投票下面的標記塊，如下例所示：X提案董事會建議投票贊成提案1和提案2，投票反對提案3.1。董事選舉：01。 Dr.Holger Hatje 02。克里斯托弗·普萊斯特03。菲奧娜·弗蘭納裏女士04。伯恩哈德·科普先生指示：要放棄投票給任何個別董事提名人的權限，請在下面的一行中標記所有被提名人的名稱，然後在下面的一行中寫下被提名人的姓名。2.批准審計委員會和獨立會計師事務所安永會計師事務所董事會任命為截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。3.批准一項股東建議，要求基金採取步驟，解密基金董事會。4.就委託書持有人酌情決定可提交會議或其任何延期或延期的任何其他事項，投票並以其他方式代表簽署人。授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。V下面的簽名和日期注意：請按照您的姓名在本代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表的身份簽名時，請在簽名下方填寫完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)v請將日期打印在簽名1下方；簽名2：請將簽名保存在盒子內掃描儀條形碼EEA 32722


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據第240.14a-12條徵求材料



	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。

	1)	交易所適用的每類證券的名稱：
	2)	交易適用的證券總數：
	3)	根據交易法計算的每筆交易單價或其他基礎價值規則0-11(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：
	4)	建議的交易最大合計價值：
	5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。

	1)	以前支付的金額：
	2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	3)	提交方：
	4)	提交日期：


建議1		選舉基金四(4)名董事。
第二號建議		批准獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的審計委員會和董事會任命其為基金本財政年度的獨立審計員。
建議3		採取行動，如果提交得當的，一個股東提案。


姓名、地址⁽¹⁾& 年齡	期間的主要職業過去五年或更長時間及其他相關資歷*	其他董事職務 %的美國證券交易委員會報道持有的公司董事/提名者在過去五年⁽²⁾	具有以下職位基金⁽³⁾，長度為服刑時間、職位提名和繼續擔任董事職務	的股份普通股有益的擁有在 4月29日， 2022⁽⁴⁾

菲奧娜·弗蘭納裏女士，54歲	DEPFA銀行首席執行官(2014年12月至2022年5月)和董事首席執行官(2010年4月至2022年5月)。曾任DEPFA Bank Plc集團首席風險官兼首席執行官董事(2010年4月至2014年12月)；DEPFA Bank Plc全球信用風險主管董事總經理董事(2007年10月至2010年4月)；DEPFA ACS Bank DAC首席執行官董事(2010年5月至2022年1月)；以及DEPFA PfandBrief Bank International S.A.盧森堡公司董事(2011年12月至2019年11月)		董事第二類候選人，任期至2025年年會。	0

霍爾格·哈特博士，63歲	BANK99 AG(奧地利零售銀行)董事長；赫塔BSC GmbH&Co.(德國超級聯賽足球俱樂部)董事監事(自2019年起)；理想保險集團監事會成員(自2021年起)。曾任柏林大眾銀行(德國地區合作銀行)首席執行官(2006年至2018年)和董事高管(2005年)；以及奧登堡州立銀行(Oldenburgische Landesbank AG)(德國地區銀行)董事高管(2004年至2005年)。他之前曾在德累斯頓銀行(德國全球銀行)擔任各種高級職位(1987-2003年)，並曾擔任多個德國銀行和慈善組織的董事監管	董事，中東歐基金公司(自2020年起) 董事，新德國基金公司(自2020年以來)	董事第二類候選人，任期至2025年年會。自2020年以來的二級董事	1,152

伯恩哈德·科普，56歲	首席執行官兼管理成員，賽勒斯·J·勞倫斯有限責任公司(註冊投資顧問)(自2014年起)。曾任董事集團高級董事總經理(蘇格蘭皇家銀行/經紀交易商)(1999年至2014年)；董事資產管理產品部德意志銀行證券公司(1993年至1999年)；以及結構金融經理(德意志銀行倫敦分行)(1989年至1993年)		第三類董事候選人，任期至2023年年會。	0


姓名、地址⁽¹⁾& 年齡	期間的主要職業過去五年或更長時間及其他相關資歷*	其他董事職務 %的美國證券交易委員會報道持有的公司董事/提名者在過去五年⁽²⁾	具有以下職位基金⁽³⁾，長度為服刑時間、職位提名和繼續擔任董事職務	的股份普通股有益的擁有在 4月29日， 2022⁽⁴⁾
沃爾夫岡博士萊昂尼，64歲	管理總部資產管理有限公司董事(自2018年起)；SAL首席執行官。小奧本海姆。&CIE.Komplementär AG，科隆(德國)(私人銀行)(2013年至2017年4月)，SAL董事長。小奧本海姆 &CIE.盧森堡公司(2013-2017)。他是SAL的前首席投資官和管理委員會成員。小奧本海姆。&CIE.Komplementär AG(2009年至2013年)，管理董事/德國科隆奧本海姆Kapitalanlagesellschaft公司首席信息官(投資公司)(2007年至2009年)，管理德國法蘭克福狼瘡替代解決方案有限公司董事/首席信息官(投資公司)(2006年)。他曾任法蘭克福DEKA投資有限公司董事首席信息官(2002年至2006年)和董事管理/管理委員會成員(1996年至2002年)	中東歐基金公司董事(自2017年起) 董事，新德國基金公司(自2017年以來)	自2017年起繼續三級董事	1,405

克里斯托弗·普萊斯特醫生，74歲	自2016年起擔任單一決議委員會(歐洲銀行業聯盟機構)上訴委員會主席(自2015年起擔任成員)。他是德國金融市場穩定機構(FMSA)(2011年至2014年) 和董事(Depfa Bank Plc)的前董事長(非執行董事)。(2015-2021年)。	董事，中東歐基金公司(自2016年以來) 董事，新德國基金公司(自2016年以來)	董事第二類候選人，任期至2025年年會。自2016年以來的二級董事	1,326

克里斯蒂安·M。蘇格爾，61歲	他是ZAIS Group LLC(另類信貸經理)的創始人、首席投資官和董事長(自1997年起)和ZAIS Group Holdings，Inc.的董事長。他也是ZAIS Group LLC或相關公司管理的各種全資附屬公司和投資基金的董事或高管。之前，董事和扎伊斯金融公司(公開交易的商業抵押貸款房地產投資信託基金)董事長(2002年至2016年)	董事，扎伊斯金融公司(公開交易的商業抵押房地產投資信託基金)董事長(2011年至2016年) 中東歐基金公司董事(自2019年起) 董事，新德國基金公司(自2019年以來)	自2019年起繼續使用一級董事	1,313


行政人員⁽⁶⁾
姓名、地址和年齡	基金的職位	長度服刑時間	主要職業在過去五年中或更長時間	股票共通的庫存有益的擁有在 4月29日， 2022⁽⁴⁾
赫普森·烏坎，47歲⁽⁷⁾⁽⁹⁾	首席執行官兼總裁(前助理祕書2013至2020年；副總裁2016至2017)	自2017年以來	DWS基金管理(自2017年起)；DWS美國公司祕書(自2018年起)；DWS分銷商助理祕書(自2018年起)；DWS服務公司董事兼副總裁(自2018年起)；DWS投資管理美洲公司助理祕書(自2018年起)；董事及DB投資經理公司總裁(自2018年起)；DWS信託公司助理辦事員(自2020年起)；以及由DWS投資管理美洲公司提供諮詢的各種DWS US註冊投資公司的首席執行官兼總裁(自2017年以來)。尤茲坎女士還擔任過紐約聖公會慈善機構的董事(自2018年起)和美國投資互惠保險公司的董事(自2020年起)。之前，曾擔任由德意志銀行投資管理美洲公司提供諮詢的多家德意志銀行美國註冊投資公司的副總裁(2016年至2017年)。	無

黛安·肯尼迪，56歲⁽⁸⁾	首席財務官兼財務主管	自2018年以來	DWS的基金管理司庫辦公室(自2018年起擔任聯席主管)；DBX ETF Trust的司庫、首席財務官兼財務總監(自2019年起)；以及由DWS Investment Management America，Inc.提供諮詢的各種DWS美國註冊投資公司的首席財務官和司庫(自2018年以來)。之前，由DWS投資管理美洲公司 Inc.(2007-2018)提供諮詢的各種DWS美國註冊投資公司的助理財務主管。	無

希拉·卡多根，56歲⁽⁹⁾	助理財務主管	自2018年以來	基金管理司庫辦公室(自2018年起擔任聯席主管)；董事，德意志銀行信託公司副總裁(自2018年起)；DBX ETF信託公司助理司庫(自2019年起)；以及由德意志銀行投資管理美洲公司提供諮詢的多家德意志銀行在美國註冊的投資公司的助理司庫(自2017年起)。	無

卡羅琳·皮爾遜，60歲⁽⁸⁾⁽⁹⁾	首席法務官	自2012年以來	法律(高級團隊負責人)，DWS，DBX Advisors LLC首席法務官(自2019年以來)；DBX ETF Trust助理祕書(自2020年以來)；以及由DWS Investment Management America，Inc.(自2010年以來)提供諮詢的各種DWS美國註冊投資公司的首席法務官。曾任DWS服務公司祕書(2010-2017)；DWS經銷商公司祕書(2002-2017)。	無


董事的名稱	美元範圍：股權證券在基金中⁽¹⁾	合計美元權益範圍證券在全部由監管的基金董事家族中的投資公司^(1),(2)
理查德·R·伯特大使	$10,001-$50,000	$50,001-$100,000
沃爾特·C·多斯特曼	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
霍爾格·哈特博士	$0-$10,000	$10,001-$50,000
沃爾夫岡·萊昂尼博士	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
克里斯托弗·普萊斯特博士	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
克里斯蒂安·H·斯特倫格	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
赫普森·烏坎	無	無
克里斯蒂安·M·蘇格爾	$10,001-$50,000	over $100,000


董事的名稱	集料補償來自基金		總計補償來自基金複合體
理查德·R·伯特大使	$	7,136	$	52,503
沃爾特·杜斯特曼	$	8,983	$	65,888
霍爾格·哈特博士	$	6,814	$	49,275
沃爾夫岡·萊昂尼博士	$	5,892	$	42,720
克里斯托弗·普萊斯特博士	$	7,891	$	58,003
克里斯蒂安·M·蘇格爾	$	7,306	$	52,775

總計	$	44,022	$	321,164


	審計費⁽¹⁾		與審計相關費用⁽²⁾				税費⁽³⁾				所有其他費用⁽⁴⁾
財政年度	基金		基金		顧問實體		基金		顧問實體		基金		顧問實體
2021	$	42,722	$	0	$	0	$	7,880	$	461,717	$	13,700	$	0
2020	$	42,722	$	0	$	0	$	7,880	$	650,763	$	0	$	0


實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質：實益所有權		百分比傑出的普通股
1607 Capital Partners，LLC⁽¹⁾13 S. 13^這是弗吉尼亞州里士滿，400號套房，Street 23219		1,875,110 shares		26.80	%
AllSpring Global Investments Holdings， LLC⁽²⁾ 市場街525號，10號^這是地板加利福尼亞州舊金山，郵編：94105		642,917股		9.19	%
Raymond James&Associates， Inc.⁽³⁾ 880 Carillon Parkway 佛羅裏達州聖彼得堡 33716		397,166股		5.67	%


財政年度	集料非審計費
2021	$	483,297
2020	$	658,643