附件10.1
本文檔中包含的某些信息，以[***]，已被省略，因為它不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。
許可協議
本許可協議(“協議”)自2022年3月28日(“生效日期”)起生效，由地址位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園大道35號的特拉華州公司PYXIS Oncology，Inc.(“被許可人”)和地址位於特拉華州紐瓦克市紐瓦克創新路1號Suite300的特拉華州公司Biosion USA，Inc.(“許可方”)簽署。被許可方和許可方有時可單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，許可方控制針對Siglec-15的某些抗體化合物，Siglec-15是一種唾液酸結合免疫球蛋白樣凝集素(“Siglec-15”)，以及涵蓋這些化合物開發的許可技術(下文定義)；以及
鑑於，被許可方希望獲得，許可方希望授予被許可方在許可技術下的某些獨家許可，其條款和條件在此陳述，以利用這些抗Siglec-15化合物。
因此，考慮到本協議所載的相互協議和契諾以及其他良好和有價值的對價--雙方在此承認已收到並得到充分的補償--擬在此受法律約束的各方同意上述規定並如下所述：
除非上下文另有要求，本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義或本協議中指定位置所指定的含義。
1.1.
“加速批准”是指FDA根據適用的FDA規則、命令和指南允許的替代終點或中間臨牀終點給予監管批准。
1.4.
“不良事件”是指服用某種產品的人類患者或受試者發生的任何不良醫療事件，無論是否被認為與該產品有關，包括與使用該產品相關的任何不良體徵(包括臨牀關注的異常實驗室發現)、症狀或疾病。
1.5.
“附屬公司”對於一個締約方來説，是指在生效日期或期限內控制、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”是指：(A)直接或間接擁有以合同或其他方式通過有表決權的證券或其他所有權權益的所有權，直接或間接地指導或導致一個實體的管理層或政策的方向的權力；或(B)直接或間接地擁有這種實體的證券或其他所有權權益的聯合投票權的至少50%(50%)的所有權。為了清楚起見，一個人只有在滿足前述定義的情況下才被視為另一個人的附屬公司。
1.1.
“年度淨銷售額”是指，就適用版税期限內的一個日曆年度而言，該日曆年度內被許可方、其附屬公司和分被許可方在許可區域內的所有產品的合計淨銷售額。
1.2.
“反腐敗法”是指任何政府當局關於賄賂、腐敗或非法支付和酬金的任何適用的法律、法規、規則、法規、命令、判決、條例或指導方針，包括美國《反海外腐敗法》、《香港防止賄賂條例》、英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國不正當競爭法》、國家工商行政管理總局發佈的《禁止商業賄賂暫行條例》，以及類似上述任何內容的任何適用的中國法律。
1.3.
“抗體”是指含有或含有一個或多個免疫球蛋白可變區的分子，或與同一抗原結合的任何片段、衍生物、變異體或其修飾。
1.4.
“適用法律”指任何政府當局的任何適用法律、法規、規則、條例、命令、判決、條例或指導方針，包括美國聯邦食品、藥品和化粧品法(21 U.S.C.335a)、證券交易委員會的規則和條例、適用於一方的任何證券交易所或市場的任何上市要求、適用的中華人民共和國法律、反腐敗法、CGCP、cGLP和cGMP。
1.5.
“適用的中華人民共和國法律”是指任何中華人民共和國政府機關適用的(包括地方或國家一級的)法律、法規、規章、規章、命令、判決、條例或指導方針，以及其他立法、行政或司法解釋或規範性文件，包括中華人民共和國的任何官方宣佈的政策，這些法律、法規、規章、規章、命令、判決、條例或指導方針，以及其他立法、行政或司法解釋或規範性文件，包括中華人民共和國的任何官方宣佈的政策，都是公開公佈的，並不時生效。
1.6.
“亞洲市場”指以下國家：日本、大韓民國、新加坡和印度。
1.9.
“破產事件”就一方當事人而言，是指發生下列任何情況：(A)根據目前或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律，包括美國破產法的任何章節或章節，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規(“破產法”)，由該方提起或針對該方提起的任何破產、接管、破產、重組或其他類似程序，而在非自願程序的情況下，這些程序在以下情況下未被駁回或解除[***](B)破產或為債權人的利益進行轉讓，或當事人承認到期的任何非自願債務；(C)對當事人的債務計劃進行任何不涉及破產法的任何重組、安排或其他調整；(D)為當事人的全部或基本上所有資產指定接管人；或(E)當事人的董事會為促進上述任何行動而採取的任何公司行動。
1.10.
“生物標記物試驗”是指用於識別和選擇可能對含有化合物的產品及其任何改進版本有反應的患者的預測性蛋白質試驗。[***].
1.12.
“BLA”是指生物製品許可證申請或在特定國家或司法管轄區銷售產品的同等授權，由適用的法律和法規定義，並提交給適用的監管機構。
1.13.
“營業日”是指除週六、週日或位於美國紐約州紐約的商業銀行被適用法律授權或要求繼續關閉的日子以外的任何日子。
1.14.
“日曆季度”是指連續三(3)個日曆月的各個期間，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束；但條件是：(A)該期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至其後第一個三(3)個月期間的結束；(B)該期限的最後一個日曆季度應從適用的三(3)個月期間的第一天延長至該期限的最後一天。
1.15.
“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的任何十二(12)個月期間；但條件是：(A)該期限的第一個日曆年應從生效日期延長至12月31日；(B)該期限的最後一個日曆年應從1月1日起延長至該期限的最後一天。
1.1.
“CGCP”係指美國聯邦法規第22章第50、56和312部分或其任何後續部分或國外等價物中定義的當時的良好臨牀實踐，包括FDA頒佈的藥品良好臨牀實踐，以及FDA發佈的任何與此相關的指南或實施規則。
1.2.
“cGLP”指FDA根據21 C.F.R.第58部分和所有適用的FDA規則、法規、命令和指南所要求的當時的良好實驗室做法，以及與歐洲共同體、經濟合作與發展組織(OECD)和非物質文化遺產指南規定的現行良好實驗室做法有關的要求。
1.1.
“cGMP”係指當時在美國聯邦法規第21章第210和211部分中定義的良好生產規範或其任何後續版本以及國外的等價物，包括藥品良好製造規範。
1.2.
“控制權變更”對於一方來説，是指：(A)(I)任何第三方直接或間接獲得該方任何有表決權證券的實益所有權，或(Ii)第三方對該方有表決權證券的所有權百分比通過股票贖回、註銷或其他資本重組而增加，並且在每一種情況下((I)和(Ii))緊接該收購或增加後，該第三方直接或間接地，有表決權證券的實益擁有人，佔該締約方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上；(B)這一方的任何合併、合併、資本重組或重組完成，導致緊接交易前的這一方的股東或股權持有人在緊接交易後持有的尚存實體(或其母實體)的未償還有表決權證券的比例低於50%(50%)；(C)該方的股東或股權持有人批准該方的任何完全清算計劃或一項協議，在每一種情況下，該方通過一(1)個或多個關聯交易或根據一(1)個或多個關聯交易出售或處置該方的全部或幾乎所有資產，該交易將導致緊接交易前的該方的股東或股權持有人擁有緊接該交易後尚存實體(或其母實體)的50%(50%)以上的未償還有表決權證券；或(D)在一(1)項或多項相關交易中，將該方的全部或實質所有綜合資產出售或轉讓給任何第三方。
1.3.
“索賠”是指任何第三方就損失、損害賠償、債務、費用或費用(包括律師費)提出或提起的任何和所有要求、索賠、訴訟和訴訟(無論是刑事還是民事、合同、侵權或其他)。
1.3.
“商業化”或“商業化”是指銷售、推廣、分銷、出售、銷售、進口、進口、出口、出口或以其他方式商業化一種化合物或產品。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。
1.6.
“化合物”係指：(A)截至生效日期存在的針對人Siglec-15的單抗，命名為“BSI-060T”，其可變區輕鏈和重鏈的氨基酸序列列於附表1.33；或(B)針對Siglec-15的任何其他抗體，[***]，即在生效日期或期限內由任何一方控制。化合物不應包括任何RoFo化合物。
1.7.
“機密信息”對於一方而言，是指在生效日期之前或之後，由該方或其任何關聯公司(在該身份下稱為“披露方”)以任何方式或形式向另一方或其任何關聯公司(“接收方”)或接收方的任何僱員、顧問或顧問(統稱為“代表”)傳達的關於該締約方或其任何關聯公司的技術、產品或業務的所有機密或專有信息和材料(無論是否可申請專利)，以及這些信息或材料在披露時是否被確定為機密。儘管有上述規定，本協議的存在及其條款和條件應被視為許可方和被許可方各自的保密信息。
1.8.
“控制”或“受控”，就任何知識產權、數據或其他信息而言，是指一方根據本協議規定的條款和條件，在不違反與第三方任何協議條款的情況下，向另一方授予此類知識產權的許可或再許可(包括RoFo產品技術的情況下，包括RoFo產品技術)的法律授權或權利(無論是否通過所有權、許可或其他方式)；但一方及其關聯方不得被視為控制任何知識產權、數據或其他信息，條件是在該方完成控制權變更之前，該知識產權、數據或其他信息由第三方及其關聯方(或與該方合併或合併)的第三方及其關聯方擁有或內部許可，這些第三方及其關聯方因控制權變更而成為該被收購方的關聯方(或與該方合併或合併)，但以下情況除外：(A)關於任何該等知識產權、數據、或因參與本協議項下的活動或可根據本協議獲取機密信息的收購人或其代表的活動而產生的其他信息；或(B)在控制權變更後，任何此類知識產權、數據或其他信息被收購人或其代表納入或用於推進該締約方在本協議項下的活動。
1.9.
就化合物或產品而言，“涵蓋”是指，如果不是根據專利權中所包括的權利要求向某人授予許可，該人在許可地區的現場開發、製造、商業化或以其他方式使用該化合物或產品將會侵犯或促成或誘導對該權利要求的侵犯(或者，對於尚未發出的權利要求，如果該權利要求當時被起訴，則會侵犯該權利要求)。
1.10.
“開發”或“開發”是指進行獲得監管批准所需的任何和所有研究和開發活動，包括毒理學、藥理學和其他臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、統計分析、臨牀研究和監管活動。
1.3.
“行政人員”係指：(A)就許可方而言，其首席執行官或其指定人；(B)就被許可人而言，其首席執行官或其指定人。
1.4.
“現有的上游許可協議”在第1.121節中定義。
1.5.
“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其後續的聯邦機構。
1.6.
“田野”是指治療、預防、診斷、控制和維持人類所有疾病和狀況。
1.7.
“最終決策權事項”的定義見第4.1.6節。
1.8.
“首次商業銷售”就產品而言，是指被許可方、其任何附屬公司或任何次級被許可方在收到該產品在該國家或司法管轄區的監管批准後，在該國家或司法管轄區內向該第三方首次銷售該產品的第一次商業銷售；如果不需要該監管批准或類似批准，則指該產品在該國家或司法管轄區首次商業推出的日期；但該首次商業銷售不包括：[***].
1.9.
就人類臨牀研究而言，“第一次給藥”是指給參與這種人類臨牀研究的第一位患者(或相關志願者)注射第一劑生物製藥產品。
1.10.
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受、一貫適用的會計原則。
1.12.
“政府官員”是指：(A)任何經選舉或任命的政府官員(如衞生部成員)；(B)任何為政府官員、機構或執行政府職能的企業行事或代表其行事的僱員或個人；(C)任何政黨官員、僱員或為政黨或公職候選人或其代表行事的人；(D)為國際公共組織行事或代表公共國際組織行事的任何僱員或個人；或(E)根據當地法律被列為政府官員的任何人。
1.11.
“大中華”指(A)中華人民共和國；(B)香港特別行政區(“香港”)；(C)澳門特別行政區(“澳門”)；及(D)臺灣。
1.12.
“IND”是指向特定國家或司法管轄區的監管機構提交或提交符合該監管機構要求的進行人體臨牀研究的研究用新藥申請或類似申請或提交的批准申請，包括在每種情況下對該監管機構的任何修訂。
1.3.
“知識產權”是指在任何司法管轄區內的所有專利權、專有技術、版權、商標、精神權利以及任何和所有其他知識產權或專有權利。
1.4.
“公司間許可協議”是指許可方與Biosion，Inc.之間的知識產權共享協議，日期為2022年3月22日，Biosion，Inc.是一家根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存在的公司，也是許可方的母公司。
1.6.
“專有技術”是指任何專有信息，包括記錄、發現、發明、改進、修改、工藝、技術、方法、分析、設計、方案、配方、數據(包括毒理學數據、動物數據、原始數據、臨牀數據以及分析和質量控制數據)、給藥方案、任何形式的結果、專有技術和商業祕密(在每種情況下，均為可申請專利、可版權保護或其他)。
1.1.
“最後一次患者最後訪問”是指對於相關臨牀試驗，最後一次訪問試驗地點、臨牀試驗對象的治療醫生或該臨牀試驗中最後一名服用研究藥物的患者的其他最終要求，這是該臨牀試驗的協議所要求的，以便鎖定數據庫。
1.2.
“許可專有技術”指在生效日期或期限內由許可方或其任何關聯公司控制的任何和所有專有技術，對於化合物或任何產品或現場生物標記測試的開發、製造或商業化是必要的或合理有用的。
1.3.
“許可材料”是指所有材料和文件，包括法規文件和此類文件或文件中包含的所有信息，(A)由許可方或其任何關聯公司控制，且列於附表1.60中，或(B)在有效期內由許可方或其任何關聯公司控制，對於任何化合物或產品的開發、製造或商業化或在現場進行生物標記測試是必要的。
1.4.
“許可專利權”指在生效日期或有效期內由許可方或其任何關聯公司控制的任何和所有專利權：(A)聲稱化合物或任何產品的物質組成、使用方法、製造或配方；或(B)對化合物或任何產品或生物標記測試的開發、製造或商業化有其他必要或合理用途的專利權。截至生效日期，現有的許可專利權包括附表1.61所列的專利權，該附表可應被許可人的要求在期限內不時更新。
1.5.
“許可技術”統稱為許可專利權、許可專有技術和許可材料。
1.1.
“許可領土”是指世界上除保留領土以外的所有國家。
1.3.
“被許可方發展計劃”在第3.2.2節中定義。
1.4.
“被許可方前景專利權”是指被許可方或其關聯方或其子被許可方根據本協議或與本協議有關而構思、開發、生成或以其他方式作出的、構成被許可方專利權的任何專利權。
1.6.
“被許可方專有技術”是指在生效日期或期限內，被許可方或其任何關聯公司控制的、對化合物或任何產品或現場生物標記測試的開發、製造或商業化是必要或合理有用的任何和所有專有技術。
1.7.
“被許可方材料”是指被許可方或其任何附屬公司在有效期內控制的所有材料和文件，包括監管文件和此類文件或文件中包含的所有信息，這些材料和文件對任何化合物或產品的開發、製造或商業化或現場生物標記測試是必要的或合理有用的。
1.8.
“被許可方專利權”是指自生效之日起或在有效期內由被許可方或其任何附屬公司控制的任何和所有專利權：(A)聲稱化合物或任何產品的物質組成、使用方法、製造或配方；或(B)對於化合物或任何產品的開發、製造或商業化或現場生物標記測試是必要或合理有用的。
1.9.
“被許可方技術”統稱為被許可方專利權、被許可方專有技術和被許可方材料。
1.12.
“許可方受賠方”在第11.1節中有定義。
1.14.
“歐洲主要國家”是指英國、德國、法國、意大利和西班牙。
1.15.
“製造”或“製造”是指：(A)製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、釋放、運輸或儲存化合物或產品或其任何組件；或(B)聘請第三方從事上述任何活動。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指製造化合物或產品或其任何成分所涉及的任何和所有活動。
1.16.
“邊際特許權使用費費率”在第5.3節中定義。
1.6.
“新的許可技術協議”是指在生效日期後與第三方簽訂的協議，根據該協議，許可方許可或以其他方式獲得構成許可技術的任何專利權或專有技術的控制權。
1.8.
“當事人”和“當事人”在本協議導言中作了定義。
1.9.
“專利權”是指下列任何和所有專利：(A)已頒發的專利；(B)待決的專利申請，包括所有臨時申請、分部、延續、替代、部分延續和續展，以及就此授予的所有專利；(C)通過現有或未來的延長或恢復機制而增加、重新審查、重新發布和延長或恢復的專利，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物；(D)發明人證書；(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利；和(F)上述任何一項的美國和外國同行。
1.10.
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府主管部門或者其他未列入本合同的實體。
1.12.
“第一階段臨牀試驗”是指符合21 CFR 312.21(A)或美國境外同等標準要求的產品的臨牀試驗。
1.1.
“第二階段臨牀試驗”是指滿足21 CFR要求的產品的臨牀試驗。312.21(B)或其在美國以外的同等數值。
1.2.
“第三階段臨牀試驗”是指滿足21 CFR 312.21(C)或美國境外同等標準要求的產品的臨牀試驗。
1.13.
“關鍵臨牀試驗”是指為尋求對生物製藥產品的監管批准而設計作為關鍵研究的人體臨牀研究，該研究是在足夠數量的人類患者身上進行的，以確定生物製藥產品對於其預期用途是安全有效的，在規定的劑量範圍內確定與該產品相關的警告、預防措施和不良反應，並以適合在任何國家或司法管轄區獲得該產品的監管批准的標準，或在該產品的標籤擴展範圍內。
1.14.
“中華人民共和國”指中華人民共和國，就本協定而言，不包括香港、澳門和臺灣。
1.15.
“產品”是指在任何和所有劑型和製劑中包括或加入該化合物的任何產品。
1.17.
“起訴和維護”，就專利權而言，是指對該專利權的準備、備案、起訴和維護，以及對該專利權的複審、再發布、上訴和專利期限調整和延長的請求，以及對該特定專利權的干涉、異議、授權後審查、當事人間審查、派生、重新審查、授權後訴訟和其他類似程序(或關於該專利權的其他抗辯程序，但不包括對該專利權的挑戰作為侵權訴訟中的反訴的抗辯)的發起或辯護。以及由此引發的任何上訴。為澄清起見，“起訴和維護”不應包括對專利權採取的任何其他執法行動。
1.20.
“監管批准”是指任何監管轄區內的任何監管當局就任何生物製藥產品和任何適應症或預期用途營銷和銷售該生物製藥產品所需的任何技術、醫療、科學或其他許可、註冊、授權或批准(包括對BLA的任何批准)，並且在美國足以使該生物製藥產品成為適用法律下的治療方法。
1.21.
“監管當局”是指負責在許可區域內對生物製藥產品進行監管批准的任何政府機構或機構，包括FDA。
1.22.
對於許可地區內任何國家或司法管轄區內的任何產品，“監管排他性”是指：(A)被許可方、其附屬公司或次被許可方根據監管當局授予的專利權以外的獨家法律權利，包括在該國家或司法管轄區內的孤兒藥品排他性、兒科專營權或類似權利，或以其他方式有權通過適用法律在該國家或司法管轄區內享有獨家法律權利以營銷和銷售該產品的一段時間，該權利排除了對任何被視為相同或類似藥物的第三方產品的監管批准在每一種情況下，根據適用的孤兒藥物立法或條例；或(B)被許可方、其關聯公司或任何被許可方為獲得該產品的監管批准而向該國家或司法管轄區的相關監管機構提交的數據和信息，不得被任何第三方或該監管機構以任何方式披露、引用或依賴，以支持該國家或司法管轄區的任何第三方對任何產品的監管批准或營銷，或者如果該數據和信息被披露、引用或依賴於支持授予該國家或司法管轄區的任何第三方的監管批准，則該產品不得投放市場以獲得任何指示。
1.23.
“監管備案”是指就產品而言，向監管當局提交任何適當的監管申請或批准，包括任何IND、BLA、任何向監管顧問委員會提交的申請、任何營銷授權申請及其任何補充或修訂。
1.24.
“監管材料”是指監管註冊、申請、授權和批准(包括批准上市授權申請、補充和修訂、批准前和批准後、定價批准和標籤批准)、監管批准和其他提交給或與任何監管機構在監管轄區內進行研究、開發(包括進行臨牀試驗)、製造或商業化的藥品、生物或診斷產品的文件，以及與任何監管機構的所有相關通信以及每項上市許可申請的完整監管年表中引用的所有文件，包括所有藥品總檔案(如果有)、INDS、BLAS和新藥申請以及在美國以外的任何前述內容的等價物。
1.2.
“研究”是指任何非臨牀研究活動(包括藥物發現、鑑定或合成)。
1.6.
“RoFo化合物”指(A)任何[***]抗體，[***]，抑制、調節或結合Siglec-15和一個或多個其他蛋白質靶標[***]，或(B)任何抗體-藥物結合物，[***]，抑制、調節或與Siglec-15結合[***]在(A)和(B)項的每一種情況下，在任期內由一方或其附屬機構控制。
1.27.
“RoFo產品”是指在任何和所有劑型和配方中包括或加入適用的RoFo化合物的任何產品。
1.28.
“RoFo產品技術”是指(A)一方或其任何關聯公司控制的、對於開發、製造或商業化適用的RoFo化合物或任何相應的RoFo產品是必要的或合理有用的任何和所有專有技術，以及(B)由一方或其任何關聯公司控制的以下任何和所有專利權：(I)聲稱適用的RoFo化合物或任何相應的RoFo產品的物質組成、使用方法、製造或配方；或(Ii)對適用的RoFo化合物或相應的RoFo產品在該領域的開發、製造或商業化是必要的或合理有用的。
1.30.
“許可使用費條款”是指在逐個產品和逐個國家或按司法管轄區的基礎上，從該產品在該國家或司法管轄區的首次商業銷售開始到以下最後一項為止的一段時間：(A)任何許可專利權的最後有效主張期滿，該專利權涵蓋該產品在該國家或司法管轄區該領域內的組成、使用方法、製造或銷售；(B)在該國家或司法管轄區就該產品獲得的任何適用的監管排他性期滿；或(C)該產品在該國家或司法管轄區首次商業銷售之日起十二(12)週年。
1.31.
“Siglec-15”在本協議的摘要中定義。
1.32.
“從屬被許可人”對於一方來説，是指第三方(不包括分銷商)，該方或該方的關聯方直接或間接向該第三方授予或已經授予另一方根據本協議向該方及其關聯方許可的權利的再許可。為清楚起見，合同研究組織、合同製造組織或類似的供應商或服務提供商不應被視為次級被許可人。
1.34.
“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。
1.37.
“未糾正的違約”在第13.2節中有定義。
1.38.
“上游許可協議”是指與第三方達成的任何協議，根據該協議，許可方、其任何關聯公司或其各自的任何第三方許可人以許可方式或以其他方式保持對構成本協議目的許可技術的專利權或專有技術的控制，包括附表1.121中規定的協議(“現有的上游許可協議”)和根據第2.4節成為此類協議的任何上游許可協議。
2.1.1.
根據本協議的條款和條件，許可方(代表其本人及其附屬公司)特此向被許可方及其附屬公司授予在許可技術項下的獨家、可再許可(根據第2.3.1節)、可轉讓(在本協議允許的範圍內)和承擔特許權使用費的許可，以便在許可區域內的現場開發、製造和商業化該化合物和任何產品。
2.1.2.
根據本協議的條款和條件，許可方(代表其本人及其附屬公司)特此向被許可方及其附屬公司授予在許可技術項下的獨家、可再許可(根據第2.3.1節)、可轉讓(在本協議允許的範圍內)和免版税的許可，以便在許可區域內的現場開發、製造和商業化生物標記檢測，僅用於產品。
2.1.3.
根據本協議的條款和條件，許可方(代表其自身及其附屬公司)特此向被許可方及其附屬公司授予非排他性、可再許可(根據第2.3.1節)、可轉讓(在本協議允許的範圍內)和承擔特許權使用費的許可，僅用於(A)在保留區域內研究和製造化合物、任何產品和生物標記測試，以支持根據本協議條款在許可區域內開發、製造或商業化該化合物、任何產品或生物標記測試，和(B)履行被許可方在本協議項下的義務。
1.1.1.
根據本協議的條款和條件，被許可方(代表其自身及其關聯公司)特此向許可方及其關聯公司授予獨家、可再許可(根據第2.3.2節)、可轉讓(在本協議允許的範圍內)、[***]根據被許可方技術許可，在保留領土內開發、製造和商業化該化合物和現場的任何產品。
1.7.1.
根據本協議的條款和條件，被許可方(代表其自身及其關聯公司)特此向許可方及其關聯公司授予獨家、可再許可(根據第2.3.2節)、可轉讓(在本協議允許的範圍內)、[***]根據被許可方技術許可，在保留區域內的現場開發、製造和商業化生物標記檢測，僅用於產品。
1.7.2.
根據本協議的條款和條件，被許可方(代表其自身及其關聯公司)特此向許可方及其關聯公司授予非獨家、可再許可(根據第2.3.2節)、可轉讓(在本協議允許的範圍內)、[***]被許可方技術項下的許可僅限於(A)在許可區域內研究和製造化合物、任何產品和生物標記測試，以支持根據本協議條款在保留區域內開發、製造或商業化化合物、任何產品或生物標記測試，以及(B)履行許可方在本協議項下的義務。
1.8.1.
被許可方及其各關聯方有權根據第2.1條規定的權利向任何被許可方授予再許可，條件是：(A)每份此類再許可協議將與本協議的條款和條件一致；(B)被許可方應向許可方提供與次級被許可方之間的每份再許可協議及其每次修改的真實、完整副本(這些再許可協議和修訂可在以下情況下編輯)，除非許可方為確定被許可方遵守本協議的情況而有必要[***](C)被許可人或其關聯方將要求每個被許可方遵守適用於此類再許可的本協議項下的義務，並對許可方未能遵守本協議的條款和條件承擔責任和直接責任；(D)被許可方將繼續負責向許可方支付與任何被許可方的活動和淨銷售額有關的所有里程碑付款和使用費。
1.8.2.
許可方及其各關聯方有權根據第2.2條所授予的權利向任何次級被許可方授予再許可；但條件是：(A)每個此類次級許可協議應與本協議的條款和條件一致；(B)許可方應向被許可方提供與次級被許可方之間的每份次級許可協議及其每次修改的真實、完整副本(除非被許可方為確定許可方是否遵守本協議而有必要，否則可對從屬許可協議和修訂進行編輯)。[***](C)許可方或其關聯公司將要求每個次級被許可方遵守適用於此類次級許可的本協議項下的義務，並對任何次級被許可方未能遵守本協議的條款和條件承擔責任和直接責任。
1.1.
上游許可協議。如果在生效日期後，許可方簽訂了新的許可技術協議，該協議允許許可方將其下的再許可授予被許可方作為本協議許可的許可技術，則許可方應立即向被許可方提供通知，並在新許可技術協議允許的範圍內，向被許可方提供適用協議的副本(再許可協議可以編輯，除非被許可方確定其與該協議相關的潛在權利和義務的必要範圍)。[***].
1.1.2.
迅速[***]在生效日期之後，許可方應向被許可方提供截至生效日期存在的許可材料和虛擬數據室中規定的許可技術。此後，在合同期限內，許可方應根據被許可方的要求或根據JSC將制定的程序，向被許可方提供本合同項下尚未提供給被許可方的文件(包括監管文件)和許可專有技術構成的任何許可材料。許可方按原樣提供許可材料和許可專有技術，不作任何類型的明示或默示的陳述或擔保，包括對適銷性、非侵權性、所有權或特定用途適用性的任何陳述或擔保，許可方在此不作任何聲明或擔保，除非在下文第10.2節中明確規定。雙方應通過JSC共同制定程序和時間表，以共享在化合物、產品或構成許可專有技術或許可材料的生物標記測試開發過程中產生的數據(包括臨牀數據)。
1.1.3.
被許可方同意：(A)它將遵守所有適用法律使用許可材料；以及(B)本協議因任何原因終止(但不過期)時，如果許可方指示並按照許可方的指示，被許可方將銷燬或歸還本協議下提供的不屬於本協議持續許可標的的許可材料和許可專有技術。
1.1.4.
被許可方可根據條款將許可材料轉讓給任何附屬公司或附屬公司，除非遵守本協議，否則該附屬公司或附屬公司不得使用或轉讓此類許可材料。
1.1.5.
如果適用法律(包括適用的中華人民共和國法律)阻止將許可專有技術(包括與臨牀試驗或個別患者相關的數據)或許可材料轉讓給被許可方，或阻止被許可方處理此類專有技術或材料，則雙方應本着善意進行談判，以制定安排，允許被許可方獲得與允許此類轉讓給被許可方時相同的權利和經濟利益，除非適用法律禁止。
1.1.6.
在合同期限內，被許可方應應許可方的要求或根據JSC制定的程序，向許可方提供本合同項下尚未提供給許可方的任何由文件(包括監管文件)和被許可方專有技術組成的被許可方材料。被許可方材料和被許可方專有技術由被許可方按原樣提供，不包含任何類型的明示或暗示的陳述或擔保，包括對適銷性、非侵權性、所有權或特定用途適用性的任何陳述或擔保，被許可方特此不作任何聲明或擔保。雙方應通過JSC共同制定程序和時間表，以共享在化合物、產品或構成被許可方專有技術或被許可方材料的生物標記測試開發中產生的數據(包括臨牀數據)。
1.1.7.
許可方同意：(A)它將遵守所有適用法律使用被許可方材料；以及(B)本協議因任何原因終止(但不過期)時，許可方應在被許可方指示的情況下銷燬或返還根據本協議提供且不屬於本協議下持續許可標的的被許可方材料和專有技術。
1.1.8.
許可方可根據條款將被許可方材料轉讓給任何附屬公司或次級被許可方，除非遵守本協議，否則該附屬機構或次級被許可方不得使用或轉讓此類被許可方材料。
1.1.9.
如果適用法律阻止被許可方將專有技術(包括與臨牀試驗或個別患者相關的數據)或被許可方材料轉讓給許可方或由許可方處理此類專有技術或材料，則雙方應本着善意進行談判，以制定安排，允許許可方獲得與許可轉讓給許可方相同的權利和經濟利益，但適用法律禁止的範圍除外。
1.1.
第一要約權。在[***]生效日期後幾天，雙方應簽署本協議修正案，列出雙方可相互同意的習慣條款和條件，由雙方授予另一方第一要約權，以獲得RoFo產品技術項下的獨家、可再許可(通過多層)、可轉讓和承擔特許權使用費的許可證，以在另一方領土(即被許可方的許可區域和許可方的保留區域)內開發、製造和商業化現場的每種RoFo化合物和任何相應的RoFo產品。[***].
1.2.
沒有默示權利。除本協議明確規定外，任何一方均不得被視為以禁止反言、暗示或其他方式向另一方授予與其任何知識產權有關的任何許可或其他權利。每一方均保留根據本協議未明確授予另一方的專利權、專有技術、其他知識產權或由該方控制的材料項下的所有權利。
1.3.1.
儘管根據第2.1.3條授予許可，許可方仍明確保留許可技術項下的所有權利，以(A)在許可區域內研究和製造化合物、任何產品和生物標記檢測，以支持化合物、任何產品或生物標記檢測在保留區域內的開發、製造或商業化，並(B)履行許可方在本協議項下的義務。
1.3.2.
儘管根據第2.2.3條授予許可，但被許可方明確保留被許可方技術項下的所有權利，以(A)在保留區域內研究和製造化合物、任何產品和生物標記檢測，支持根據本協議條款在許可區域內開發、製造或商業化該化合物、任何產品或生物標記檢測，以及(B)履行被許可方在本協議項下的義務。
3.1.
將軍。自生效之日起及之後，根據被許可方的3.2.1節、3.5節、3.6節、3.9節和第4條的規定，被許可方本身或與其關聯公司、再被許可方和其他第三方將單獨擁有在許可區域內現場開發、製造和商業化化合物、產品和生物標誌檢測的唯一權力、責任和控制權，並將承擔與此類開發、製造和商業化相關的所有費用。自生效日期起及之後，在雙方之間，並在符合第3.5條、第3.9條和第4條的規定下，許可方本身或與其關聯公司、再被許可方和其他第三方將對化合物、產品和生物標誌測試在保留區域的現場的開發、製造和商業化擁有獨家權力、責任和控制，並將承擔與此類開發、製造和商業化相關的所有成本。
1.3.3.
發展勤勉。被許可方將使用商業上合理的努力在臨牀上開發至少一(1)種產品，並在許可區域內獲得至少一(1)種產品的監管批准。為清楚起見，被許可方的關聯公司、分被許可方或代表被許可方履行義務的其他第三方採取的任何行動將被視為被許可方採取的行動
3.2.1.
發展計劃；責任。在[***]在生效日期後的幾天內，被許可方應向許可方提供其在許可區域內在適用範圍內開發產品和生物標記測試的開發計劃(“被許可方開發計劃”)。此後，雙方應通過聯委會討論被許可方發展計劃，被許可方應考慮[***]許可方對此的任何意見，包括與被許可方發展計劃中的活動和時間表有關的意見。至少[***]在產品開發活動或生物標記測試正在進行期間的每個歷年結束前幾天，或如果需要對被許可方開發計劃進行實質性修訂，被許可方應向JSC提供被許可方開發計劃的更新版本。
3.2.2.
發展報道。vt.在.上[***]在根據第4.1.8節解散JSC之前，被許可方應向JSC提供[***]總結被許可方、其附屬公司和分被許可方的書面報告[***]在被許可地區的產品開發和現場生物標誌檢測方面的努力和成就，該報告將確定被許可人或其關聯公司或分被許可人在之前提交、尋求或試圖獲得的監管批准申請[***]-月期間，以及他們合理地預期在以下時間內提交、尋求或試圖獲得的任何[***]-月期間。vt.在.上[***]根據第4.1.8節的規定，在JSC解散之前，許可方應保留JSC[***]報告其在保留領土的產品開發和現場生物標記測試方面的實質性努力和成就，該評估將確定被許可人或其關聯公司或分被許可人在之前提交、尋求或試圖獲得的監管批准申請[***]-月期間，以及他們合理地預期在以下時間內提交、尋求或試圖獲得的任何[***]-月期間。
1.1.1.
責任。在遵守本協議的條款和條件(包括第4條)的前提下，(A)許可方有權自行決定並自費，或與其關聯公司、再被許可人或其他第三方，或通過其關聯公司、再被許可人或其他第三方，擁有唯一和唯一的權利：(I)為保留地區內的產品和生物標記測試準備並向適用的監管機構提交所有監管材料(包括BLAS、新藥申請和IND)，以及(Ii)獲得和維護保留地區內產品和生物標記測試的所有監管批准；和(B)被許可人將有權自行決定並自費、或與其聯屬公司、再被許可人或其他第三方或通過其聯屬公司、再被許可人或其他第三方，擁有唯一和排他性的權利：(I)在許可地區為產品和生物標誌檢測準備並向適用的監管機構提交所有監管材料(包括BLAS、新藥申請和IND)，以及(Ii)在許可地區獲得和維持對產品和生物標誌檢測的所有監管批准。此外，每一締約方應迅速以書面形式通知JSC，包括對所提出的主要問題的簡要説明，以及監管當局關於產品或生物標誌檢測的所有材料通報。
1.1.2.
與監管部門的溝通。為清楚起見，在不限制第3.3.1條的情況下，每一締約方都有權就其各自領土(即許可方的保留區域和被許可方的許可區域)內的產品和生物標誌檢測與監管當局通信或溝通。除非適用法律要求，在未事先徵得對方書面同意的情況下，每一方、其關聯方、其分被許可方和其允許的分包商不得就任何產品或生物標誌檢測與在另一方各自領土內擁有管轄權的監管機構通信或溝通。應許可方邀請，被許可方有權出席並觀察(但不參加)與保留區域內任何監管機構舉行的與產品或生物標記測試有關的所有實質性會議或討論，前提是此類會議或討論可合理預期對被許可區域內的產品開發或商業化或生物標記測試產生實質性影響。應被許可方邀請，許可方有權出席並觀察(但不參加)與許可區域內任何監管機構舉行的與產品或生物標記測試有關的所有實質性會議或討論，前提是此類會議或討論可合理預期對保留區域內產品的開發或商業化或生物標記測試產生實質性影響。
1.1.3.
參照權。每一締約方及其關聯方和再被許可方(“請求方”)將擁有，另一方(代表其本身及其關聯方)在此授予請求方訪問和參考(請求方無需採取任何進一步行動，現授權其向任何監管機構提交本同意書)與該締約方控制的每種產品或生物標誌檢測有關的任何和所有監管材料，以及所有此類監管材料中包含或引用的所有數據，以便請求方行使其在本協議項下的權利和履行其義務。在所有情況下，每一締約方都將確保請求方能夠獲取所有此類監管材料以及所有此類監管材料中包含或引用的所有數據，包括以雙方商定的格式向請求方提供這些材料的副本。
(a)
被許可方應迅速與許可方分享從監管機構收到的與許可區域內任何產品或現場生物標記測試有關的任何材料通信，以及任何可合理預期對保留區域內產品的開發或商業化或生物標記測試產生重大影響的相關監管材料。對於向任何監管機構提交或向任何監管機構提交的與許可區域內的任何產品或現場生物標記測試有關的任何建議提交或提交，被許可方應在提交或提交之前合理地向許可方提交該建議或提交，並考慮[***]許可方就此提供的任何意見；但被許可方可在需要對相關提交或提交採取緊急或緊急行動時，採取其合理認為必要的步驟。如果雙方對此類意見和任何擬議的修訂意見有分歧，則此類分歧應提交JSC根據第4.1.6節予以解決。被許可方應合理地告知許可方與許可區域內任何產品或現場生物標誌檢測有關的所有材料監管材料的狀態(包括其準備狀態、任何監管機構的審查和任何監管批准的授予)。在不限制前述規定的情況下，除非雙方另有書面約定，否則被許可方應向許可方提供其或其任何關聯公司或分被許可方向監管機構提交的所有最終監管材料的電子副本，涉及任何產品或[***]提交後的工作日。
(b)
許可方應及時與被許可方分享從監管機構收到的關於保留區域內任何產品或現場生物標記測試的任何材料通信，以及在每種情況下可合理預期對許可區域內產品的開發或商業化或生物標記測試產生重大影響的任何相關監管材料。對於向任何監管機構提交或向任何監管機構提交的與保留區域內現場的任何產品或生物標記測試有關的任何建議提交或提交，許可方應在提交或提交之前合理地向被許可方提交或提交，並考慮[***]被許可方就此提供的任何意見；但許可方可在需要對相關提交或提交採取緊急或緊急行動時，採取其合理認為必要的步驟。如果雙方對此類意見和任何擬議的修訂意見有分歧，則此類分歧應提交JSC根據第4.1.6節予以解決。許可方應讓被許可方合理地瞭解與保留區域內任何產品或現場生物標誌檢測有關的所有材料監管材料的狀況(包括其準備情況、任何監管機構的審查和任何監管批准的授予情況)。在不限制前述規定的情況下，除非雙方另有書面約定，許可方應向被許可方提供其或其任何關聯公司或分被許可方向監管機構提交的與下列任何產品或生物標誌檢測有關的所有最終監管材料的電子副本[***]提交後的工作日。
1.2.
投訴；不良事件報告程序。每一締約方將保存其收到的關於每種產品和生物標誌檢測的任何和所有投訴的記錄。每一方應在充分的時間內將其收到的關於每種產品或生物標記檢測的任何投訴的合理細節通知另一方，以允許另一方遵守在臨牀試驗中銷售或檢測每種產品或生物標記檢測的任何司法管轄區內的任何和所有適用法律。被許可方將自費維護每種產品和生物標誌檢測的全球不良事件數據庫，許可方將有權訪問該數據庫。每一締約方應在足夠的時間內向另一方提供與其控制下的每一產品或生物標記檢測有關的所有不良事件信息和安全數據，以允許另一方遵守每一產品或生物標記檢測在臨牀試驗中銷售或測試的任何司法管轄區內的任何和所有適用法律。簽訂《藥物警戒協議》後，每一締約方應在《藥物警戒協議》規定的報告期限內，向另一方報告與其控制下的每個產品或生物標記測試有關的任何不良事件和嚴重不良事件的詳細情況。每一締約方應自費負責向其各自領土內適用的監管當局提交有關產品和生物標誌檢測的不良事件報告。在[***]在生效日期後，雙方將制定並書面同意藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)，其中將包括安全數據交換程序，協調收集、調查、報告和交換與每種產品和生物標記檢測有關的任何不良體驗、任何涉及不良體驗的產品質量和產品投訴的信息，足以使每一方都能履行其各自的法律和監管義務。《藥物警戒協議》可取代本第3.4節的報告規定。
1.4.1.
在簽署《臨牀供應協議》時，儘管有第2.2節和第2.10節的規定(但受雙方之間的《臨牀供應協議》條款的約束)，被許可方應享有由第三方合同製造商在許可區域和保留區域內現場生產用於開發的化合物和產品的首要權利。在[***]在生效日期(或雙方根據識別符合本3.5.1節所述要求的第三方合同製造商的時間確定的較晚日期)之後的幾天內，雙方應按習慣條款真誠協商臨牀供應協議和相應質量協議的條款和條件，根據該協議，被許可方將自己或通過附屬公司或一(1)個或多個第三方合同製造商製造和供應化合物和產品給許可方，以支持許可方在保留地區的現場開發化合物和產品(“臨牀供應協議”)。[***].
1.4.2.
在簽署《商業供應協議》時，儘管有第2.2節和第2.10節的規定(但須遵守《商業供應協議》的條款)，被許可方應享有由第三方合同製造商在許可區域和保留區域內現場生產用於商業化的任何化合物和產品的首要權利。在被許可方最終確定化合物和產品的商業生產安排後，如果任何一方提出要求，雙方應按照習慣條款真誠協商商業供應協議和相應的質量協議的條款和條件，根據該協議，被許可方將自己或通過附屬公司或一(1)個或多個第三方合同製造商向許可方製造和供應化合物和產品，以支持許可方在保留領土的現場將化合物和產品商業化(“商業供應協議”)。[***].
1.2.1.
被許可方可以在合同期限內的任何時候通知許可方，被許可方希望許可方自己採購供保留區域使用的化合物和產品，如果被許可方作出這樣的通知，雙方應真誠合作，商定技術轉讓的程序和時間表，並進行技術轉讓[***]將化合物和產品的製造工藝提交給許可方或其指定人。[***].
1.3.
商業化的勤奮。在被許可方或其指定關聯公司或次被許可方收到許可地區對至少一(1)種產品的監管批准後，被許可方應盡商業上合理的努力在許可地區將至少一(1)種產品商業化。
1.4.
商業化計劃和報告。[***]，被許可方應向JSC或許可方(JSC解散後)提交一份高級商業化計劃供審查，包括[***]。對於每種產品，[***]，每人至少一次[***]，被許可方應向JSC或許可方(在JSC解散後)提供自本報告最後一次提供以來(或自被許可方根據第一份此類報告開始其商業化活動以來)與該產品有關的商業化活動的高級摘要。
1.5.
許可方協助。許可方應向被許可方提供合理的協助，費用由被許可方承擔，並按被許可方的合理要求，在許可地區的現場開發、製造和商業化化合物和產品，其合理限制由JSC確定。
1.6.
生物標記物檢測。雙方打算就生物標誌測試的開發進行合作，並計劃在未來進行真誠談判，以執行關於此類開發的合作協議。[***].
1.1.10.
建立；責任。在[***]生效日期後數天，雙方應成立一個聯合指導委員會(“聯委會”)，如第4.1節更全面地描述。
1.1.11.
各位代表。司法人員敍用委員會應由以下人員組成[***]許可方和被許可方各自的代表(或雙方可能同意的其他代表人數)。一方的每名代表應有足夠的資歷和專業知識參加由該方合理判斷確定的聯委會成員。被許可方有權指定聯委會主席。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其在聯委會的任何或全部代表。每一締約方在得到另一方的事先書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)後，可邀請該締約方和任何第三方的非JSC代表出席JSC的會議；但任何此類非JSC代表或第三方在出席任何此類會議之前，必須遵守保密、不披露和不使用的義務，不得低於第9條規定的限制。
1.1.12.
JSC的職責。根據本第4.1節的規定，司法人員敍用委員會的職責如下：
(a)
討論和協調與特定治療適應症有關的活動，產品和生物標記檢測將針對這些適應症進行開發和商業化；
(b)
制定、審查和協調根據《被許可方發展計劃》及其修改開展的活動；
(c)
審查每一締約方及其各自附屬機構和分被許可人在其各自領土上開展的產品開發活動和生物標誌測試；
(d)
協調與產品和生物標記物測試相關的藥物警戒活動；
(e)
協調製定具有成本效益的產品生產戰略，以便在許可區域內外進行開發和商業化；以及
(f)
履行根據本協議或通過雙方書面協議可能分配給JSC的其他責任。
1.1.13.
開會。[***]。在聯委會第一次預定會議之後，直至聯委會根據第4.1.8節解散之時為止，聯委會應至少通過視頻會議或其他電子方式開會[***]，或在本合同規定或雙方約定的日期、地點和時間或雙方約定的更頻繁或更少的頻率。在每種情況下，也可視需要或適當，以電信、視頻會議、電子郵件或通信的方式召集聯委會代表或與其進行磋商。每一締約方應承擔參加聯委會所有會議所產生的一切費用和開支，包括所有旅費。
1.1.14.
幾分鐘。被許可方應負責編寫和分發聯委會每次會議的會議紀要，其中除其他外，列出會議討論的概覽。會議紀要草案應由被許可方在以下時間內分發給司法人員敍用委員會的所有代表[***]在適用的會議之後的幾天。此類會議記錄只有在雙方以書面形式批准後才有效。所有聯委會會議的最終紀要應不遲於[***]在會議記錄所涉會議日期之後的幾天內。
1.1.15.
最終決策權。在所有由司法人員敍用委員會負責的事宜上，司法人員敍用委員會將努力以協商一致的方式作出決定。如果司法人員敍用委員會不能就下列事項達成共識[***]這樣的事情提請司法人員敍用委員會注意的日子，那麼[***].
1.1.16.
司法人員敍用委員會權力的限制。為清楚起見，儘管設立了JSC，(A)每一締約方將保留本協議賦予它的權利、權力和自由裁量權，JSC或JSC的任何成員都不會被授權或授予此類權利、權力或自由裁量權，以及(B)JSC無權作出對各方具有約束力的決定，但第4.1.6節規定的除外。JSC或JSC的任何成員都無權修改、放棄或修改本協議的任何條款。
1.1.17.
解散。司法人員敍用委員會將於[***].
1.12.
小組委員會。司法人員敍用委員會可在其認為必要或適當的任何時候設立聯合小組委員會，並將其認為適當的職責轉授給這些聯合小組委員會。
1.13.
聯盟經理。每一締約方應指定一名或多名人員，負責監督雙方在聯委會會議之間就所有事項進行的接觸，在聯委會解散後擔任雙方之間的主要聯繫人，並應承擔雙方在生效日期後以書面商定的其他職責，此等人員可隨時以書面通知另一方(每名此等人員為“聯盟經理”)予以取代。聯盟管理人員應共同努力，管理和促進雙方在本協議項下的溝通，包括(根據本協議的條款)解決雙方之間與本協議有關的問題。聯盟管理人員對本協議項下的任何事項沒有最終決策權。
1.14.
預付款。作為授予被許可方的許可和權利的部分對價，在[***]生效日期後幾天，被許可方應向許可方一次性支付1000萬美元(1000萬美元)的即期可用資金，該款項不可退還、不可貸記。
1.1.18.
根據本第5.2節的規定，為進一步考慮本協議項下授予被許可方的許可和權利，在被許可方、其任何關聯公司或任何子被許可方在下表所列每個里程碑事件(每個里程碑)取得首次成就時，被許可方應向許可方支付相應的一次里程碑付款(每個里程碑付款)：
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里程碑 |
里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***].
1.1.19.
[***]。為了清楚起見：[***]所有里程碑付款總額不得超過2億2250萬美元(222,500,000美元)。
1.1.20.
被許可方應向許可方提供書面通知，説明在[***]被許可方、其任何附屬公司或次被許可方達到這一里程碑的幾天後。許可方收到里程碑完成通知後，應向被許可方提交相應里程碑付款的發票。被許可人應在以下時間內支付該里程碑付款[***]在收到發票後的幾天內。
1.16.
版税支付。根據本第5.3節和第5.4節的規定，為進一步考慮本協議項下授予被許可方的許可和權利，被許可方應向許可方支付版税，其金額為版税期限內年淨銷售額的以下適用費率(“邊際版税費率”)(統稱為“版税”)：
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年度淨銷售額的一部分 |
邊際使用費税率 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
上述每個邊際特許權使用費税率將僅適用於特定日曆年度內在指定範圍內的年度淨銷售額部分。
1.1.
淨銷售報告。從在許可區域的現場任何地方進行產品的首次商業銷售的日曆季度開始，被許可方將向許可方提供以下淨銷售報告：
1.1.2.
在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，被許可方應向許可方提交一份書面報告，按產品和國家/地區或司法管轄區逐一列出該日曆季度的以下信息：[***]。在該日曆季度內銷售產品的全部版税將被減免[***].
1.2.
累計版税。第5.3條規定的支付專利費的義務僅對單個產品單元施加一次，無論在使用或銷售該產品的國家或司法管轄區使用或銷售該產品時，如果沒有本協議，許可專利權中的有效權利要求會被侵犯多少次。
1.3.1.
為進一步考慮本協議項下授予被許可方的許可和權利，被許可方應向許可方支付從任何第三方獲得的所有許可收入的下列百分比。
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
1.3.2.
被許可人應根據年內每個日曆季度收到的許可收入支付許可收入[***]每個這樣的日曆季度結束後的幾天。所有付款均應隨附一份報告，其中包括計算適用日曆季度應支付給許可方的所有許可收入以及受該再許可約束的產品。
1.4.
逾期付款。除本協議的其他條款外，在本協議規定的適用期限內未支付的任何付款，將從到期日起計息，直至全額支付，年利率等於[***]。支付此類款項時，將附帶所有應計利息。此類利息及其支付和接受不會否定或放棄許可方因拖欠付款而有權獲得的任何其他法律或衡平法救濟的權利。
1.5.
貨幣。根據本條款第5條以美元以外的貨幣記錄的任何付款，將按發生此類付款或支出的日曆季度的《華爾街日報》(或雙方均可接受的任何其他合格來源)的日均匯率換算成美元，或在少於一個日曆季度的期間內，按《華爾街日報》公佈的該期間的日均匯率換算成美元。
1.5.1.
根據本協議，被許可方應向許可方支付的里程碑式付款、特許權使用費和許可收入付款(每一筆均為“付款”)將受到任何所需税費、關税、徵費、費用或收費的影響並予以扣除。如果許可方根據適用的税法(包括任何適用的税收條約)有權降低或免除適用的預提税額，許可方和被許可方應合作獲得此類減免，包括向被許可方或為此目的所需的適當政府當局提交許可方的任何聲明或證明。應許可方的請求，被許可方應向許可方提供獲得此類減税或豁免或準備或交付此類聲明或證明所需的任何合理協助。如果被許可方因任何付款而扣繳任何税款，被許可方應及時將扣繳的税款匯至適當的税務機關，並在[***]在付款後的幾天內。許可方應向被許可方提供一份填妥並有效簽署的國税局W-9表格。
1.5.2.
除第5.10節另有規定外，每個被許可方和許可方應對因其收到的任何款項而徵收的或全部或部分參照其收取的任何款項而徵收的或全部或部分參照其收取的任何款項而承擔的自己的納税義務單獨負責。一方根據本協議第5.10節向另一方提供的與税務有關的任何信息應被視為本協議項下的保密信息；但每一方均有權在任何適用税法要求的範圍內，或在任何税務機關根據該方或其税務顧問的合理裁量權確定的範圍內，披露該等信息，或有助於與第5.10.1節所述税收有關的任何税務訴訟或行政訴訟或司法程序。
1.17.
相關記錄。被許可方應保存並保存準確的賬簿和與產品銷售有關的記錄，並要求其關聯方和再被許可方保存和維護這些賬簿和記錄，這些賬簿和記錄應足夠詳細，以便能夠準確確定所有必要的數字，以便根據公認會計原則核實本協議項下支付的款項，包括計算本協議項下任何版税調整所需的任何記錄(“相關記錄”)。被許可方應保存此類記錄，並要求其關聯公司和分被許可方在[***].
1.18.1.
vt.在.的基礎上[***]在許可方提前幾天發出書面通知後，被許可方將允許許可方選擇並被許可方合理接受的具有國際認可地位的獨立註冊會計師事務所(“審計師”)檢查被許可方、其關聯公司和分被許可方在審查期間的相關記錄，這可能是核實被許可方根據第5條提交的報告的準確性和支付本協議項下金額所合理需要的，費用由許可方承擔。審計師根據本第6.2節進行的審查將不超過[***]並將僅限於[***]。將允許審計員在保存此類簿冊和記錄的設施中查閲這些簿冊和記錄，並在正常營業時間進行此類檢查。被許可方可要求審計師及其參與該審計的人員簽署一份合理且慣常的保密協議，關於將提供給該審計師或該審計師在根據本第6.2節進行審計時有權訪問的任何機密信息，然後才允許該審計師訪問被許可方的設施或記錄。
1.18.2.
審計完成後，審計師將向許可方和被許可方提供一份書面報告，僅披露被許可方提交的報告是否正確或不正確，支付的金額是否正確，以及在每種情況下關於任何差異的具體細節。該審核員不得向許可方披露在審核過程中瞭解到的任何信息，但不能透露任何此類差異的金額。[***].
1.19.
補足差額的款項。如果審核員得出結論認為應向許可方支付額外金額，則被許可方將支付額外金額([***])內[***]被許可方收到該審核員的書面報告之日起數日。如果少付的款項超過[***]在應支付的金額中，被許可方還將償還許可方該審計師進行審計的所有合理費用。如果該審核員認定被許可方多付了款項，許可方應在[***]收到該審計師報告的天數。
1.17.
已有知識產權的所有權。除根據本協議明確授予另一方的權利外，每一方都將保留由該方控制的所有知識產權的權利、所有權和利益：(A)在生效日期之前；或(B)獨立於本協議。
1.18.
前臺IP的所有權。在雙方之間，在許可授予和其他權利的約束下，各方(包括通過或由其關聯公司)應擁有並保留僅由該締約方或其關聯公司、其或其再被許可人根據本協議或與本協議相關而構思、開發、生成或以其他方式作出的任何和所有知識產權的所有權利、所有權和利益，無論是否已獲得專利或可申請專利。為清楚起見，就本第7條而言，被許可方、其關聯方及其再被許可方不得被視為許可方或其關聯方的次級被許可方，許可方、其關聯方及其次級被許可方不得被視為被許可方或其關聯方的次級被許可方。
1.19.
披露。每一方應迅速以書面形式向另一方披露由該第一方或其任何附屬公司或再被許可人或代表該第一方或其任何附屬公司或再被許可人作出的任何潛在的可申請專利的發明的構思、開發、產生或其他方式。
1.20.
美國法律。就本協議而言，確定任何知識產權是否由一方或其附屬公司或其代表根據本協議或與本協議相關而構思、開發、產生或以其他方式產生，應根據美國的適用法律(包括美國專利法)作出，無論此類構思、發展、產生或其他產生發生在何處。
1.1.2.
第一個右轉。在雙方之間，(A)對於被許可地區，被許可方，或(B)對於保留地區，許可方將首先擁有起訴和維護許可專利權和被許可方前景專利權的權利(每一方均為“起訴方”)。起訴方應將許可專利權和被許可方前景專利權在其各自領土上的狀況合理地告知不起訴方，並在就任何許可專利權或被許可方前景專利權向任何政府當局提交任何實質性文件或提交材料之前，向不起訴方提供一份副本，供其審查和評論。起訴方應：(A)在採取實質性行動之前，向非起訴方提供合理的機會，對起訴方各自領土上許可專利權和被許可方前景專利權的起訴和維護情況發表實質性評論；(B)將非起訴方提供的所有合理意見納入相關的備案或提交。
1.1.1.
向右後退。如果被許可方決定放棄許可區域內的任何許可專利權或被許可方前景專利權，則被許可方應向許可方發出書面通知，該通知應在任何適用的最後期限之前合理提供。在這種情況下，許可方可通過書面通知被許可方，選擇繼續在許可方自費的許可區域內起訴和維護該專利權，對於許可方選擇繼續起訴和維護的任何許可專利權，在被許可方收到許可方表明其選擇的書面通知後，就本協議而言，該專利權將不再屬於許可專利權範圍內。如果許可方決定放棄保留區域內被許可方的任何前臺專利權，許可方應向被許可方發出書面通知，該通知應在任何適用的最後期限之前合理提供。在這種情況下，被許可方可以通過向許可方發出書面通知，選擇繼續在保留區域內起訴和維護該專利權，費用由被許可方承擔。
1.1.2.
成本。自生效之日起，每一方將獨自承擔與許可專利權和被許可方前景專利權相關的起訴和維護所產生的所有費用和費用。
1.20.
通知。每一方應立即以書面形式通知另一方其知曉的任何許可技術或被許可方技術(但就許可專利權和被許可方專利權而言，僅限於此類權利涵蓋任何化合物、產品或任何化合物或產品的開發、製造、商業化或其他用途)的任何實際或威脅的侵權、挪用、其他違規行為或對其在該領域的有效性、範圍或可執行性的挑戰(“第三方侵權”)。
(a)
被許可方有權(但不是義務)自費控制許可專利權和被許可方專利權的實施，防止第三方在許可區域內的任何侵權行為。如果被許可方提出請求，許可方應出於長期目的(由被許可方承擔費用)作為當事人加入被許可方；但如果許可方在此類訴訟中由獨立律師代表(由許可方自行決定)，則每一方都將承擔自己的律師費用。在開始任何此類行動之前，被許可方將與許可方協商，並將適當考慮許可方關於擬議行動的建議。被許可方應就被許可方提起的任何此類訴訟的任何擬議和解及時通知許可方，未經許可方事先書面同意，不得達成任何和解：(I)對任何許可專利權或被許可方專利權的有效性、可執行性或範圍產生不利影響；(Ii)導致許可方或其任何附屬公司承擔責任；或(Iii)以其他方式損害許可方在任何許可技術、被許可方技術或本協議中的權利。
(a)
如果被許可方沒有就其第8.2.1(A)節規定的第一項強制執行權獲得被指控侵權人的同意，停止或未能或拒絕由下列較早者提起侵權訴訟：(I)[***]被許可方收到指控侵權通知後數日；或(Ii)[***]在提起此類訴訟的截止日期前幾天，許可方有權但無義務自行決定和承擔費用，以控制許可專利權或被許可方專利權的執行，並可自費加入被許可方作為訴訟當事人；前提是，如果被許可方在此類訴訟中由獨立律師代表，則每一方都將承擔自己律師的費用。在開始任何此類行動之前，許可方將與被許可方協商，並將適當考慮被許可方關於擬議行動的建議。許可方應就許可方提起的任何此類訴訟的任何擬議和解及時通知被許可方，並且在未經被許可方事先書面同意的情況下，不得達成任何和解：(I)對許可專利權或被許可方專利權內涵蓋許可區域內任何化合物或產品的任何索賠的有效性、可執行性或範圍產生不利影響，或對其開發、製造、商業化或其他用途產生不利影響；(Ii)導致被許可方或其任何附屬公司或分被許可方的責任；(Iii)承認不侵犯許可專利權或被許可方專利權範圍內涵蓋許可地區現場任何化合物或產品的任何權利要求；或(Iv)以其他方式損害被許可方、其任何附屬公司或任何次被許可方在任何許可技術、被許可方技術或本協議中的權利。
(b)
許可方有權(但不是義務)自費控制許可專利權和被許可方專利權的實施，防止在保留區域的現場發生任何第三方侵權行為。如果許可方提出請求，被許可方應出於長期目的(許可方的費用由許可方承擔)而加入許可方；但如果被許可方在此類訴訟中由獨立律師代表(由被許可方自行決定)，則每一方都將承擔自己的律師費用。在開始任何此類行動之前，許可方將與被許可方協商，並將適當考慮被許可方關於擬議行動的建議。許可方應就許可方提起的任何此類訴訟的任何擬議和解及時通知被許可方，並且在未經被許可方事先書面同意的情況下，不得達成任何和解：(I)對任何許可專利權或被許可方專利權的有效性、可執行性或範圍產生不利影響；(Ii)導致被許可方或其任何附屬公司承擔責任；或(Iii)以其他方式損害被許可方在任何許可技術、被許可方技術或本協議中的權利。
1.1.22.
恢復。因在許可地區的現場第三方侵權索賠而提起的訴訟所產生的任何賠償，將首先用於償還每一方與此相關的費用和開支。任何剩餘的回收將由被許可方保留(或在許可方收到的範圍內，支付給)被許可方；但條件是，這些剩餘的回收將被分攤[***]。儘管有上述規定，如果被許可方未能提起訴訟或訴訟，而許可方根據第8.2.1(B)節行使其起訴侵權行為的權利，則將分攤任何剩餘的賠償[***]由許可方提起的與任何其他第三方侵權索賠有關的訴訟。儘管在本第8.2.2節中有前述規定，許可方應保留[***]任何完全可歸因於保留領土內第三方侵權索賠的追回。
1.22.
義務。除本協議明確授權的範圍外，雙方同意在本協議期限內和[***]此後數年，每一方以接受方的身份將：(A)對披露方的機密信息保密；(B)不披露或允許披露方的機密信息；(C)不為任何目的使用或允許使用披露方的機密信息，除非履行其在本協議下的義務或行使其權利；但上述義務不適用於或將停止適用於任何保密信息，只要文件證據表明：(A)在披露方披露時，接收方已知曉(對披露方負有保密義務的除外)；(B)在向接收方披露信息時，公眾或其他公共領域的一部分已普遍可用；(C)在向接收方披露信息後向公眾或以其他方式公開部分公共領域，但接收方或其任何代表違反本協議規定的義務的任何行為或不作為除外；(D)由對披露方沒有義務不向接受方披露此類信息的第三方向接收方披露(保密義務除外)；或(E)由接收方或其代表獨立開發，而不涉及或依賴披露方的任何保密信息。
1.1.3.
向黨代表披露。儘管有上述第9.1條的規定，接收方仍可向接收方代表披露屬於披露方的保密信息，接收方代表：(A)在接收方履行義務或行使本協議項下的權利時需要知道此類保密信息；以及(B)已書面同意關於此類保密信息的保密和不使用條款，這些條款至少與本條款第9條所述的條款具有同等的限制性。
(a)
儘管有上述第9.1條的規定，接收方仍可在未徵得披露方事先書面同意的情況下披露披露方的保密信息：
(i)
在合理必要的範圍內向政府當局提供任何化合物、產品或生物標誌測試的INDS或監管批准，並對與本協議有關的政府當局的詢問、請求、調查、命令或傳票作出迴應；
(i)
在本協議允許的每種情況下，在與起訴和維持或起訴或辯護訴訟有關的合理必要範圍內；和
(Ii)
關於本協議、本協議本身或本協議的實質性和財務條款的存在，(A)其會計師、律師和其他顧問；以及(B)與融資、許可交易、合併或收購有關的實際或潛在投資者、貸款人、許可人、(分)被許可人、分包商、收購人、投資銀行家或代理，在每種情況下((A)-(B)保密義務不低於本協議中規定的限制。
(b)
如果一方認為有合理必要披露屬於另一方的保密信息，以便根據第9.2.2(A)(I)節迴應與本協議有關的政府當局的詢問、請求、調查、命令或傳票，披露方應向另一方發出關於此類披露的合理提前書面通知，並採取一切合理措施確保此類信息得到保密處理。
1.1.5.
美國證券交易委員會備案文件和其他披露的信息。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方均可披露本協議的存在或條款，或在該方外部法律顧問合理認為遵守適用法律所需的範圍內披露有關化合物或產品的信息。儘管如上所述，在根據第9.2.3節披露本協議或本協議的任何條款之前，雙方應就本協議的條款相互協商，以便在進行任何此類披露時進行編輯。此外，如果一方按照第9.2.3節的規定披露本協議或本協議的任何條款，則該方將自費盡合理努力，尋求對本協議的保密部分以及另一方可能合理要求的其他條款進行保密處理。
1.24.
獲得禁制令救濟的權利。每一方同意，違反本條款第九條可能對披露方造成不可彌補的損害，並將使披露方有權尋求禁止此類行動的禁令救濟，以及其可獲得的任何其他補救措施(受本協議條款的約束)。
1.25.
持續的保密義務。在本協議到期或終止時，接收方將銷燬、刪除或歸還(應披露方的要求)來自接收方的任何機密信息的接收方，除非接收方：(A)僅出於確定其與此類信息有關的權利和責任的目的而保留機密信息的單一副本；(B)不會被要求銷燬接收方通過自動系統備份創建的安全存儲的任何計算機文件，並且(C)可以在必要的範圍內保留此類保密信息，以行使接收方在本協議項下的任何存續權利或履行任何存續義務。
1.22.
雙方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：
1.1.23.
它是根據其成立或設立管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好地位(或在有關司法管轄區具有同等地位)的公司；
1.1.24.
它擁有執行、交付和履行本協議項下義務的完全公司權力和權力，並已採取適用法律及其組織文件所要求的所有公司行動，授權執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易；
1.1.25.
本協定已正式簽署，並構成根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的協定；
1.1.26.
與本協議有關的所有政府當局或其他第三方要求該締約方獲得的所有同意、批准和授權均已獲得；以及
1.1.27.
簽署和交付本協議、遵守本協議的條款和條款以及根據本協議規定必須簽署的所有其他文書和文件，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(B)導致違反其作為一方的任何協議，從而影響其在本協議項下義務的履行；或(C)違反任何適用的法律。
1.23.
許可方的陳述和保證。許可方聲明並向被許可方保證，自生效之日起：
1.1.1.
許可方控制許可技術，許可方有權根據本協議授予被許可方及其附屬公司關於許可技術的所有權利和許可；
1.1.1.
沒有正在進行的或據許可方所知受到威脅的針對許可方的涉及許可技術的訴訟、仲裁或其他程序，或任何現有的上游許可協議；
1.1.2.
許可方及其關聯方未授予許可技術項下的任何許可或其他權利，該許可或其他權利與其在本協議項下向被許可方授予許可的目的不一致；
1.1.3.
沒有懸而未決的訴訟，許可方也沒有收到任何第三方的書面通知，聲稱或聲稱在生效日期之前使用、開發、製造或商業化任何化合物或產品侵犯、侵犯或構成挪用任何第三方的任何知識產權；
1.1.4.
據許可方實際瞭解，任何化合物或產品在生效日期之前的使用、開發、製造或商業化並未侵犯、侵犯或構成對任何第三方的任何知識產權的侵佔；
1.1.5.
許可方未在任何化合物或產品方面使用許可方所知已被任何監管機構根據1992年《仿製藥執法法》(《美國法典》第21編第335節)或任何同等適用法律的規定禁止或取消資格的任何人；
1.1.6.
許可方未收到FDA或任何其他監管機構就任何化合物或產品的過去使用、開發、製造或商業化發出的違反適用法律的書面通知，而這些化合物或產品可能被合理地視為對該化合物或產品的使用、開發、製造或商業化產生不利影響；
1.1.7.
許可方已從許可專利權所要求的發明的所有發明人那裏獲得轉讓許可專利權的所有發明人對許可專利權的全部權利、所有權和利益，並據許可方所知，所有此類轉讓都是有效和可強制執行的；
1.1.8.
附表1.61列出了截至生效日期由許可方控制的所有許可專利權的完整和準確的清單；
1.1.9.
截至生效日期存在的許可技術構成許可方及其附屬公司擁有或控制的所有知識產權，這些知識產權對於許可方在許可區域內的現場開發、製造和商業化化合物和產品是必要的，或在許可方合理相信的情況下是合理有用的；
1.1.10.
許可方已向被許可方提供(A)附表1.121中規定的每個現有上游許可協議和(B)公司間許可協議的完整和準確副本，且每個此類協議自生效日期起均具有完全效力和效力；
1.1.1.
除許可材料外，許可方及其任何附屬公司均不擁有或以其他方式控制對任何化合物或產品的開發、製造或商業化至關重要的任何細胞系或其他生物材料；以及
1.1.2.
在許可材料旨在用於人體臨牀試驗的範圍內，許可材料的製造符合且據許可方所知，仍符合預期目的的適用法律。
1.1.28.
被許可人不得在任何化合物、產品或生物標誌測試中使用任何已被FDA或美國境外任何監管機構禁止或取消資格的人；以及
1.1.29.
被許可方在履行本協議項下的義務時應遵守所有適用法律。
1.1.30.
許可方不得修改、修改或終止任何上游許可協議、公司間許可協議或與任何第三方的任何其他協議，或採取(或未能採取)任何其他行動，從而對被許可方或被許可方在本協議項下的權利產生重大不利影響。
1.1.31.
許可方應立即以書面形式通知被許可方其從作為上游許可協議一方的任何第三方許可方收到的任何通知，該通知稱其嚴重違反了適用的上游許可協議，其方式將對被許可方和補救此類重大違規的計劃產生重大不利影響。
1.1.32.
許可方不得在任何化合物或產品方面使用許可方所知已被任何監管機構根據1992年《仿製藥執法法》(《美國法典》第21編第335節)或任何同等適用法律的規定禁止或取消資格的任何人。
1.26.1.
在不限制第10.3.2節一般性的情況下，每一方都將遵守反腐敗法。締約雙方向締約另一方表示並保證，該方、其各自的附屬公司，或據該方所知，董事、官員、僱員、顧問、代理人或代表或代表其行事的任何人，都沒有或將直接或間接採取任何行動，向任何政府官員或任何人支付、要約、承諾或授權支付、要約、承諾或授權支付或給予任何有價值的東西，並未接受亦不會接受任何有價物品的付款：(A)為(I)影響該等政府官員以公職身分作出的任何作為或決定，包括不履行公職，以協助該當事一方或其任何關聯公司或該當事一方的任何受益人取得或保留業務，或將業務轉給任何第三者；(Ii)獲取與政府官員有關的不正當利益；(Iii)誘使該等政府官員利用其影響力影響或影響某一政府實體的任何行為或決定，以協助該締約方、其附屬公司或該締約方的任何受益人取得或保留業務，或將業務轉給任何第三方，或(Iv)向該等政府官員提供有經濟或其他價值的非法個人利益或利益；或(B)違反任何適用法律，以其他方式為該方或其任何附屬公司謀取利益。
1.26.2.
每一方應(A)迅速通知另一方為獲得由第三方控制的知識產權項下的許可所作的任何努力，該許可對於在該領域內開發、製造或商業化任何化合物或產品是必要的或合理有用的，並且(B)盡合理努力協助另一方能夠在與另一方領土相關的範圍內獲得此類知識產權項下的許可。
1.27.
不需要採取任何違反法律的行動。在任何情況下，根據本協議，任何一方都沒有義務採取或不採取任何其善意認為會導致其違反任何適用法律(包括反腐敗法)的行動。
1.28.
沒有其他保修。除本協議另有明確規定外，任何一方均不得就本協議的任何技術、商品、服務、權利或其他主題作出任何明示或默示的任何陳述或提供任何形式的保證，包括對所有權、適銷性、特定用途的適用性和不侵權的保證。
1.29.
被許可方的賠償。被許可方同意賠償許可方及其附屬公司、承包商和分銷商，以及許可方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和受讓人(統稱為“許可方受賠方”)，使其免受下列引起或導致的索賠，使之不受損害，併為其辯護：(A)任何產品的開發、製造、商業化或使用(包括任何人的生產、製造、促銷、進口、銷售或使用)，被許可方或其任何附屬公司、再被許可方、分包商、分銷商或代理商(許可方、被保險人除外)在許可區域的現場；(B)被許可方、其關聯方、分包商或再被許可方的疏忽、魯莽或錯誤故意行為或遺漏，但許可方或其關聯方違反本協議中規定的許可方的任何義務、陳述、保證或契諾，或許可方或其關聯方的疏忽、魯莽或故意行為，或疏忽、魯莽，或被許可技術的任何第三方直接被許可人(本協議項下被許可人的分被許可人或分包商除外)在許可方的許可範圍內行事的故意行為；(C)被許可方違反本協議中規定的任何陳述和保證、義務或契諾；或(D)被許可方違反第2.1節中規定的許可範圍，在每種情況下(A)至(D)，除非是許可方、其關聯方、分包商或分被許可方違反本協議中規定的任何許可方義務、陳述、保證或契諾，或許可方或其關聯方、分包商或分被許可方的疏忽、魯莽或故意行為。
1.30.
許可方的賠償。許可方同意賠償被許可方及其關聯方、承包商和分銷商及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和受讓人(統稱為“被許可方受償方”)，使其免受下列引起或導致的索賠：(A)許可方、其關聯方、再被許可方或分包商在開發、製造或使用任何化合物或產品期間採取的行動；(I)在本協議生效日期之前或在許可區域內終止後，以及(Ii)在許可區域以外的所有情況下；(B)許可方或其關聯公司的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或不作為，或任何第三方直接被許可方(本協議項下被許可方的分被許可方或分包商除外)在許可方直接許可範圍內對被許可技術的疏忽、魯莽或故意行為；(C)許可方違反本協議中規定的任何陳述、保證、義務或契約；或(D)許可方違反第2.2條(A)至(D)中規定的許可範圍，但因被許可方、其關聯方、分包商或分被許可方違反本協議中規定的任何被許可方義務、陳述、保證或契諾、或被許可方或其關聯方、分包方或分許可方的疏忽、魯莽或故意行為而導致的情況除外。
1.31.
賠償程序。對於一方(“被補償方”)根據本協議向另一方(“被補償方”)尋求賠償的任何索賠，被補償方將：(A)向補償方及時發出關於索賠的書面通知(但不及時發出此類通知並不解除補償方在本協議項下的賠償義務，除非這種失敗直接造成任何實質性損害)；(B)就索賠的抗辯和和解與補償方合作，費用由補償方承擔；和(C)允許補償方控制索賠的抗辯和和解；但是，如果這種和解對被補償方的權利或義務造成重大不利影響，則補償方不得在沒有被補償方事先書面同意的情況下就索賠進行和解，而事先書面同意不會被無理地扣留或拖延。此外，受保障締約方將有權參與(但不能控制)其選擇的諮詢律師在任何訴訟或訴訟中由其自費代表。
1.32.
保險。在任期內和一段時期內[***]此後數年，被許可方應自付全部費用、責任和其他保險，其金額為[***]。此種保險應承保因發現和開發醫藥產品而產生的責任。應要求，被許可方應向許可方提供此類保險存在的書面證明。被許可方在此明確承認並同意，第11.4節中規定的保險覆蓋範圍限制不得被解釋為對被許可方在本協議項下的責任或賠償義務造成任何限制。
1.33.
間接損害賠償豁免。除違反第9條、任何一方違反根據第2.1條或第2.2條授予IT的許可(視情況而定)、違反第2.9條、一方的嚴重疏忽或故意不當行為、或根據第11條產生的義務外，任何一方均不對另一方承擔本協議項下的任何間接、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償責任，包括利潤損失或收入損失的損害賠償，無論是否已被告知此類損害或索賠類型的可能性或可能性，合同或侵權行為(包括過失)，即使本協議中規定的補救措施未能達到其基本目的。
1.34.
學期。本協議的期限(“期限”)將自生效之日起生效，除非按照本協議的明確規定提前終止，否則將按產品、國家/地區或司法管轄區逐一延長，直至在該國家或司法管轄區銷售該產品的版税期限屆滿。在適用於國家/地區或司法管轄區的產品的期限到期(但不終止)後，被許可方將擁有在相關許可技術下的全額繳足、不可撤銷、可自由轉讓、可再許可和非獨家許可，以便在該國家或司法管轄區開發、製造和商業化該產品以及該產品中包含的適用化合物。
1.35.
因故終止合同。如果另一方實質性違反其在本協議項下的義務，並未能在以下情況下糾正該違約行為，則雙方均有權終止本協議[***]收到通知的天數(“未治癒的違約”)；但是，如果該違約能夠治癒，但不能在[***]如果違約方在該期限內開始採取行動糾正此類違約行為，並在此後努力採取此類行動，則違約方將有合理的額外期限來糾正此類違約行為，但在任何情況下該額外期限都不會超過[***]幾天。一方根據本第13.2條所作的任何終止將不影響其有權從另一方獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救措施。上述治療期應在任何關於是否發生實質性違約的爭議懸而未決期間收取費用。
1.36.
因破產事件而終止。如果另一方發生破產事件，雙方均有權終止本協議。為清楚起見，根據《破產法》第365(N)節，許可技術應被視為知識產權。
1.37.
為方便起見而終止合同。[***]為方便起見，被許可方可在下列時間終止本協議[***]提前幾天向許可方發出書面通知。
1.38.
因安全問題而終止合同。[***]，如果被許可方[***]已確定出於科學或安全原因應終止產品開發[***]，則被許可方可隨時終止本協議[***]提前幾天向許可方發出書面通知。
1.39.
PYXIS停止開發和商業化的終止。如果在期限內的任何時間，被許可方已停止在許可區域內的所有化合物和產品的開發和商業化[***]，則即使本協議有任何相反規定，許可方仍可完全終止本協議[***]向被許可方發出書面通知。
1.1.33.
被許可方因原因或破產事件而終止。如果被許可方根據第13.2條或第13.3條終止本協議，將適用以下條款：
(a)
權利和義務。除本合同另有規定外，各方在本合同項下的所有權利和義務將終止，包括根據第2.1條授予被許可方的許可證，但不受13.7.1(B)款的限制；但許可方仍有權收到終止生效日期前產生的款項。儘管如上所述，如果許可方根據第13.2條或第13.3條終止本協議，應任何次級被許可方的要求，許可方應按照被許可方和該次級被許可方之間的從屬許可協議中規定的基本相同的條款，向該次級被許可方授予許可專利權、許可專有技術和許可材料項下的直接許可，從而使次級被許可方處於與本協議終止前相同的地位；但條件是：(I)許可方不會因此類直接許可而向次級被許可方承擔任何增加的義務；(Ii)作為此類直接許可的對價，次級被許可方將被要求向許可方支付與本協議由於(X)適用的再許可和(Y)適用化合物和產品的開發而存活的本協議相同的金額；以及(Iii)任何此類直接許可可能以次級被許可方在適用的次級許可協議和本協議的適用條款下的信譽良好為條件。
(b)
被許可方庫存。只要被許可方已全額支付並在到期時繼續支付所有欠許可方的版税和里程碑付款，且被許可方在其他方面沒有實質性違反本協議，被許可方將有權出售截至終止日的剩餘產品庫存。除上述剩餘產品庫存的發售、銷售和進口外，被許可方將立即停止，並將導致其附屬公司和分被許可方停止在許可區域內現場進行化合物和產品的所有開發、製造、使用和商業化。
1.1.34.
許可方因原因或破產事件終止；被許可方為方便起見終止。如果許可方根據第13.2節、第13.3節或第13.6節終止本協議，或被許可方根據第13.4節或第13.5節終止本協議，則以下情況適用：
(c)
權利和義務。除非本協議另有規定，否則各方在本協議項下的所有權利和義務將終止，並且，除本協議明確規定外，被許可方應停止在許可區域內現場對化合物和產品的所有開發、製造和商業化。
(d)
過渡。在[***]在本協議終止之日內，由許可方自行選擇，雙方將編制和談判一份過渡計劃，其中至少包括一份完成本協議第13.7.2(B)節所述活動的計劃。
(i)
持續發展。在許可方的要求和費用下，被許可方將在本協議終止後的一段雙方商定的時間內繼續進行開發，該期限為[***]，除非雙方另有約定，或除非被許可方根據第13.5條終止本協議。[***].
(Ii)
技術轉讓和供應。應許可方的要求[***]，被許可方應向許可方提供所有當前可用的記錄和數據，這些記錄和數據在終止生效之日由被許可方控制，對於許可方繼續使用、開發、製造和商業化化合物和產品是必要的或有用的。被許可方應並應促使其關聯方及其分被許可方向許可方或其指定方轉讓製造技術，包括促進許可方(或其關聯方或其分被許可方)合同製造商的任何轉讓。雙方同意，《臨牀供應協議》和《商業供應協議》將更詳細地規定被許可方在過渡期內的製造技術轉讓和供應義務。
(Iii)
監管方面的問題。在適用法律或任何適用的監管機構允許的範圍內，應許可方的請求[***]被許可方將向許可方(或其指定人)轉讓並轉讓被許可方持有的與產品有關的所有監管審批、定價審批和監管檔案；前提是，如果適用法律或任何適用的監管機構不允許此類轉讓和轉讓，被許可方將允許許可方僅出於開發、製造和商業化化合物和產品的目的而交叉引用和依賴此類監管審批、定價審批和監管備案。被許可方應向許可方提供與產品相關的所有法規文件和記錄的副本，包括法規和安全數據庫中包含的信息。雙方將進行合作，確保迅速將產品的監管責任從被許可方移交給許可方。
(Iv)
商標。持牌人須，[***]、轉讓和轉讓，並應確保其關聯公司及其再被許可人向許可方轉讓和轉讓[***]、與產品相關的所有商標及其任何申請(不包括所有或部分包括被許可方或其關聯方或其分被許可方的任何公司名稱或徽標的任何此類商標)。
(v)
庫存。根據許可方的要求和費用，被許可方將在適用法律允許的範圍內，將被許可方生產或持有的與產品製造有關的所有產品、組件(包括化合物)和在製品庫存轉讓給許可方(或其指定人)。
(Vi)
第三方協議。應許可方的要求[***]在被許可方根據適用法律和適用協議合理地能夠這樣做的範圍內，被許可方將向許可方(或其指定人)轉讓與第三方有關產品開發、商業化和製造的任何協議(包括與次級被許可方的任何從屬許可協議)。對於被許可方不能轉讓給許可方的第三方協議，被許可方將盡合理努力(以許可方為代價)在合理過渡期內給予許可方此類合同的利益。
(e)
被許可方庫存。如果被許可方根據第13.4條終止本協議，而許可方根據第13.7.2(B)條選擇不啟動過渡活動，則被許可方有權出售其剩餘的產品庫存，只要被許可方已全額支付並在到期時繼續支付欠許可方的所有版税和里程碑付款[***]。除上述剩餘產品庫存的發售、銷售和進口外，被許可方將立即停止，並將導致其附屬公司和分被許可方停止在許可區域內現場進行化合物和產品的所有開發、製造、使用和商業化。
1.41.
減少終止合同中的留置費。如果許可方存在未糾正的違約行為，則被許可方可以通過以下方式減少本協議項下到期的任何付款，而不是終止本協議[***]，而本協議應繼續具有十足效力和作用，儘管存在此類未糾正的違約行為。
1.42.
生存。本協議的任何到期或終止不排除終止方行使其根據本協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施，或終止其在終止後仍有權履行本協議規定的任何義務的任何權利。本協議到期或終止並不解除雙方在到期或終止之前在本協議項下產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，本協議第13.9條、第1、5條(涉及任何應計付款)、第6條(涉及任何應計付款)、第9條、第11條、第12條、第14條、第15條和第16條以及第7.1、7.2、8.2.2、10.7和13.7條的規定在本協議到期或終止後繼續有效。
1.43.
名字的使用。根據第13.7.2(B)(Iv)條許可方的權利，除適用法律另有要求外，任何一方(或其任何關聯公司或代理)在未經另一方事先書面同意的情況下，不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的促銷信息披露中使用另一方或其任何關聯公司的註冊或未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商號、標誌、徽章、域名、符號或設計。
1.26.
新聞發佈。除第9.2.3節明確允許的情況外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得就本協議的存在或條款發表任何公開聲明，此類批准不得被無理拒絕。為清楚起見，本協議中的任何規定均不阻止任何一方公開披露與本協議有關的任何內容，除非發行人或其任何關聯公司違反了本協議，否則此類公開披露的內容以前已公開。雙方同意，每一方都可以發佈關於被許可方在本協議下實現任何重大里程碑的未來公告，包括選擇臨牀候選人；前提是許可方的任何此類公告的內容已由雙方達成一致，或僅包含被許可方先前公開宣佈的信息。儘管有上述規定，許可方仍可公開宣佈任何里程碑的實現，使許可方有權根據第5.2條收到付款；但前提是許可方應向被許可方提交一份擬議公告的草案，以供事先審查，其範圍包括本第14.2條第二句(“附加信息”)中未涵蓋的信息，真誠地考慮被許可方就附加信息提出的任何合理意見，並在被許可方需要遵守適用法律的情況下，就公告的時間與被許可方合作。
1.44.
出版物。根據第9.2.3節的規定，在合同期限內，每一方應向另一方提交任何涉及、衍生、包含或以其他方式與化合物、產品、許可技術、被許可方技術或另一方的保密信息有關的學術、科學或醫學公開演示或出版物的建議材料，以供審查。進行此類審查的目的是保留許可技術和被許可方技術的價值，並確定是否應修改或刪除擬議出版物或演示文稿中包含一方機密信息的任何部分。根據本協議要求提交的上述擬議出版物或演示文稿的書面副本應在不遲於[***]在該出版物或演示文稿的相關提交日期(“審查期”)前一個工作日。非出版締約方將在以下時間內提供對此類出版物和介紹的意見[***]在收到書面副本後的工作日內，發佈方將納入非發佈方提出的關於其保密信息的所有適當更改，並將應非發佈方的要求刪除非發佈方的所有保密信息。出版方應非出版方的要求，將此類出版或演示推遲至多[***]允許非發佈方對提議的出版物或演示文稿中包含的信息獲得專利保護的天數。在本第14.3節管轄的任何出版物中，每一締約方都應遵守有關科學出版物的作者身份和承認其他各方的貢獻的標準學術慣例，包括國際醫學期刊編輯委員會關於作者和稿件的標準。
1.27.
仲裁。雙方認識到，在合同期限內，可能會不時出現與雙方在本協議項下的權利或義務有關或與本協議的有效性、可執行性或履行有關的某些問題的真誠爭議，包括與據稱違反或終止本協議有關的爭議，但不包括與最終決策機構事項有關的任何爭議，或與雙方各自專利權的有效性、範圍、侵權、可執行性、發明性或所有權的確定有關的任何爭議(下稱“爭議”)。如果發生任何爭議，各方將遵循以下程序試圖解決爭議：
1.1.6.
聲稱存在此類爭議的一方應向另一方發出關於爭議性質的書面通知(“爭議通知”)。
1.1.7.
爭議將提交許可方執行幹事和被許可方執行幹事，他們將不遲於[***]在最初收到爭端通知後的幾天內，並採取合理努力解決爭端。
1.1.8.
如果，在[***]在初次收到爭議通知之日內，爭議仍未得到解決，或由於任何原因，第15.1.2節所述的會議沒有在[***]在初次收到爭議通知的5天內，各方同意，此類爭議將通過具有約束力的仲裁最終得到解決，該仲裁將由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序，並按照該規則中的快速程序，由15.1.3節的規定具體修改。
(c)
仲裁委員會。仲裁將由三(3)名仲裁員組成的小組進行。在[***]仲裁開始幾天後，各方將提名一(1)人擔任仲裁員，然後被任命的兩(2)名仲裁員將聯合指定第三(3)名仲裁員[***]他們被任命的日子，誰將擔任小組主席。所有三(3)名仲裁員必須是獨立的第三方，至少[***]在生物技術或製藥行業有多年糾紛解決經驗(可能包括司法經驗)或法律或商業經驗。如果任何一方未能提名其仲裁員，或者雙方提名的仲裁員不能同意任命一人擔任主席，[***]-日期間，JAMS將為此類仲裁員或主席作出必要的任命。一旦一方指定了一名仲裁員，該方不得單方面與該指定仲裁員進行溝通。
(d)
地點和程序。仲裁地點將在特拉華州威爾明頓或雙方可能達成一致的其他地點。仲裁程序和與此有關的所有通信將以英文進行。任何以另一種語言寫成的書面證據均須提交英文譯本，並附上原件或複印件。仲裁員有權決定所有有爭議的事項，包括此類事項是否應根據本協議進行仲裁的任何問題。仲裁將受《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1節及其後的規定管轄，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院作出判決。
(e)
對獎項的限制。除非第12.1條允許，否則仲裁員無權裁決任何特殊的、間接的、附帶的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或其他類似的損害賠償。雙方應自行承擔與仲裁有關的費用和開支(包括律師費和專家或諮詢費)。[***].
(f)
保密協議。根據本15.1.3節的任何仲裁程序的存在、內容和結果將被視為雙方的保密信息。
1.1.9.
儘管本協議有任何相反的規定，任何一方均可立即在任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求任何法律或衡平法上的補救措施，包括髮布初步、臨時或永久禁令，以維護或執行其在本協議項下的權利。
1.28.
與第7條項下的發明有關的爭議。當事人之間涉及任何專利權的發明的任何爭議、爭議或權利要求，如僅由任何一方或其附屬公司或其再被許可人或其代表根據本協議或與本協議有關而單獨構思、開發、產生或以其他方式提出，且不能通過雙方各自的首席專利律師(或負有類似責任的人)在[***]在一(1)方或雙方提出爭議、爭議或權利要求之日後，將提交給由雙方各自的首席專利律師(或負有類似責任的人員)共同選定的獨立專利律師進行解決。這種獨立的專利律師對發明性的決定，如果沒有明顯的錯誤，將是最終的，並對各方具有約束力。被該獨立專利律師裁定敗訴的一方應承擔[***]與獨立專利律師解決任何此類爭議、爭議或權利要求有關的獨立專利律師的費用和開支。
1.29.
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但轉讓給轉讓方的關聯公司、與本協議有關的全部或基本上所有業務的銷售或轉讓有關的第三方、或因該方與該人合併或合併而產生的任何繼承人的任何轉讓均不需要這種同意；前提是：(A)受讓人將書面同意承擔轉讓人在本協議項下的所有義務；和(B)在轉讓完成後立即通知另一方。任何此類轉讓不會免除轉讓方對另一方的任何債務或義務，包括被許可方支付第5條所述的任何金額。任何違反本協議第16.1條規定的轉讓都將無效。
1.30.
可分性。如果本協議中的任何條款或部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則不會影響本協議的任何其他部分，因為雙方的意圖是，本協議的解釋方式將盡可能保持其存在、有效性和可執行性。在任何此類情況下，本協議將被解釋為該條款或其部分從未包含在本協議中，並且將被視為在適用法律允許的最大程度上最接近於實現雙方在本協議中所表達的意圖的條款。
1.31.
治國理政。本協議以及因本協議引起或與之相關的所有爭議和權利要求，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，但所有關於本協議項下專利權的發明權和所有權的問題應根據第15.2節確定。
1.32.
棄權。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情，均不會放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由放棄方的正式授權人員簽署。任何一方對另一方違反本協議任何規定的放棄，不應被解釋為放棄任何後續違反該規定或放棄該規定本身。
1.33.
修正案。對本協定任何條款的任何修正、修改或補充，除非以書面形式作出，並由被尋求強制執行任何此類修正、修改、修正或補充的一方的正式授權官員簽署，否則無效。
1.34.
當事人之間的關係。雙方理解並同意本協議僅限於本協議中明確規定的活動、權利和義務。本協議中包含的任何內容不得被視為在雙方或其任何代理人或員工之間建立僱傭、代理、合資或合夥關係，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面對另一方具有約束力。
1.35.
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
1.36.
通知。根據本協議的條款和條件要求或允許提供的任何通知或通知將以書面形式發出，如果是親自遞送或通過電子郵件傳輸(確認的收據)，將被視為在收到後五(5)個工作日(如果通過掛號郵件郵寄(要求退回收據)預付郵資)，或者如果使用全國認可的快遞服務通過隔夜遞送發送並指定下一個工作日遞送(確認的收據)，則在下一個工作日發送給各方，地址如下(或類似通知指定的其他當事人地址，但條件是，更改地址的通知僅在收到後才生效)：
如果給許可方：
Biosion美國公司
1創新之路，套房300
美國特拉華州紐瓦克，19711
注意：總統
電子郵件：[***]
如果是對被許可方：
PYXIS腫瘤學公司
劍橋公園大道35號
馬薩諸塞州坎布里奇，美國02140
注意：首席執行官
電子郵件：[***]
將副本複製到：
盛德國際律師事務所
魚湧湖道2850號
21209馬裏蘭州巴爾的摩
注意：阿什爾·魯賓和阿德里亞娜·蒂比茨
電子郵件：[***]
為幫助另一方提高認識和作出迴應，可通過電子郵件向另一方提供通知副本，但必須輔之以下列方法之一：(A)親自投遞；(B)要求回執的頭等掛號信；或(C)主要國際快遞公司的次日投遞，並確認投遞。電子副本可以通過電子郵件發送到上面提供的電子郵件地址。
1.37.
進一步的保證。被許可方和許可方在此約定並同意，無需任何進一步考慮，簽署、確認和交付任何和所有此類其他文件，並採取任何合理必要或適當的其他行動，以實現本協議的意圖和目的。
1.38.
無第三方受益人權利。本協議的任何條款均不會被視為或以任何方式解釋為在任何非本協議締約方的個人中產生任何權利或義務。但是，任何一方均可自行決定使用其一(1)個或多個關聯公司來履行其在本協議項下的義務和義務，但前提是該方仍將對任何此類關聯公司履行任何此類義務負責。
1.39.
整個協議。本協議，包括其時間表，構成幷包含雙方完全、最終和排他性的諒解和協議，並取消和取代雙方之間關於本協議及其標的的任何和所有先前的談判、通信、諒解和協議，無論是口頭或書面的。
1.40.
累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都將是累積的，並且是本協議中提到的或法律規定的其他任何補救措施的補充。
1.41.
放棄施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用。
1.42.
口譯。除文意另有明確要求外：(A)本文中使用的任何性別將被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”；(C)“應當”一詞將被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果，反之亦然；(D)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；。(E)本文中對任何人的任何提及將被解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人；。(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款；(G)本協定各節或附表的所有提法將被解釋為指本協定的各節或附表，所指的本協定包括本協定的所有附表；(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並將包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；(I)要求締約方、當事方或本協議下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定將要求這種協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信件、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時消息)；。(J)提及任何具體法律、規則。, 或條例，或其條款、節或其他部分，將被視為包括當時對其的修正或對其的任何替代或繼承法律、規則或條例；以及(K)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相聯繫的包容性含義。
1.43.
描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。
1.44.
費用和開支。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和支出(包括投資銀行業務和法律費用)。
1.45.
對應者。本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。如果任何簽名是通過電子郵件交付“pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名將為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“pdf”簽名頁是其原件一樣。
[簽名頁面如下]
本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，以此為證。
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PYXIS腫瘤學公司 |
BIOSION美國公司 |
By: ____________________________ 姓名：勞拉·S·沙利文醫學博士 頭銜：首席執行官 |
By: ____________________________ 姓名：休·M·戴維斯，博士 頭銜：總裁 |
By: ____________________________ 姓名：帕姆·康妮莉 職位：首席財務官 |
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許可協議的簽名頁
附表1.33
[***]
附表1.60
[***]
附表1.61
[***]
附表1.121
[***]