信貸協議第四修正案

軟銀集團對信貸協議的第四項修正案，日期為2022年5月10日(本修正案)。(“軟銀債務人”)、WeWork Companies LLC(“WeWork義務人”，與軟銀債務人合稱為“債務人”)、發行債權人及本協議的信用證參與方(定義見下文)、高盛國際銀行(“GSIB”)，作為現有信貸協議(定義見下文)項下的行政代理(“現有管理代理”)，GSIB作為優先批發行債權人(定義見下文)和高級批信用證參與方(定義見下文)的行政代理(以該身份，Kroll Agency Services Limited作為次級發行債權人(定義見下文)和次級信用證參與者(定義見下文)的行政代理(“初級行政代理”，並與現有行政代理和高級行政代理一起，稱為“行政代理”)訂立於2019年12月27日的信貸協議(經日期為2020年2月10日的第一修正案、日期為2020年4月1日的第二修正案、日期為12月6日的第三修正案修訂)。2021年，並如在本協議日期前可能不時進一步修訂、修改、重述和補充)，在修改生效日期前不時作為發行債權人的債務人、若干銀行及其他金融機構或實體(定義見下文)、在修訂生效日期前不時作為信用證參與方的若干銀行及其他金融機構或實體(合稱“現有發行債權人”), “現有信用證參與者”)，僅為本合同第12節的目的，指未同意的信用證參與方(如本合同簽字頁所示，為“未同意的信用證參與者”)和現有的行政代理。經本修正案修訂的現行信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，軟銀債務人、WeWork債務人、現有發行債權人、現有信用證參與人和現有行政代理是現有信貸協議的當事人；

鑑於根據現有的信用證協議，現有的開證債權人和現有的信用證參與人同意向債務人簽發信用證或提供信用證承諾，視情況而定；

鑑於債務人已要求(I)現有信用證參與人同意將總承諾額從17.5億美元減少至16億美元，(Ii)現有信用證參與人按比例將其信用證承諾額中相當於3.5億美元的金額重新分配到本修正案所述的新的次級部分下的信用證承諾額(此類承諾額，“初級信用證承諾額”和此類部分，即“初級信用證承付款”)，並將此類初級信用證承諾額轉讓給同意購買此類轉讓的某些銀行或金融機構或實體(“初級信用證參與方”)。(Iii)現有發行債權人按比例將其發行承諾中相當於$350,000,000的款額轉讓給初級信用證部分下的發行承諾，並同意將該等發行承諾轉讓給GSIB(以該身份，即“初級發行債權人”)；。(Iv)初級發行債權人根據初級信用證向作為受益人的WeWork債務人及其附屬公司簽發面值為350,000,000美元的信用證(“初級信用證”)。(5)初級信用證參與人直接和立即償還次級信用證項下的付款，以換取次級信用證發行債權人按比例將初級信用證項下的所有償還義務(“初級償付義務”)分配給初級部分信用證參與人；和(6)初級部分信用證參與人同意允許此類初級償付義務一直未償還到2023年11月30日；

鑑於在本修正案生效後，(I)現有的發行債權人將成為高級信用證部分(定義見經修訂的信貸協議)下的發行債權人(“高級部分發行債權人”，並與現有的發行債權人和次級發行債權人一起，稱為“發行債權人”)和(Ii)現有的信用證參與者將

成為高級信用證下的信用證參與者(“高級信用證參與者”，與現有的信用證參與者和初級信用證參與者一起稱為“信用證參與者”)；

鑑於2023年2月10日，高級部分信用證承付款和高級部分發行承付款應按比例減至10.5億美元；

鑑於，非同意的信用證參與人將被按照本條款第12款重新分配非同意的信用證參與人的信用證承諾的方式取代；

鑑於債務人已要求對現有信貸協議進行某些修改以實施前述規定，且信用證參與方(構成所有信用證參與方)和開證債權方(構成所有開證債權人)通過提交本修改的簽字頁，同意按照本修改的條款和在本修改條款的約束下進行這些修改；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1節總則

1.1定義的術語；構造規則。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。修訂後的《信貸協議》第1.2節中規定的施工規則應在此適用。

1.2一般參考文獻。在修訂生效日期(定義見此)當日及之後，現有信貸協議(包括經修訂的現有信貸協議)中對“本協議”的每一次提及(以及間接提及“本協議”、“據此”、“此處”、“本協議”及類似含義的詞語)應視為對經修訂信貸協議的提及。

第2條修訂自修訂生效日期起生效，現將現有信貸協議修訂為：

(A)如附件A所附經修訂的信貸協議各頁所述，刪除刪除的案文(以與以下實例相同的方式註明：省略的案文)，並增加雙下劃線的案文(以與以下實例相同的方式註明：雙重劃線的案文)；

(B)將現有信貸協議所附的附表1.1A替換為本協議附件B所附的附表1.1A，並將現有信貸協議所附的附表1.1B替換為附件B所附的附表1.1B；

(C)將本協議附件C所附的利息選擇通知表格作為經修訂的信貸協議的新附件H；及

(D)在信貸協議的每個附件的情況下，根據上下文需要，將每個“管理代理”替換為“適用代理”。

第三節修正案生效的條件。本條款第二款規定的修改應在滿足下列所有先決條件的最早日期(“修改生效日期”)生效：

(A)每一行政代理人應已收到本修正案的對應簽名頁，並由(I)債務人各方的一名正式授權的官員籤立和交付，

(Ii)每個行政代理人、(Iii)每個現有的信用證參與者和每個現有的發行債權人、(Iv)每個高級部分信用證參與者和每個高級部分發行債權人以及(V)每個初級部分信用證參與者和初級部分發行債權人。

(B)每名行政代理應已收到(A)Weil，Gotshal&Manges LLP，作為軟銀義務人的特別律師，(B)Kirkland&Ellis LLP，WeWork義務人和WeWork擔保人的律師，(C)Sullivan&Cromwell LLP，軟銀義務人的特別投資公司法法律顧問，及(D)軟銀義務人的日本特別法律顧問Mori Hamada&MatSumoto LLP的慣常意見書，在每種情況下，(A)寄給行政代理人和信用證參與人，(B)以行政代理人合理接受的格式和(C)修訂生效日期。

(C)每個行政代理人應已收到(I)每個債務人和WeWork擔保人的證書，日期為修訂生效日期，並附有適當的插頁和附件，包括該債務人和WeWork擔保人(視情況而定)成立公司或組成的證書，該證書由該義務人和WeWork擔保人所在組織的司法管轄區的有關當局證明，或者如果該義務人或WeWork擔保人的該等組織文件自該組織文件上次交付給現有行政代理人之日起未被修改，則證明該債務人或WeWork擔保人的該等組織文件自上次交付之日起未被修改，該債務人的董事會或其他適當的管理機構的決議和我們的擔保人和在職證書，(Ii)僅針對軟銀債務人，(A)在修訂生效日期前一個月內簽發的印章證書的經認證副本，(B)公司登記冊證書的經認證副本(包括歷史記錄或描述所有當前項目的註冊記錄的證書)，以及(C)自修訂生效日期起有效的公司章程的經認證副本，(Iii)WeWork義務人和WeWork擔保人在其組織管轄範圍內的長期良好信譽證書(或同等證書)；(Iv)WeWork義務人的償付能力證明，日期為修訂生效日期，主要是WeWork義務人的高級財務官以現有信貸協議附件D-2的形式出具的；及(V)軟銀債務人的償付能力證明，日期為修訂生效日期, 主要以現有信貸協議附件D-1的形式由軟銀債務人的一名高級財務官提供。

(D)本修正案第5節所述的陳述和保證應真實無誤。

(E)在本修正案生效後，在修正案生效日期當日不會發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(F)每個行政代理應已收到(I)證明遵守第3(D)和(E)條的WeWork義務人的負責人員的證書和(Ii)證明遵守第3(D)和(E)條的軟銀義務人的負責人員的證書。

(G)每個初級行政代理、發行債權人和信用證參與者應在修訂生效日期前至少三個工作日收到任何政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》所要求的關於軟銀義務人和WeWork義務人的文件和信息，且在修訂生效日期之前，該初級行政代理、發行債權人或信用證參與人(視情況而定)已合理地提出書面要求。

(H)根據(I)初級部分費用函(定義見修訂信貸協議)和(Ii)GSIB、WeWork義務人和SoftBank義務人之間於2022年4月11日發出的特定聘書，在第四修正案生效日須支付的所有費用均應由WeWork義務人支付。

(I)我們的債務人應已向次級發行債權人遞交了發行次級信用證的申請。

(J)初級行政代理應已收到有關抵押品的質押和完善的證據(如經修訂的信貸協議所界定)，其形式和實質應令初級信用證參與方合理滿意。

(K)初級信用證部分應已被惠譽評級、Kroll債券評級機構，Inc.、穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司或初級部分信用證參與者合理接受的任何其他私人評級機構評為BB-(或更好)。

為確定是否符合本條第3款規定的條件，簽署本修正案的每一開證債權人和信用證參與人應被視為已接受並滿意本修正案所要求的每一單據或其他事項，除非適用的行政代理應在擬議的第四修正案生效日期之前收到該開證債權人或信用證參與人的書面通知，説明其反對意見。

第四節支付費用和費用。

4.1費用。WeWork義務人同意在《修正案》生效之日後，根據書面要求並附上發票或其他合理備份，迅速向每個行政代理人支付與本修正案相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支、與本修正案相關的任何其他文件以及擬進行的交易，包括但不限於記錄在案的每個行政代理人律師的合理費用、收費和支出。

第5節陳述和保證。

5.1軟銀債務人陳述和擔保。軟銀債務人特此聲明並保證：(A)在緊接本修正案生效之前和之後，經修訂的信貸協議第4節中規定的每一項陳述和保證在所有重要方面(或在所有方面，只要任何該等陳述或保證不受重要性的限制)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面(或任何該等陳述或保證不受重要性限制的範圍內)都是真實和正確的。(B)在緊接本修正案生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(C)本修正案已由軟銀義務人妥為籤立及交付，並構成軟銀義務人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對軟銀義務人強制執行，但可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律及一般衡平法原則所限制(不論此等可執行性是在衡平法或法律上考慮)。

5.2我們負責債務人的陳述和保證。WeWork債務人特此聲明並保證：(A)在緊接本修正案生效之前和之後，經修訂的信貸協議第5節和其他信貸文件中所述的每項陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的(或在所有方面，如果任何該等陳述或擔保不具有實質性)，(B)在緊接本修正案生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件不會繼續發生，以及(C)本修正案已由WeWork義務人正式執行和交付，並構成WeWork義務人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對WeWork義務人強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停、資本減值、判決的承認、法律選擇的承認、判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律的執行，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律和其他事項中被列為一般適用法律事項的限制或保留，這些事項在提交給管理代理人的任何與信用文件相關的法律意見中被列為一般適用法律事項。

第6節適用法律；放棄陪審團審判；同意送達法律程序文件。

(A)本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋和解釋。

(B)現行信貸協議第13.12及13.17條有關提交司法管轄權、放棄審判地點、送達法律程序文件及放棄由陪審團審訊的權利的條文，在加以必要的變通後併入本文作為參考。

第7節修正案；執行副本。(A)本修正案不應構成對現有信貸協議或本修訂信貸協議中未提及的任何其他信貸文件的任何條款的修訂，也不應被解釋為對債務人根據現有信貸協議的任何其他條款或任何其他日期或時間段的相同條款要求籤發債權人、信用證參與人或適用的行政代理放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。除本協議及經修訂的信貸協議另有明文規定外，現有信貸協議及其他每份信貸文件的規定均具有並將繼續具有十足效力及效力，而債務人同意，就其所屬的每份信貸文件而言，其在該信貸文件下的所有義務、債務及債務將保持十足效力及效力。就現有的信用證協議和其他信用證文件而言，本修正案應構成信用證文件。本修正案不得修改，也不得放棄、修改或修改本修正案的任何規定，除非由債務人、行政代理和所要求的信用證參與人以書面形式簽署。本修正案不構成任何義務的更新。

(B)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的獨立副本籤立，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過電子郵件或傳真傳送本修正案簽署的簽字頁應與手動簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第八節融合。本修正案和其他信用證文件代表本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，各方對本合同標的沒有任何未在本合同或其他信用證文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

第9節.可分割性本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10節重申。每一債務人和每一WeWork擔保人確認並同意，該債務人和該WeWork擔保人是其中一方的每份信用證文件，以及該債務人和該WeWork擔保人在現有信貸協議、本修正案或其所屬的任何其他信貸文件中所包含的義務是，並將繼續是完全有效的，並在此在所有方面予以批准和確認，在每種情況下，經本修正案修訂(包括本修正案附件A所述)。為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，各債務人和各WeWork擔保人特此確認，其根據信用證文件在其中所述抵押品中授予的以擔保方為受益人的現有擔保權益應繼續以充分有效的義務為擔保。

第11節.沒有創新。本修正案不應取消根據現有信貸協議支付未付款項的義務，也不解除或解除任何信用證文件或其任何其他擔保或其任何擔保的留置權或優先權，而在緊接修正案生效日期之前存在的、以擔保當事人利益為受益人的、以擔保代理人為受益人的留置權和擔保權益，在所有方面都是繼續的，對所有債務都是完全有效的。除本協議或經修訂信貸協議另有明文規定外，本協議所載任何內容均不得解釋為現有信貸協議下的未償還債務的替代或更新、付款和再借款或終止，或擔保或擔保該等債務的文書，除非經本協議修改或由同時籤立的文書作出修改。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除現有信貸協議或任何信貸文件項下的任何義務方的任何義務和責任，且除明文規定外，該等義務在各方面均繼續存在，只是根據本修正案的規定進行了修改。

第12節關於信用證承諾和簽發承諾的轉換、轉讓、重新分配和其他協議。

12.1每一債務人、每一行政代理、每一信用證參與者和每一開證債權人在此同意：

(1)將總承擔額從17.5億美元減至16億美元；

(2)將現有信貸協議項下相當於3.5億美元的信用證承付款重新分配到次級信用證承付款(定義見本修正案)，並將此類初級信用證承付款轉讓給初級信用證參與方，金額如附件B所附附表1.1a所述，標題為“初級信用證承付款”；

(3)將現有信貸協議下相當於3.5億美元的發行承諾額重新分配給初級信用證部分下的發行承付款，並將此類發行承付款轉讓給初級發債債權人；

(4)次級信用證參與人直接和立即償還次級信用證下的任何付款，以換取次級信用證下的次級償付債權人按比例將初級信用證下的所有次級償還債務轉讓給次級信用證參與人；

(Vi)根據本修正案和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，初級償還義務仍未履行；和

(7)就高級信用證而言，(X)附件B規定的高級信用證參與人之間的信用證承諾分配，每個高級信用證參與人同意執行任何轉讓和假設文件，或應高級信用證行政代理人和債務人不時的要求採取任何進一步行動，以證明或實現附件B所列信用證承諾的分配，以及(Y)附件B所列簽發債權人之間的發行承諾分配，每一發行債權人同意簽署任何轉讓和假設文件，或應高級行政代理和債務人不時提出的要求採取任何進一步行動，以證明或完成附件B所列發行承諾的分配。

12.2在修改生效日期之前，每個信用證參與人同意執行任何轉讓和假設文件，或應任何行政代理人和債務人的要求採取任何進一步行動，以證明或實現附件B所述的信用證承諾的分配。

12.3緊接修訂生效日期前的每名發行債權人同意簽署任何轉讓和假設文件，或應任何行政代理人和債務人不時提出的要求採取任何進一步行動，以證明或完成附件B所列發行承諾的分配。

12.4寄存器。行政代理應更新適用的信用證參與者登記冊和適用的簽發承諾書登記冊，以反映附件B所列的信用證承諾書和簽發承諾書，債務人有義務支付經修訂的信貸協議第13.6節所述的登記和手續費。

12.5非同意的信用證參與人。未經同意的信用證參與方特此同意根據本第12款重新分配其信用證承諾，以代替並滿足信貸協議第2.12(C)款所規定的轉讓的要求，並且第2.12(C)款下的每項要求在根據本第12款重新分配時應視為已得到滿足，如果適用，則根據第12.1(Vii)條進行的轉讓和購買即視為滿足，但每一債務人和未經同意的信用證參與人在此同意，WeWork義務人在修改生效日期或前後向未同意的信用證參與者支付743,259.74美元的應計但未支付的費用，應被視為支付了信用證協議所要求的所有費用，該款項應在修改生效日期或前後支付。為免生疑問，未經同意的信用證參與者在修改生效日期後將不再是信用證協議項下的信用證參與者。

第13節.關於條例S的陳述。本合同各債權方向軟銀債務人陳述、保證和同意(僅就其本身而言)：(A)它不是美國人(如S條例定義)，(B)該債權方的信用證承諾沒有也不會被提供、出售或轉讓，並且該債權方的信用證承諾的參與沒有也不會由它在美國境內或為美國人的賬户或利益(如S規則定義)提供或出售，(C)其已作出信用證承諾，並將按照S規則第903條的規定，僅提供、出售或轉讓、或要約或出售其在本修正案和經修訂的信貸協議項下的權利和義務，因此，其或代表其行事的任何人都沒有或將會就信用證承諾進行任何定向銷售努力，且任何此等人士已遵守並將遵守S規則的要約限制要求。以及(D)在完成信用證承諾的轉讓或參與時或之前，它將從信用證承諾的開立債權人受讓人、信用證參與人受讓人或買方那裏獲得與前述一致的陳述、擔保和協議。如本第13條所用，“信用證承諾”一詞包括軟銀債務人在本修正案和經修訂的信貸協議項下的義務。

第14條代理人的合併每名共享抵押品代理及次級管理代理(統稱“新代表”)經簽署後，將分別成為經修訂信貸協議下的共享抵押品代理及次級管理代理，並須受經修訂信貸協議的約束及約束，猶如該新代表最初已被指定為共享抵押品代理或次級管理代理(視何者適用而定)，而每名新代表謹此代表其本人同意經修訂信貸協議適用於其作為共享抵押品代理或次級管理代理(視何者適用)的所有條款及規定。每名新代表代表並向現有行政代理及其他擔保各方保證：(I)其有充分權力及授權以共享附屬代理或次級行政代理(視何者適用而定)的身分訂立本修訂；(Ii)本修訂已由其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款及經修訂信貸協議的條款對其強制執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由雙方各自正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付。

軟銀集團。

作者：/s/後藤吉敏

姓名：後藤吉敏
職位：董事董事會，高級企業官
副總裁兼首席財務官

WeWork Companies LLC

By: /s/ Timothy Fetten
姓名：蒂莫西·費騰

頭銜：財務主管

第15街西北655號租户有限責任公司

羅德島西北大道1701號

租户有限責任公司

M街80號東南租户有限責任公司

By: /s/ Timothy Fetten

姓名：蒂莫西·費騰
頭銜：財務主管

WW共同義務人公司
WeWork空間服務公司。
WE公司管理有限責任公司
MISSIONUPBC

By: /s/ Timothy Fetten

姓名：蒂莫西·費騰
頭銜：財務主管

畢架街1號租户有限責任公司

麗城大道1號租户有限責任公司

格倫伍德大街1號租户有限責任公司

林肯街1號租户有限責任公司

牛奶街1號租户有限責任公司

郵政街1號租户有限責任公司

南迪爾伯恩街1號租户有限責任公司

聯合廣場西1號總部有限責任公司

東38街10號租户有限責任公司

東40街10號總部有限責任公司

100灣景圈租户有限責任公司

百老匯100租户有限責任公司

道富100 S租户有限責任公司

夏日大街100號租户有限責任公司

華盛頓大道10000號租户有限責任公司

伍德沃德大街1001號租户有限責任公司

1003 East 4 Place Tenant LLC

東華盛頓大街101號租户有限責任公司

瑪麗埃塔街西北101號租户有限責任公司

北第一大道101號租户有限責任公司

10250星座租户有限責任公司

1031南百老匯租户有限責任公司

聖莫尼卡大道10585號租户有限責任公司

10845格里菲斯巔峯大道租户有限責任公司

東北4街10885號租户有限責任公司

第五街109 S號租户有限責任公司

斯通萊克大道10900號租户有限責任公司

斯圖爾特街1099號租户有限責任公司

11 Park PL Tenant LLC

110第110大道東北租户有限責任公司

柯克蘭大街110號租户有限責任公司

110 Wall Manager LLC

第15街1100號西北租户有限責任公司

勒德洛街1100號租户有限責任公司

主街1100號租户有限責任公司

1111百老匯租户有限責任公司

西六街1111號租户有限責任公司

1114W富爾頓市場Q LLC

1115百老匯Q LLC

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

豪厄爾磨坊道1115號租户有限責任公司

1115W富爾頓市場Q LLC

115百老匯租户有限責任公司

東23街115號租户有限責任公司

南橄欖街1150號租户有限責任公司

1155周長中心西租户有限責任公司

西富爾頓街1155號租户有限責任公司

第六大道1156號租户有限責任公司

117 NE第一大道租户有限責任公司

1175桃樹租户有限責任公司

11801域名Blvd租户有限責任公司

東49街12號租户有限責任公司

南一街12號租户有限責任公司

西三一廣場120號租户有限責任公司

第17街1200號租户有限責任公司

富蘭克林大道1200號租户有限責任公司

1201第三大道租户有限責任公司

威爾斯街1201號租户有限責任公司

1201威爾遜大廈租户有限責任公司

12130千禧大道租户有限責任公司

1240 Rosecrans Tenant LLC

克拉克街125號租户有限責任公司

西25街125號租户有限責任公司

12655傑斐遜大道租户有限責任公司

翠雲街南街128號租户有限責任公司

第五大道130號租户有限責任公司

麥迪遜大道130號租户有限責任公司

西42街130號租户有限責任公司

第二街1305號Q LLC

瀉湖大道1330號租户有限責任公司

新漢普郡西北大道1333號

租户有限責任公司

第57街135 E號租户有限責任公司

麥迪遜大街135號租户有限責任公司

桃樹街東北1372號租户有限責任公司

桃樹街西北1389號租户有限責任公司

拉瓦卡街1400號租户有限責任公司

1410百老匯租户有限責任公司

第四大道1411號租户有限責任公司

第57街西142號租户有限責任公司

核桃街1430號租户有限責任公司

1440百老匯租户有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

1448西北街市租户有限責任公司

伍德沃德大道1449號租户有限責任公司

第45街西145號租户有限責任公司

百老匯租户有限責任公司1450

1453第三街長廊Q LLC

街市街1455號租户有限責任公司

百老匯租户有限責任公司1460

老佛爺街148號租户有限責任公司

第五大道149號租户有限責任公司

麥迪遜大道149號租户有限責任公司

西27街15號租户有限責任公司

150第四大道N租户有限責任公司

第三街152號租户有限責任公司

1525第11大道租户有限責任公司

1535百老匯租户有限責任公司

第14街154W號租户有限責任公司

第9街1547號總部有限責任公司

1557 West Innovation Way Tenant LLC

百老匯租户有限責任公司1560

東34街16號租户有限責任公司

瓦里克街160號租户有限責任公司

160W聖克拉拉街租户有限責任公司

第七大道1600號租户有限責任公司

榆樹街1601號租户有限責任公司

街市街1601號租户有限責任公司

Vine Street Tenant LLC 1601號

161號美洲大道租户有限責任公司

普拉特街1615號租户有限責任公司

1619百老匯租户有限責任公司

Geary Street HQ LLC 166號

林肯街1660號租户有限責任公司

格林街北段167號租户有限責任公司

林肯街1700號租户有限責任公司

休斯登陸大道1725號租户

有限責任公司

次要大道1730號租户有限責任公司

麗港灣峽谷道17300號租户有限責任公司

科羅拉多大道177號租户有限責任公司

泰森大道1775號租户有限責任公司

西18街18號租户有限責任公司

吉利大街180號總部有限責任公司

桑瑟姆街180號租户有限責任公司

1814年富蘭克林St Q LLC

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

馮·卡曼大道18191號租户有限責任公司

格蘭特南街1825號租户有限責任公司

1828核桃街租户有限責任公司

麥迪遜大道183號Q LLC

1840網關災難恢復租户有限責任公司

麥迪遜大道185號租户有限責任公司

嘉寶路18691號租户有限責任公司

K街1875號西北租户有限責任公司

1881百老匯總部有限責任公司

街市街1900租户有限責任公司

鮑威爾街1900號租户有限責任公司

北奧拉大道1910號租户有限責任公司

1920麥金尼大街租户有限責任公司

蒙太古街195號租户有限責任公司

水街199號租户有限責任公司

麗城大道2號租户有限責任公司

2安巴卡迪羅中心租户有限責任公司

北拉薩利街2號租户有限責任公司

20W Kinzie租户有限責任公司

200 Berkeley Street Tenant LLC

200馬薩諸塞州大道NW租户有限責任公司

200波特蘭租户有限責任公司

200 South BISCAYNE Blvd Tenant LLC

南橙色大道200號租户有限責任公司

200 SPECTRUM Center Drive租户有限責任公司

斯皮爾街201號租户有限責任公司

2031第三大道租户有限責任公司

哈德遜街205號租户有限責任公司

底特律北街205號租户有限責任公司

21賓夕法尼亞廣場租户有限責任公司

210 N Green Partners LLC

210 N綠色啟動子有限責任公司

2120 Berkeley Way Tenant LLC

伯班克大道21255號租户有限責任公司

西29街214號租户有限責任公司

柯特蘭特街22號總部有限責任公司

2201百老匯租户有限責任公司

第六街221號租户有限責任公司

2211邁克爾遜大道租户有限責任公司

卡尼街222號租户有限責任公司

222 North Sepulveda Tenant LLC

222 S河濱廣場租户有限責任公司

2221公園廣場租户有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

2222龐塞德萊昂大道租户有限責任公司

南6街225號租户有限責任公司

西39街225號租户有限責任公司

西36街229號租户有限責任公司

231第11大道租户有限責任公司

德爾加尼街2323號租户有限責任公司

法恩斯沃斯街24號Q LLC

2-4先驅廣場租户有限責任公司

埃利奧特大道2401號租户有限責任公司

第17街2420號租户有限責任公司

駱駝東路2425號租户有限責任公司

245利文斯頓街Q有限責任公司

西45街25號總部有限責任公司

250 E 200 S租户有限責任公司

公園大道250號租户有限責任公司

吉拉爾達大道255號租户有限責任公司

格林威治街255號租户有限責任公司

國王街255號租户有限責任公司

2600行政花園租户有限責任公司

2700 Post Oak大道。租户有限責任公司

27-01皇后廣場北租户有限責任公司

2755峽谷大道全球租户有限責任公司

第二街28號租户有限責任公司

西44街28號總部有限責任公司

西30街29號租户有限責任公司

哈德遜街30號租户有限責任公司

30華爾街租户有限責任公司

摩理士街300號租户有限責任公司

公園大道300號租户有限責任公司

3000 olm大道租户有限責任公司

3000 S Robertson Blvd Q LLC

3001畢曉普大道租户有限責任公司

橄欖街3090號租户有限責任公司

聖詹姆士大街31號租户有限責任公司

公園大道3101號租户有限責任公司

43街西311號租户有限責任公司

第139大道東南3120號租户有限責任公司

315 East Houston Tenant LLC

36街西315號租户有限責任公司

西12街316號租户有限責任公司

3200 Park Center Drive租户有限責任公司

諾克斯街3219號租户有限責任公司

桃樹道東北3280號租户有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

拱街33號租户有限責任公司

東33街33號租户有限責任公司

33歐文租户有限責任公司

330 North Wabash租户有限責任公司

3300號州際公路北35號租户有限責任公司

332 S密歇根租户有限責任公司

333 West San Carlos Tenant LLC

山麓道3365號租户有限責任公司

340 Bryant Street HQ LLC

第四街345號租户有限責任公司

345 West 100 South Tenant LLC

東21街35號總部有限責任公司

薩克拉門託街353號租户有限責任公司

第36街35-37號租户有限責任公司

西北27街360號租户有限責任公司

3600布萊頓大道租户有限責任公司

西21街38號租户有限責任公司

第五大道385號Q有限責任公司

3900 W阿拉米達大道租户有限責任公司

聖安東尼奧路租户有限責任公司

水街40號租户有限責任公司

加州街400號租户有限責任公司

400國會大廈租户有限責任公司

400 Concar Drive租户有限責任公司

林肯廣場400號租户有限責任公司

400 SPECTRUM Center Drive租户有限責任公司

4005米蘭達大道租户有限責任公司

聖安東尼奧路401號租户有限責任公司

第五大道404號租户有限責任公司

麥克阿瑟大道4041號租户有限責任公司

馬特奧街405號租户有限責任公司

百老匯408號租户有限責任公司

斯科茨代爾北路410號租户有限責任公司

西14街414號總部有限責任公司

觀瀾街415號租户有限責任公司

公園大道南419號租户有限責任公司

第五大道420號Q LLC

商業街420號租户有限責任公司

第五大道424-438號租户有限責任公司

428百老匯租户有限責任公司

429 Lenox Ave Tenant LLC

公園大道430號租户有限責任公司

第11大道東北4311號租户有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

漢密爾頓大道433號租户有限責任公司

第五大道437號Q有限責任公司

麥迪遜大道437號租户有限責任公司

東30街44號總部有限責任公司

蒙哥馬利街44號租户有限責任公司

44華爾街總部有限責任公司

北拉薩利街448號租户有限責任公司

西18街45號租户有限責任公司

450列剋星敦租户有限責任公司

公園大道南460號租户有限責任公司

460 West 50 North Tenant LLC

桑瑟姆街475號租户有限責任公司

百老匯租户有限責任公司

西27街49號HQ LLC

490百老匯租户有限責任公司

西28街50號租户有限責任公司

北大街500號租户有限責任公司

第七大道500號租户有限責任公司

博伊爾斯頓街501號租户有限責任公司

東肯尼迪大道501號租户

有限責任公司

東拉斯奧拉斯大道501號租户有限責任公司

東湖501租户有限責任公司

5049愛德華茲牧場租户有限責任公司

主街505號租户有限責任公司

公園大道505號Q有限責任公司

法蘭西斯街50-60號租户有限責任公司

第25街W街511號租户有限責任公司

福爾鬆街515號租户有限責任公司

515 N道富租户有限責任公司

蘭克森大道5161號租户有限責任公司

奧康納大道北5215號租户

有限責任公司

524百老匯租户有限責任公司

525百老匯租户有限責任公司

海灘街53號租户有限責任公司

百老匯Q LLC 540號

545 Boylston Street Q LLC

第五大道546號租户有限責任公司

550第七大道HQ有限責任公司

550 Kearny Street HQ LLC

第11街57 E號租户有限責任公司

第五大道575號租户有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

列剋星敦大道575號租户有限責任公司

5750威爾郡大道租户有限責任公司

5960伯克希爾巷租户有限責任公司

599百老匯租户有限責任公司

東32街6號WW Q LLC

B街600號租户有限責任公司

加州大街600號租户有限責任公司

600 H阿波羅租户有限責任公司

卡斯大道6001號租户有限責任公司

南菲格羅亞街601號租户有限責任公司

606百老匯租户有限責任公司

第五大道609號租户有限責任公司

格林威治街609號租户有限責任公司

主街609號租户有限責任公司

北牌大道611號租户有限責任公司

615 S.Tenant LLC

625馬薩諸塞州租户有限責任公司

亞當斯街西625號租户有限責任公司

麥迪遜大道63號租户有限責任公司

東道富65號租户有限責任公司

加利福尼亞州大街650號租户有限責任公司

南拉斯維加斯大道6543號租户

有限責任公司

蒙哥馬利街655號租户有限責任公司

紐約大道西北655號

租户有限責任公司

J街660號租户有限責任公司

660 North Capitol St NW Tenant LLC

6655城市廣場租户有限責任公司

67歐文廣場租户有限責任公司

6900北達拉斯公園路租户有限責任公司

695鎮中心大道租户有限責任公司

西18街7號租户有限責任公司

K街700號西北租户有限責任公司

700軟件5租户有限責任公司

708 Main St Tenant LLC

第五大道71號租户有限責任公司

史蒂文森街71號Q LLC

大西洋大道711號租户有限責任公司

725 Ponce de Leon Ave NE租户有限責任公司

威斯康星大道7272號租户有限責任公司

華盛頓大道729號租户有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

7300達拉斯公園路租户有限責任公司

桑瑟姆街731號租户有限責任公司

阿靈頓街75號租户有限責任公司

聖克拉拉街75E號租户有限責任公司

75 Rock Plz Tenant LLC

列剋星敦大道750號租户有限責任公司

白原道750號租户有限責任公司

桑瑟姆街755號租户有限責任公司

756W桃樹租户有限責任公司

77金沙租户有限責任公司

77金沙全球企業租户有限責任公司

77卧鋪街租户有限責任公司

大棚路7761號租户有限責任公司

第6街777號西北租户有限責任公司

西南7街78號租户有限責任公司

40街8號W租户有限責任公司

百老匯800號租户有限責任公司

街市街800號租户有限責任公司

北高街800號租户有限責任公司

801B.Springs Road Tenant LLC

威爾郡大道808號租户有限責任公司

820第18大道南租户有限責任公司

第17街821號租户有限責任公司

83 Maiden Lane Q LLC

830 Brickell Plaza Tenant LLC

荷蘭拉地街東北830號租户有限責任公司

8305日落大道總部有限責任公司

梅爾羅斯大道8687號租户有限責任公司

8687梅爾羅斯綠色租户有限責任公司

88 U Place租户有限責任公司

880第三大道租户有限責任公司

桃樹街東北881號

租户有限責任公司

8910大學中心巷租户有限責任公司

90 South 400 West Tenant LLC

北格里佈道901號租户有限責任公司

901伍德蘭街租户有限責任公司

百老匯902號租户有限責任公司

第五大道920號租户有限責任公司

920西南第六大道租户有限責任公司

9200廷帕諾戈斯駭維金屬加工租户有限責任公司

第四大道925號租户有限責任公司

925 N洛杉磯大道租户有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

威爾郡大道9777號有限責任公司

第六大道980號租户有限責任公司

威爾郡大道9830號租户有限責任公司

昌西大街99號Q LLC

99高街租户有限責任公司

鳥投資有限責任公司

城市BY WE LLC

公共辦公桌制日器有限責任公司

公共辦公桌控股有限責任公司

歐幾裏德有限公司

FIELDLENS LLC

第五大道500號總部有限責任公司

WeWork LLC提供的保險服務

傳統租户有限責任公司

110 Wall LLC的收發室酒吧

One Gotham Center Tenant LLC

大都會廣場一號租户有限責任公司

百貨公司合夥人有限責任公司

由WeWork LLC播放

由WE LLC提供支持

凱撒計劃有限公司

項目備用I LLC

多產互動有限責任公司

PXWE設施和資產管理

服務有限責任公司

南三里昂街租户有限責任公司

寬敞的技術有限責任公司

The Hub Tenant LLC

華爾茲合併子有限責任公司

我們崛起了殼牌有限責任公司

我們在154家有限責任公司工作

我們在第五大道349號有限責任公司工作

我們在管理有限責任公司工作

我們在零售有限責任公司工作

WEINSURE Holdco LLC

WELKIO有限責任公司

WeWork 156 Second LLC

WeWork 175 Varick LLC

WeWork 25 Taylor LLC

WeWork 261 Madison LLC

WeWork 54 West 40 LLC

WeWork Asset Management LLC

WeWork Commons LLC

WeWork Companies Partners LLC

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

WeWork建築有限責任公司

WeWork Holdings LLC

WeWork Interco LLC

WeWork LA LLC

WeWork Labs實體有限責任公司

我們為小西部12號有限責任公司工作

WeWork雜誌有限責任公司

WeWork房地產有限責任公司

WeWork Services LLC

WeWork空間服務有限責任公司

WeWork Healness LLC

Wildgoose I LLC

WW 1010 Hancock LLC

WW 107斯普林街有限責任公司

WW 11 John LLC

WW 110 WALL LLC

WW 111 West Illinois LLC

WW 115 W第18街有限責任公司

WW 1161使命有限責任公司

WW 120 E 23街有限責任公司

WW 1328佛羅裏達大道有限責任公司

WW 1550 WEWATTA Street LLC

WW 1601第五大道有限責任公司

WW 1875康涅狄格有限責任公司

WW 2015 Shattuck LLC

WW 205 E第42街有限責任公司

WW 210 N綠色有限責任公司

WW 220 NW第八大道有限責任公司

WW 222百老匯有限公司

WW 2221 South Clark LLC

WW 240貝德福德有限責任公司

WW 25百老匯股份有限公司

WW 312亞利桑那有限責任公司

WW 350林肯公司

WW 379 W百老匯有限責任公司

WW 401公園大道南有限責任公司

WW 5 W 125街有限責任公司

WW 500耶魯有限責任公司

WW 51 Melcher LLC

WW 520百老匯有限公司

WW 535任務有限責任公司

WW 555 West Five Street LLC

WW 5782傑斐遜有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

WW 600大會有限責任公司

WW 641 S Street LLC

WW 718第七街有限責任公司

WW 745大西洋有限責任公司

WW 79 Madison LLC

WW 81 Prospect LLC

WW 811 West 7 Street LLC

WW 85 BRED LLC

WW 995市場有限責任公司

布魯克林海軍船廠有限責任公司

WW BUILDCO LLC

WW開明的酒店業投資者

有限責任公司

WW OnSite服務AAG LLC

WW OnSite服務EXP有限責任公司

WW OnSite Services LLC

全球現場服務SFI有限責任公司

全球現場服務和有限責任公司

WW項目SWIFT開發有限責任公司

WW項目SWIFT成員有限責任公司

WW VENDORCO LLC

WWCO建築控股有限責任公司

作者：賈裏德·德馬蒂斯

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

高盛國際銀行，

作為現有行政代理、高級行政代理、共享抵押品代理、發行債權人和信用證參與人

By: /s/ Alisdair Fraser

姓名：阿莉斯代爾·弗雷澤
標題：授權簽字人

JP Morgan Chase Bank，N.A.-倫敦分行，作為現有發行債權人、高級部分發行債權人、現有信用證參與者和高級部分信用證參與者

By: /s/ Ryan Baker
姓名：瑞安·貝克
頭銜：副總統

德意志銀行倫敦分行作為現有的

開證債權人。優先股發行債權人。現有信用證
參與者和高級部分信用證參與者

By: /s/ Yesim Timur
姓名：葉西姆·蒂穆爾
標題：董事

By: /s/ Stewart Pace
姓名：斯圖爾特·佩斯
頭銜：副總統

瑞穗銀行股份有限公司作為信用證參與者

作者：山內大輔

姓名：山內大輔

職務：總經理

法國興業銀行香港分行為信用證參與者

作者：/s/Olivier Vercaemer

姓名：奧利維爾·韋爾凱默

職位：亞洲區環球銀行及諮詢部副主管

太平洋

By: /s/ Tapan Vaishnav

姓名：塔潘·瓦什納夫

職位：諮詢和融資集團亞太區負責人

星展銀行，有限公司，作為現有信用證參與者和高級部分信用證參與者

By: /s/ Erny Ismail
姓名：厄尼·伊斯梅爾
職務：高級副總裁

花旗銀行倫敦分行，作為發行債權人和信用證參與人

By: /s/ James M. Walsh

姓名：詹姆斯·M·沃爾什

職務：董事副總裁兼董事總經理

Natixis，香港分行，作為現有的信用證參與者和
A高級部分信用證參與者
(在法國註冊成立，其成員的責任是
有限)

By: /s/ Elle Chan
姓名：Elle Chan
標題：董事全球貿易

By: /s/ Bruce Hu
姓名：胡
標題：經營董事

美國銀行，全國協會，東京分行，
作為信用證參與者

By: /s/ Ryota Suzuki_________________________

姓名：鈴木良田

標題：經營董事

作為非同意信用證參與者的中國太平洋銀行

By: /s/ Alex Tsai
姓名：蔡崇信(Alex Tsai)
職務：高級副總裁兼總經理

Kroll代理服務有限公司，作為初級行政代理

By: /s/ Paul Britton
姓名：保羅·布里頓
標題董事

BAM WW SPV I有限合夥企業，作為初級部分信用證參與者，由其普通合夥人BAM BBU PREF GP Inc.

By: /s/ Kathy Sarpash
姓名：凱西·薩帕什

職務：副會長兼祕書

加拿大薩根抵押貸款保險公司，
作為初級信用證參與者

By: /s/ Philip Mayers
姓名：菲利普·梅耶斯
職位：高級副總裁兼首席財務官

作者：/s/温莎·麥克唐納

姓名：温莎·麥克唐納
職位：高級副總裁兼祕書

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

$1,75600,000,000

信貸協議

其中

軟銀集團。和
WeWork Companies LLC

作為義務人，

本合同的幾個發行債權人和信用證參與人，

和

高盛國際銀行，

作為高級行政代理和共享抵押品代理

和

科羅爾代理服務有限公司

作為初級行政代理

日期：2019年12月27日

高盛國際
和
瑞穗銀行股份有限公司

作為共同領導的構造劑，

高盛國際，
瑞穗銀行股份有限公司
星展銀行有限公司
德意志銀行倫敦分行，
法國興業銀行香港分行
(一間在法國註冊成立的公眾有限公司，其主要營業地點為香港皇后大道東1號三太坊38樓)，
花旗銀行，N.A.倫敦分行
和,
Natixis S.A.香港分公司
(在法國註冊成立，其成員的責任有限)，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

目錄

頁面

第1節.定義1

1.1定義的術語1

1.2其他定義條文326

1.3匯率；等值貨幣327

1.4 Divisions 338

1.5利率；LIBOR通知[已保留]    348

1.6信用證金額348

第二節信用證承諾條款和償付義務349

2.1承諾費等349

2.2自願終止或減少信用證承付款和預付償付義務359

2.3終止或強制減少信用證承付款和償付義務359

2.4強制現金抵押品3540

2.5利率，付款日期3540

2.6利息和費用的計算35；利息選擇40

2.7替代利率。3641

2.8按比例計算的待遇和付款3742

2.9法律的規定438

2.10 Taxes 3944

2.11出借處變更449

2.12更換開證債權人和信用證參與人449

2.13違約開證債權人；違約信用證參與者450

2.14 Co-Obligors 4652

第三節信用證

3.1信用證承諾549

3.2信用證開具程序516

3.3費用及其他收費516

3.4信用證參與517

3.5債務人的償還義務539

3.6絕對債務539

3.7信用證付款5460

3.8應用程序5460

第四節軟銀債務人陳述和擔保5460

4.1 No Change. 5460

4.2存在；遵守法律5460

4.3權力；授權；可強制執行的義務5560

4.4 No Legal Bar 5561

4.5訴訟5561

4.6 No Default 5561

4.7聯邦法規5561

4.8 Solvency 5561

4.9反腐敗法律和制裁561

4.10資料的準確性等561

4.11反社會力量562

4.12高級債務5762

第5節我們處理債務人陳述和保證5762

5.1財務狀況5763

5.2 No Change 5763

5.3存在；遵守第5763號法律

5.4權力；授權；可強制執行的義務5863

5.5 No Legal Bar 5864

5.6訴訟5864

5.7 No Default 5864

5.8財產所有權；留置權5864

5.9知識產權5964

5.10 Taxes 659

5.11聯邦法規659

5.12勞工事務659

5.13 ERISA 659

5.14《投資公司法》606

5.15子公司606

5.16收益的使用616

5.17環境問題616

5.18資料的準確性等617

5.19安全文檔628

5.20 Solvency 628

5.21高級債務628

5.22反腐敗法律和制裁628

5.23歐洲經濟區金融機構628

第6節.先決條件638

6.1截至生效日期的條件638

6.2截止日期前的條件649

6.3信用證每次延期的條件6571

6.4根據第6.1及6.2條作出的裁定6671

第7節.軟銀義務人肯定契諾6671

7.1財務報表6671

7.2    [已保留]    6672

7.3維持存在；遵守6672

7.4 Notices 672

7.5信息的準確性673

第八節我們工作的義務是肯定的契約673

8.1財務報表673

8.2證書；債權方催繳；其他信息6874

8.3繳税6975

8.4維持存在；遵守6975

8.5財產維護；保險705

8.6財產檢查；賬簿和記錄；討論705

8.7 Notices 706

8.8環境法716

8.9額外抵押品等717

8.10指定附屬公司728

8.11完成交易後的某些債務738

8.12保理處置收益的使用739

8.13現金管理739

8.14維持評級79

第9節.軟銀債務人負面契約749

9.1財務狀況契約。7480

9.2負債7480

9.3 Liens 7480

9.4投資7581

9.5業務範圍7581

9.6收益的使用7581

9.7不從屬7581

9.8負面承諾7581

第10節我們為債務人負責任的契諾7681

10.1 Liens 7681

10.2業務範圍7682

10.3資產處置7682

10.4現金管理7682

10.5反分層82

第11節違約事件7683

11.1默認事件7683

11.2違約事件治癒806

11.3抵押品的付款優先次序86

第12節.特工807

12.1預約807

12.2職責轉授818

12.3免責條文818

12.4管理人員對適用代理程序的依賴818

12.5違約通知書829

12.6不信賴代理人和其他信用證參與人和其他開證債權人829

12.7賠償829

12.8以個人身份行事的代理8390

12.9繼任行政代理83 90

12.10排班員、文件代理和辛迪加代理8491

12.11錯誤的付款。8491

12.12與抵押品有關的訴訟和事項94

12.13共有抵押物代理人的權利、義務和保護96

第13條雜項897

13.1修訂及豁免897

13.2 Notices 88100

13.3無豁免；累積補救89101

13.4申述和保證的存續89101

13.5費用的支付9101

13.6繼任者和受讓人；參與和受讓9103

13.7調整；抵銷1096

13.8對應1097個

13.9可分割性97110

13.10 Integration 97110

13.11 GOVERNING LAW 98110

13.12服從司法管轄權；豁免98110

13.13認可98111

13.14解除擔保和留置權99111

13.15債權人之間的事項10012

13.16保密10013

13.17放棄陪審團審判10214

13.18《愛國者法案》和《受益所有權條例》10214

13.19高利貸儲蓄10214條

13.20承認並同意歐洲經濟區金融機構紓困10214

13.21關於任何受支持的QFC的確認10315

13.22關於規則S 10315的陳述

13.23判決貨幣10316

13.24任命軟銀流程代理10416

時間表：

1.1a信用證承諾

11億美元發行承諾書
1.1C現有信用證

1.1D現有現金管理協議
1.1E不受限制的WeWork子公司

5.6我們的工作訴訟

5.13退休金計劃
5.15附屬公司
8.11結算後債務
10.1(A)信用證

展品：

A-1    [已保留]
A-2格式的WeWork合規性證書
B作業及假設表格
C-1至C-4表格的美國税務合規證書
D-1表格軟銀償付能力證書

D-2表格WeWork償付能力證書
WeWork安全協議的電子表格

F表WeWork附屬擔保

G指明現金管理協議通知書格式

H表格權益選擇公告

本協議日期為2019年12月27日，由日本股份公司軟銀集團公司(“軟銀債務人”)、特拉華州有限責任公司WeWork Companies LLC(“WeWork義務人”)、作為發行債權人的若干銀行和其他金融機構或實體(統稱為“發行債權人”)、作為本協議參與者的若干銀行和其他金融機構或實體(統稱為“信用證參與者”)和高盛國際銀行共同簽署。作為行政代理人。

鑑於債務人已要求各開證債權人應適用債務人作為信用證申請人的要求出具備用信用證，以支持本公司債務人或其子公司的債務，其總面值不得超過不時生效的總承諾額，且開證債權人準備根據本信用證的條款和條件出具該等信用證。據此，雙方同意如下：

第1節.定義

1.1定義的術語

。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的歐元調整期限SOFR利率，其美元存款的到期日為一個月加1.0%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐元調整期限SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐元調整期限SOFR利率變化的開業之日起生效。如果根據本條款第2.7節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果ABR應小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。

ABR基準：用於任何報銷義務時，指該報銷義務是否按ABR確定的利率計息。

“賬户銀行”是指：金融機構，即行政共享抵押品代理或其任何附屬機構，WeWork義務人或任何WeWork義務方在該金融機構開設存款賬户或證券賬户。

“賬户控制協議”是指：就存款賬户或證券賬户而言，一項在形式和實質上合理地令控制行政代理滿意的協議，該協議確立了共享抵押品代理對該存款賬户或證券賬户的排他性控制(定義見《統一商業法典》)。

“會計變更”：按照公認會計原則的定義定義。

“附加協議”：如第13.15節所述。

“行政代理”：高盛國際銀行及其關聯公司，作為信用證承諾的安排人，以及本協議和其他信用證文件項下的簽發債權人和信用證參與人的行政代理，及其任何繼承人。

“調整後的期限SOFR匯率”：(A)期限SOFR利率和(B)下限中較高者，

“行政代理”：視情況而定的高級行政代理和/或初級行政代理。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“代理人賠償人”：定義見第12.7節。

“代理商”：指本協議封面上的每個適用代理商和任何其他代理商對行政當局的統稱。

“合計風險”：就任何發行債權人而言，在任何時候，相當於該發行債權人當時有效發行承諾的數額。

“總風險敞口百分比”：就任何發行債權人而言，該發行債權人在該時間的總風險敞口與所有發行債權人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“替代貨幣”：歐元、英鎊、加元、日元和其他可自由交易的貨幣(美元除外)，由適用的發行債權人根據第3.1節自行決定是否同意。

“第三修正案”是指由債務人、每個信用證參與人、每個簽發債權人和行政代理之間對信用證協議作出的日期為2021年12月6日的某些第三修正案。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月6日。

“年度報告日期”：定義見第8.1(A)節。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的、不時適用於債務人或其附屬機構的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：任何一天，年利率等於2.60%。

“適用代理人”是指高級行政代理人、初級行政代理人和/或共享抵押品代理人，視情況而定。

“適用保證金”：對於任何一天，對於高級信用證部分，每年的百分比等於2.60%，對於初級信用證部分，每年的百分比等於(A)ABR基準償還義務，5.50%和(B)定期基準償還義務，6.50%。

“適用百分比”：對於任何一個信用證部分下的任何信用證參與人，該信用證參與人的信用證承諾當時佔該信用證部分下的總承諾額的百分比，或在該信用證部分適用的總承諾額到期或終止後的任何時間，適用的百分比應通過以下方式確定：將信用證參與人的信用證承諾除以緊接終止前有效的信用證部分，再除以緊接終止之前有效的該部分信用證的總承諾額(但也使在該部分的總承諾額終止之日之後按照第13.6條作出的任何轉讓生效)。儘管有上述規定，在第2.13節中存在違約信用證參與人的情況下，應在不考慮任何違約信用證參與人的信用證承諾的情況下確定適用的百分比。

“適用的所需信用證參與人”：根據情況可能需要，指高級部分所需信用證參與人和/或初級所需信用證參與人。

“申請”：任何開證債權人可以隨時指定的形式，要求該開證債權人開立信用證的申請。

“認可賬户”指：屬於賬户控制協議標的且由任何WeWork義務方維護的任何存款賬户或證券賬户。“認可賬户”包括存入存款賬户或證券賬户的所有款項，以及代表或證明該存款賬户或證券賬户的所有證書和票據(如有)。

“核準基金”：如第13.6(B)節所述。

“安排人”：指在本協定封面上確定的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及由高級行政代理指定並經義務人同意的其他實體；但在截止日期，本協定的封面將更新，以確定根據本定義被指定為安排人的所有實體。

“BRRD第55條”是指：2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“分配和假設”：基本上以附件B的形式進行的分配和假設。

“ASU”：融資租賃義務定義中的定義。

“可用期限”是指：(X)如果當時的基準是定期利率，則在任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可能用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

《自救立法》：

“自救(A)在立法中”：對於已經實施或在任何時候實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所描述的該歐洲經濟區成員國不時制定的相關實施法律或條例。時不時地；

(B)就聯合王國而言，指英國自救法例；及

(C)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。

“破產事件”：就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政適用代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，政府當局或其工具對該人的所有權，條件是這種所有權權益不會導致或

向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”是指：最初，歐元調整後的SOFR匯率；如果根據第2.7節進行了基準替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指：對於任何可用的基調，可由可管理應用代理確定的下列第一個替代方案：

(1)術語SOFR；

(21)每日簡易SOFR；

(32)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每一種情況下，行政適用代理人和義務人在適當考慮到當時任何發展中的或當時普遍的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇該調整作為該基準的可用基準期的替代；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準變更的基準替換”是指：對於任何基準替換，行政適用代理(在與義務人協商後)決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或運營事項的變更)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政適用代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果行政適用代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政適用代理認定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政適用代理和義務人認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。

“基準過渡事件”是指：對於除歐洲美元匯率以外的任何當時的基準，發生由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈；宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“受益人信用證參與者”：定義見第13.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：指當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“業務”：如第5.17(B)節所述。

“營業日”：法律授權或要求紐約、倫敦或日本東京的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“加元”：加拿大可自由轉讓的合法貨幣。

“專屬自保保險子公司”：指作為保險公司受監管的債務人的任何子公司(或其任何子公司)。

“現金等價物”：

(A)元；

(B)加元、英鎊、日元、歐元、歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣、瑞士法郎和在正常業務過程中持有且非投機目的的任何其他貨幣；

(C)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保的、或由其任何機構發行並得到美國的充分信任和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購置之日起兩年內到期；

(D)任何信用證參與人或任何國內或外國商業銀行發出的、自取得之日起一年或以下到期日的存單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本和盈餘合計不少於5億美元，而就非美國銀行而言，則為1億美元(或在確定之日為等值的美元)；

(E)被標準普爾評級服務公司(“S&P”)評為A-2或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如這兩家被點名的評級機構普遍停止公佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起12個月內到期；

(F)本定義(C)、(D)和(I)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文(D)款規定的資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立；

(G)自取得日期起計到期日為一年或以下的證券，而該證券(或其發行人的無抵押無附屬債務證券)獲標準普爾或穆迪給予至少A-或A-2評級；

(H)由任何信用證參與人或符合本定義第(D)款要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起12個月或以下到期日的證券；

(I)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪、標普及惠譽評級中兩個的投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，期限自取得之日起計為24個月或以下；

(J)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具所發行的可隨時出售的直接債務，每項債務均獲穆迪、標普及惠譽評級中的兩個給予投資級評級(如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為24個月或以下；

(K)至少90%的資產由符合本定義(A)至(Kj)條規定的資產組成的貨幣市場共同基金或類似基金；或

(L)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會規則2a-7》所載的準則，(Ii)獲標準普爾及穆迪給予AA-或更高評級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元。

“現金管理服務”：指任何銀行或其他金融機構在正常業務過程中不時向債務人或其任何子公司提供的與經營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的任何服務，包括自動票據交換所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、控制支付、透支(只要此類透支在發生後五個工作日內終止)、存管、信息報告、加密箱、停止支付服務、信用卡和p卡(包括所謂的“購物卡”，“採購卡”或“P卡”))、信用卡處理服務、借記卡和儲值卡。為免生疑問，現金管理服務不包括掉期協議。

“現金過帳”：第11條所界定的含義。

“現金入賬賬户”：第11條所界定的含義。

“氟氯化碳”：“守則”第957(A)條所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”：直接或間接子公司，其資產基本上全部由股權(包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何其他權益)和/或一個或多個CFCs和/或其他CFC Holdco的債務組成(直接或間接通過在美國聯邦所得税中被忽略的實體)。

“截止日期”：按照第13.1節的規定，滿足或放棄第6.2節中規定的先決條件的日期，即2020年2月10日。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration，Limited，前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)管理人(或繼任管理人)。

《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。

“抵押品”：任何擔保文件聲稱在其上產生留置權的、現已擁有或今後獲得的、屬於WeWork債務人雙方的所有財產。

“承諾費費率”：每年0.50%。

“承諾期”：就高級信用證付款而言，指從截止日期起至高級付款終止日期(但不包括在內)的期間；就初級信用證付款而言，指從“第四修正案”生效日期起至(但不包括)初級付款終止日期的期間。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“續展信用證”：第3.1(B)節所界定的含義。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制性行政代理”：就任何抵押品而言，(X)直至(I)高級信用證完全清償之日和(Ii)非控制性擔保當事人強制執行之日、高級行政代理者和(Y)其後的初級行政代理者中較早者。

“控制被擔保人”：就任何抵押品而言，其管理代理是此類抵押品的控制管理代理的擔保當事人。

“承保實體”：下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“承保方”：定義見第13.21節。

“信用證文件”：本協議、GS代理費用函、WeWork子公司擔保和安全文件。

“信用證義務”：未付本金和利息(包括償付義務到期後的利息和與債務人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息，不論申請後或請願書後的利息索賠在該程序中是否被允許或允許)，以及債務人對行政代理、任何發行債權人或任何信用證參與人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，都可能在下列情況下產生：在本協議之外或與本協議相關的任何其他信用證、信用證或與本協議相關的任何其他單據，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據本協議債務人必須支付的行政代理、任何簽發債權人或任何信用證參與者的律師的所有費用、收費和支出)或其他方面。

“債權方”：高級管理代理、初級管理代理、發行債權人、信用證參與人，以及僅就第13.13節的目的而言的任何其他代理和安排人。

“每日簡單SOFR”是指：在任何一天，SOFR由行政適用代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定；前提是，如果行政適用代理合理地酌情決定任何此類慣例對行政適用代理而言在行政上是不可行的，則行政適用代理可在與義務人協商後，以其合理的酌情決定權制定另一慣例。

“完全清償日期”：自任何日期起，在該日期或之前，就高級信用證部分和初級信用證部分而言：(A)每一份信用證項下的每項償還義務的本金和利息(每項信用證項下的或有信用證風險除外)應已全額現金支付，(B)所有費用，構成每一批信用證項下信用證義務的費用和其他到期和應付款項(每一批信用證項下的或有信用證風險和其他未提出索賠或要求的或有金額除外)應以現金全額支付，(C)每一批信用證項下的所有信用證承諾應已到期或終止，以及(D)每批信用證項下的或有信用證風險應以適用開證債權人滿意的方式擔保，方法是：(1)給予第一優先權，完善的留置權，以現金或現金等價物為受益人，金額至少等於該信用證風險或其他抵押品金額的105%，並令適用的開證債權人滿意，或(Ii)簽發形式和實質令適用的開證債權人滿意的“背靠背”信用證，其原始票面金額至少等於該信用證風險金額的105%。

“違約”：第11.1節規定的任何事件(第11.1(F)(Ii)(E)(1)節除外(第8.7(A)節除外))，不論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有的要求。

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並根據其解釋。

“違約開證債權人”：任何開證債權人(A)未能迅速且在任何情況下不早於請求開立、修改、續期或延期任何信用證的日期的三個工作日之前，除非該開證債權人以書面形式通知管理適用代理人、債務人和開證債權人，説明這種不履行是由於該開證債權人認定未滿足開證前的一項或多項條件(每項條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，(B)已成為破產事件的標的。或(C)已成為內部保釋行動的標的。行政適用代理人根據上述(A)至(C)款作出的關於發出債權人是違約發出債權人的任何裁定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該發出債權人在向各債務人和每一發出發出債權人的書面通知送達後，應被視為違約發出債權人。

“違約信用證參與人”：任何信用證參與人，如(A)未能迅速，且在任何情況下，不遲於要求提供資金或付款的日期後三個工作日，未能(I)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Ii)向任何其他債權方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)以書面形式通知債務人或任何其他債權方，或已就此發表公開聲明，其不打算或期望履行其在本協議或其他協議項下承諾提供信貸的任何融資義務，(C)在另一債權方提出請求後三個工作日內，未能提供該信用證參與方的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為參與本協議項下的未清償信用證提供資金，但該信用證參與人應在該債權方收到令其滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止作為違約信用證參與人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救訴訟的標的。行政適用代理人根據上述(A)至(E)款作出的任何關於信用證參與者是違約信用證參與者的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，並且在行政適用代理人將該決定的書面通知遞送給各債務人、每一開證債權人和其他信用證參與者後，該信用證參與者應被視為違約信用證參與者。

“辦公桌業務”：WeWork義務人和受限制的WeWork子公司以服務的形式提供共同工作空間的業務。

“被取消資格的機構”：截至任何日期，(A)由高盛國際的任一義務人以書面單獨指明的銀行、金融機構和其他機構貸款人(在

2019年12月16日之前)，(B)WeWork義務人或其在案頭業務中的任何子公司的競爭對手，以及在每一種情況下，由WeWork義務人在2019年12月16日之前以書面形式向高盛國際(以其安排者身份)確定的或由WeWork義務人向行政當局以書面形式確定的，或在截止日期後不時由每一適用代理人；如果我們的工作義務人在截止日期後的每個日曆年只能指定競爭者兩次，該日期將是(A)6月1日至6月15日和(B)12月1日至12月15日之間的營業日(在上述(A)和(B)兩種情況下提到的每個實體，即“主要不合格的信用證參與者”)，(C)任何主要不符合資格的信用證參與者的關聯公司，只要(I)該等關聯公司的名稱與主要不符合資格的信用證參與者的名稱相似即可清楚識別，或(Ii)在2019年12月16日之前或之後不時由您以書面指定給高盛國際(以安排人的身份)，但不包括(C)(I)和(C)(Ii)項下的任何真正債務基金或投資工具的關聯公司，該等關聯公司主要從事在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，以及(D)任何美國人(如S規則中的定義)；但條件是，可在保密的基礎上向發行債權人和信用證參與人以及潛在受讓人和參與人提供上述被取消資格的機構名單；, 此外，(I)在管理機構收到書面通知後三個工作日之前，對清單的任何此類更新均不得視為有效，或(Ii)應被視為追溯地取消了先前已獲得(或進行交易)信用證承諾或次級償還義務方面轉讓或參與權益的任何當事人繼續持有或表決先前獲得的轉讓和參與(或屬於此類先前交易的標的的轉讓和參與)的資格，這些轉讓和參與並不是被取消資格的機構。

“存款賬户”的含義與“統一商法典”中的定義相同。

“文件代理”：指由高級行政代理指定並經義務人同意的任何實體；但在截止日期，本協定的封面將更新，以確定根據本定義指定為文件代理的所有實體。

“美元等值”：對於任何金額，在確定其時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用適用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv，或其任何後繼者(“路透社”)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果該服務停止可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由其他公共可用信息服務提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以取代高級部分行政代理在其合理酌情權下選擇的路透社(或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率，(C)如果該數額是以任何其他貨幣計價的，則相當於高級行政代理人使用其認為適當的確定方法確定的美元數額。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“賺取的回報”：相當於債務人在任何適用的預付款日期或之前按照本協議支付的次要部分償還義務的全部利息的金額。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，該提前選擇加入選舉的通知之後的第六個營業日就是信用證參與者。(紐約時間)5日

(5)在提早選擇參加選舉的日期後的工作日，向信用證參與者提供由信用證參與者(包括所需的信用證參與者)發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”意味着

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或債務人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理人和債務人共同選擇觸發從歐洲美元匯率回落，並由行政代理人向信用證參與人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：第6.1節中規定的先決條件應已滿足(或根據第13.1節放棄)的日期，即2019年12月27日。

“經濟貨幣聯盟”：歐洲聯盟的經濟和貨幣聯盟。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令和任何政府當局的可執行的規定或法律(包括普通法)的規定，以規範、管理或施加保護人類健康或環境的責任。

“環境許可證”：如第8.8(A)節所述。

“股權”：股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA附屬公司”：(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的WeWork集團成員處於共同控制之下的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指受控集團公司成員的任何公司，而WeWork集團成員是其成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(D)與

對於任何WeWork集團成員，屬於本守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員、上文(B)項所述的任何公司或上文(C)項所述的任何貿易或業務均為其成員。

“ERISA事件”：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及其中任何一項下的適用條例)或該計劃的實質性條款；(B)任何計劃是否存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何WeWork集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(G)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據《僱員退休保障條例》終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何WeWork集團成員或任何ERISA聯營公司根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任, 包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何養老金計劃的留置權；(H)任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意圖有關的任何通知；(I)任何WeWork集團成員或其任何ERISA附屬公司未能根據守則第431或432條向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(J)任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(根據ERISA第4203和4205條的含義)而承擔的任何責任；(K)任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第431或432節或ERISA第304或305節的含義), (L)任何WeWork集團成員或其任何附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任相關的任何分期付款；(M)任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助商的任何養老金計劃或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條的原因，對任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司施加責任；(O)發生可能導致任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司根據《守則》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或ERISA第4071條就任何計劃施加罰款、處罰、税收或相關費用的作為或不作為的發生；(P)對除多僱主計劃或其資產以外的任何計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或針對與任何計劃相關的任何WeWork集團成員或其各自的ERISA關聯公司；(Q)收到國税局關於任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)節擬符合資格的任何其他計劃)未能符合《守則》第401(A)節的資格的通知, 或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節獲得免税資格；或(R)根據守則第430(K)節或根據ERISA第303(K)或4068節對任何退休金計劃施加留置權。

“錯誤付款”的含義如第12.11(A)節所述。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.11(D)節所定義的含義。

“錯誤退款不足”的含義如第12.11(D)節所述。

“錯誤付款代位權”的含義如第12.11(E)節所述。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)不時有效的歐盟自救立法時間表文件。

“歐洲美元利率”：就任何三個月的利息期而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的Libo篩選利率；但如果該利息期(“受影響的利息期”)在該時間相對於美元的Libo篩選利率不可用，則歐洲美元利率應為內插利率；此外，儘管利率是按照前述計算的，但在任何時候，歐洲美元利率均不得低於0.00%的年利率。

“歐元”：參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”：第11.1節中規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“除外賬户”：指(A)用於工資、税收或退休人員和/或僱員福利的任何賬户，(B)用於代管、海關或其他受託目的的任何賬户，(C)任何存款金額不超過所有此類賬户的每日平均餘額(按月確定)$50,000,000美元的賬户，(D)任何由預扣所得税和聯邦、根據WeWork義務人的合理判斷，在正常業務過程中就WeWork集團任何成員的現任或前任僱員向國税局或州或地方政府機構支付的州或當地就業税，以及(E)構成本合同第10.1節允許的留置權的第三方僅持有現金抵押品的任何賬户(根據現有7.875%高級票據契約和第10.1(D)(Ii)條允許的留置權定義第(1)和(30)條允許的留置權除外)；但保證任何一次未償債務本金總額不超過100,000,000美元的留置權，將不受本括號要求的限制)。

“除外股權”：(A)保證金股票，(B)WeWork義務人或任何WeWork擔保人直接擁有的受限WeWork子公司以外的任何人的股權，(C)並非由WeWork義務人及其受限WeWork子公司全資擁有的合資企業和受限WeWork子公司的股權，只要該合資企業或該非全資擁有的受限WeWork子公司的適用合資協議或組織文件禁止質押該等股權，(D)股權(就本條(D)而言，應包括，任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司(視屬何情況而定)的“所有類別有投票權股票的總投票權”(財政部條例1.956-2(C)(2)條所指的)的65%以上的任何其他權益。[保留區](F)任何股權的質押將被任何法律禁止的範圍內的任何股權(不包括根據統一商法無效的任何禁止或限制)，(G)就任何股權而言，債務人及控股行政代理已合理地斷定質押或完善該等股權中的抵押權益的成本或其他後果(包括對WeWork義務人或其任何附屬公司或直接或間接實益擁有人的重大不利税務後果)相對於由此將提供的擔保的利益而言過高；及(H)任何特殊目的實體(或任何普通課程租賃控股實體以外的類似實體)、任何專屬自保附屬公司、任何非牟利附屬公司、任何無形的WeWork附屬公司及任何不受限制的WeWork附屬公司的股權。

“除外財產”：

(A)(I)擁有不動產的任何費用和(Ii)任何不動產租賃權利和權益(應理解，無需獲得任何房東或其他第三方的豁免、禁止令或抵押品訪問信函)或任何不動產上的任何固定裝置，條件是：(X)此類不動產不構成抵押品，以及(Y)此類固定裝置的擔保權益不得通過適用的WeWork義務方組織管轄範圍內的統一商業代碼融資聲明來完善；

(B)任何受所有權證明書規限的汽車、航空器及其他資產；

(C)任何商業侵權索賠，根據WeWork債務人的合理確定，預計不會導致超過10,000,000美元的判決；

(D)任何信用證權利(但僅通過提交統一商業代碼融資明細表即可完善的支持義務除外(不言而喻，除提交統一商業代碼融資明細表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)；

(E)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但此種許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益因此而受到禁止或限制的範圍內(不包括根據《統一商法》無效的任何禁止或限制)；

(F)任何資產的質押或擔保權益的授予(X)受到適用法律、規則或條例的禁止或限制，(Y)根據適用法律、規則或條例會導致這種資產的銷燬、失效或放棄，或(Z)需要任何第三方或政府當局根據適用法律、規則或條例的任何同意、批准、許可或其他授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或其他授權(不包括根據《統一商法典》無效的任何禁止或限制)；

(G)任何除外的股權；

(H)任何租約、許可證或協議，或受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，在任何情況下，只要為保證信用證承諾而授予其中的擔保權益，將違反或使該租約、許可證或協議或購款或類似安排無效，或在實施《統一商法》適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(網絡工作義務方除外)的終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓在《統一商法》下被明確視為有效，儘管有這種禁止；

(I)在提交併被美國專利商標局接受與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的任何意向申請商標申請，如果有的話，且僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內；

(J)任何現金或現金等價物的質押或存放，只要這種質押或存款代表第10.1節明確允許的留置權(但根據現有7.875%高級票據契約中“允許留置權”定義第(1)和(30)款允許的留置權和根據第10.1(D)(Ii)節允許的留置權除外；但保證任何時間未償還債務本金總額不超過100,000,000美元的留置權將不受本括號要求的限制)；

(K)取得擔保權益的成本相對於債務人和控制行政代理人之間合理確定的由此為擔保當事人提供的實際利益而言過高的資產；

(L)任何已取得的財產(包括因取得或合併另一實體而取得的財產)，但在取得該等財產時，任何合約或其他協議禁止授予該財產的擔保權益或其質押(在每種情況下，該等合約或其他協議均不是在預期中訂立的)，只要該等合約或其他協議禁止該等擔保權益或質押，則該財產(包括因收購或合併另一實體而取得的財產)；

(M)任何氯氟化碳、任何氯氟化碳控股公司或任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的任何附屬公司的任何資產；

(N)任何資產的質押，只要其質押或其中的擔保權益的建立或完善，將導致WeWork義務人和/或關聯公司以及由WeWork義務人合理確定的直接或間接受益所有人的重大不利税收後果；以及

(O)保理資產或其他資產，在每種情況下，以與保理處置相關的出售、質押或以其他方式轉讓的範圍為限。

“不包括附屬公司”：

(A)不是WeWork義務人的全資子公司的任何子公司；

(B)任何直接或間接的外國子公司；

(C)被適用法律或合同禁止或限制的WeWork義務人(X)的任何子公司成為WeWork擔保人，只要：(I)對於WeWork義務人或存在於截止日期的子公司而言，該合同義務在截止日期時已存在；(Ii)對於WeWork義務人的子公司或在截止日期之後收購的子公司而言，該合同義務在截止日存在；以及(Ii)對於WeWork義務人或第三方的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，否則不得成為WeWork擔保人。此類合同義務在收購時已存在，或(Y)將其納入為WeWork擔保人將對WeWork義務人和/或其關聯公司以及WeWork義務人合理確定的直接或間接受益所有人造成實質性的不利税收後果(包括由於守則第956條的實施或任何適用司法管轄區法律的任何類似要求)；

(D)任何氯氟化碳或氯氟化碳持有；

(E)屬於以下公司的直接或間接子公司的任何國內子公司：(1)一家氟氯化碳或(2)一家氟氯化碳控股公司；

(F)專屬自保保險子公司、非營利性子公司、特殊目的實體(普通課程租賃控股子公司除外)、非限制性WeWork子公司和非實質性WeWork子公司；

(G)以根據本協議允許繼續未償還的先前存在的債務收購的任何受限WeWork子公司(根據此類債務的條款，此類擔保將被禁止或要求獲得同意)；

(H)任何附屬公司，而WeWork的子公司擔保會對WeWork義務人或其任何附屬公司或直接或間接實益擁有人造成重大的不利税務後果，由WeWork義務人與

控制行政代理(包括由於《守則》第956條的實施或任何適用司法管轄區法律的任何類似要求)；以及

(I)提供擔保的負擔或費用超過債務人和控制行政代理人合理確定的由此產生的利益的任何附屬公司。

“除外互換義務”：對於任何WeWork擔保人，(A)任何掉期義務，如果且僅在該WeWork擔保人的全部或部分擔保，或該WeWork擔保人授予擔保權益以確保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法的，或由於該WeWork擔保人未能構成“合格合同參與者，如《商品交易法》及其規定所界定的，當該WeWork擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益)對該等互換義務或(B)在有關債務人與交易對手之間適用於該等互換義務的任何協議中所指定的、並經控制行政代理同意的任何其他被指定為該WeWork擔保人的“排除互換義務”的互換義務變得或將變得有效時。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

“不含税”：對債權方徵收的或與債權方有關的任何税收，或要求從向債權方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於該債權方根據下列法律成立，或其主要辦事處設在該債權方，或以其他方式開展業務，或因税務目的而居住或應納税，或在任何債權方的情況下，其適用的貸款辦事處或其他分支機構或常設機構位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)債權方，對應支付給該債權方或為該債權方的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税或備用預扣税，其依據的法律自(I)該債權方在該信用證承諾中獲得該權益(或以其他方式成為本協議的當事一方)之日起生效(在這兩種情況下，除根據第2.12款規定的債務人的轉讓請求外)或(Ii)該債權方變更其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第2.10款的規定，應在債權方獲得信用證承諾的適用權益之前(或以其他方式成為本協議的當事一方)，或在債權方變更貸款辦事處之前，向該債權方的轉讓人或該債權方支付與此類税款有關的金額，(C)該債權方未能遵守第2.10(F)款和(D)根據FATCA或類似法律規定徵收的任何預扣税，以及(E)所有債務, 與上述任何一項有關的罰款和利息。

“現有5.00%高級票據契約”：由WeWork義務人、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年7月10日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“現有7.875%高級票據契約”：由WeWork義務人、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會簽署的截至2018年4月30日的契約(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“現有管理代理”：高盛國際銀行及其關聯公司，作為第四修正案生效日期之前每個證券文件下的管理代理。

《現有信貸協議》：第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2015年11月12日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或其他方式

在截止日期或之前不時修改)，由WeWork義務人、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款方不時進行修改。

“現有債務再融資”：終止和提前償還根據現有信貸協議、現有償還協議未償還的債務(未到期和應支付的或有債務除外)，並解除與此類債務有關的所有留置權和擔保；但為免生疑問，任何以現金作抵押或以其他方式擔保的、或被“祖輩”或“滾存”到融資機制的未償還信用證(及其相關償還義務)，應允許在終止和提前付款後仍未償還；此外，根據現有信貸協議或現有償還協議(視何者適用而定)，現有信用證將不再是未清償信用證，而如本文所述，應被視為已在截止日期根據本協議簽發，並根據本協議未清償。

“現有信用證”：指附表1.1C所列的某些信用證；但附表1.1C可在結算日以債務人和高級行政代理雙方商定的方式進行更新。

“現有償還協議”：由WeWork義務人、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其不時的發行貸款方簽署的截至2017年11月21日的信用證償還協議(經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“現有優先票據”：(I)WeWork義務人根據現有7.875%高級票據契約於2025年到期而尚未償還的7.875%優先票據，(Ii)WeWork義務人根據現有5.00%高級票據契約於2025年到期並於截止日期尚未償還的5.00%優先票據，及(Iii)在每種情況下與上述任何一項有關的任何再融資債務。

“現有高級債券契約”：(I)現有7.875釐高級票據契約、(Ii)現有5.00釐高級票據契約及(Iii)就上述任何一項而涉及的任何再融資債項。

“融資”：高級信用證部分項下的信用證承諾、償付義務和由此產生的信用證風險，以及初級信用證部分項下的信用證承諾、償還義務和信用證風險。

“保理資產”：(I)根據會員協議產生的全部或部分收入，(Ii)任何WeWork集團成員或其各自關聯公司產生的其他應收款，(Iii)產生第(I)或(Ii)款所述金額的相關會員協議或其他合同，(Iv)支持支付或履行前述款項的託收、保險收益和其他支持義務，(V)為相關購買者的利益收集和以信託方式持有第(Iv)款所述金額的任何單獨鎖櫃或單獨賬户，以及(Vi)所有收益(不包括，為免生疑問，任何保理處置均可繼續進行)。

“保理處置”：任何WeWork集團成員不時以獨立條款出售、質押或以其他方式轉讓任何保理資產，這些成員是WeWork子公司Guaranty或其各自附屬公司的一方。

“保理處置收益”：任何WeWork集團成員從任何保理處置中獲得的淨收益。

“保理義務”：任何WeWork集團成員因任何保理處置而產生的任何實際或或有義務，包括(I)匯款和履行服務或收款代理職能的義務，(Ii)回購義務，(Iii)習慣賠償義務，(Iv)就折扣、豁免、爭議支付款項的義務

(五)無擔保履約擔保或類似的有限和無擔保擔保債務。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及因實施守則這些章節而通過或訂立的任何政府間協議、條約或公約所採用或訂立的任何財政或監管立法、規則、頒佈、指導、説明或做法。

“聯邦基金有效利率”：指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為高盛國際銀行從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀商收到的此類交易當天報價的平均值；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”：GS代理費函、初級代理費函和初級代理費函。

“費用支付日期”：(A)(X)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十個營業日，以及(Y)債務人收到高級行政代理人關於每年3月、6月、9月和12月最後一天的應付費用和利息的發票(或如果該發票在交付後修改，則為債務人收到修改後的發票的日期)和(B)高級付款終止日期。

“融資租賃義務”：指任何人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；然而，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或將被視為經營性租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性不可轉讓使用權)的所有義務，就本協議的所有財務定義和計算而言，2016年會計準則更新(“ASU”)應繼續作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等義務必須在根據第8.01節交付的財務報表中被視為融資租賃義務。

“下限”指0.00%：對於高級信用證部分，為0.00%；對於初級信用證部分，為0.75%。

“外國福利安排”：由任何WeWork集團成員、任何ERISA附屬公司或與WeWork集團成員相關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或促成的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”：不受美國法律約束，並由任何WeWork集團成員、或ERISA附屬公司或與WeWork集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事項”：就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未按照正常會計慣例作出或(如適用)根據適用法律或該等外國福利條款所要求的任何僱主或僱員供款

(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重要條款。

“外國子公司”：WeWork義務人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“第四修正案”：信用證協議的某些第四修正案，日期為2022年5月10日，由債務人、每個信用證參與人、每個發行債權人和行政代理提出。

《第四修正案》生效日期：2022年5月10日。

“第四次修改生效日期信用證”：指在第四次修改生效日根據初級信用證部分簽發的面額為3.5億美元的信用證，受益人為WeWork義務人或其子公司。

“欺詐性轉讓法”：定義見第2.14(A)節。

“資金義務人”：如第11條所界定。

“資金辦公室”：第13.2條規定的行政適用代理人的辦公室或行政適用代理人通過書面通知債務人、適用的發行債權人和適用的信用證參與人不時指定的其他辦公室作為其供資辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在債務人或所要求的信用證參與方提出要求的情況下，債務人和行政適用代理人同意進行談判，以便修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該會計變更後，評估適用債務人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在債務人、行政機關、各適用代理人和所要求的信用證參與人簽署並交付此類修改之前，本協議中的所有標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體，以及任何超國家機構，如歐洲中央銀行和歐盟。

“GS代理費函”：高盛國際、WeWork義務人和軟銀義務人之間的代理費函，日期為2019年12月16日。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，或為促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)設定單獨義務以擔保或實際上擔保任何

任何其他第三人(“主要債務人”)的債務或分紅(“主要債務”)，不論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何這種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何這種主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為下列數額中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據債務人善意確定的合理預期的最高責任金額。

“最高合法利率”：指在任何時間或不時根據適用於該開證債權人或信用證參與人的法律而訂立、收取或收取的最高合法利率，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“IBA”：如第1.5節所定義。

“非實質性WeWork子公司”：指在該日期之前最近截止的參考期內，(A)其收入不超過WeWork義務人及其受限WeWork子公司收入的5.0%，以及(B)其總資產(在消除公司間債務後)不超過WeWork義務人及其受限WeWork子公司總資產的5.0%或更多的任何受限WeWork子公司；此外，在該日期之前最近結束的參考期內，(A)所有非實質性WeWork子公司的收入不得超過WeWork義務人和受限WeWork子公司收入的10.0%或更多，或(B)所有非實質性WeWork子公司的總資產(在消除公司間債務後)不得超過WeWork義務人總資產的10.0%或更多。

“受影響的利息期”：按照歐洲美元利率的定義。

“負債”：對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括(1)貿易應付款、(2)到期未支付的任何賺取債務或保留債務、(3)在正常業務過程中產生的費用和(4)在正常業務過程中訂立的收取或支付合同所產生的債務)的所有義務，而購買價格應在這些財產投入使用或交付所有權之日後6個月以上到期；(E)該人所擁有或取得的財產上由任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；但該等債務的款額須以以下兩者中較小的為準：(I)該人在釐定當日真誠地釐定的該資產的公平市值；及(Ii)該其他人的該等債務的款額；。(F)該人的所有融資租賃義務；。(G)該人作為賬户一方就信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保而承擔的所有或有或有的債務。, 保證債券或其他類似工具；(H)該人在任何掉期協議下的所有義務；及(I)該人就上述(A)至(H)條款所作的所有擔保。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，但在下列情況下除外

這種債務的條款規定，該人對此不承擔責任。WeWork義務人或其任何附屬公司關於任何掉期協議的債務金額，在本協議項下的任何確定時間和所有目的，應是WeWork義務人或該附屬公司在該掉期協議終止時(即使根據公認會計準則有任何相反處理)所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。為清楚起見及避免疑問，因執行綜合申報表、財政統一或適用法律類似條文而產生的任何連帶税務責任，就本條例而言並不構成負債。

“賠償責任”：定義見第13.5節。

“保證税”：(A)因任何債務人在任何信用證單據項下的任何義務或因任何債務人根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第13.5節所述。

“信息”：如第13.15節所述。

“資不抵債”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括著作權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、商業祕密、專有技術和流程、對其的所有申請和註冊，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期，行政代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選利率相同的小數點位數)(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)Libo篩選利率可用於適用貨幣的最長期限，該期限短於受影響的利息期限；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期間的最短期間的Libo篩選利率(對於適用貨幣，該Libo篩選利率是可用的)。

“利息選擇請求”：債務人以第四修正案附件H的形式或初級行政代理合理接受的其他形式提出的根據第2.6節轉換或繼續償還義務的請求。

“付息日期”：(A)就任何ABR基準償還義務而言，即每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及適用於該ABR基準償還義務的終止日期；(B)對於任何期限基準償還義務而言，即適用於該償還義務的利息期限的最後一天，如果期限為三個月以上的定期基準償還義務，則本應是付息日期的每一天都連續適用三個月期限的利息期限。

“利息期間”：就任何期限的基準償付義務而言，指從償還義務的日期或最近結束的利息期間開始，至債務人選擇的日曆月中相應的一個月、三個月或六個月(或在所有受影響的信用證參與人可用的範圍內，為十二個月或更短的期間)的相應日期結束的期間；但條件是：(一)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日

(Ii)於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。為此目的，償還義務的日期最初應為該償還義務產生的日期，此後應為該償還義務最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資級評級”：穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾或惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)，如果適用的工具當時未被穆迪或標普評級，則任何其他評級機構的同等評級。

“美國國税局”：美國國税局或其任何繼承者。

“開證承諾”：對於每一開證債權人，該開證債權人在本合同項下開立信用證的承諾。第三修正案生效日每個發行債權人的發行承諾額載於第三修正案附件B“發行承諾”標題下的附表1.1B，該數額可因根據第13.6款向該發行債權人轉讓或從該發行債權人轉讓而不時調整；但在2023年2月10日，每一批信用證項下的簽發承諾總額在任何時候都不得超過該批信用證項下的承諾總額，任何一批信用證項下承諾總額的任何減少都應伴隨着該批信用證項下的簽發承諾按比例同時減少。截至第四修正案生效日期，高級信用證下的發行承諾金額為1,250,000,000美元，初級信用證下的發行承諾金額為350,000,000美元，而本協議項下的發行承諾總額為16,000,000美元；但初級信用證下的發行承諾應自動按比例減少至12,250,000,000美元，在第四修正案生效日期簽發第四修正案生效日期時終止。

“發行債權人”：指高盛國際銀行和其他發行債權人中的每一方，包括在截止日期以信用證發行人身份發行的初級發行債權人和高級發行債權人，以及經行政代理批准的其他發行債權人，以及經行政代理和債務人全權酌情同意充當本合同項下的“發行債權人”的其他發行債權人。“開證債權人”一詞不應包括該開證債權人的任何聯營公司，而該聯營公司就該聯營公司簽發的信用證而言，是美國人(如S規則所界定)。本文中凡提及“發出債權人”時，應視為提及適用的發出債權人。

“發行債權人受讓人”：(A)發行債權人；(B)發行債權人的關聯公司；(C)任何金融機構；但儘管有前述規定，“發行債權人受讓人”不包括(1)任何喪失資格的機構、(2)債務人或債務人各自的子公司或關聯公司、(3)自然人、(4)任何違約發行債權人或潛在的違約發行債權人或其各自的子公司或任何人，這些人一旦成為本條例第(4)款所述的發行債權人，將構成上述任何人；但如果第11.1(A)條或第11.1(F)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續，或者該貸款項下的違約加速(尚未撤銷)，則“發行債權人受讓人”應包括不符合資格的非美國人機構(定義見S規則)。

“發行債權人登記冊”：定義見第13.6(E)節。

“判決貨幣”：定義見第13.23節。

“次級信用證部分”：關於次級部分信用證承諾總額、次級部分償還義務和初級部分信用證參與人的信用證風險的貸款。

“次要部分行政代理”：Kroll代理服務有限公司，作為次要部分發行債權人和次要部分信用證參與者在本協議和其他信用證文件項下的行政代理，及其任何允許的繼承人。

“初級代理費用函”：指WeWork義務人與Kroll代理服務有限公司之間的費用函，日期為第四修正案生效之日。

“次級信用證單據義務”：次級信用證項下未償還的本金和利息(包括次級信用證項下償還債務到期後的利息，以及與債務人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許或允許在該訴訟中提出申請後或請願書後的利息索賠)，以及債務人對次級信用證管理代理人的所有其他義務和債務、共同抵押品代理人作為次級信用證行政代理人的抵押品代理人的身份，次要部分發行債權人或任何次要部分信用證參與人，不論是直接或間接、絕對或有、到期或即將到期，或現在存在或以後發生的，可能根據本協議、任何其他信用證文件、信用證或與本協議或與此相關而作出、交付或提供的任何其他信用證文件、信用證或任何其他文件而產生的，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括向次要部分行政代理、作為次要部分抵押品代理的共享抵押品代理的律師的所有費用、收費和支付)，次要部分發行債權人或任何次要部分信用證參與者根據本合同規定應由債務人支付的部分)或其他部分。

“次要部分費用函”：指WeWork義務人與次要部分信用證參與方之間日期為2022年4月18日的費用函。

“次級信用證發行債權人”：高盛國際銀行，以次級信用證項下信用證發行人的身份。“次要部分發行債權人”一詞不應包括該次要部分發行債權人的任何關聯公司，而該關聯公司在由該關聯公司出具的信用證方面是美國人(定義見S規則)。

“次級信用證承諾”：對於每個次級信用證參與人，該信用證參與人承諾接受和購買信用證項下提取的未分割利息，並在本協議項下為次級信用證項下的信用證付款提供資金。每一次級信用證參與人的次級信用證承諾額的初始金額列於附表1.1a“次級信用證承諾額”下，可根據第2.2節或第2.3節予以減少或終止，或根據第13.6節向該信用證參與人轉讓或根據第13.6節向該信用證參與人轉讓而不時調整。

“次要部分信用證參與人”：指當時有次要部分信用證承諾或次要部分償還義務的任何銀行或金融機構(不言而喻，此類銀行或金融機構不得為美國人(定義見S規則))。

“次要部分債務”：次要部分信用證單據債務。

“次要部分償還義務”：指債務人根據第3.5節的規定向次要部分發行債權人或次要部分信用證參與人償還在次要部分信用證項下提取的款項的義務。

“次要信用證參與者”：在任何時候，其次要部分信用證承諾的次要部分信用證參與者(或在次要部分總承諾額到期或終止後的任何時間，該次要部分信用證參與者適用

次級信用證項下總信用證風險的百分比(以本定義的最後一條但書為準)或次級份償還義務的金額大於次級份總承諾額的50%(或在終止後，初級份信用證或初級份償還義務項下的總信用證風險)；但在任何時候，如果有一個以上的非附屬次級份信用證參與人，則初級份信用證參與人應至少由兩名獨立的次級份信用證參與人組成；此外，為了計算在任何情況下所需的次級信用證參與人，每個次級信用證參與人可通過書面通知次級份管理代理，選擇在這種情況下(在沒有就適用場合發出此類通知的情況下)包括其所有次級份信用證承付款或初級份償還義務(或其在初級份信用證或初級份償還義務下的信用證風險總額中的適用百分比)。所有此類初級部分信用證參與者的初級部分信用證承諾或初級部分償還義務(或初級部分信用證或初級部分償還義務項下信用證總風險的適用百分比，應包括在內)。

“次要部分有擔保當事人”：關於次要部分信用證的擔保當事人。

“次要部分終止日期”：(I)2023年11月30日，(Ii)債務人根據本協議自願終止次要部分信用證的日期，以及(Iii)根據第11.1節並根據第11.1節加速履行所有次要部分信用證單據義務的日期。

“次要部分總承諾額”：指每個次要部分信用證參與方的次要部分信用證承諾之和。截至第四修正案生效日期，初級部分總承諾額為350,000,000美元。根據次要部分總承諾額，信用證只能開出一次，次要部分總承諾額在第四修正案生效日期信用證簽發後自動終止。

“信用證承諾”：對於每個信用證參與者，該信用證參與者承諾接受和購買信用證項下將提取的不可分割的利息，併為本協議項下的信用證付款提供資金。每個信用證參與者的信用證承諾的初始金額列於附表1.1a“信用證承諾”項下，可根據第2.2條或第2.3條予以減少或終止，或根據第13.6條向該信用證參與者轉讓或根據第13.6條向該信用證參與者轉讓而不時調整。

“信用證付款”：開證債權人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”：在任何時候，一筆金額等於(A)任何一批信用證項下所有未提取和未到期的信用證金額的總和(就以替代貨幣開立的信用證而言，包括該金額的美元等值)，加上(B)在該批信用證項下根據第3.5節尚未償還的所有信用證付款的總金額(就以替代貨幣開立的信用證而言，包括該金額的美元等值)。任何信用證參與人在任何一批信用證項下的任何時間的信用證風險，應為該信用證項下該批信用證總風險的適用百分比。

“信用證參與人”：指當時有信用證承諾的任何銀行或金融機構(有一項理解，這種銀行或金融機構不得是美國人(見S規則))。初級信用證參與人或高級信用證參與人。

“信用證參與人受讓人”：(A)信用證參與人；(B)信用證參與人的關聯方；(C)任何金融機構；但儘管有前述規定，“信用證參與人受讓人”不應包括(1)任何喪失資格的機構；(2)債務人或債務人各自的

子公司或聯營公司，(3)自然人，(4)任何違約的信用證參與者或潛在的違約的信用證參與者或其各自的任何子公司，或在成為本合同項下的信用證參與者後將構成第(4)款所述任何人的任何人；但如果第11.1(A)條或第11.1(F)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者該貸款項下出現加速(未被撤銷)，則“信用證參與人受讓人”應包括不符合資格的非美國人機構(定義見S規則)。

“信用證參與人母公司”：就任何信用證參與人而言，指該信用證參與人直接或間接是子公司的任何人。

“信用證參與者登記冊”：定義見第13.6(B)節。

“信用證部分”：可以是高級信用證部分，也可以是初級信用證部分。

“最遲到期日”：如第3.1(A)節所述。

“信用證”：指根據第3.1條簽發或視為簽發的任何不可撤銷的備用信用證(包括現有的信用證)，應(I)為WeWork義務人或其子公司的營運資金需要和一般公司目的而簽發，(Ii)以美元(或在任何高級信用證的情況下，以任何替代貨幣)計價，以及(Iii)以管理機構、適用代理人和適用的簽發債權人不時合理批准的其他形式。

“LIBO Screen Rate”：對於任何日期和時間，對於任何利息期限，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR03頁上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如如此釐定的Libo篩選比率會小於零，則就計算該比率而言，該比率須當作為零。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“市場債權人間協議”：債權人間協議：債權人間協議，其條款與關於分享留置權的擔保安排或與付款分配有關的安排(視情況適用)的市場條款相一致，而債權人間協議是根據債權人間協議所涉債務的類型擬定的。

“重大債務”：(I)對軟銀債務人本金總額超過人民幣2,000,000,000元的債務(信用證除外，但包括就一項或多項互換協議按市價計算的債務)及(Ii)對WeWork集團任何成員本金總額超過50,000,000美元的債務。

“材料WeWork子公司”：受限制的WeWork子公司，不是非實質性的WeWork子公司。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據環境法歸類或管制為此類物質，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“會員協議”：WeWork集團成員或WeWork集團成員的任何附屬公司與成員或客户之間簽訂的協議(可以是成員協議、轉租協議或類似協議的形式)，規定該成員或客户使用適用的WeWork集團成員或附屬公司提供的辦公空間。

“最低迴報”：一個數額等於(X)適用保證金定義(B)中關於次級信用證部分的利率，乘以截至第四修正案生效日期的次級部分償還義務的本金總額，以及(Y)截至第四修正案生效日期的初級部分償還義務的本金總額的2.00%。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司(I)作出貢獻或有義務作出貢獻(Ii)在前五個計劃年度內作出貢獻或有義務作出貢獻，或(Iii)有任何實際或或有負債。

“多僱主計劃”：有兩個或兩個以上出資贊助人(包括任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非控制性行政代理”：指不是控制性行政代理的行政代理。

“非受控擔保方強制執行日期”：指以下兩種情況發生後90天的日期：(I)違約事件發生，(Ii)高級行政代理收到初級行政代理或初級行政代理髮出的書面通知，證明(X)違約事件已經發生且仍在繼續，以及(Y)初級信用證項下的債務目前已到期並應根據本條款全額支付(無論是由於加速或其他原因)；但對於任何抵押品，非控制性擔保方強制執行日期應被擱置，不得發生，且應被視為未發生：(1)在共享抵押品代理人按照控制行政代理的指示開始並努力就抵押品的全部或重要部分採取任何執行行動的任何時間，或(2)在任何時候，WeWork債務人，只要它已授予此類抵押品的擔保權益，則是受任何破產事件影響的債務人。

“非控制性受保方”：其管理代理不是控制性管理代理的受保方。

“非美國發行債權人”：就任一債務人而言，不是美國人的發行債權人。

“非美國信用證參與者”：就任一義務人而言，不是美國人的信用證參與者。

“債務”：所有信用證單據債務和互換債務。

“義務人”：如本合同前言所述。

“義務方”：每一個WeWork義務方和軟銀義務方。

“要約擔保”：就軟銀債務人的某些資產設立或安排設立擔保物權(包括任何擔保轉讓)，不包括(I)根據適用法律設立的留置權和佔有性留置權，以及(Ii)通過所有權保留協議(Shyuuken Ryuuho Tokuyaku)收購資產的交易。

“其他關聯税”：對於任何債權方，由於該債權方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關聯而徵收的税款(不包括僅因該債權方籤立、交付、成為任何信用證單據的當事人、履行其在任何信用證單據下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證單據中的權益)而產生的關聯。

“其他税”：所有現有或未來的印花或單據、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第2.12節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

《外面的日子》：2020年3月26日。

“母公司”：指我們的工作義務人是其直接或間接子公司的任何人。

“參與者”：一個或多個金融機構或其他實體；但儘管有上述規定，“參與者”不應包括(I)義務人或其各自的任何子公司或附屬公司、(Ii)自然人或(Iii)任何被取消資格的機構；如果第11.1(A)條或第11.1(F)條下的違約事件將已經發生並且仍在繼續，或者貸款項下出現加速(未被撤銷)，則“參與者”可包括不符合資格的非美國人的機構(定義見S規則)。

“參賽者名冊”：如第13.6(C)節所述。

“參與成員國”：指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”：如6.1(E)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第4002條設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”：任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，如(I)由或曾由任何WeWork集團成員或其各自的ERISA附屬公司贊助、維持、供款或須由其供款，或(Ii)任何WeWork集團成員或其各自的ERISA附屬公司對其負有任何實際或或有負債，且受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302條的約束。

“完善要求”：向每一債務人組織國國務祕書辦公室提交適當的統一商業代碼融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，在每種情況下，為信用證參與者和發行債權人的利益，以行政共享抵押品代理為受益人，向行政共享抵押品代理交付根據適用的信用證文件要求交付的任何股票證書或期票，以及空白簽署的轉讓文書。及遵守信貸協議第8.13節有關認可賬户及存入或記入貸方的現金及現金等價物的規定。

“核準投資者”：(A)Adam Neumann、Miguel McKelvey、Benchmark Capital Partners VII(AIV)、L.P.、DAG Holdings、We Holdings LLC(只要We Holdings LLC的大部分股權由其他所有者集團中的人實益擁有)、JP Morgan Holdings、帝國之星環球有限公司、滙鼎資本有限公司、泛海控股國際資本投資有限公司、軟銀集團資本有限公司和SVF WW日本

(新加坡)私人。(B)任何此等人士的任何聯營公司，(C)僅為第(A)款所列任何自然人和/或第(A)款所列任何自然人的家庭成員的利益而設立的任何信託或合夥關係，及(D)WeWork義務人股本股份投票權受上述任何一項控制的任何人士。

“允許的高級擔保債務”：指WeWork債務人產生的本金總額高達1,100,000,000美元的優先擔保票據或貸款，該等票據或貸款是根據對貸款的擔保權利按同等比例擔保的，並受市場債權人間協議的約束。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司均為(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

英鎊：英國的法定貨幣。

“預付款金額”：第11條所界定的含義。

“主要不合格信用證參與者”：定義為“不合格機構”。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由Administration Applicable Agent合理確定)或由聯邦儲備委員會(由Administration Applicable Agent合理確定)發佈的任何類似利率

“程序”：由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、調查或程序。

第11.3節中定義的“收益”。

“禁止交易”：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所界定。

“預測”：如第5.18節所述。

“財產”：如第5.17(A)節所述。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予並解釋的含義。

“QFC信用支持”：定義見第13.21節。

“基準期”：任何連續四個會計季度的期間。

“S規則”：美國證券交易委員會根據1933年證券法發佈的S規則，因為此類規則可能會不時生效。

“S-X規則”：1933年證券法下的S-X規則。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償付協議”：由軟銀義務人和WeWork義務人之間簽署的、截至本協議生效之日的償付協議。

“償付義務”：指債務人償還開證債權人的義務，或債務人根據第3.5節向次級信用證參與人償還信用證項下提取的款項的義務。

“相關政府機構”是指：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”：指與養老金計劃有關的ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但根據DOL REG免除通知的事件除外。第4043條自事件發生之日起生效。

“代表”：定義見第13.16節。

“所需信用證參與者”：在任何時候，信用證參與者的信用證承諾(或在總承諾期滿或終止後的任何時間，該信用證參與者在信用證風險總額中的適用百分比)(受本定義的最後一條但書的限制)代表的金額大於總承諾的50%(或在終止後，此時的信用證風險總額)；但在任何時候，如果有一個以上的信用證參與者，則所需的下一批信用證參與者應至少由兩名信用證參與者組成；此外，為計算在任何情況下所需的信用證參與人和/或初級信用證參與人，每一信用證參與人可通過書面通知行政代理選擇在該場合包括其所有信用證承諾(或其適用的信用證風險總額的適用百分比)(在沒有就適用場合發出此類通知的情況下，應包括該信用證參與者的所有信用證承諾(或適用的信用證風險總額的適用百分比))。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”：任何有權行使任何減值和轉換權力的機構。

“負責人”：任何首席執行官、總裁、聯席總裁、首席法務官、總法律顧問、首席財務官、財務主管、祕書、助理祕書、董事代表或經理委員會、管理人員或其他適當管治機構指定的、樂於接受決議的任何其他人，但無論如何，就財務事項而言，首席財務官或財務主管(就軟銀債務人而言，是指被如此指定代表首席財務官的任何其他人)。

“受限WeWork子公司”：指WeWork債務人雙方以及WeWork債務人不是非受限WeWork子公司的其他子公司。

“路透社”：美元等值定義中的定義。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的名單；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人士擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於由美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保當事人”：統稱為：(A)每一適用代理人的行政當局；(B)每一發行債權人；(C)每一信用證參與者；(D)每一掉期義務的持有人；(E)任何債務人根據任何信用證單據承擔的每一賠償義務的受益人；(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人；及(G)軟銀債務人，其作為其他擔保當事人權利的代位人。

“證券賬户”一詞的含義與“統一商業賬户”中的定義相同。

“擔保文件”：對WeWork擔保協議和交付給行政部門的所有其他擔保文件的統稱，指授予任何人任何財產的留置權，以擔保任何信用文件項下的任何WeWork義務方的義務和責任的所有其他擔保文件。

“高級信用證部分”：關於高級部分信用證承諾總額和高級部分信用證參與人的信用證風險的貸款。

“高級部分行政代理”：高盛國際銀行及其關聯公司，作為高級部分信用證承諾的安排者，以及本協議和其他信貸文件項下的高級部分發行債權人和高級部分信用證參與者的行政代理，及其任何獲準的繼承人。

“高級信用證單據債務”：指高級信用證項下的未償還本金和利息(包括高級信用證項下償還債務到期後的利息，以及與債務人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論在該訴訟中是否允許或允許提出申請後或請願書後的利息索賠)，以及債務人對高級信用證管理代理人、作為高級信用證部分抵押品代理人的共同抵押品代理人的所有其他義務和債務。任何高級部分發行債權人或任何高級部分信用證參與者，不論是直接或間接、絕對或有、到期或即將到期，或現在存在或以後發生的，可能根據本協議、任何其他信用證文件、信用證或因本協議或與此相關而作出、交付或提供的任何其他信用證文件、信用證或任何其他文件而產生的，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括高級部分行政代理、共享抵押品代理作為高級信用證抵押品代理的律師的所有費用、收費和支付)，任何高級部分發行債權人或任何高級部分信用證參與者，根據本合同的規定，應由債務人支付)或其他。

“高級信用證承諾”：對於每個高級信用證參與人，該信用證參與人承諾接受和購買信用證項下將提取的未分割利息，並根據本協議為高級信用證項下的信用證付款提供資金。各高級部分信用證參與人的高級部分信用證承諾的初始金額列於附表1.1a“高級部分信用證承諾”的標題下，可根據第2.2節或第2.3節予以減少或終止，或根據第13.6節向該信用證參與人轉讓或根據第13.6節向該信用證參與人轉讓而不時調整。

“高級部分信用證參與者”：指當時擁有高級部分信用證承諾的任何銀行或金融機構(不言而喻，此類銀行或金融機構不得為美國人(定義見S規則))。

“高級部分發行債權人”：指高盛國際銀行和緊接第四修正案生效日期之前的高級部分信用證下的其他發行債權人，各自以高級信用證部分下信用證的發行人的身份，以及經高級部分行政代理批准的該等其他高級部分發行債權人，以及經高級部分行政代理批准的其他高級部分發行債權人，以及經其全權酌情同意作為本協議項下的“高級部分發行債權人”的債務人。“高級發行債權人”一詞不應包括該發行債權人的任何關聯公司，而該關聯公司就該關聯公司出具的信用證而言是美國人(定義見S規則)。凡提及“優先股發行債權人”，應視為指適用的優先股發行債權人。

“優先付款債務”：指高級信用證付款項下欠任何有擔保當事人的優先付款信用證單據債務和互換債務。

“高級部分要求信用證參與人”：在任何時候，其高級部分信用證承諾額(或在高級部分總承諾額期滿或終止後的任何時間，此類高級部分信用證參與人在高級部分信用證項下的信用證風險總額中的適用百分比)(受本定義的最後一條但書的限制)的金額超過高級部分總承諾額的50%(或在終止後，高級部分信用證項下的總信用證風險)；但在任何時候，只要有一個以上的高級部分信用證參與者，要求的高級部分信用證參與者應至少由兩個高級部分信用證參與者組成；此外，為計算在任何情況下所需的高級部分信用證參與人，每個高級部分信用證參與人可通過書面通知高級部分行政代理，選擇在該場合計入少於其全部高級部分信用證承付款(或其在高級部分信用證下的全部信用證風險中的適用百分比，如適用)(在沒有就適用場合發出此類通知的情況下，則包括所有該高級部分信用證參與者的高級部分信用證承諾(或高級信用證項下的全部信用證風險的適用百分比，(視情況而定)應包括在內)。

“高級部分有擔保當事人”：關於高級信用證部分的有擔保當事人。

“高級信用證終止日期”：2024年2月9日，除非根據本協議提前終止；前提是在高級信用證終止日期不需要出具信用證。

“高級部分總承付款”：每個高級部分信用證參與者的高級部分信用證承付款總額；但條件是，在第四修正案生效日期，(1)高級部分信用證承付款中的3.5億美元應按比例重新分配給初級部分信用證承付款，並根據第四修正案分配給初級部分信用證參與人；(Ii)剩餘的14億美元高級部分信用證承付款應自動按比例減少至12.5億美元；此外，高級部分總承付款在第四修正案生效日期後的任何時候不得超過12.5億美元；此外，如果在2023年2月10日，高級階段的總承付款應自動按比例減少到10.5億美元。

“共享抵押品代理人”：如第12.1條所述；但是，根據第12.9(B)(Ii)節規定，次級付款所指定的任何繼任者適用代理人應享有共有抵押品代理人在本協議和其他信貸文件項下的所有權利和權力。

“短缺”：如第3.4(C)節所述。

“SOFR”是指：由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“軟銀重大不利變化”：對軟銀債務人的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響，並對履行本協議項下的軟銀債務人義務產生重大不利影響的重大不利變化。

“軟銀義務人”：如本協議前言所述。

“軟銀流程代理”：定義見第13.24節

“償付能力”：當用於任何人時，是指在任何確定日期，(1)該人及其附屬公司的債務(包括或有負債)的總和，作為一個整體，不超過該人及其附屬公司作為一個整體的資產的公允價值(以持續經營為基礎)；(2)該人及其附屬公司的資產作為一個整體的目前的公允可出售價值，不少於支付該人及其附屬公司在正常業務過程中變為絕對債務及到期時就其債務而可能承擔的整體債務所需的款額；(Iii)就該人及其附屬公司的整體業務而言，截至本協議日期，該人及其附屬公司的資本並非不合理地少；(Iv)該人及其附屬公司整體而言，不打算或相信將會招致超出其在正常業務運作中到期時償付該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有債務)，及。(V)就軟銀債務人而言，該人(A)無能力償付其債務(Shiharai Funou)或沒有暫停付款(Shiharai Teishi)，或(B)未準備提出開始特別調解(Tokutei Chotei)、開始破產程序(Hasan)的呈請，開始民事恢復程序(民治工事)、開始公司重組程序(Kaisha Kousei)、開始特別清算(Tokubetsu Sean)、或開始任何其他類似的法律清算程序(包括日本境外的類似法律請願)。就本定義而言，(一)“債務”是指對“索賠”的責任。, 和(2)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)如果違約行為產生付款權，則因違反履約行為而獲得衡平法補救的權利，不論這種衡平補救權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利。

“指定現金管理協議”：任何提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的協議，包括與任何自動結算所資金轉移有關的任何協議，或記錄現金管理服務的任何協議，或記錄WeWork義務人或其任何子公司與任何發行債權人、信用證參與者或其關聯公司或在附表1.1D所列生效日期或根據附件G不時指定的提供現金管理服務的任何其他金融機構或關聯公司之間的任何類似交易的任何協議(須經控股行政代理人的合理同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；開證債權人、信用證參與人或其他金融機構(在每一種情況下，代表其及其關聯方)和我們工作義務人指定為“指定現金管理協議”，並在簽約後90天內通知控制管理代理

並由WeWork債務人或該指定現金管理協議的附屬公司交付(生效日期已存在的現金管理服務除外)。

“特定互換協議”：指在訂立互換協議時，WeWork債務人或任何WeWork擔保人與作為簽發債權人、信用證參與者或發行債權人或信用證參與者的關聯方的任何人就利率或貨幣匯率訂立的任何掉期協議。

“附屬公司”：就任何人(“母公司”)而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，其普通合夥權益的50%以上在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或由母公司及母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指WeWork義務人的一家或多家子公司；但是，除非本協議明確規定，就本協議或其他信貸文件而言，不受限制的WeWork子公司應被視為不是子公司。

“受支持的QFC”：定義見第13.21節。

“互換”：構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換協議”：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，不得被稱為“互換協議”；但任何規定僅因WeWork義務人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“掉期義務”：指在任何掉期下支付或履行的任何義務，以及WeWork債務人或其任何子公司對管理代理或任何信用證參與者、發行債權人或任何信用證參與者或發行債權人的任何關聯公司(或就任何指定的現金管理協議而言，向在附表1.1D所列生效日期提供現金管理服務的任何金融機構，或根據附件G不時指定的任何金融機構，或在每種情況下，對任何此類金融機構的任何關聯公司)的所有義務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的。或現在存在的或以後發生的，可能根據任何特定的互換協議、任何特定的現金管理協議或與本協議或與之相關的任何其他文件而產生的，無論是由於本金、利息、補償義務、費用、賠償、費用、費用(包括本協議規定必須由我們工作的債務人支付給行政代理或任何信用證參與者或簽發債權人的律師的所有費用、費用和支出)或其他原因引起的。

“辛迪加代理”：指由行政代理指定並經義務人同意的任何實體；但在截止日期，本協議的封面將更新，以識別根據本定義被指定為辛迪加代理的所有實體。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR利率”：就任何期限與適用利息期間相當的任何期限基準償還義務而言，術語SOFR參考

房價大約在凌晨5：00。(芝加哥時間)該期限開始前兩個工作日，相當於適用的利息期間，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準償還義務和與適用利息期間相當的任何期限而言，由初級部分管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在緊接任何期限SOFR確定日之後的第五個美國政府證券營業日，如果CME期限SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該前一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個工作日。

“期限基準”：用於任何償付義務時，指該償還義務是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“終止日期”：2024年2月9日，除非根據本協議提前終止；條件是，根據上下文可能需要，不需要在次要部分終止日期或高級部分終止日期之前簽發信用證。

“We Company”：We公司，特拉華州的一家公司。

“第三修正案”：信用證協議的第三修正案，日期為2021年12月6日，由債務人、每個信用證參與人、每個發行債權人和行政代理提出。

《第三修正案生效日期》：2021年12月6日。

“總承諾額”：每個信用證參與方的初級部分總承諾額和高級部分總承諾額之和。截至第四修正案生效日期，總承諾額為1,75600,000,000美元；但在2023年2月10日，總承諾額應自動按比例減少至12,500,000,000美元。

“全部未用承付款”：在任何時候，就任何信用證部分而言，數額等於(X)該信用證部分下當時有效的全部承諾額減去(Y)該信用證部分在該時間段下的信用證風險敞口總額的餘額。

“類型”：當用於本合同項下的任何償還義務時，指的是該償還義務的利率是否參照調整後的期限SOFR利率或ABR來確定。

“英國自救立法”：(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律或條例，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)，以及與任何英國自救立法有關的：(I)根據該英國自救立法，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效，或暫停就該負債或根據該英國自救立法而具有的任何權力所負的任何義務

與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力；及。(Ii)該英國自救法例所賦予的任何類似或相類似的權力。

“統一商法典”：在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內，在紐約州或另一司法管轄區的“統一商法”或其任何後續規定(或類似的法典或法規)中不時生效的“統一商法”或其任何後續規定。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性WeWork子公司”：(I)附表1.1E所列WeWork義務人的每家子公司；(Ii)WeWork義務人根據第8.10節指定為“非限制性WeWork子公司”的WeWork義務人(WeWork義務人除外)的每家子公司；及(Iii)任何非限制性WeWork子公司的每家子公司。

“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第13.20節。

“美國納税證明”：如第2.10(F)(Ii)(B)節所述。

“我們的工作合規性證書”：主要以附件A-2的形式由負責人員正式簽署的證書。

“WeWork控制權變更”：許可投資者合在一起，應停止直接或間接實益擁有(見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)，直接或間接擁有WeWork義務人董事選舉的多數普通投票權的證券(以投票權而不是股份數量衡量)，除非許可投資者合計直接或間接實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定)(X)WeWork義務人的股權中至少35%的未償還投票權權益(按完全攤薄基準釐定，但不賦予尚未歸屬的或有投票權)，及(Y)按完全攤薄基準釐定，但不落實尚未歸屬的或有投票權，以及(Y)按完全攤薄基準釐定，WeWork義務人的股權中尚未行使的合併投票權權益多於任何其他人士或“團體”(指交易所法令下第13d-3及13d-5條的涵義)。

“WeWork擔保人”：對WeWork義務人的每個國內全資子公司的統稱，無論是現在存在的還是以後出現的，但任何被排除的子公司除外；但不是商品交易法及其下的法規所界定的“合格合同參與者”的子公司，不得擔保因該子公司未能構成“合格合同參與者”而不被商品交易法或其下的任何法規允許的程度的掉期義務。

“WeWork集團成員”：WeWork義務人和受限制的WeWork子公司的統稱。

“我們的工作義務人”：如本合同前言所述。

“WeWork義務方”：作為信用證單據當事人的每個WeWork組成員。

“WeWork重大不利變化”：(1)對WeWork義務人和受限制的WeWork子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利變化，作為一個整體；(2)信用證參與人和可申請代理人在任何信用證文件下作為一個整體的權利和救濟的重大不利變化；或(3)對WeWork義務人各方(作為一個整體)履行本協議項下付款義務的能力的重大不利影響。

“WeWork擔保協議”：(A)由WeWork義務人和WeWork義務人各方以行政共享抵押品代理人為受益人的質押和擔保協議，其日期為截止日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或放棄)，其實質形式為附件E，以及(B)受限制的WeWork子公司根據第8.9(B)節實質上以WeWork擔保協議附件所附的形式或其他令控制行政代理和債務人合理滿意的形式提供的其他擔保協議補充。

“WeWork附屬擔保”：(A)由WeWork義務人各方和行政共享擔保人以附件F的形式作出的擔保，將於截止日期生效(經不時修改、重述、修訂和重述、修改或放棄)，以及(B)受限制的WeWork子公司根據第8.9(B)條以實質上附屬於WeWork子公司擔保的形式或其他令控股行政代理和債務人合理滿意的其他形式提供的擔保補充。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其所有股權(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，ERISA第4203和4205節分別使用了這兩個術語。

“營運資金上限”：定義見第8.13節。

“減記和轉換權力”：就任何歐洲經濟區決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“減記及轉換權力”：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(C)就任何其他適用的自救法例而言：

(I)根據該自救法例，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以

取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式，或取消、減少、修改或更改產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任；及

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

“日元”和“人民幣”：日本的法定貨幣。

1.2其他定義條文

。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他信用證文件或依據本協議或其中出具或交付的任何證書或其他文件時，應具有已定義的含義。

(B)如本文及其他信貸文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何WeWork集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號聲明)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)的任何選擇以“公允價值”對WeWork債務人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，就WeWork集團成員而言，(Ii)對於WeWork集團成員而言，根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中描述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值)，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)“招致”一詞應被解釋為意味着招致，產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“招致的”和“發生的”一詞應具有相關含義), (Iv)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、證券、收入、賬目、租賃權益和合同權利；(V)除非另有規定，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務；及(Vi)本協定項下任何欠款或允許未清償的任何數額將以美元確定。或就本協議項下以替代貨幣簽發的信用證而言，等值於該金額的美元。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3匯率；等值貨幣

。除非另有明確規定，本協議中規定的任何金額均應以美元計價。

(A)高級行政代理應按照本協議規定的條款確定以替代貨幣簽發的任何信用證的美元等值金額，

高級行政代理人的決定應推定為在沒有明顯錯誤的情況下更正。

(B)高級行政代理應在下列日期確定以替代貨幣簽發的任何信用證的美元等值：

(I)(A)每個月的第一天和(B)行政代理或任何簽發債權人不時提出的合理要求的任何其他營業日，每個此類金額應為該信用證的美元等值，用於確定根據本協議條款所需的任何現金抵押品的金額，直至根據本第1.3(B)(I)條進行下一次所需的計算為止；

(Ii)為確定任何償還義務的數額，(A)該償還義務的到期日期，以及(B)在違約事件持續期間，高級行政代理或任何高級份額發行債權人合理要求的任何其他營業日，且每個該等數額應為該信用證的美元等值，以確定與該信用證有關的任何償還義務的數額，直至根據本第1.3(B)(Ii)節進行下一次要求的計算為止；和

(Iii)對於前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他目的，(A)每個月的第一天，以及(B)在違約事件持續期間，高級行政代理合理要求的任何其他營業日，且每個此類金額應為前述第(I)和(Ii)款中未描述的所有其他目的的信用證的美元等值，直至根據本第1.3(B)(Iii)條進行下一次要求的計算為止。

(C)高級行政代理應通知債務人、高級付款發行債權人和適用的高級付款發行債權人，每次確定和重估等值美元的金額時，均應通知債務人、高級付款發行債權人和適用的高級付款發行債權人以替代貨幣開立的信用證。

(D)高級行政代理可建立適當的四捨五入機制，或根據第1.3節的規定將金額四捨五入到最接近的整美元較高或較低的數額，以確保任何一方在必要或適當的情況下，根據本合同所欠或以其他方式需要計算或換算的金額均以整美元表示。

(E)除非另有規定，第2條或第3條規定的美元等值金額(用於確定根據本協議條款要求的任何現金抵押品的金額除外)最多可超過該金額的5%的百分比；但超出部分完全是由於上次作出該等決定後適用貨幣匯率的波動所致，在任何該等情況下，第2節或第3節(除為確定根據本協議的條款所要求的任何現金抵押品的金額)所規定的適用限制(視具體情況而定)不會被視為完全由於貨幣匯率的波動而超出。

1.4分部

。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.5利率；LIBOR通知[已保留]

。適用於歐洲美元利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)的信貸展期來自倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定受歐洲美元利率約束的任何信貸擴展的利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.7節規定的某些其他情況下，該第2.7節提供了確定替代利率的機制。根據第2.7節的規定，行政代理機構將根據歐洲美元利率所依據的任何信貸展期利率所依據的參考利率的任何變化，提前通知債務人。然而，行政代理不保證或接受任何與行政有關的責任，也不承擔任何與行政有關的責任, 提交或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的其他事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率有關的任何其他事項，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與歐洲美元利率、倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前的相同數量或流動性相似，或是否會產生與歐洲美元利率或LIBO屏幕利率相同的價值或經濟等價性。

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1.6信用證金額

。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二節信用證承諾條款和償付義務

2.1承諾費等。

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(A)各債務人同意在高級信用證付款期間，為高級信用證參與人的賬户向高級信用證參與人支付一筆承諾費，該承諾費是在高級信用證參與人根據高級信用證付款期間未使用的承付款總額的平均每日平均金額上計算的，該承諾費從截止日期後的第一個付款日期開始，在每個費用支付日起每季度支付一次。儘管有上述規定，如果在任何適用期間，高級信用證部分項下所有未償還信用證的每日平均金額低於高級信用證部分項下的總承諾額的85%，則該期間的承諾費應視為該期間所有未償還信用證項下的每日平均金額為高級信用證部分項下的總承諾額的85%。

(B)各義務人同意按債務人與適用代理人與行政機關之間的任何收費協議中所列的金額和日期向行政機關適用代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.2自願終止或減少信用證承付款和提前支付償付義務

。債務人有權在不少於三個工作日通知行政適用代理人的情況下，不時終止未使用的全部承諾額或任何一份信用證項下的未使用承諾額，永久減少信用證項下的未使用的承諾額，或預付任何部分至全部的次要部分償還義務；但條件是：(I)未用部分承付款總額(X)的任何此類部分減少額應等於1,000,000美元，或其整數倍，(Y)應根據每個信用證參與人在該信用證部分下的適用百分比對其信用證承付款適用，(Z)永久減少當時有效的適用信用證部分下的承付款總額，以及(Ii)債務人不得終止或永久減少高級信用證部分下的未用承付款總額。在其生效和根據本協議同時進行的任何預付款後，高級信用證部分下的信用證風險總額將超過高級部分的總承諾額，以及(3)任何此類次要部分償還債務的預付款金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，或如果低於所有次要部分償還債務的剩餘金額；此外，該通知可以其他信貸安排或債務或股權融資或任何其他交易的有效性為條件，在此情況下，該通知可予撤銷。在終止全部未使用承付款或預付次級付款償還義務的任何有效日期之前應支付的所有費用、利息或任何其他款項應在終止的有效日期支付。或預付款；如果進一步, 對於預付的次要部分償還義務，WeWork義務人應支付一筆費用，其金額等於(A)以下兩項中較大的一項：(I)最低迴報；減去(Ii)賺取的回報和(B)零，用於支付預付的次要部分償還義務。

2.3終止或強制減少信用證承付款和償付義務

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(A)除非根據第2.2節提前終止，否則高級部分總承付款和初級部分總承付款均應於下午5：00終止。(紐約時間)在適用的終止日期。儘管有上述規定，如果在外部日期當日或之前，第6.2節規定的先決條件未得到滿足(或所需信用證參與人明確放棄)，則信用證承諾和本合同項下的簽發承諾將在外部日期的次日自動終止。關於這一點。

(B)除非在2023年2月10日根據第2.2節提前終止，否則高級部分的總承付款應自動按比例減少至12.05億美元。

(C)除非根據第2.2條提前終止，次要部分的總承諾額應在第四修正案生效日期信用證簽發後自動終止。次要付款償還債務應在次要付款終止日到期並全額支付。

2.4強制現金擔保品

。如果在任何日期，信用證風險的總金額超過當時有效的任何一批信用證下的總承諾額，債務人應在行政適用代理人發出書面通知的三個工作日內，在該日期向其資金辦公室的行政代理人支付一筆相當於超額105%的現金，該現金將作為債務人對本合同項下適用發行債權人的所有適用信用證單據義務的擔保。

2.5利率和付款日期

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(A)(I)如果任何償還債務的本金的全部或部分在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，所有未償還的償還債務(不論是否逾期)應按年利率計息，利率等於其他適用的ABR利率加適用的保證金加2%，及(Ii)如果任何償還債務的任何應付利息或任何承諾費或根據本合同應支付的其他金額的全部或部分在到期時不支付(在任何適用的寬限期生效後)，該等逾期款項應按年利率計息，利率為ABR加適用保證金加2%(在每種情況下)，由拖欠款項之日起計至全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(B)(I)由ABR基準償還債務組成的次級償還債務應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息；及(Ii)由定期基準償還債務組成的次級償還債務應按該償還債務當時有效的調整後期限Sofr利率加適用保證金計息。

(B)c)根據第2.5條第(B)款應計的利息，應由工作義務人在每個付息日、每次預付次級付款償還義務或次要付款終止日以及根據第2.5條第(A)款應計的利息支付給每個拖欠的次要部分信用證參與人，並應不時應要求支付給(I)適用的發行債權人，或(Ii)在適用的信用證參與人為此類償還義務提供資金的日期之後支付給適用的信用證參與人。

2.6利息和費用的計算；利息選擇

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(A)根據本協議應支付的利息和費用應以一年360天的實際流逝天數為基礎來計算，但對於償還債務或根據本協議應支付的其他以ABR為基礎計息的款項，其利息應以365天(或366天，視情況而定)的實際流逝天數的一年為基礎來計算。因ABR的變化而導致的償付義務利率或本合同項下應支付的其他金額的任何變化，應自該變化生效之日營業之日起生效。行政適用代理人應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知債務人和有關的信用證參與人。

(B)任何次級付款償還債務最初應為定期基準償還債務，利息期限為三(3)個月。此後，債務人可選擇將任何次級付款償還義務轉換為ABR基準償還義務，或繼續該期限基準償還協議並選擇利息期間，如本節所規定。

(C)根據第2.6節進行選擇時，WeWork義務人應向初級行政代理遞交一份由適用選舉的WeWork義務人的負責人適當填寫和簽署的利益選擇請求(並將副本交給軟銀義務人)。

(D)如果任何此類利息選擇請求要求期限基準償還義務，但沒有指定利息期限，則WeWork義務人應被視為選擇了為期三個月的利息期限。

(E)在收到利息選擇請求後，初級行政代理應立即通知每個適用的初級級信用證參與人

其細節以及該條款基準償付義務中該信用證參與人的部分。

(F)如果WeWork債務人未能在適用的利息期結束前就期限基準償還義務及時提交利息選擇請求，則除非該期限基準償還義務已按本文規定預付，否則該期限基準償還義務應在該利息期結束時自動轉換為ABR基準償還義務。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在違約事件，並且初級部分行政代理應初級部分所需信用證參與者的要求，通知WeWork義務人，則只要該違約事件存在，(I)未償還期限基準償付義務不得轉換為或繼續作為期限基準償還義務，以及(Ii)除非預付，否則此類期限基準償還義務應在當時適用的當前利息期間結束時自動轉換為ABR基準償還義務。

(Bg)在沒有明顯錯誤的情況下，行政適用代理人根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對債務人和信用證參與人具有約束力。

2.7替代利率。

(A)取代歐洲美元匯率。2021年3月5日，歐洲美元匯率管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月的歐洲美元利率期限設置的代表性。在(I)2022年1月1日，(Ii)IBA永久或無限期停止提供或FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的所有可用歐洲美元匯率的日期和(Iii)提前生效日期，如果當時的基準是歐洲美元匯率，則基準替換將在本協議項下和任何信貸文件下的所有目的下替換該基準，而不對該日的任何設置和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他信貸單據的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

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(Ba)取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何信貸文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日通知信用證參與者，而不對本協議或任何其他信用證單據進行任何修改、進一步行動或同意，只要管理機構和適用代理人在此時尚未收到由適用的所需信用證參與者組成的信用證參與者對該基準更換的書面反對通知。在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管機構根據公開聲明或信息公佈該基準的管理人已宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，基於該基準的資產負債表組成部分將不會用於任何資產負債表的確定。

(Cb)符合變更的基準替換。在基準替換的實施和管理方面，行政適用代理將有權與債務人協商，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用單據中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；

此外，此類修改不會對WeWork義務人和/或其關聯公司或直接或間接受益所有人造成實質性的不利税收後果，這是由WeWork義務人與管理適用代理協商合理確定的

(Dc)通知；決定和決定的標準。管理適用代理將立即通知義務人和適用的信用證參與人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政機關、適用代理人、義務人或任何信用證參與人(或一組信用證參與人)根據第2.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需徵得任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.7條明確要求的除外。

(Ed)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與實施基準替換相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元匯率)，則管理適用代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，並且(Ii)管理可應用代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

2.8按比例計算的待遇和付款

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(A)債務人就任何承諾費支付的每一筆款項，應按照有關信用證參與人各自適用的百分比按比例支付。

(B)債務人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是利息、費用或其他原因，均不得抵銷、補償或反索償，並應於紐約時間上午10點前，以美元和立即可用的資金支付給行政適用代理人，由信用證參與人在資金辦公室支付。行政適用代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關的信用證參與者，但不包括該信用證參與者根據第12.7條所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。

(C)除非債務人在本合同項下到期支付任何款項的日期前已書面通知行政適用代理人，債務人不會向行政適用代理人支付此種款項，否則行政適用代理人可假定債務人正在支付此種款項，行政適用代理人可以，但不應被要求根據這一假設向信用證參與人提供各自按比例分配的等額份額。如果債務人在到期日後三個工作日內未向行政適用代理人支付此類款項，行政適用代理人有權按要求向每個信用證參與人追回根據前款規定可獲得的任何金額，並按等於每日平均聯邦資金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政適用代理人或任何信用證參與人對債務人的權利。

(D)如果任何信用證參與人未能按照第2.10(E)、3.4(A)或12.7節的規定支付任何款項，且該不付款行為仍在繼續，則行政適用代理人可酌情決定，即使本合同有任何相反規定，(I)將行政適用代理人此後收到的任何款項用於該信用證參與人的賬户，用於行政適用代理人或適用的信用證參與人的利益，以履行該信用證參與人根據該等條款對其承擔的義務，直至所有該等款項不能滿足為止。

在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條，按照管理適用代理人酌情決定的任何順序，將任何此類債務全額支付，和/或(Ii)將任何此類金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該信用證參與方根據上述條款承擔的任何未來資金義務的適用範圍。

2.9法律的規定

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(A)如採用或更改法律的任何要求，或在法律的解釋或適用方面，或任何開證債權人、信用證參與人或其他債權方遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應：

(I)要求任何債權方就其信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；

(Ii)對發出債權的債權人或信用證參與人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債，或該等發出債權的債權人或信用證參與者的任何辦事處以其他方式取得的資金，或在釐定歐洲美元利率時未包括在內的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，施加、修改或使之適用；或

(Iii)對該開證債權人或信用證參與者施加任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使該開證債權人或信用證參與人在簽發或參與信用證方面的成本增加了該開證債權人或信用證參與人認為是實質性的金額，或減少了本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，債務人應應該開證債權人或信用證參與人的要求，迅速向其支付補償該開證債權人或信用證參與人所需的任何額外款項，以補償該增加的費用或減少的應收金額。為免生疑問，債務人無須再向該開證債權人或信用證參與人支付因該等付款而徵收的任何額外税款。如果任何開證債權人或信用證參與人有權根據本款要求任何額外的金額，則應迅速將其如此有權索償的原因(以及任何相關計算)通知債務人(並向可申請管理人複印件)。

(B)如任何發出債權的債權人或信用證參與人已裁定，該發行債權人或信用證參與人或控制該發行債權人或信用證參與人的任何法團採納或更改法律中有關資本或流動資金規定的任何規定，或在該等規定的解釋或適用上，或由控制該發行債權人或信用證參與人的任何法團遵從任何政府當局在該日期後提出的有關資本或流動資金規定的要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會降低該發行債權人的回報率，或信用證參與人或該公司因其在本合同項下或在任何信用證項下或就任何信用證承擔的義務而產生的資本低於該開證債權人、該信用證參與人或該公司若非如此採用、更改或遵守(考慮到該開證債權人或該信用證參與人或該公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，而該開證債權人或該信用證參與人認為是重要的金額，則不時：在該開證債權人或信用證參與人向債務人提交書面請求(並向行政適用代理提交一份副本)後，債務人應向該開證債權人或信用證參與人支付一筆或多筆額外款項，以補償該開證債權人或信用證參與人或該公司的減損。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該等法令發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律上的變化，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，任何簽發債權人或信用證參與人向債務人提交的關於根據本第2.9節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給可申請的管理人)應是決定性的。儘管第2.9款有任何相反規定，債務人不應被要求按照第2.9款賠償開證債權人或信用證參與人在該開證債權人或信用證參與人通知債務人該開證債權人或信用證參與人要求賠償的意向之日之前九個月以上發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期間。在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有款項後，債務人根據本第2.9條承擔的義務應繼續有效。

2.10 Taxes

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(A)除適用法律另有規定外，任何債務人在信用證單據項下的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用義務人或當事人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.10款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的債權方就本協議收到的金額應等於如果沒有進行此類扣除或扣繳本應收到的金額。

(B)在不重複根據第2.10(A)款繳納的任何税款的情況下，債務人各方應根據適用的法律，或根據管理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款，或由適用代理人及時向其償還其他税款。

(C)在任何義務方根據本第2.10條向政府當局繳納税款後，該義務方應在切實可行的範圍內儘快向行政當局交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表或其他令行政適用代理合理滿意的證據的副本。

(D)債務人各方應在提出書面要求後10天內，共同和個別賠償債權方應支付或支付的、或被要求從向債權方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.10款徵收或主張的或可歸因於本第2.10節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由開證債權人或信用證參與人(附一份副本給行政適用代理)或由行政適用代理代表其本人或代表開證債權人或信用證參與人向債務人交付的此類付款或債務數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。

(E)每一開證債權人或信用證參與人應在提出要求後10天內，就(I)可歸因於該開證債權人或信用證參與人的任何補償税(但就根據第2.10節(A)款債務人各方負有責任的補償税或其他税而言，僅在任何義務方尚未就該補償税向管理人申請代理方賠償且不限制義務或各方的義務的範圍內)，分別向行政申請代理人賠償。(Ii)可歸因於該簽發債權人或信用證參與者未能遵守第13.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定的任何賠償税款，以及(Iii)在每種情況下可歸因於該發出債權人或信用證參與者而由管理機構或適用代理人就任何信用證單據支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政適用代理人向任何開證債權人或信用證參與人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。各開證債權人或信用證參與人特此授權行政適用代理人在任何時候抵銷和使用任何信用證單據項下欠該開證債權人或信用證參與人的任何和所有款項，或由行政適用代理人從任何其他來源向簽發債權人或信用證參與人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本(E)款應付給行政適用代理人的任何款項。

(F)(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何開證債權人或信用證參與人，應在適用法律規定的時間和方式，以及債務人或行政適用代理人合理要求的其他一個或多個時間，向債務人和行政適用代理人交付債務人或行政適用代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如債務人或行政適用代理人提出合理要求，任何簽發債權人或信用證參與人應交付適用法律規定或債務人或行政適用代理人合理要求的其他文件，以使債務人或行政適用代理人能夠確定該簽發債權人或信用證參與人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據簽發債權人或信用證參與人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.10(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使該簽發債權人或信用證參與人承擔任何重大的未償還費用或開支，或將對該簽發債權人或信用證參與人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)作為美國人的任何簽發債權人或信用證參與人應在該發出債權人成為本協議項下的簽發債權人或該信用證參與人成為本協議項下的信用證參與人之日或之前(此後應義務人或行政代理人的合理要求不時)向債務人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該發行債權人或信用證參與人免交美國聯邦備用預扣税；

(Ba)任何非美國開證債權人或非美國信用證參與人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國開證債權人成為本協議下的開證債權人或非美國信用證參與人成為本協議項下的信用證參與人之日或之前，將該非美國開證債權人或非美國信用證參與人交付給債務人和行政適用代理人(副本數量應由收件人要求)或之前(此後應義務人或管理人的合理要求不時交付)。

管理可應用代理)，以下列各項中適用的項為準：

(1)在非美國簽發債權人或非美國信用證參與人要求美國作為締約方的所得税條約的利益的情況下，(X)關於任何信用證文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承者表格)的正本(視適用情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信用證文件下的任何其他適用付款，適用的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何適用的後續格式)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果非美國簽發債權人或非美國信用證參與人聲稱其信用展期將產生與在美國境內進行貿易或業務有關的有效收入(《守則》第882條所指)，則需簽署美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；

(3)如非美國簽發債權人或非美國信用證參與者要求根據守則第871(H)或881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該非美國簽發債權人或非美國信用證參與者不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指適用義務人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的原件；或

(4)在非美國簽發債權人或非美國信用證參與人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，如適用)(或任何適用的後續表格)、基本上採用附件C-2或附件C-3、美國表格W-9(或任何後續表格)形式的美國税務遵從性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；如果非美國簽發債權人或非美國信用證參與人是合夥企業，並且該非美國簽發債權人或非美國信用證參與人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國發行債權人或非美國信用證參與人可提供基本上以以下形式的美國納税符合證明

代表每個此類直接和間接夥伴提供的附件C-4；

(五)國税局規定的其他適用表格、證明或文件；

(Cb)任何非美國開證債權人或非美國信用證參與人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國開證債權人或非美國信用證參與人根據本協議成為開證債權人或信用證參與人之日或之前(此後應該義務人或管理代理人的合理要求不時提出)，交付給適用的債務人和行政代理(副本數量應由收件人要求)。按適用法律規定的任何其他形式簽署的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許債務人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；和

(Dc)如果根據任何信用證單據向開證債權人或信用證參與人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該開證債權人或信用證參與人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該開證債權人或信用證參與人應在法律規定的時間和該債務人或行政代理人合理要求的時間，將適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該債務人或行政代理人合理要求的附加文件交付給適用的債務人和行政代理人，以便該債務人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該簽發債權人或信用證參與人已遵守該簽發債權人的規定。信用證或信用證參與者在FATCA項下的義務，或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ed)為免生疑問，根據第13.6節成為參與者的每一人，或根據第13.6節成為發證債權人或信用證參與者的每一人，在相關轉讓生效時，應被要求提供根據第2.10(F)節所要求的所有表格和報表。

每一開證債權人和信用證參與人同意，如果以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知債務人和行政適用代理人其法律上無法這樣做。

(Iii)在截止日期或之前，行政適用代理應向債務人交付(A)一份正式填寫的美國國税局W-9表格正本

證明管理可應用代理是美國人，或(B)在第一部分證明管理可應用代理是外國銀行的美國分行，並在第六部分第19.b行證明管理可應用代理同意在根據任何信用單據向其支付任何款項方面被視為美國人。管理適用代理同意，如果之前提交的W-9或W-8IMY IRS表格過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或立即以書面形式通知債務人其法律上無法這樣做。

(G)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.10節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.10節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第2.10節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有合理的自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)每一方在第2.10節項下的義務應在行政代理辭職或替換、開證債權人或信用證參與人的任何權利轉讓或替換、信用證承諾的終止以及信用證項下所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

(I)就本第2.10節(及相關定義)和本協議中對本第2.10節的引用而言，術語“簽發債權人”和“信用證參與人”包括任何行政代理人和任何安排人，術語“適用法律”包括FATCA。

2.11更改借出辦事處

。各開證債權人和信用證參與人同意，一旦發生任何導致根據第2.9或2.10款對該開證債權人或信用證參與人進行賠償或付款的事件，如果債務人提出要求，它將本着善意採取合理措施減輕或減少此類可賠償或應付金額(或此後可能產生的任何類似金額)，合理努力可包括將其在本合同項下的權利和義務指定或轉讓給另一貸款機構、分支機構或附屬機構，目的是避免此類事件的後果；但此種指定或轉讓的條件是，根據該開證債權人或信用證參與人的單獨判斷，使該開證債權人或信用證參與人及其貸款機構不遭受任何重大的經濟、法律或監管不利，且第2.11節的任何規定不得影響或推遲債務人的任何義務或任何開證債權人或信用證參與人根據第2.9條或第2.10(A)節的權利。根據第3.4(A)節的規定，每一信用證參與人均可選擇促使該信用證參與人的分支機構或關聯公司(不是S規則所界定的美國人)付款，從而為其應向任何開證債權人支付的任何款項提供資金；但該選擇權的任何行使不得影響債務人根據本協議條款償還任何償付義務的義務，或任何信用證參與人根據第3.4(B)條向該開證債權人付款的義務。

2.12更換開證債權人和信用證參與人

。債務人應被允許替換下列債權人或信用證參與人：(A)根據第2.9或2.10節要求償還所欠款項，或根據第2.10節要求債務人支付任何額外金額(包括向任何政府當局支付)，(B)成為違約的發行債權人或違約的信用證參與人，或(C)不同意任何擬議的修改、補充、修改，同意或放棄本協議或任何其他信用證單據的任何規定，該條款需要信用證部分項下的每一開證債權人或信用證參與人的同意，或受其影響的一批信用證項下的每一開證債權人或信用證參與人的同意(只要已獲得該信用證部分項下適用的所需信用證參與人的同意)，並由一家替代金融機構替代；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在任何此類替換之前，該開證債權人或信用證參與人不得根據第2.11款採取任何行動，以消除根據第2.9條或第2.10款所欠款項的繼續需要，(Iv)替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠該被替換開證債權人或被替換信用證參與人的所有款項，與此相關，應就此向被替換的開證債權人或被替換的信用證參與者支付一筆相當於(X)已由該被替換的開證債權人或被替換的信用證參與者提供資金(但未償還給)的所有信用證付款之和, 連同當時與之有關的所有未付利息和(Y)根據本協議應付被替換的簽發債權人或被替換的信用證參與人的所有應計但未支付的費用，適用債務人將安排將由該被替換的發出債權人簽發的任何未完成的信用證退還給被替換的發出債權人以供註銷，或(V)被替換的發出債權人提供支持，(V)替換的金融機構應合理地令管理適用代理人滿意，(Vi)被替換的簽發債權人或被替換的信用證參與人有義務按照第13.6節的規定進行替換，為免生疑問，包括在適用的信用證參與者登記冊、發出債權人登記冊或參與者登記冊上反映這種替換(但債務人有義務支付第13.6節所指的登記和手續費)，(Vii)在完成替換之前，債務人應支付第2.9節或第2.10節所要求的所有額外金額(如果有)，(8)任何此類替換不得被視為放棄債務人、行政適用代理人、任何其他簽發債權人或任何其他信用證參與人對被取代的開證債權人或被取代的信用證參與人應享有的任何權利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據債務人、行政適用代理人和受讓人所籤立的轉讓和假設進行，並且要求進行轉讓的簽發債權人或信用證參與人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效。

2.13違約開證債權人；違約信用證參與人

。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何開證債權人成為違約開證債權人或任何信用證參與人成為違約信用證參與人，則只要該開證債權人或信用證參與人是違約開證債權人或違約信用證參與人(視適用情況而定)，則下列規定應適用：

(A)根據第2.1(A)節的規定，該違約信用證參與人的信用證承諾的未使用部分應停止產生費用；

(B)在確定開證債權人或信用證參與人是否已經或可能根據本合同採取任何行動(包括根據第13.1條同意任何修改或放棄)時，不應包括該違約信用證參與人的信用證承諾和信用證風險；但任何放棄、修訂、豁免或其他修改，要求徵得信用證部分的所有發行債權人或信用證部分的所有信用證參與人或信用證部分的每一位受影響的發行債權人或每名受影響的信用證參與人的同意，而影響該違約發行債權人或違約信用證參與人的方式不同於該信用證部分下的其他受影響的發行債權人或信用證參與人，或會延長欠該開證債權人或信用證參與人的款項的最終到期日或減少其數額，或會增加或延長該發行債權人或該信用證參與人的期限信用證參與人在本合同項下的承諾應徵得違約開證債權人或違約信用證參與人的同意，在適用的情況下；

(C)如果在該信用證參與者成為違約信用證參與者時存在任何信用證風險，則：

(I)該違約信用證參與者的全部或部分信用證風險應在同一批信用證下的非違約信用證參與者之間，按照他們在該部分信用證下各自適用的百分比重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約信用證參與者在該信用證部分下的信用證風險加該違約信用證參與者在該信用證部分下的信用證風險之和不超過所有非違約信用證參與者的信用證風險之和。C此類信用證部分項下的承付款，以及(Y)不應發生或繼續發生任何違約事件；但除第13.19款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方根據本合同對違約信用證參與者提出的任何債權，包括因該非違約信用證參與者的債權因該非違約簽發債權人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何債權；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，債務人應在行政機關發出通知後的一個工作日內，按照第3.1(B)節規定的程序，僅將與該違約信用證參與者的信用證風險相對應的債務人義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)作為開證債權人的現金抵押，只要該信用證風險尚未清償或不能根據第(I)款重新分配的話(應理解，該金額(在未按上述規定使用的範圍內)應按照第3.1(B)節規定的程序退還；

(3)如果債務人根據第2.13節的規定將該違約信用證參與者的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該違約信用證參與者的信用證風險為現金抵押期間，債務人不需要按照第2.1節的規定向該違約信用證參與者支付任何費用；

(4)如果違約信用證參與者的信用證風險根據第2.13節重新分配，則根據第2.1(A)節向適用的信用證參與者支付的費用應根據非違約信用證參與者的適用百分比進行調整；

(V)如果任何違約信用證參與者的信用證風險沒有按照第2.13節的規定進行再分配或抵押，則在不損害任何債權人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.1節就該違約信用證參與者的信用證風險應支付的所有信用證費用應支付給適用的開證債權人，直至該信用證風險重新分配和/或現金抵押為止；和

(D)只要任何信用證參與人是違約信用證參與人，則不要求適用信用證部分下的任何開證債權人開具、修改或增加任何信用證，除非該開證債權人信納相關風險和違約信用證參與人當時未償還的信用證風險將完全由非違約信用證參與人的信用證承諾和/或現金抵押品根據第2.13(C)節(按照上文(C)(Ii)款插頁所確定的金額)提供。任何新開或增加的信用證的參與方權益應按照第2.13(C)(I)條規定的方式在非違約信用證參與方之間分配(違約信用證參與方不得參與)。

如果(I)任何信用證參與者的母公司在本合同日期後發生破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證債權人善意地相信任何信用證參與者未能履行其義務

在該信用證參與人承諾提供信用證的一項或多項其他協議項下的義務，該開證債權人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證債權人已與該債務人或該信用證參與人達成了令該開證債權人滿意的安排，以消除該信用證參與人在本合同項下所面臨的任何風險。

(E)如果行政適用代理人、債務人和適用的開證債權人都同意，違約的開證債權人或違約的信用證參與人已充分補救了導致該開證債權人或信用證參與人成為違約開證債權人或違約信用證參與人的所有事項，則簽發債權人或信用證參與人的信用證風險應重新調整，以反映該違約信用證參與人的信用證承諾。

儘管有上述規定，債務人根據本協議更換違約開證債權人或違約信用證參與人的權利應是債務人根據本協議在法律、衡平法或成文法上對該違約開證債權人或違約信用證參與人可獲得的所有其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

2.14共同債務人

.

(A)連帶法律責任。債務人在本協議和其他信用證文件項下的所有義務應是每個債務人的連帶義務。在涉及任何州公司法或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，儘管本協議和其他信貸文件中包含任何相反的內容，但如果任何債務人在本協議項下的義務因其在第2.14(A)條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則各債務人在本協議項下的義務僅限於該債務人未收到本條款規定的信用擴展時，在每一種情況下，在履行債務人根據欺詐性轉讓法規定的所有其他或有或有的債務後，不得超過使其根據《破產法》第548條、《美國法典》第11篇第548節或類似州法律的任何適用條款(統稱為《欺詐性轉讓法》)所承擔的義務不會被撤銷或從屬於欺詐性轉讓或轉讓的最大金額(但具體不包括, 該債務人就公司間欠任何其他債權方或任何其他債權方的關聯方的債務而承擔的任何債務，在按照(1)適用法律或(2)任何協議規定在任何債權方或該債權方的其他關聯方之間公平分配根據上述各方擔保產生的債務在該債務人的任何代位權或出資的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)作為資產予以清償的範圍內清償。

(B)代位權。在完全清償之前，(I)軟銀債務人應不行使其現在擁有或今後可能對WeWork債務人和WeWork擔保人執行任何補救措施的任何代位權、報銷、出資或任何其他權利，以及(Ii)WeWork債務人和WeWork擔保人應不行使其現在擁有或今後可能對軟銀債務人採取的任何補救措施的代位權、報銷、出資或任何其他權利；但在沒有違約事件發生且仍在繼續的任何時候，WeWork債務人和SoftBank債務人可以就各自在本合同和其他信用文件項下向債權人支付的金額相互償還或出資(但為免生疑問，不得就代位權行使或付款)。每一債務人還同意，它現在擁有或今後可能擁有的針對另一債務人、任何抵押品或擔保或任何其他擔保人的任何此種代位權、償付、出資或其他權利，應優先於債權人當事人對另一債務人、任何此種抵押品或擔保以及任何此種其他擔保人可能擁有的任何權利和債權。在完全清償之前，任何債務人不得要求或接受任何擔保、付款或分配(無論是現金、

財產或證券或其他)，除非本款第一句明確允許。如果在任何破產案件或破產、破產或清算程序中向債務人支付或分配了任何此類付款或分配，則支付或分配應由支付此類付款或分配的人直接交付給適用於管理的代理人，以申請償還債務。如果任何一方債務人收到任何此類付款或分配，則應由該債務人作為為債權人當事人利益的明示信託的受託人以信託形式持有，並應立即由該債務人以所收到的確切格式並在必要時予以適當背書的形式轉讓和交付給行政適用代理人。

(C)軟銀債務人代位求償。各方承認並同意，(X)在本第2.14節的規定下，在軟銀債務人支付任何部分債務時，且不採取任何進一步行動，軟銀債務人應在任何此類付款的範圍內代位於擔保當事人的所有權利，包括確保在任何此類付款範圍內履行義務和作為擔保債權人的所有權利的留置權，並且(Y)WeWork債務人各方最終對義務負有責任，但本文明確規定的除外。本協議和其他信用文件以及行使本協議和其他信用文件項下的任何權利或補救措施，包括代位權，不應排除、放棄或損害任何其他代位權、報銷、出資或任何其他權利，以強制執行軟銀債務人現在擁有或今後可能擁有的針對WeWork債務人、任何其他WeWork義務方和WeWork集團其他成員的任何補救措施，只要這些權利或補救措施的行使或強制執行與本協議和其他信用文件一致。為免生疑問，WeWork債務人各方以代位人的身份對軟銀債務人承擔的義務包括本協議項下不欠擔保當事人的額外金額。

(D)分類和週轉分開。為免生疑問(並在不限制前述第2.14(B)節的一般性的情況下)，前述第2.14(B)節中規定的每項協議和確認應在各方面適用於補償協議以及債務人現在有權或以後可能有權對其他債務人或WeWork擔保人執行任何補救的任何其他權利、代位權、補償、出資或任何其他權利，包括但不限於：(A)任何權利、索賠、要求的主張、行使或強制執行或任何債務人對該協議項下的任何其他債務人的補救(所有這些債權和權利應從屬於債權當事人在信用證單據下的債權和權利)；以及(B)在任何破產案件或接管、破產或清算程序中將向任何債務人收取或提供的任何付款、分配或附屬擔保(所有這些都應根據第2.14(B)節直接分配並以信託形式持有)。每一債務人均承認，債務人在償還協議下的債權，以及其現在擁有或今後可能擁有的針對任何債務人或WeWork擔保人的任何其他代位權、償還權、出資或任何其他強制執行任何補救措施的權利，與債權文件下債權人的債權是根本不同的，必須在任何破產案件中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。為進一步實現前述第2.14(B)節和第2.14(D)節規定的當事人意圖，如果認為債權各方在信用證文件項下的債權和債務人對償付協議和任何其他代位權的債權, 債務人現在有權或以後可能有權對另一債務人或我們的擔保人執行任何補救措施的補償、出資或任何其他權利，如果只構成一個擔保債權或被歸類在一起(而不是優先和次級擔保債權的單獨類別)，則本合同各方在此承認並同意：(X)債務人應按照所要求的信用證參與人的指示投票；(Y)所有分配應如同存在不同類別的優先和次級擔保債權一樣進行，債權人各方應有權獲得，除本金金額外，在任何情況下，在任何債務人對任何其他債務人或WeWork擔保人持有的債權進行任何分配之前，請願前的利息和其他債權、請願後的所有欠款(如有)、請願後的利息，包括根據信用證文件應支付的任何額外利息，無論在任何破產案件或其他破產程序中是否被允許作為債權進行分配之前，因違約而產生或與違約有關的任何額外利息。每一債務人在此承認並同意將他們以其他方式收到或應收的款項移交給行政適用代理，其本身和代表債權人各方的程度足以實現其意圖

第2.14(B)節的規定(包括關於支付請願後利息的規定)，即使這種更替具有減少債務人的索賠或追回的效果。

(E)絕對義務。為了債權人的利益，各債務人特此放棄：(A)要求任何債權方(作為該債務人付款或履行的條件)的任何權利：(I)針對任何其他債務人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他WeWork擔保人)或任何其他人；(Ii)針對或用盡從任何其他債務人、任何擔保人或任何其他人持有的任何擔保；(Iii)針對任何其他債權人、任何擔保人或任何其他人；(Iii)針對任何債權方賬簿上的任何信貸餘額，以任何其他債務人或任何其他人為受益人，或(4)在任何債權方的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因任何其他債務人或任何WeWork擔保人的無行為能力、無權限或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或由於任何其他義務人或任何WeWork擔保人因不全額償付債務以外的任何原因而停止承擔法律責任而產生的任何抗辯；。(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的負擔；。(D)基於任何債權方在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該債務人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)影響該債務人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；以及(Iv)迅速, (F)通知、要求、提示、抗議、拒付通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本通知、違約通知或與之相關的任何協議或文書、關於義務的任何續展、延長或修改的通知或與之相關的任何協議的通知、向債務人提供任何信貸擴展的通知、關於第8.7節所述任何事項的通知以及對其中任何事項表示同意的任何權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

(F)每一債務人和每一債權方同意，就美國聯邦所得税而言，(I)每份信用證應被視為WeWork債務人或WeWork債務人的適用子公司(或，如果WeWork義務方因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，其最近的直接或間接所有者未被如此忽視)的主要義務，以及(Ii)軟銀債務人應被視為該義務的擔保人。各義務方和債權方應提交所有納税申報單，否則將以與此種待遇相一致的方式採取所有納税申報立場。軟銀義務人應向WeWork義務人提交一份適當填寫並證明軟銀義務人免除美國聯邦預扣税的適用國税表W-8。

第三節信用證

3.1信用證承諾

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(A)在符合本第3款的條款和條件的情況下，每個適用的開證債權人依據(除其他事項外)第3.4(A)節所列適用信用證部分項下信用證參與人的協議，同意應作為該部分開證申請人的任一義務人的請求，在該部分信用證項下籤發信用證，受益人不得是任何債務人(初級信用證部分除外，可應債務人的請求使用，以開證債權人不時合理批准的形式，在適用信用證承諾期內的任何營業日簽發第四修正案生效日期信用證，以支持工作義務人或其子公司的義務；但在下列情況下，該開證債權人無義務根據適用的信用證部分開立任何信用證或續期信用證：

續期，(I)(X)該開證債權人根據該信用證部分簽發的所有信用證的未償還美元等值總額加(Y)該開證債權人在該信用證部分下尚未償還的所有信用證付款的美元等值總額將超過其在適用信用證部分下的簽發承諾，或(Ii)該信用證部分下的信用證風險總額將超過優先部分總承諾額或初級部分總承諾額(視情況而定)。對於高級信用證部分，每份信用證應(I)、(X)以美元、歐元、英鎊、加元或日元或相關發行債權人自行決定同意的其他替代貨幣計價；(Y)對於初級信用證部分，應以美元計價；(Ii)除上文第(I)款另有規定外，金額應為工作義務人根據第3.2節所要求的金額(並規定在日期或事件發生時予以減少)。和(Iii)就高級信用證部分而言，到期日期不遲於(X)其簽發日期的一週年和(Y)高級終止日期(“最遲到期日”)之前五個營業日的日期中較早者，但條件是(A)任何一年期限的信用證可規定自動將其延長一年，及(B)儘管有上述第(Iii)(X)款的規定，應本公司債務人的要求並由任何開證債權人自行決定，信用證的到期日可能超過一年；然而，在上述(A)和(B)條款中的每一個情況下, 在任何情況下，該等信用證的最終到期日不得超過上文第(Iii)(Y)款所指的日期。儘管如上所述，任何規定自動延期一年的信用證，(I)應自動延期，只要(X)在適用開證債權人有權向適用信用證的受益人交付不延期通知的期間內，滿足第6.3(A)條和第6.3(B)條的條件，且(Y)下一個即將到期的日期不在最後到期日之後，(Ii)最終到期日可以在最後到期日之後，由開證債權人自行決定。只要下一個即將到期的日期在最遲到期日期之內。儘管有上述規定，在(X)任何開證債權人根據信用證部分簽發的所有信用證的未償還美元等值總額加上(Y)該開證債權人在同一部分信用證下支付的尚未根據第3.5條償還的所有信用證付款的美元等值總額超過其簽發承諾的範圍內，該開證債權人可同意將該開證債權人簽發的信用證的總面值維持在與債務人共同商定的水平，或要求債務人同意採取商業上合理的努力，將該開證債權人在該信用證部分下籤發的信用證的未付總面值降至低於該開證債權人在該信用證部分下的簽發承諾的數額。

(B)即使第3.1(A)款有任何相反規定，適用的開證債權人可在簽發或延期(包括酌情自動延期)到期日超過最後到期日的信用證時，完全酌情同意開立或延期或允許延期該信用證，前提是適用的義務人將存款存入在適用的開證債權人的賬户或為該開證債權人的賬户開設的現金抵押品賬户(該賬户在第13.14(B)款所述終止發生之前，應為該等債務的持有人的利益以完善的擔保權益擔保債務，債務人和發出債務的債權人商定，在該等終止之前，由發出債務的債權人持有的任何該等擔保權益應為該等債務的持有人的利益而設，而由發出債務的債權人或其代表所持有的任何該等擔保權益的文件應載明，在第13.14(B)款所述的終止發生之前，該擔保權益是為了該等義務的持有人的利益)至少相當於該信用證當時未提取和未到期的美元等值總額的105%，並同意在該信用證的到期日之前，以該開證債權人自行決定的方式(或該開證債權人可由該開證債權人全權酌情批准的規定對該信用證提供等值擔保的其他擔保安排)，維持該金額作為現金抵押品；此外，為免生疑問，, (A)超過最後到期日的任何這種現金擔保或後備信用證(“持續信用證”)的簽發和存在，不應導致任何信用證承諾超過適用的終止日期；(B)信用證參與人根據第3.4條購買和持有該持續信用證的任何參與權益的任何義務，應在第13.14(B)款所述終止發生時終止，並與該持續信用證有關的任何此類現金抵押品或後盾或其他安排，然後完全為了利益而申請。

(C)在適用的終止日期之後，任何持續信用證不再被視為軟銀義務人的義務，並且任何持續信用證不再包含在適用終止日期之後將使軟銀義務人承擔義務的任何語言。本協議雙方特此授權每一管理適用代理和每一適用的發行債權人採取其合理地認為必要或適宜的行動，以執行前述條款，包括但不限於，在未經任何其他各方同意的情況下，訂立或修改或以其他方式修改任何信用證文件，以促進建立現金抵押品或後盾或其他安排，並建立或修改其中規定的任何程序，以促進此類建立。

(C)所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，從截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。

(D)任何開證債權人在任何時候都沒有義務開具任何信用證，如果這種簽發會與法律的任何適用要求相牴觸或導致該開證債權人或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制，或會違反該開證債權人與開立信用證有關的任何內部政策，該政策一般適用於處於類似信用條件下的類似債務人。

3.2信用證開具程序

。本公司債務人可不時要求發出信用證的任何開證債權人將(X)開證申請書提交給該開證債權人，並使開證債權人滿意，(Y)開證債權人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到本公司債務人提交的完整的信用證申請書後，適用的開證債權人將按照其慣例程序處理該申請書以及與此相關的證書、文件和其他文件和資料，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證債權人不得在收到信用證申請書後三個工作日之前開具任何信用證)，向信用證受益人開具信用證正本，或由開證債權人和債務人另行商定。適用的簽發債權人應在信用證簽發後立即向債務人提供該信用證的副本。在簽發該信用證的同時，適用的開證債權人應按照本信用證規定的地址，迅速向行政機關申請代理人提供通知，而該代理人又應迅速向適用信用證部分項下的每一信用證參與者提供開出該信用證的通知(包括其金額)或其任何修改。每個高級份額發行債權人應向高級份額管理代理提交一份月度報告，該報告將由高級份額管理代理交付給高級份額信用證參與者, 在每個月的最後一天，註明該優先批發行債權人在該月發出或修改的信用證的數量和金額。

3.3費用及其他收費

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(A)債務人將為每個高級信用證參與人的賬户向高級信用證管理代理支付一筆費用，以美元支付高級信用證下所有未償還信用證的金額，年利率等於高級信用證可用餘額的適用保證金，在高級信用證參與人之間按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付欠款。儘管如上所述，如果高級信用證部分下所有未償還信用證的金額少於高級部分總承諾額的85%，則該費用的計算應視為高級信用證部分下所有未償還信用證的金額為高級部分總承諾額的85%。

(B)債務人應為自己的賬户向適用的簽發債權人支付一筆預付款，以美元支付，按高級信用證部分下籤發的每份信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%支付，或由適用的行政代理、債務人和適用的簽發債權人以合理方式另行商定的其他預付費用，以充分滿足債務人的信用證需要，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。

(C)WEWork債務人應為自己的賬户向適用的簽發債權人支付：(1)按次級信用證部分簽發的每份信用證的未提取和未到期金額按年利率0.125%以美元支付的預付款，或適用的行政代理、債務人和適用的簽發債權人合理行事為充分滿足債務人的信用證需要而另行商定的其他預付費用，以充分滿足債務人的信用證需要，該費用應在簽發日期後的每個費用支付日或按其他相互商定的日期每季度支付一次；(2)以美元支付的發行費，相當於債務人和適用的開證債權人就次級信用證下籤發的第四修正案生效日期信用證採取合理行動所商定的金額。

(Cd)除上述費用外，債務人還應向高級信用證項下適用的開證債權人支付或償還該開證債權人在開立、單據審查、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例的費用和開支。

3.4信用證參與

。(A)每一批信用證項下的適用開證債權人不可撤銷地同意向每一批信用證項下的每名信用證參與人授予並在此授予，併為促使該開證債權人簽發信用證，該信用證項下的每名信用證參與人不可撤銷地同意接受並向該開證債權人購買，並在此接受並向該開證債權人購買，條件如下：並承擔相當於該信用證參與者在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的不可分割利息的風險。作為對前述規定的考慮和補充，每一批信用證項下的每個信用證參與人都同意該開證債權人的意見，即，如果信用證付款是在任何信用證項下支付的，而該開證債權人沒有按照本協議的條款全額償付該開證債權人(或在該開證債權人收到的任何償還款項應由其隨時退還的情況下)，該信用證參與人應向該開證債權人要求在該開證債權人的地址以美元支付本合同規定的通知的金額，該金額等於該開證債權人在該信用證付款中未得到償還(或已被退還)的適用信用證部分下的適用百分比；但如果這種信用證付款是針對以替代貨幣開具的信用證，則適用的開證債權人應在信用證付款金額確定後，立即通知適用信用證部分項下的每一信用證參與人等值的金額。, 如有要求，該信用證參與人應向該開證債權人支付該金額等值美元的適用信用證部分下的適用百分比。各信用證參與者根據本款就信用證獲得參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對該開證債權人、債務人或任何其他人擁有的任何抵銷、反請求、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第6款規定的任何其他條件，(Iii)債務人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)債務人、任何其他義務方或任何其他信用證參與人違反本協議或任何其他信用證單據，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。儘管如上所述，在根據第四修正案生效日期信用證支付信用證的情況下，如果次級信用證參與人在第四修正案生效日或之前向次級信用證參與人支付了他們根據本款所欠的全部金額，那麼在沒有次級部分信用證參與人、任何次級信用證參與人、任何義務人或任何其他人要求採取任何行動的情況下，次級信用證參與人應被視為已轉讓給每個次級信用證參與人和每個次級信用證參與人。

應被視為已從次級信用證發行債權人處承擔了次級部分信用證參與者在第四次修訂生效日期信用證項下的償還義務的應評税份額(根據次級部分信用證參與者在緊接其終止前的第四次修訂生效日各自的次要部分信用證承諾而確定)。

(B)如根據第3.4(A)節規定，任何信用證參與人就該開證債權人根據任何信用證支付的任何未償還的信用證付款而向適用的開證債權人支付的任何金額在根據第3.4(A)節第二句規定的付款到期之日後兩個工作日內支付給該開證債權人，則該信用證參與人應應要求向該開證債權人支付一筆金額，該金額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)從該日期開始(包括該日期在內)期間的每日平均聯邦基金實際利率，該日應由該發行債權人立即獲得付款之日起，乘以(Iii)分子是該期間所經過的天數、分母為360的分數。如果根據第3.4(A)條規定由任何信用證參與人支付的任何此類款項在付款到期後兩個工作日內未由該信用證參與人提供給適用的開證債權人，則該開證債權人有權按要求向該信用證參與人追回該金額，並從該到期日起按等於ABR加適用保證金的年利率計算利息；但為施行本條第3.4(B)條及就Natixis S.A.香港分行(在法國成立為法團，其成員的法律責任有限)及法國興業銀行香港分行(一間在法國成立為法團的公共有限公司，其主要營業地點為香港皇后大道東1號三太坊38樓), “營業日”一詞不包括法律授權或規定香港商業銀行停業的任何日子。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何信用證參與人提交的關於根據本條款3.4(B)項所欠任何金額的適用簽發債權人的證書應為決定性的。

(C)只要在適用的開證債權人根據任何信用證支付了信用證款項並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到了該信用證付款的適用百分比之後的任何時間，該開證債權人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從債務人或其他方面，包括開證債權人向其運用抵押品的收益)，或任何與此有關的利息支付，該開證債權人應迅速但不遲於兩個工作日將其適用百分比分配給該信用證參與人；但如該開證債權人收到的任何此類付款須由該開證債權人退還，則該信用證參與人應將該開證債權人先前分配給它的部分退還給該開證債權人。如果(I)適用的開證債權人已就以替代貨幣開立的任何信用證支付了信用證款項，並且已根據第3.4(A)條的規定從各信用證參與人處收到了該信用證付款的適用百分比，(Ii)該開證債權人隨後根據該信用證付款金額的美元等值向該債務人償還了該信用證付款，(3)由於匯率波動(該開證債權人根據第(I)款和第(Ii)款收到的“差額”)低於按照第3.4(A)款從信用證參與人處最初收到的金額，適用的開證債權人應將該差額通知債務人。, 債務人應當按照第3.5條的規定，向發債債權人償還差額。本(C)款不適用於根據第3.4(A)條規定的補償義務被視為轉讓後的第四修正案生效日期信用證。

3.5債務人的償付義務

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(A)就高級信用證付款而言，如果根據任何信用證支付或應付任何信用證付款，債務人應不遲於緊接債務人付款日之後的第五個營業日，向適用的高級信用證付款債權人償還下列款項：(A)已支付或應支付的任何金額，以及(B)該開證債權人因該項付款而發生的任何費用、收費或其他費用或開支

收到信用證付款通知。債務人應按適用的發出債權人的地址，以美元和可立即動用的資金向適用的發出通知的債權人支付每一筆此種款項。從相關信用證付款之日起至相關通知日期後的下一個營業日(X)至下一個營業日為止的任何該等金額應支付利息，年利率等於ABR加適用保證金，(Y)此後按第2.5(A)節規定的利率計算。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的開證債權人應在信用證付款金額確定後立即通知等值美元的債務人。

(B)就次級信用證付款而言，債務人應在不遲於次級付款終止日紐約市時間上午10：00之前，向次級付款管理代理償還次級付款信用證參與人的賬户，每次償還次級付款償還債務的金額及其應計利息。這種付款應由債務人以美元和即刻可用資金向初級行政代理機構的供資辦公室支付。

3.6絕對債務

。債務人在本條第3款下的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論債務人對適用的開證債權人、任何信用證參與者、信用證的任何受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。債務人還同意適用的開證債權人或信用證參與人的意見，即該開證債權人或信用證參與人不應對第3.5節項下債務人的償付義務負責，也不應因下列情況而影響債務人的償付義務：(A)任何信用證或任何信用證單據或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(B)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)任何信用證的債務人和受益人之間或該信用證可轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或債務人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人、據稱的受讓人或任何其他人提出的任何索賠；。(D)適用的開證債權人在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(E)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但就本節的規定而言，除惡意情況外，在每種情況下，均構成法律上或衡平法上解除或提供抵銷權以抵銷債務人在本節項下的義務, 適用的開證債權人或信用證參與人的重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。適用的簽發債權人不因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或任何匯票、通知或電文或通知的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，不論該匯票、通知、電文或通知是如何傳送的，亦不會因任何信用證(包括根據信用證提款所需的任何文件)、任何技術術語的錯誤解釋、任何翻譯錯誤、或因非該發出債權的債權人所能控制的原因而產生的任何後果；但前述及前一句，不得解釋為免除開證債權人在判定信用證下提交的匯票及其他單據是否符合信用證條款時，因該開證債權人在確定信用證下提交的匯票及其他單據是否符合信用證條款時，對債務人所遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相對，債務人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對債務人的責任。雙方明確同意，如果適用的發出債權人沒有惡意、重大過失或故意的不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，則該發出債權人應被視為在每一次此類決定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意, 對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用的開證債權人可以自行決定接受單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果單據不嚴格符合信用證的條款，則拒絕接受單據並對其付款。

3.7信用證付款

。如果在任何信用證項下提交單據以供付款，適用的開證債權人將檢查單據，以確定單據是否符合規定。單據相符的，適用的發證債權人應當及時將兑付日期和金額通知債務人。對於任何信用證項下提交的付款單據，適用開證債權人對債務人的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)基本上符合該信用證的條款和條件。

3.8應用程序

。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

第4節.軟銀債務人陳述和擔保

為促使行政當局、各適用代理人、信用證參與者和簽發債權人訂立本協議並簽發或參與信用證，軟銀債務人特此向行政當局聲明並保證在截止日期和第6.3節所要求的每個其他日期，各適用代理人、各信用證參與者和每個簽發債權人：

4.1沒有變化。

自20219年3月31日以來，沒有或將合理地預期軟銀髮生重大不利變化的發展或事件。

4.2存在；遵守法律

4.1.軟銀義務人(A)根據其組織所在組織所在司法管轄區的法律被妥善組織、有效存在和信譽良好，並且(B)符合法律的所有要求，但不符合或不符合法律要求的情況下，總體上不能合理地預期軟銀會發生重大不利變化。

4.3權力；授權；可強制執行的義務

4.2.軟銀債務人有權制作、交付和履行其所屬的信用文件，並獲得本合同項下的信用延期。軟銀債務人已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的信貸文件，並授權根據本協議的條款和條件延長信貸。與本協議或任何信貸文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性有關的任何政府當局或任何其他人士，不需要任何政府當局或任何其他人士同意或授權、向其提交、通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)未能獲得或履行不會合理預期會對軟銀造成重大不利變化的同意、授權、備案和通知。軟銀義務人為當事人的每份信貸文件均已代表軟銀義務人正式籤立和交付。本協議構成軟銀義務人的法律、有效和具有約束力的義務，軟銀義務人在簽署時是該信用文件的一方，可根據其條款對軟銀義務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

4.4沒有合法的律師資格

4.31.簽署、交付和履行本協議和軟銀債務人所屬的其他信貸文件、簽發信用證和使用其收益不會違反法律、合同義務或軟銀債務人的公司證書或章程、章程或其他組織文件的任何要求，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務對軟銀的任何財產或收入設定或施加任何實質性留置權。任何適用於軟銀義務人的法律或合同義務的要求都不會合理地預期軟銀會有實質性的不利變化。

4.5訴訟

4.42.沒有任何訴訟待決，或據軟銀義務人所知，軟銀義務人沒有對軟銀義務人或其任何財產或收入進行威脅，這些訴訟涉及任何信貸文件或據此擬進行的任何交易。

4.6無默認設置

4.53.軟銀義務人在其任何合同義務項下或與之相關的任何方面均不會拖欠款項，而該等方面可合理地預期軟銀會發生重大不利變化，或軟銀義務人的任何合同義務項下的貨幣義務並未加速。關於軟銀義務人的違約或違約事件尚未發生，且仍在繼續。

4.7聯邦法規

4.64。假設WeWork義務人遵守本協議第5.11節中的陳述，則軟銀義務人不會直接或間接使用本協議項下的任何信貸擴展：(A)直接或間接使用(A)“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(在U規則下的每個引述術語的各自含義內，現在和以後生效)或(B)用於違反董事會規則T、U或X的任何目的，如現在和今後不時生效的那樣。如果任何信用證參與人或行政適用代理人提出要求，軟銀義務人應向行政適用代理人和每個信用證參與人提供一份符合U規則中所指FR Form U-1要求的前述效力聲明。

4.8償付能力

4.75。軟銀債務人現在是，並且在履行所有與此相關的債務和義務後，將是並將繼續是有償付能力的。

4.9反腐敗法律和制裁

4.86。軟銀義務人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保軟銀義務人及其董事和高級管理人員遵守反腐敗法律和適用的制裁，並且軟銀義務人及其高級管理人員在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。軟銀義務人及其董事或高級管理人員均不是受制裁的人。本協議所設想的任何信用證、收益使用或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施

4.10資料等的準確性

。截至生效日期，軟銀義務人向行政適用代理或信用證參與人提供的與本協議或其他信貸單據所預期的交易有關的單據在以下方面完全準確：

提交文件時的重大事項(或對已指定具體基準日期的文件而言，在該基準日期時)。

4.11反社會勢力

。軟銀債務人不是：

(A)有組織犯罪集團；

(B)有組織犯罪集團的成員；

(C)在過去五(5)年內是有組織犯罪集團成員的個人或團體；

(D)有組織犯罪集團的準成員；

(E)與有組織犯罪集團有聯繫的公司；

(F)公司敲詐勒索(Sokaiya)；

(G)帶有政治色彩的敲詐勒索組織(Shakai undou-Tou Hyobou Goro)；

(H)與有組織犯罪有關的專家(獨州島、奇努、步行街)；

(I)相等於上述(A)至(H)項中任何一項的任何其他人；

(J)由上述(A)至(I)項中任何一項控制的集團(以下稱“有組織犯罪集團成員”)。在本節中)；

(K)有任何有組織犯罪集團成員等實質上參與管理的集團；

(L)任何人或集團不適當地使用任何有組織犯罪集團成員等，目的是為自己、自己的公司或任何第三方謀取不公平利益，或為了對任何第三方造成損害；

(M)參與有組織犯罪集團成員等的任何活動的人或集團，其方式為向該有組織犯罪集團成員提供資金或為其提供設施等；或

(N)任何官員或主要參與其管理的任何成員與任何有組織犯罪集團成員等有任何社會反感關係的集團。

4.12高級債務

。在本協議項下，軟銀債務人的債務與軟銀債務人的任何其他債務相比，具有優先或同等的償債權利。

第五節我們處理債務人陳述和保證

為促使各適用代理人、信用證參與人和信用證參與人訂立本協議並簽發或參與信用證，本工作義務人特此向行政機關聲明並保證在第6.3節所要求的截止日期和其他日期，各適用代理人、各信用證參與人和每個簽發債權人：

5.1財務狀況

。WeWork義務人及其合併子公司的前身實體於2018年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，並附有國家認可會計師事務所的無保留報告，在所有重要方面公平地呈報WeWork義務人及其合併附屬公司的前身實體於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。We公司於2019年9月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該日期止九個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表，在各重大方面均公平地反映We公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常的年終審計調整及無附註所規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在該等財務報表中披露者除外，如屬該等未經審計報表，則為正常的年終審計調整及無腳註)。於生效日期，WeWork集團成員概無任何重大擔保義務、或有負債及税務負債、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務, 要求在本段提及的最新財務報表中反映，但沒有如此反映，這將合理地預期會導致WeWork的重大不利變化。

5.2不變

。自生效日期起，並無任何發展或事件已發生或將合理地預期會有WeWork重大不利變化。

5.3存在；遵守法律

。WeWork集團的每個成員(A)均按其組織所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，但受限WeWork子公司不能合理地預期不這樣做會導致WeWork重大不利變化的情況除外，(B)擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的必要權力和授權以及法律權利，但受限WeWork子公司的情況除外，不能合理地預期未能做到這一點會導致WeWork重大不利變化，(C)(除非無法合理預期不符合此條件的行為會對WeWork產生重大不利變化)，符合作為外國公司或其他組織的正當資格，並且根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格(在該司法管轄區內存在此類概念)，並且(D)符合法律的所有要求，但總體上不符合或不符合該要求的情況下，不能合理地預期不會產生WeWork重大不利變化。

5.4權力；授權；可強制執行的義務

。每一方WeWork義務方均有權制作、交付和履行其所屬的信用證單據，並在WeWork義務方的情況下獲得本合同項下的信用證延期。每一WeWork義務方都已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，並在WeWork義務方的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴展信用證。在本協議或任何信貸文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、向其提交通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)第5.19節所述的備案；以及(Iii)未能獲得或履行不會合理預期會產生重大不利變化的同意、授權、備案和通知。每份信用證單據均已正式簽署

並代表每一方當事人交付。本協議已由WeWork義務人正式簽署和交付，並構成WeWork義務人一方將成為其一方的每一份其他信用文件，當該WeWork義務方簽署和交付時，將構成WeWork義務人或該其他WeWork義務人(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停、資本減值、判決承認、法律選擇的承認、判決的執行或其他一般影響債權人權利的法律、衡平法、無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中被考慮，以及在提交給管理機構的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的其他事項，均不影響與信用證單據相關的適用代理。

5.5沒有合法的律師資格

。每一本信用證義務方簽署和交付每份信用證及其履行本協議和信用證、簽發信用證和使用其收益：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的，以及(Ii)完善根據信用證文件設立的留置權所需的備案，(B)不違反(I)任何適用的法律或法規，或(Ii)在任何實質性方面，憲章，網絡工作義務方的章程或其他組織或憲法文件，或(Iii)對該網絡工作義務方具有約束力的任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致合同義務項下的違約，以及(D)不會導致或要求對網絡工作集團成員的任何資產設定或施加任何實質性留置權，但信貸文件允許的留置權和留置權除外，且上述(B)(I)或(C)款所述的違反或違約行為不能合理地預期會導致網絡工作重大不利變化的情況除外。

5.6訴訟

。除附表5.6所述外，並無任何訴訟待決，或據WeWork義務人所知，任何WeWork集團成員或其各自的財產或收入因任何信貸文件或因此而擬進行的任何交易而受到或針對WeWork債務人的威脅。

5.7無默認設置

。任何WeWork義務方都不會在其合同義務下或與之相關的任何方面違約，而這些方面理應導致WeWork發生重大不利變化。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.8財產所有權；留置權

。每名WeWork集團成員對其業務所需的所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對與其業務有關的所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小不規範或缺陷不會對其按當前進行的業務進行業務或將該等財產用於預期目的的能力造成實質性幹擾，且除第10.1節允許的情況外，該等所有權或權益均不受任何留置權的約束。

5.9知識產權

。每個WeWork集團成員擁有或被授權使用目前開展的業務所需的所有知識產權，除非這些知識產權單獨或總體上不會合理地預期會導致WeWork重大不利變化。任何人對WeWork集團成員對該WeWork集團成員使用任何知識產權或該WeWork集團成員的任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的任何書面索賠均未提出或待決，除非在每種情況下，

這些索賠或索賠，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致WeWork的重大不利變化。每名WeWork集團成員使用知識產權並未侵犯任何人的權利，但任何此類侵權行為不會單獨或總體上導致WeWork重大不利變化。

5.10 Taxes

。每個WeWork集團成員已提交或促使提交該WeWork集團成員必須提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，並已向任何政府當局支付該WeWork集團成員應繳和應付的所有税款(除(I)未逾期超過三十(30)天的任何此類税收，(Ii)任何此類税收，其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在相關WeWork集團成員的賬簿上為其提供符合公認會計準則的準備金，或(Iii)任何該等税款，而未能繳納該等税款將不會合理地導致WeWork的重大不利變化)。

5.11聯邦法規

。WeWork義務人不會直接或間接地使用本協議項下的任何信貸擴展，(A)用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”(在U規則下的每個引述條款的各自含義內，現在和以後生效)或(B)用於違反董事會T、U或X規則的任何目的，如現在和將來生效的。如果任何信用證參與人或行政適用代理人提出要求，我們工作義務人應向行政適用代理人和每個信用證參與人提供一份聲明，説明上述內容符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

5.12勞工事務

。除非，總的來説，不合理地預期WeWork集團成員不會有重大不利變化：(A)任何WeWork集團成員沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據WeWork義務人所知，WeWork集團任何成員受到威脅；(B)WeWork集團每個成員成員的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法案或任何其他處理此類事項的適用法律要求；以及(C)任何WeWork集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為債務支付或累加在相關WeWork集團成員的賬簿上。

5.13 ERISA

。(A)每名WeWork集團成員及其各自的ERISA附屬公司均遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律、法規以及在其下發布的關於每個養老金計劃的解釋，並已履行其在每個養老金計劃下的所有義務，除非這些義務單獨或總體上不會合理地預期不會導致WeWork的重大不利變化；(B)未發生或預計將發生任何單獨或總體可合理預期會導致WeWork重大不利變化的ERISA事件或外來計劃事件，且WeWork義務人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，除非其個別或總體合理預期不會導致WeWork重大不利變化；(C)根據《税則》第401(A)條規定符合資格的每項計劃或退休金計劃，均已收到美國國税局的有利決定或意見書，其中包括根據《收入程序2007-44，I.R.B.2007-28》最近完成的該計劃的五年補救修訂週期，表明該計劃或退休金計劃具有如此資格，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《税法》第501(A)條免除聯邦所得税，或目前正在向國税局提出此類決定或意見的申請，據WeWork義務人所知，在最近的決定或意見書發佈後，沒有發生任何無法糾正的事情，也沒有導致該計劃或

養老金計劃失去其合格狀態，除非未能獲得此類決定或意見書或隨後發生的取消資格事件不會合理地個別或總體導致WeWork重大不利變化；(D)任何WeWork集團成員或其任何ERISA關聯公司對PBGC(規定的保費支付除外)、美國國税局、任何計劃或養老金計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託不承擔任何責任，除非合理地預期此類責任不會個別或總體導致WeWork重大不利變化；(E)每個WeWork集團成員的ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在支付給多僱主計劃方面沒有“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)；(F)適用法律要求任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排，或任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司有義務根據ASC 715-60累算的所有金額；(G)截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，WeWork集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司對完全退出這種多僱主計劃(按ERISA第4203節的含義)沒有任何潛在責任，當與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合併時，不會單獨或總體上, (I)任何WeWork集團成員或任何ERISA附屬公司均不維持或貢獻任何現行或終止的退休金計劃，或承擔任何未履行的責任，但(I)(I)在(I)截止日期時，本協議附表5.13所列的退休金計劃及(Ii)其後並非本協議所禁止的退休金計劃。除非合理地預計不會導致重大不利變化，否則(1)每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值，在最近一個計劃年度結束時，不超過該養老金計劃資產可分配給此類應計福利的公平市場價值(在這兩種情況下，都是根據《守則》第430節和根據其頒佈的《財務條例》適用的假設確定的)，以及(2)截至反映此類數額的最近財務報表日期，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值沒有超過，超過所有這種資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據《守則》第430節及其頒佈的財務處條例下的適用假設確定的)。

5.14《投資公司法》

。WeWork集團沒有任何成員是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

5.15附屬公司

。於生效日期，(A)附表5.15載明各附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何WeWork義務方擁有的各類股權的百分比及(B)並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾(董事合資格股份除外)與任何受限制附屬公司的任何股本有關，除非信貸文件另有規定。

5.16收益的使用

。信用證應用於支持WeWork債務人及其子公司和非限制性子公司的一般公司義務。

5.17環境事宜

。除非，總的來説，我們不會合理地預期WeWork會發生重大不利變化：

(A)WeWork集團成員目前擁有的、或據WeWork義務人所知由任何WeWork集團成員租賃或經營的任何設施或物業(“該等物業”)，或據WeWork義務人所知的任何其他地點，未有在WeWork集團成員違反任何環境法，或合理地預期WeWork集團成員會根據任何環境法承擔責任的情況下，向任何設施或物業投放(且不存在投放威脅)；

(B)WeWork集團成員未收到任何書面通知，或據WeWork義務人所知，根據或根據環境法，WeWork集團成員未收到任何關於WeWork集團成員經營的任何物業或業務(“業務”)的書面違反、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的書面通知，WeWork義務人也不知道任何此類通知受到威脅，併合理預期會導致書面違反通知；

(C)WeWork集團成員未違反WeWork集團成員從物業中運輸或處置環境相關材料，或據WeWork義務人所知，WeWork集團成員未合理預期會根據任何適用的環境法承擔WeWork集團成員的責任，WeWork集團成員也未在任何違反任何適用環境法的物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關切材料，或根據任何適用環境法合理預期WeWork集團成員將承擔責任；

(D)沒有針對任何WeWork集團成員的任何財產或業務的司法程序或政府或行政行動待決，或據WeWork義務人所知，根據任何環境法受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他懸而未決的命令，而任何WeWork集團成員根據任何環境法就財產或業務應受任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令的約束；

(E)WeWork集團成員及據WeWork義務人所知，該等物業及該等物業的所有業務均符合並在過去五年一直遵守所有適用的環境法律；及

(F)沒有任何WeWork集團成員通過合同肯定地承擔了任何其他人在環境法下的任何責任。

5.18資料的準確性等

於生效日期，(I)本協議內並無任何書面聲明或資料(任何預計的財務資料及一般經濟或行業性質的資料除外)、任何其他信貸文件或由任何WeWork集團成員或其代表向適用代理人、簽發債權人或信用證參與人提供的任何其他文件、證書或報表，以供與本協議或其他信貸文件所擬進行的交易有關的用途，在每種情況下，經如此提供的其他資料修改或補充，以及作為一個整體，截至該日所載的該等聲明、信息、(Ii)WeWork義務人及其受限制的WeWork子公司的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表，以及已提供給管理適用代理的有關預計現金流量和預計收入的綜合報表，以及對適用於此的基本假設(統稱為“預測”)的描述，任何WeWork集團成員或其代表的開證債權人或信用證參與人在向行政適用代理人、簽發債權人或信用證參與人提供財務預測時，已真誠地基於編制人認為合理的假設編制，並經行政適用代理人理解和同意。, 開證債權人和信用證參與人認為，這些預測是對未來事件的預測，不是財務業績的保證，不應被視為事實，受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多超出了

任何WeWork集團成員的控制權，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同，並且這種差異可能是實質性的。

5.19安全文檔

。在符合(I)第6.02節最後一段的條款，(Ii)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、資本減值、判決的承認、判決的承認、法律選擇的承認、判決的執行或其他影響債權人權利的一般法律或其他衡平法的一般原則的情況下，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，(Iii)完善要求和(Iv)本協議和其他相關信用文件的規定，擔保文件為其自身的利益，對所有抵押品建立合法、有效和可執行的留置權，以行政共享抵押品代理為受益人，開證債權人、其他適用代理人和信用證參與人，在滿足適用擔保文件的要求後，此類留置權構成擔保債務的抵押品的完善留置權(根據相關擔保文件明示具有此類留置權的優先權)(只要此類留置權根據信用證文件的條款需要完善)，在每種情況下，均符合信用證文件中規定的範圍。

5.20償付能力

。WeWork集團成員在合併的基礎上，在履行與本協議相關的所有債務和債務後，將是並將繼續是有償付能力的。

5.21高級債務

。WeWork債務人在本協議項下的債務被指定為WeWork集團成員的所有次級債務(如果有)下的“優先債務”。

5.22反腐敗法律和制裁

。WeWork義務人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保WeWork集團成員及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用的制裁，而WeWork集團成員及其各自的高級管理人員和董事，以及據WeWork義務人、其各自的員工和代理所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)WeWork集團成員或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據WeWork義務人所知，任何WeWork集團成員的任何代理人將以任何身份從事與據此設立的信貸安排相關的行為或從中受益，均不是受制裁的人。WeWork義務人不會直接或知情地間接使用根據本協議簽發的任何信用證的收益，違反反腐敗法或適用的制裁措施。

5.23歐洲經濟區金融機構

。任何我們工作的義務方都不是EEA金融機構。

第6節.先決條件

6.1生效日期前的條件

。各信用證參與方的信用證承諾和各發證債權人的簽發承諾應在2019年12月31日或之前滿足下列先決條件(或根據第13.1條免除)後生效：

(A)信貸協議。高級行政代理應已收到本協議，並由軟銀義務人和WeWork義務人簽署並交付。

(B)法律意見。高級檔行政代理應已收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，WeWork義務人的律師，(Ii)Weil，Gotshal&Manges LLP，軟銀債務人的律師，(Iii)Mori Hamada&MatSumoto，軟銀債務人的律師，及(Iv)Sullivan&Cromwell LLP，軟銀債務人的律師的籤立法律意見，該意見書應涵蓋高級檔行政代理可能合理要求的與本協議預期的交易有關的事項。

(C)簽署證書；公司註冊證書；良好信譽證書。高級行政代理應已收到(I)每一債務人的證書，日期為生效日期，並附有適當的插頁和附件，包括經該債務人的組織所在的有關司法當局認證的公司成立或組成證書、該債務人的董事會或其他適當管理機構的決議和任職證書，(Ii)僅就軟銀債務人而言，(A)在生效日期前一個月內簽發的印章證書的經認證副本，(B)公司登記簿證書的核證副本(所有登記處記錄的證書，包括歷史記錄或描述所有現有項目的登記記錄的證書)，以及(C)自生效日期起有效的公司章程的核證副本，以及(Iii)僅就WeWork義務人而言，WeWork義務人在其組織管轄範圍內的長格式良好信譽證書(或同等證書)。

(D)申述及保證。任何義務方在信用證單據或與此相關交付的任何通知或證書中作出的每項陳述和擔保，在該日期和截止該日期應在所有重要方面真實和正確(但任何以重要性為限的陳述或擔保應在各方面真實和正確)，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早日期在所有重要方面均真實和正確(但任何以重要性限制的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)。

(E)KYC信息。每個發證債權人和信用證參與人應在生效日期前至少三個工作日收到任何政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》所要求的關於軟銀債務人和WeWork債務人的文件和信息，在生效日期之前，該發證債權人或信用證參與人(視情況而定)已合理地以書面形式提出要求。

(F)開支。開證債權人、信用證參與人和高級行政代理應在生效日期前至少一個工作日收到已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)的付款。

6.2截止日期前的條件

。每一開證債權人和每一信用證參與人同意對其所要求的初次信用證進行展期，須在截止日期進行此類展期之前或同時，滿足外部日期或之前的下列先決條件：

(A)WeWork安全協議。高級行政代理應已收到由WeWork義務人和WeWork義務方簽署並交付的WeWork安全協議。

(B)WeWork子公司Guaranty。高級行政代理應已收到由WeWork義務人和WeWork擔保方簽署並交付的WeWork子公司擔保。

(C)費用。開證債權人、信用證參與人和高級行政代理應在截止日期前至少一個工作日收到所有需要支付的費用和已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這些數額都將反映在債務人在截止日期或之前向高級行政代理髮出的供資指示中。

(D)法律意見。高級行政代理應已收到WeWork義務人的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的慣常執行的法律意見，其中應包括高級行政代理可能合理要求的與本協議預期的交易相關的事項。

(E)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書；償付能力證書。高級行政代理應已收到(I)每個WeWork擔保人的證書，日期為截止日期，並附有適當的插頁和附件，包括該WeWork擔保人組織的相關司法當局認證的每個WeWork擔保人的註冊成立證書、公司決議和任職證書，(Ii)每個WeWork擔保人從其組織管轄範圍內獲得的長期有效的證書，(Iii)WeWork義務人的償付能力證書，日期為截止截止日期，主要是WeWork義務人的高級財務官以附件D-2的形式提供的，以及(Iv)軟銀或，截止日期，基本上以軟銀債務人一名高級財務官的附件D-1的形式。

(F)高級船員證書。高級行政代理應已收到(I)WeWork義務人的負責人證明遵守第6.3(A)節的證書，以及(Ii)軟銀義務人的負責人證明遵守第6.3(A)節的證書。

(G)KYC信息。每個簽發債權人和每個信用證參與者應在截止日期前至少三個工作日收到任何政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》所要求的關於WeWork擔保人的文件和信息，該文件和信息是在截止日期之前至少10天由該簽發債權人或信用證參與者合理地以書面形式提出的。

(H)備案、登記和記錄。證券文件或法律規定或高級行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了高級行政代理本身、發行債權人和信用證參與者的利益，為其自身、發行債權人和信用證參與人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於或優先於任何其他人(第10.1節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(I)現有債務再融資。現有債務再融資應在融資機制關閉之前完成，或應與融資機制關閉基本同時完成，在適用的範圍內，與之相關的所有擔保權益、承諾和擔保應已或將基本上同時終止和解除。

(J)質押股票；股票權力；質押票據。高級行政代理應已收到根據WeWork擔保協議質押的代表股權股份(如有)的證書，以及由其質押人的正式授權人員空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力。

(K)我們的工作沒有發生重大不利變化。自2019年12月16日起，未發生WeWork重大不利變化。

(L)生效日期。生效日期應在外部日期或之前發生。

即使有任何相反的情況，任何抵押品(除(I)任何抵押品，其留置權可通過根據《統一商業法典》提交融資聲明來完善，以及(Ii)國內知識產權可通過向美國專利商標局和/或美國版權局提交一份簡短的知識產權協議來完善)，在義務或當事人使用商業上合理的努力後，或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，在截止日期不能或不能被提供，此類抵押品的交付或提供不應構成在成交日期可用的先決條件，而是要求在成交日期後六十(60)天內(或高級成交行政代理合理商定的較長期限)內，按照高級行政代理和債務人共同商定的安排交付、提供和/或完善抵押品。

6.3每次信用證延期的條件

。每一開證債權人和每一信用證參與人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何義務方在信用證單據或與信用證相關交付的任何通知或證書中作出的每項陳述和保證(4.1和5.2節所載的陳述和保證除外，在截止日期時在各方面均應真實和正確)，在該日期和截至該日期均應真實和正確(但任何以重要性為限的陳述或保證在各方面均應真實和正確)，如同是在該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但任何具重要性的陳述或保證須在各方面均屬真實及正確)。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)適用範圍。適用的發債債權人應當已收到由適用的債務人填妥的申請書。

代表本合同項下債務人簽發的每一份信用證，應構成債務人自信用證展期之日起對第6.3條所含條件已得到滿足的陳述和保證。

6.4根據第6.1及6.2條作出的裁定

。為確定是否符合6.1和6.2節規定的條件，已簽署本協議的每一開證債權人和信用證參與人應被視為已接受並滿意本協議所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理優先付款應在建議的生效日期或截止日期(視情況而定)之前收到該開證債權人或信用證參與人的書面通知，具體説明其反對意見。

第7節.軟銀義務人肯定契諾

在全部清償之日之前，軟銀債務人特此同意：

7.1財務報表

。提供給行政適用代理，以便分發給每個簽發債權人和信用證參與人：

(A)在軟銀義務人的每個財政年度結束後90天內，儘快提供軟銀義務人在該財政年度終結時的未經審計的非綜合資產負債表(如有的話，亦包括經審計的非綜合資產負債表)以及該年度的有關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，並以比較形式列出上一年度的數字；及

(B)儘快但無論如何不遲於軟銀債務人每個財政年度的第二個季度結束後90天，軟銀債務人在該季度末的未經審計的非綜合資產負債表(如有的話，亦包括經審計的非綜合資產負債表)，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關未經審計的非綜合資產負債表，並以比較形式列出上一年度的數字。

(C)所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，而每一財務報表均須按照日本普遍接受的會計原則及按其規定的程度編制(但經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露合理細節者除外)，該等會計原則在財務報表所反映的期間內及與以往期間一致。

儘管有上述規定，關於軟銀債務人的財務信息，第7.1(A)和7.1(B)節所指的義務可通過以下方式履行：(I)向金融服務機構或其他適用監管機構提交軟銀債務人的財務信息(公開提交此類財務信息應構成第7.1節規定的交付)或(Ii)將軟銀義務人的財務信息張貼在軟銀義務人的面向公眾的網站上(公開發布此類財務信息應構成第7.1節規定的交付)。

7.2    [已保留]

.

7.3維持存在；遵從

。(A)(I)保持、更新和全面保持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持對其業務的正常開展所必需或重要的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，第7.3節另有允許的，以及在上文第(Ii)款的情況下，不這樣做將不會合理地預期軟銀髮生重大不利變化的情況除外；(B)遵守法律的所有要求(但不包括下文第(C)款所述的反腐敗法或適用制裁)，除非不遵守這些要求總體上不會對軟銀造成重大不利變化；(C)在所有重大方面遵守反腐敗法；(Ii)遵守適用的制裁；以及(D)維持和執行旨在確保軟銀義務人及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的合理政策和程序。

7.4通知

。在負責人瞭解到以下情況後，立即代表每個信用證參與人和每個簽發債權人向行政適用代理人發出通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)軟銀義務人的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)軟銀義務人與任何政府當局之間可能隨時存在的訴訟、調查或法律程序，在任何一種情況下，如果不能得到補救或不利的話

確定，視情況而定，可以合理地預期軟銀會有重大不利變化；

(C)影響軟銀義務人的任何訴訟或法律程序(I)其中所涉及的潛在責任金額將合理地預期為軟銀重大不利變化，(Ii)尋求針對軟銀義務人的強制令或類似救濟，而該強制令或類似救濟是合理預期軟銀重大不利變化的，或(Iii)與任何信貸文件有關的；及

(D)已經或將合理地預期軟銀髮生重大不利變化的任何發展或事件。

(E)根據本第7.4條發出的每份通知應附有一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明軟銀義務人擬對此採取的行動。

7.5信息的準確性

。承諾本協議、軟銀義務人為當事一方的任何其他信用文件、軟銀義務人或代表軟銀義務人向行政適用代理、簽發債權人或信用證參與人或他們中的任何一人提供的與本協議或軟銀義務人為當事一方的其他信用文件中預期的交易有關的任何書面聲明或信息(軟銀義務人為當事一方的任何其他信用文件，在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充並被視為整體時)不應包含此類聲明，如此提供的資料、文件或證明書，對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使本文或其中所載的陳述不具誤導性所必需的重要事實。

第八節我們制定義務或肯定的契諾

在完全清償之前，WeWork義務人特此同意，它將並將促使WeWork集團彼此成員：

8.1財務報表

。提供給行政適用代理，以便分發給每個簽發債權人和信用證參與人：

(A)在WeWork義務人每個財政年度(“年度報告日”)結束後100天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，並附上國家認可的會計師事務所的審計意見(該審計意見不受此類審計範圍的限制，但這可能包含一份“持續經營”聲明，該聲明完全是由於該貸款計劃在一年內到期)，大意是該等合併財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地列報WeWork義務人及其附屬公司的財務狀況和經營結果；和

(B)在與該財政年度結束不相對應的每一個財政季度結束後45天內，該公司的未經審計的綜合資產負債表、截至該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和有關的經營報表及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經負責人員核證，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報WeWork義務人及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審核調整及無腳註。

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，而在每一情況下，均須按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表中披露合理細節者除外)在其所反映的期間內及與以往期間一致地採用，並在其規定的範圍內按其規定編制。

儘管本合同有任何相反規定，WeWork義務人將被允許通過提供與母公司有關的財務信息來履行其關於上文(A)和(B)款中描述的WeWork義務人的財務信息的義務；只要(I)附同由WeWork義務人的一名負責人員提供的資料，該資料須合理詳細地解釋有關該母公司及其合併附屬公司(及包括WeWork義務人的任何非限制性WeWork附屬公司)的資料與有關WeWork義務人及其合併附屬公司(及包括WeWork義務人的任何非限制性WeWork附屬公司)的獨立資料在綜合資產負債表及綜合收益表及現金流量表方面的差異。此外，即使本協議有任何相反規定，根據上述(A)和(B)條或緊接上述段落規定交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告應在美國證券交易委員會的網站上公開提供，則應被視為已交付，網址為http://www.sec.gov.根據這些規定要求交付的信息也可以按照行政適用代理批准的程序通過電子通信交付。

8.2證書；債權方催繳；其他信息

。提供給行政適用代理，以便分發給每個簽發債權人和信用證參與人：

(A)在根據上述第8.1(A)和(B)條提交該財政季度財務報表的同時，(I)證明以前沒有披露或尚未治癒的違約是否已經發生，如果這種違約仍在繼續，則具體説明其細節和就此採取或建議採取的任何行動，以及(Ii)在以前未向可申請行政機構披露的範圍內，(1)對任何義務方或當事方的組織管轄權的任何變化的描述，(2)任何已註冊專利的清單，任何義務方獲得的商標和版權，以及(3)自根據第8.2(A)條提交的最近一份WeWork合規性證書之日起(或在提交第一份此類報告的情況下，自截止日期以來)成為WeWork集團成員的任何人的描述；

(b)    [保留區];

(C)收到(I)任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司可能要求的關於任何多僱主計劃的ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件，或任何WeWork集團成員或任何ERISA關聯公司可能要求的關於任何養老金計劃的ERISA第101(F)條描述的任何文件的副本；但如果相關WeWork集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在行政適用代理提出合理要求後，該WeWork集團成員或ERISA關聯公司應立即向該管理人或贊助人請求此類文件或通知，並且WeWork義務人應在收到此類文件和通知後立即向該管理適用代理提供此類文件和通知的副本；

(D)如行政適用代理人、任何發行債權的債權人或任何信用證參與者可不時合理地不時要求，迅速提供有關WeWork集團任何成員的經營、商業事務和財務狀況或遵守任何信貸單據條款的重要非特權信息；但該等財務信息須由該WeWork集團成員在正常業務過程中以其他方式準備，並且屬於通常在類似銀團信貸安排中提供給貸款人的類型；以及

(E)在根據第8.1條(或行政適用代理同意的其他方式)交付財務報表後不遲於15個工作日，應行政適用代理的要求，參加與行政適用代理和債權人各方的電話會議，討論我們工作義務人或母公司的季度運營結果，並允許行政適用代理和債權人各方提出問題；但如果WeWork義務人或母公司召開電話會議或收益報告電話會議討論WeWork義務人或母公司的季度運營結果，且該電話會議可由行政適用代理人和債權人通過書面通知行政適用代理人和債權人各方獲得，並允許行政適用代理人和債權人各方提出問題，則應被視為滿足了本條(E)項下的要求。應理解，向適當的美國通訊社或其他機構發佈新聞稿時，新聞稿應包含電話會議的時間和日期，幷包括有關如何進入該季度電話會議的信息。應構成書面通知。如果管理適用代理沒有安排此類電話會議，則WeWork義務人不應被視為違反本第8.2(E)條。

8.3税款的繳付

。於到期或到期前或拖欠超過三十(30)天(視屬何情況而定)時或之前，支付、清償或以其他方式清償其所有重大税項、評估及政府收費或徵費，除非(I)有關WeWork集團成員的賬面上已就有關税項、評估及政府收費或徵費的金額或效力提出誠意的質疑及符合公認會計原則的準備金，或(Ii)未能個別或合共支付該等税項、評估及政府收費或徵費，將不會合理地預期WeWork將不會有重大不利變化。

8.4維持存在；遵從

。(A)(I)保留、更新和全面維持其組織存在，並使其具有組織效力，但僅在本條款(I)就任何非實質性WeWork子公司而言，如果不這樣做，合理地預計不會對WeWork造成實質性不利變化，以及(Ii)採取一切合理行動，以維護對其業務的正常開展必要或重要的所有權利、特權和特許經營權，除非在第(Ii)款的情況下，如果不這樣做，不會合理地預期不會對WeWork造成實質性不利變化；(B)遵守法律的所有要求(但不包括下文第(C)項所述的反貪法或適用制裁)，除非總體上不遵守這些要求不會對我們造成重大不利影響；及(C)(I)在所有重大方面遵守反貪法，及(Ii)遵守適用的制裁；及(D)維持及執行旨在確保WeWork債務人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁的合理政策及程序。

8.5財產維護；保險

。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；及。(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

8.6財產檢查；賬簿和記錄；討論

。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿中，與其業務及活動有關的所有交易及交易，在所有重大方面均須符合公認會計原則，並須按法律規定作出全面、真實及正確的記項；及(B)在合理的通知下，準許行政共享附屬公司的代表於任何合理時間視察及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄的摘要，但在任何財政年度的正常營業時間內不得超過一次，並與WeWork集團成員的業務、營運、物業及財務及其他狀況進行討論。

WeWork集團成員及其獨立的註冊會計師；但第8.6節規定的此類權利的行使方式不得對WeWork集團成員的正常運營造成實質性幹擾。WeWork集團成員沒有義務披露受律師-委託人特權或類似特權保護的材料，或構成律師工作產品，或將違反適用法律或保密義務的材料；但WeWork義務人應(I)採取商業上合理的努力，以不放棄此類特權或違反此類適用法律或保密義務的方式傳達此類材料，以及(Ii)在任何此類材料未因此而被披露的情況下，通知Administration Shared抵押品代理。

8.7通告

。主管人員獲知以下情況後，立即代表每一債權方向行政適用代理人發出通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何WeWork集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何WeWork集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，可以合理地預期WeWork將發生重大不利變化；

(C)影響任何WeWork集團成員的任何訴訟或程序(I)任何WeWork集團成員所涉及的潛在責任金額將合理地預期發生WeWork重大不利變化，(Ii)尋求針對任何WeWork集團成員的禁令或類似救濟，而合理地預期該成員將發生WeWork重大不利變化，或(Iii)與任何信用文件有關；

(D)在知悉任何ERISA事件的發生或即將發生後，儘快發出書面通知，説明其性質、WeWork義務人、WeWork集團任何成員或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在得知國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅的情況下，應儘快發出書面通知；

(E)已經發生或將合理地預期發生WeWork重大不利變化的任何發展或事件。

根據第8.7節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明相關WeWork集團成員擬對此採取的行動。

8.8環境法

.

(A)遵守並作出商業上合理的努力，以確保所有租客及分租客(如有的話)遵守所有適用的環境法律，並取得並遵守及維持，並確保所有租客及分租客取得並遵守及維持適用環境法律(“環境許可證”)所規定的任何及所有許可證、批准、通知、登記或許可；但在任何情況下，任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為，以及任何其他不符合環境法的行為，都不應被視為違反本公約，因為任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致WeWork的重大不利變化。就本條款8.8(A)而言，我們工作義務人不遵守任何適用的環境法或環境許可證應被進一步視為不構成對本公約的違反，但在瞭解到

任何此類不遵守行為，WeWork義務人應立即採取一切合理努力，使其實質上符合適用的環境法。

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局根據適用的環境法發出的所有合法命令和指令，但上訴或其他質疑或救濟請求已被及時和適當地善意採取的命令和指令除外，並且任何此類行動不能合理地預期會導致WeWork重大不利變化。

8.9額外抵押品等

(A)對於任何我們工作義務方在截止日期後獲得的任何財產((X)(B)或(C)段所述的任何財產，(Y)第10.1節明確允許的受留置權限制的任何財產和(Z)除外財產)，對於管理人共享抵押品代理人為債權人的利益而沒有完善的留置權的財產，迅速(且無論如何，在收購後的45天內或控制管理代理可能同意的較長期限內)，(I)籤立並向管理共享抵押代理提交對《我們工作擔保協議》或控制管理代理認為合理必要或適宜授予行政共享抵押代理的其他文件的修訂，以使債權人各方受益，以及(Ii)採取一切合理必要或適宜的行動，為債權人的利益向行政共享抵押代理授予對此類財產的完善的第一優先權擔保權益(受第10.1節允許的留置權的限制)，包括在WeWork安全協議或法律或控制行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明。

(B)關於(X)任何WeWork義務方在截止日期後的任何財政季度內設立或收購的任何新的國內全資子公司(被排除的子公司除外)(就本(B)段而言，應包括任何不再是被排除的子公司的任何現有子公司)，(Y)WeWork義務人的任何子公司根據現有優先票據成為擔保人，及(Z)WeWork義務人(在WeWork義務人或唯一酌情決定權下)可能不時指定為WeWork擔保人的任何其他子公司。不遲於30天或控股管理代理可能同意的較長期限)在該附屬公司根據現有優先票據創建、收購或成為擔保人的該會計季度的任何財務報表交付所需日期後，(I)根據第8.1(A)條，(I)籤立並向管理共享抵押品代理交付控制管理代理合理地認為必要或適宜授予管理共享抵押品代理的對《WeWork擔保協議》和《WeWork附屬擔保》的修訂，為了債權人的利益並取得由WeWork集團任何成員擁有的該新附屬公司的股權中的完善的第一優先擔保權益(僅受第10.1節允許的留置權的約束)，(Ii)向管理共享抵押品代理交付代表該股權的任何證書，連同未註明日期的股票權力，由相關WeWork集團成員的正式授權人員以空白形式籤立和交付，(Iii)使該新附屬公司(A)成為WeWork擔保協議和WeWork子公司擔保的一方, (B)採取必要或適宜的行動，為債權人的利益向管理共享抵押品代理授予，並就該新子公司在《WeWork擔保協議》中描述的抵押品中取得完善的第一優先擔保權益(僅受第10.1節允許的留置權的約束)，包括在《WeWork擔保協議》或法律規定或控制管理代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業代碼融資聲明，以及(C)向管理共享抵押品代理交付該子公司的證書，基本上以根據第6.2(F)節交付的證書的形式，並在每種情況下加上適當的插入和附件，行政共享抵押品代理應立即確認該等證書、文件和其他行動的形式和實質

如果控制管理代理合理地滿意，並且(Iv)如果該子公司是重要的WeWork子公司(然後只有在控制管理代理要求的情況下)，則向管理共享附屬代理提交與上述事項有關的慣常法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令控制管理代理滿意。

8.10附屬公司的指定

.

(A)WeWork債務人可隨時將WeWork義務人(WeWork義務人除外)的任何受限WeWork子公司指定為非受限WeWork子公司，或將任何非受限WeWork子公司指定為受限WeWork子公司；前提是：(I)在緊接指定之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；(Ii)該附屬公司當時-目前或合理地預期不會成為美國臺式業務的一部分，及(Iii)該附屬公司亦應已被或將立即根據現有優先票據及任何與上述任何一項有關的準許優先擔保債務被指定為或將立即被指定為“非受限制附屬公司”(或在其他情況下不受契諾規限)(在每種情況下，只要該等概念存在)。儘管有前述句子第(Ii)款的規定，WeWork義務人仍可指定當時或合理預期為美國辦公桌業務一部分的受限WeWork子公司為非受限WeWork子公司，前提是這種指定是必要的(由WeWork義務人善意確定)，以實現第13.14(A)節但書中設想的證券化融資；但該非限制性WeWork子公司仍應遵守第10.1節中包含的負面約定。

(B)WeWork義務人可隨時通過事先書面通知各行政代理將任何不受限制的WeWork子公司指定為受限WeWork子公司，前提是在該指定生效後，不存在違約或違約事件，或由此導致違約或違約事件，且WeWork義務人遵守第8.9(A)條規定的義務(視情況而定)。在指定時，我們工作義務人應向每個行政代理人提交一份由負責官員正式簽署的證書，證明該指定符合上述規定(視適用情況而定)。

8.11完成交易後的某些義務

。在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表8.11規定的適用期限內(或行政代理全權酌情決定的較晚日期)，我們的工作義務人應交付或安排交付附表8.11中所列的每一項；但如義務人和行政適用代理合理地商定，可以在截止日期更新附表8.11。本協議和其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在上述和附表8.11所要求的期限內採取上述行動，而不是按照信用證文件中的其他規定)；但(X)由於上述行動不是在截止日期採取的，任何陳述和保證在一定程度上是不真實的，在按照第8.11節(和附表8.11)的前述規定採取(或被要求採取)相應行動時(或要求採取行動時)，各自的陳述和擔保應被要求為真實和正確的(受其中包含的任何重大限定詞的約束)，以及(Y)根據證券文件，與附表8.11所列資產有關的所有陳述和擔保應在根據第8.11節(和附表8.11)要求採取(或被要求採取)的行動已經(或被要求採取)之後立即被要求真實(受其中包含的任何重大限定詞的約束)，除非任何該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確(受其中所載的任何重大限定詞規限)。

8.12保理處置收益的使用

。任何保理處置收益只能用於(I)對WeWork集團任何成員的業務進行再投資，(Ii)對任何WeWork集團所欠債務進行再融資或償還

或(Iii)支付債務(有一項理解和協議，即保理處置收益不得分紅或分配給WeWork集團成員以外的任何人)。

8.13現金管理

。WeWork義務人及其子公司應不遲於2020年4月14日將WeWork義務人及其子公司至少5億美元的現金和現金等價物存入或貸記到(A)行政共享抵押品代理或其關聯公司的存款賬户或證券賬户，條件是該賬户在不遲於4月30日成為批准賬户。(B)在行政部門的存款賬户或證券賬户共享抵押品代理或其關聯公司或排除賬户的現金和現金等價物的本金總額等於WeWork義務人及其子公司的所有現金和現金等價物的總額，條件是在不遲於2020年4月30日之前(不遲於2020年4月30日(或高級部門行政代理全權酌情商定的較晚時間)，在美國維持的所有該等賬户(除外賬户除外)成為經批准的賬户。除下列例外情況外：(I)最多250,000,000美元的現金和現金等價物可以存入或貸記到隔夜或短期定期存款賬户，這些賬户是在美國與信用證參與者和發行債權人或其各自的關聯公司或分支機構開立的經批准的賬户；(Ii)最多250,000,000美元的現金和現金等價物可以以存款形式存入在美國境內開立的存款賬户或打算作為營運現金賬户的證券賬户，只要(A)任何此類存款賬户或證券賬户在不遲於6月30日成為經批准的賬户(任何除外賬户), (B)本款第(Ii)款允許的金額與下文第(Iii)款允許的金額合計不超過350,000,000美元(“營運資金上限”)；(Iii)至多250,000,000美元的現金和現金等價物可以存款形式存入存款賬户或擬作為營運現金賬户在美國境外開立的證券賬户，只要本條款第(Iii)款允許的金額；與上文第(Ii)款允許的金額合計，不超過營運資金上限，及(Iv)最多150,000,000美元的現金及現金等價物可存入任何擬在美國境外保留的超額現金的存款賬户或證券賬户。儘管有上述規定，WeWork義務人在此承認並同意，其或其任何子公司不得進行任何交易或一系列交易，其主要目的是逃避第8.13節和第10.4節規定的現金管理要求。即使任何信貸單據中包含任何相反的規定，也不要求對任何被排除的賬户取得賬户控制協議。

8.14評級的維持

。WeWork義務人將以商業上合理的努力，從評級機構獲得並持續保持初級信用證部分的公司信用評級(但不維持任何特定評級)，該評級機構對初級部分信用證參與者是合理接受的。

第9節.軟銀債務人負面契約

在完全清償之日之前，軟銀債務人特此同意，其不得：

9.1財務狀況契約。

.

(A)淨資產。在截至2020年3月31日的會計年度以及截至此後3月31日止的每個會計年度的最後一天，允許在軟銀債務人的非合併資產負債表中顯示的淨資產額與上一財年同期相比低於75%；但條件是，當該淨資產額與上一財年同期相比且在該財年結束後三個月內低於75%時，(A)軟銀的全資子公司

債務人使用該全資子公司截至該會計年度末的盈餘向軟銀義務人支付股息，(B)該淨資產額(“假定淨資產額”)等於或高於上一年度同期淨資產的75%(如果假設該股息在該會計年度結束前支付)，以及(C)軟銀義務人向代理人報告上述(A)和(B)項，並提供充分和客觀的證明文件，不構成違反第9.01(A)條的規定。第9.01(A)節的但書適用的，假設淨資產額應視為本第9.01(A)節在下一會計年度適用的上一年度同期的淨資產。

(B)淨資產

。對於截至2020年3月31日的軟銀債務人的財政年度，以及截至此後3月31日止的每個財政年度的最後一天，允許在軟銀債務人的綜合資產負債表中列出的淨值為負值。

(C)最低流動資金

。允許軟銀義務人截至2020年3月31日的非合併資產負債表中的現金和存款餘額以及截至該日結束的每個會計年度的最後一天的現金和存款餘額少於自該日期起12個月內償還其公司債券所需的資金數額。

9.2負債

。產生、發行、招致、承擔或忍受存在任何債務，除非合理預期不會導致軟銀髮生重大不利變化。

9.3留置權

。對其任何財產提供擔保，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)在旨在獲得財產權等的交易中，為這種交易或其他貨幣義務擔保借入的資金(包括為通過出售和回購交易籌集相當於這些資產的全部或部分購置成本的全部或部分數額而對已經獲得的資產設定擔保，以保證這種融資交易所欠的貸款或其他貨幣義務)；

(B)取得已經設定擔保物權的任何財產權；

(C)在通過資產證券化籌集資金的交易中提供擔保；

(D)擔保(1)截至生效日期已提供抵押品的任何債務，或(2)因擔保變更的原因而允許根據上文(A)至(C)條提供擔保的任何義務，但以不超過原始擔保的價值為限；

(E)按照與此類債券有關的債券管理協議，為含有抵押品轉換條款的債券提供擔保；

(F)為軟銀債務人持有的股權提供擔保；

(G)就軟銀債務人為保薦人的項目融資交易(包括但不限於軟銀債務人作為該等項目保薦人持有的股權或與該等項目有關的合約地位及債權)提供擔保，以使該等交易的融資提供者受益；及

(H)任何其他形式的留置權，以保證其現時擁有或其後取得的任何財產或資產所欠下的任何其他債務；但該等債務須與所擔保的債務在同等及應課差餉租值的基礎上作抵押，直至該等債務不再獲得抵押為止。

9.4投資

。向任何第三方的任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券或構成任何第三方業務部門的任何資產(所有前述“投資”)提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，但不能合理預期會導致軟銀髮生重大不利變化的情況除外。

9.5業務範圍

。將其主營業務由軟銀義務人在截止日從事的業務變更。

9.6收益的使用

。使用任何信用證的收益：(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，(B)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

9.7不得從屬

。債務從屬於軟銀債務人的任何無擔保債務(包括將該等擔保貸款的適用抵押品轉換為現金後無法全額收回的擔保貸款)。

9.8負面承諾

。允許其任何子公司直接或間接擔保軟銀債務人的任何債務，除非該子公司同時簽署並簽署了一份令管理共享抵押品代理滿意的擔保協議，該協議規定在該貸款下提供平等和可評級的擔保，該擔保將優先於該子公司對此類其他債務的擔保，或與該子公司對該等其他債務的擔保同等。

第十節我們工作的是債務人的消極契約

在完全清償之前，WeWork義務人特此同意，不得且不得允許WeWork集團其他成員(受第8.10(A)節最後一句的限制)：

10.1 Liens

。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)(1)根據信用證單據設定或聲稱由信用證單據授予的留置權和(2)以現金或存款為現金的留置權，以附表10.1(A)所列信用證為抵押；但附表10.1(A)可在結算日以債務人和高級行政代理雙方商定的方式更新。

(B)就保理資產或因保理處置而出售、質押或以其他方式轉讓的其他除外財產而設定或視為設定的留置權；

(C)只要任何現有的高級票據契約仍然有效，任何留置權在該現有的高級票據契約下不受禁止的範圍內，只要現有的5.00%高級票據契約並未修訂、補充或以其他方式修改為較當時有效的現有7.875%高級票據契約更容許留置權，則在此情況下，本條將準許任何不受當時有效的7.875%高級票據契約禁止的留置權；及

(D)如現有的高級票據契約並無生效，(I)在截止日期時有效的現有高級票據契約下不受禁止的任何留置權，但根據現有7.875%高級票據契約的“準許留置權”定義第(1)及(30)條所準許的留置權除外，及(Ii)任何其他留置權，只要藉此擔保的債務的未償還本金總額在任何時間不超過3,300,000,000元。

10.2業務範圍

。在任何重大程度上從事任何業務，但不包括WeWork義務人及其附屬公司於截止日期所經營的業務，以及WeWork義務人本着善意確定的與其合理相關、互補或附屬的業務或其延伸或擴展業務。

10.3資產處置

。轉讓或處置WeWork債務人的全部或幾乎所有資產或業務。

10.4現金管理

。如果WeWork義務人和WeWork受限WeWork子公司在合資企業中作出現金或現金等價物的出資或貸款(WeWork義務人或任何WeWork受限WeWork子公司於2021年12月3日向任何合資企業書面承諾的任何現金或現金等價物除外)，2021年12月3日後的總額超過75,000,000美元(超過75,000,000美元的任何此類金額，“彈性流動性最低要求”)，允許在任何時間存入、貸記或質押於核準賬户中的所有現金和現金等價物的本金總額低於彈性流動性最低要求。

10.5反分層

。直接或間接地引起合同上從屬於或優先於高級信用證部分的任何債務(視具體情況而定)，除非這種債務在付款權利上明確地從屬於初級信用證部分，其程度和方式與該債務從屬於WeWork債務人或該WeWork擔保人(視情況而定)的所有其他債務(包括高級信用證部分)一樣(應理解並同意，不應僅僅因為債務是無擔保的或以單獨資產的留置權為擔保而將其視為次級債務)。除上述規定外，即使本協議有任何相反規定，WeWork債務人不得、也不得允許任何WeWork擔保人直接或間接地產生任何有擔保債務(次級債務除外)，而根據其明示條款，該有擔保債務(次級債務除外)在收取高級信用證部分抵押品的權利或抵押品週轉的權利方面處於從屬地位，或WeWork債務人或任何WeWork擔保人的任何其他有擔保債務全部或部分由與抵押品相同的抵押品擔保(包括本合同項下的任何“第一損失”或“最後退出”部分)，除非這種債務的償還權排在次要的信用證部分，而擔保這種債務的留置權排在獲得次要的信用證部分的留置權之後。

第11節違約事件

11.1違約事件

。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)債務人應在按照本合同條款到期後的兩個工作日內未支付任何償付義務或現金抵押品或現金投寄義務；或債務人應在任何此類利息或其他金額按本合同條款到期後五個工作日內未支付任何償付義務的利息或根據本協議或任何其他信貸文件應支付的任何其他款項；或

(B)任何義務方在本協議或任何其他信貸文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議下或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重要方面是不準確的；或

(C)(I)任何WeWork義務方應違約遵守或履行本協議第8.4(A)節(I)或(Ii)款(僅針對WeWork義務人)、第8.7(A)節、第8.13節或第10節中包含的任何協議，或(Ii)軟銀義務方應違約遵守或履行本協議第7.3(A)節(I)或(Ii)款、第7.4(A)節或第9節中包含的任何協議；或

(D)任何義務方應不遵守或履行本協議或任何其他信用證單據中包含的任何其他協議(除本條款第11.1款(A)至(C)款所規定的以外)，並且該違約應在管理適用代理人或適用的所需信用證參與人通知債務人後30天內繼續不予補救；或

(E)軟銀債務人、WeWork債務人或任何實質性WeWork子公司(X)不應就其債務以外的任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論金額)，當這些債務在任何適用的寬限期後到期和應支付時，或(Y)違約遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生或存在，導致該重大債務在預定到期日之前到期的違約或其他事件或條件的影響，或在任何適用的寬限期生效後，該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該等債務的影響；或

(F)(I)關於軟銀債務人的暫停付款、啟動破產程序、啟動民事恢復程序、啟動公司重組程序、開始特別清算或啟動任何其他類似法律程序的請願書被接受，或(Ii)(A)WeWork債務人或任何重要WeWork子公司應根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律開展與債務人的破產、資不抵債、重組或救濟有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其登錄濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(Y)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、管理人或其他類似的官員；但第11.1(F)(Ii)(A)節規定的關於網絡工作義務人或任何重要網絡工作子公司的任何此類事件的發生，不應構成對軟銀義務人的違約事件，直至該事件發生並持續五個工作日，或(B)應針對網絡工作義務人或任何重要網絡工作子公司展開上文(A)款所述性質的任何案件、訴訟程序或其他行動，(X)導致進入救濟命令或任何此類裁決或任命，並且(Y)在60天內保持不被駁回或不解除；或(C)應針對WeWork義務人或任何重大WeWork子公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，以尋求籤發扣押、執行令, 針對其全部或任何實質性資產的扣押或類似程序，導致進入任何此類救濟的命令，而該命令不得在進入後60天內騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；或(D)WeWork義務人或任何重要的WeWork子公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或

默許上述(A)、(B)或(C)款所述的任何行為；或(E)我們的債務人或任何一組重要的我們的子公司，在本協議項下為其簽發了當時未償還信用證金額的10%或更多，以支持其義務，在每一種情況下，(1)通常不應或將無法在到期時連續30天償還債務(並且在適用的所需信用證參與人通知債務人後60天內，這種不能或不能償還的情況應繼續不予補救，通知不得交付，直至不能或無能力償付的情況持續30天)或(2)應書面承認其無力償還到期債務，或(3)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(G)僅就任何WeWork集團成員而言：(I)應已發生ERISA事件和/或外國計劃事件；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知WeWork集團的任何成員或其各自的ERISA關聯公司，已產生或將評估對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有以及時和適當的方式對該退出責任提出異議；或(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在，並且在每種情況下，關於ERISA事件定義的(A)、(B)、(P)和(Q)條款以及在上述第(V)款中的每種情況，該事件或條件連同所有其他事件或條件(如果有)可以合理地預期會導致WeWork重大不利變化；就ERISA事件定義的第(C)至(O)和(R)款而言，就是否發生外來計劃事件而言，就上述第(Ii)至(Iv)款而言，根據適用的所需信用證參與人的單獨判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會導致工作重大不利變化；或

(H)一個或多個有管轄權的法院應對WeWork集團任何成員(WeWork集團成員不是WeWork的重要子公司，但僅在WeWork義務人或WeWork的任何重要子公司都不對任何此類判決或法令負責的範圍內)或軟銀義務人作出一項或多項最終判決或法令，涉及(I)對SoftBank義務人的總金額超過人民幣15,000,000,000元和(Ii)對任何WeWork集團成員的總金額超過50,000,000,000美元的責任(相關保險公司已承認的保險未予支付或全額承保)而所有該等判決或判令不得在登錄後60天內予以支付、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)任何擔保文件應因任何原因而停止完全有效和有效(行政共享抵押品代理未能保持對實際交付給其的代表根據擔保文件質押的股權的證書的佔有，或未能提交統一的商業代碼延續聲明)，或任何我們的義務方或任何義務方的任何關聯公司應如此斷言，或任何擔保文件產生的任何留置權應停止可強制執行，並具有相同的效力和優先權，原因不是行政共享抵押品代理或任何信用證參與者的作為或不作為；或

(J)WeWork附屬擔保因任何原因而停止完全有效，或任何WeWork義務方或任何WeWork義務方的任何關聯公司應如此主張；或

(K)(I)軟銀義務人的股東組成發生重大變化，被視為導致軟銀髮生重大不利變化；或(Ii)將發生控制權變更；或

(L)擔保債務或與其有關的任何擔保義務的留置權，因任何原因應不再具有(I)市場債權人間協議所要求的關於準許優先擔保債務的優先權，或其任何規定應停止完全有效，或(Ii)任何債權人間協議所要求的關於任何其他有擔保債務(不應被視為包括任何保理債務)的優先權。

除有關抵押品代理人或被擔保當事人未在其控制範圍內採取任何行動外，對該貸款或該債權人間協議或其任何規定具有較低擔保權利的人應停止完全有效和有效；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款規定的關於債務人的違約事件(第(F)(Ii)(E)(1)款規定的事件除外)，則(X)總承諾額應立即終止，(Y)本協議和其他信用證單據項下的所有欠款(包括所有信用證風險，無論當時未清償信用證的受益人是否已出示其中所要求的單據)應立即到期並應支付(但僅就第11.1(F)(Ii)(A)節規定的關於WeWork義務人或任何重要WeWork子公司的任何事件而言，(1)本條(Y)中所指的金額應立即到期並就WeWork義務人支付，和(2)如果第11.1(F)(Ii)(A)節中規定的關於WeWork義務人或任何重要WeWork子公司的事件已經發生並將持續五個工作日，則第(Y)款所指的金額應立即到期，並在緊接該第五個工作日對軟銀義務人的次日支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種或其中一種行動：(I)經適用的所需信用證參與者同意，可管理適用代理可：或應適用的所需信用證參與人的請求，行政適用代理人應向債務人發出通知，宣佈適用的信用證部分項下的總承諾額立即終止，該信用證部分項下的總承諾額隨即終止；和(Ii)經適用的所需信用證參與人同意，行政適用代理可以，或應適用的所需信用證參與人的請求, 行政適用代理人應向債務人發出通知，宣佈本協議項下與該信用證部分有關的其他信用證單據(包括所有適用的信用證風險敞口，不論當時未兑現信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據以及所有償付義務)的所有金額立即到期並支付，這些款項應立即到期並支付。在所有這些信用證到期(沒有任何未決的提款)或全部被動用後，所有償還義務應已得到履行，債務人在本信用證和其他信用證文件項下的所有其他義務應已全額償付，但第11.3條的規定，此類現金抵押品賬户中的餘額(如果有)應返還給債務人(或合法有權享有該餘額的其他人)。除上文第11款明確規定外，債務人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

軟銀債務人同意，在軟銀債務人和債權人各方之間，軟銀債務人在本協議項下的債務可被宣佈為立即到期並按第11.1款規定支付(或應根據第11.1款自動到期並支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期並支付)針對任何WeWork集團成員，並且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)的情況下，就本第11.1節而言，該等債務(無論是否由WeWork集團成員到期並應支付)應立即由軟銀債務人到期並應支付。

一旦發生違約事件，除其他事項外，債務人將被要求立即(1)償還在任何信用證項下提取的所有金額、任何償還義務和相關費用、收費、利息(包括違約利息)、成本和開支，以及(2)提供相當於所有信用證當時未償還金額的105%的資金(第(1)款和第(2)款，統稱為“預付款金額”)，作為債務人償還可能從該信用證提取的款項的義務、任何償還義務和相關費用、收費、根據本協議項下適用的信用證部分，應或可能應支付或可償還的費用和費用。每個適用信用證部分的預付款金額將存入行政適用代理人名下的賬户，該賬户由行政代理人單獨控制，債務人在該賬户中沒有所有權、權益或權利(每個此類賬户均為“現金過帳賬户”)。預付款金額應由行政適用代理用於根據本協議應支付或可能支付的報銷義務及相關費用、收費、成本和開支。到期時，沒有掛起的

如適用信用證部分下的任何信用證被提取或終止，行政代理將有義務在五個工作日內從適用的現金入賬賬户中釋放現金，以向適用的資金義務人支付一筆金額，該金額等於(X)該賬户中當時存入的金額超過適用信用證下所有當時未提取的信用證總金額的105%，外加就該等信用證支付的或可能支付的任何相關費用、收費、成本和開支的金額。前款所述的“現金入賬”安排；但在不影響債務人的任何義務的情況下，行政適用代理人有權要求哪個債務人將預付款金額存入適用的現金入賬賬户(該債務人即“資金義務人”)。

11.2違約補救事件

。儘管本協議(包括第11.1款)有任何相反規定，但一旦發生第11.1(A)或(F)款所述以外的任何違約事件，軟銀義務人應有權在此後的任何時間提供現金過帳，直至違約事件發生後5個工作日為止，屆時，該違約事件應被視為在本協議下的所有目的下都已被治癒。儘管本協議有任何相反規定，但行政管理代理收到軟銀義務人的書面通知，表明軟銀義務人打算在該違約事件發生之日後的第五個工作日之前行使其在第11.2節項下的權利，(I)控制管理代理人(或其任何子代理人)或任何債權方均不得行使任何權利來加速償付義務或終止信用證承諾，(Ii)行政適用代理人(或其任何子代理人)或任何債權方或擔保當事人不得僅因相關違約事件而行使抵押品或信用證項下任何其他權利或補救措施的止贖或佔有權；及(Iii)自行政適用代理人收到通知之日起及之後，任何債權方均不得被要求出具、修改、延長或增加任何信用證，除非及直至根據第11.2條實際作出現金投寄。

11.3抵押品的付款優先權

。儘管本協議或任何信用文件中包含的任何內容與之相反，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且任何有擔保的一方正在採取行動強制執行任何抵押品的權利，或在任何WeWork集團成員破產的情況下就任何抵押品進行了任何分配，或任何有擔保的一方根據任何信用文件(本協議除外)收到任何關於任何抵押品的付款(本協議除外(如果此類付款代表根據本第11.3條作出的收益的應用)，則任何銷售的收益，任何有擔保的一方對任何此類抵押品的收集或其他清算，或任何有擔保的一方根據關於此類抵押品和任何此類分配的收益的任何此類協議而收到的此類抵押品和收益(在任何此類分配的情況下，除緊隨其後的刑期外)(任何抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益，以及任何此類分配的所有收益統稱為“收益”)，應：(1)首先，根據信貸文件的條款，按應評税基準全額現金支付應付各適用代理人(各自以其身份)的所有金額，(Ii)第二，按應評税基準全額支付優先股債務，(Iii)第三，按應評税基準全額支付次級股債務，及(Iii)第四，在支付所有債務後，向WeWork集團成員或其繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得該等債務的人，支付他們的權益，或按具有司法管轄權的法院的指示。如果儘管有第11.3節的規定，, 任何有擔保的一方因其根據第11.3款有權承擔的義務而收到超出其付款部分的任何付款或其他追回，該有擔保的一方應為所有有擔保的當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回，以便根據第11.03條進行分配。

第12節.代理人

12.1預約

。各信用證參與人和各開證債權人在此不可撤銷地指定和指定行政適用代理人為本協議和其他信用證文件項下該信用證參與人或該開證債權人的代理人，並且各該信用證參與人或該開證債權人不得撤銷地授權該行政適用代理人根據本協議和其他信用證文件的規定以該身份採取行動，以行使根據本協議條款明確授予適用代理人的權力和履行根據本協議條款明確授予適用代理人的職責，以及其他合理附帶的權力。每一信用證參與人、每一發行債權人和次級管理代理特此不可撤銷地指定和指定高級管理代理，其身份為證券文件項下的“管理代理”、WeWork子公司擔保和彼此的信用證文件，包括任何統一的商業代碼融資聲明，作為該信用證參與人、擔保文件項下的發行債權人或初級管理代理、WeWork附屬擔保和彼此的信用文件的抵押品代理(高級管理代理，當以此類身份行事時，為本協議的目的，稱為“共享抵押品代理”；高級行政代理應繼續在證券文件、我們的子公司擔保和相互信貸文件中以“行政代理”的身份行事)，每個該等信用證參與者、發行債權人和次級行政代理不可撤銷地授權共享抵押品代理以這種身份根據證券文件的規定代表其採取此類行動, 吾等負責附屬擔保及其他信貸文件，並行使根據本協議條款及證券文件、吾等附屬擔保及彼此信貸文件及其他合理附帶的其他權力明確授予行政共享抵押品代理的權力及職責。在第四修正案生效之日及之後，現有行政代理為擔保當事人的利益持有的所有佔有性抵押品應被視為由現有行政代理作為共同抵押品代理的代理人和受託保管人為擔保當事人的利益持有。在不限制前述一般性的原則下；(I)在任何公開或非公開提交的文件中，凡提及現有行政代理，只要該提交與在此轉讓的抵押品上的留置權和擔保權益有關，則就該留置權和擔保權益而言，應構成對作為共享抵押品代理人的抵押品代表的現有行政代理人的提及；(Ii)在根據信用證文件規定須維持的任何保險下，任何對現有行政代理人作為受保人或額外被保險人和/或損失收款人的提及，應構成對作為共享抵押品代理人的子代理人的現有行政代理人的提及；(3)任何質押協議、擔保協議、抵押、知識產權擔保協議、存款或證券賬户控制協議或其他擔保文件中對現有行政代理的任何提及，應構成對作為共享抵押品代理的子代理的現有行政代理的提及。儘管本協議的其他地方有任何相反的規定, 除本合同明確規定外，行政適用代理人不應承擔任何義務或責任，或與任何信用證參與方或任何簽發債權人之間的任何信託關係，也不應將默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用證文件，或以其他方式對行政適用代理人不利。

12.2職責轉授

。行政適用代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他信貸文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政適用代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方和其他債務人各方同意，本協議任何條款所要求的現金抵押品的任何協議，或信用證參與人或開證債權人或其代表訂立的任何其他信用證單據，在第13.14(B)款所述終止發生之前，應是為了義務持有人的利益，而該信用證參與人或該開證債權人應在第13.14(B)款所述終止發生之前，(I)以適用的行政適用代理人的無償受託保管人及非受信代理人的身分行事(該委託保管及代理的目的，除其他外，是為了符合第9-313(C)、9-104、9-105及

(Ii)持有該等現金抵押品及任何適用於該等抵押品的抵押品，以供管理當局作為代理人代表債務持有人申請代理。

12.3免責條款

。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、實事律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的任何合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其本人的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式對任何信用證參與者或向債權人發出任何摘要、聲明、本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何義務方或其任何高級人員所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他信用證文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或代理人在本協議或任何其他信用證文件項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他信用證文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或作為本協議一方的任何義務方未能履行本協議或本協議項下義務的任何聲明或擔保。代理人沒有義務對任何信用證參與人或任何開證債權人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何債務人的財產、賬簿或記錄。

12.4管理人員對適用代理的依賴

。行政代理每一適用代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴行政代理人選定的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件訊息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並已由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，以及行政代理人選擇的法律顧問(包括債務人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。該管理機構適用於該代理程序。每一適用代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信用證單據採取任何行動，除非其首先收到適用的所需信用證參與人(或，如果本協議如此規定，則為所需的信用證參與人、所有信用證參與人或所有簽發債權人)認為適當的通知或同意，或首先由適用的信用證參與人或適用的簽發債權人賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。行政當局在所有情況下，每一適用代理人應根據適用的所需信用證參與人(或，如果本協議規定，則為所需的信用證參與人、所有信用證參與人或所有開證債權人)的要求，根據本協議和其他信用證文件的要求採取行動或不採取行動，並在適用的情況下對所有適用的信用證參與人和適用的開證債權人具有約束力。

12.5失責通知

。行政當局每個適用代理人不得被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非該行政代理人已收到信用證參與人或開證債權人、其他適用代理人或債務人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政機關或任何適用代理人收到此類通知，行政機關應將此通知通知信用證參與人和開證債權人。適用信用證部分下的行政代理和其他適用的代理。每一適用代理人應就該違約或違約事件採取適用的被要求信用證參與人(或，如本協議如此規定，則為所要求的信用證參與人、所有信用證參與人或所有簽發債權人)合理指示的行動；但除非行政機關收到該等指示，否則該行政機關可(但無義務)採取該行動或不採取該行動或不採取該行動。

就該違約或違約事件採取其認為符合適用的信用證參與人或適用的簽發債權人的最佳利益的行動。

12.6不依賴代理商和其他信用證參與人

和其他發行債券的債權人

。每一信用證參與人和每一開證債權人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對債務人或債務人關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何信用證參與人或任何簽發債權人的陳述或擔保。各信用證參與人和開證債權人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴任何代理人或任何其他信用證參與人或任何其他開證債權人的情況下，對債務人各方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的評估和調查，並作出了自己的決定，在本協議項下進行信貸擴展並簽訂本協議。每個信用證參與人和每個開證債權人還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他信用證參與人或任何其他開證債權人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信用證文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解義務方或其關聯方的業務、業務、財產、財務和其他狀況和信用。除行政機關明確要求向信用證參與者、其他適用代理人和簽發債權人提供的通知、報告和其他文件外，本合同項下的每個適用代理人, 行政機關每一適用代理人均無義務或責任向任何信用證參與人或任何發行債權人或其他適用代理人提供有關任何義務方或義務方任何關聯方的業務、業務、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息，而該等業務、業務、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽可能歸該行政機關或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯方所有。

12.7賠款

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(A)每個信用證參與人各自同意根據第12.7條尋求賠償之日起，根據適用的信用證部分的規定，按照適用的信用證部分規定的適用百分率，向行政機關、每個適用代理人和每個發出債權的債權人及其各自的關聯人、高級職員、董事、僱員、關聯人、代理人、顧問和控制人(每個人為“代理人受償人”)進行賠償(以債務人不償還的範圍為限，並且不限制債務人這樣做的義務)。本協議、任何其他信用證單據、任何其他信用證、任何信用證或本協議中預期或其中提及的任何單據、本協議或本協議中所述或其中提及的任何信用證或任何單據，或因本協議、本協議、任何信用證或本協議或本協議中所述或其中提及的任何單據，或因本協議或本協議或本協議中所提及的交易，或因本協議、本協議或本協議中所述的任何信用證、任何信用證或本協議或其中所提及的任何單據，或因本協議、本協議或本協議或本協議中所提及的任何單據，或因本協議、本協議、本協議或本協議或本協議中提及的任何單據，或因本協議、本協議或本協議或本協議中所提及的任何單據，或因本協議、本協議或本協議中的任何其他信用證單據、本協議或本協議中所提及的任何單據，或因本協議、本協議、本協議或本協議中的任何其他信用證單據、本協議或本協議中所提及的任何單據、或因本協議、本協議或本協議或本協議中所提及的任何單據、或因本協議、本協議或本協議或本協議中所提及的任何單據、或因本協議、本協議或本協議中但任何信用證參與人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或付款是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定的，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或付款是由受賠人代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本第12.7節中的協議在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有款項後繼續有效。

(B)每名發行債權的債權人各自同意向行政適用代理及其各自的聯營公司、其各自的高級人員、董事、僱員、聯營公司、代理人、顧問及控制人(每名、每名及

“行政代理受償人”)(在不限制債務人的義務的範圍內)，根據其在根據本條款第12.7條尋求賠償之日有效的適用簽發承諾書中按比例分攤的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款可能在任何時候以任何方式與適用的信用證承諾或適用的簽發承諾書有關或產生，本協議、任何其他信用證單據、任何信用證或本協議或其中所考慮或提及的任何信用證或任何文件，或本協議或由此計劃進行的交易，或該行政代理受償人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的終局裁決，裁定該等債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分是因該行政代理受償人的不誠實、重大疏忽或故意不當行為所致，則發出該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、費用或支出的任何部分，均不須負責償付。本第12.7節中的協議在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有款項後繼續有效。

12.8代理以個人身份

。每一代理人及其附屬公司均可向任何義務方提供貸款、接受存款，以及一般地與任何義務方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他信用證文件下享有與任何信用證參與人或任何開證債權人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是代理人一樣，術語“信用證參與人”和“信用證參與人”應包括以其個人身份的每個代理人。

12.9繼任行政代理

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(A)管理人每名適用代理人可辭去行政代理人的職務，但須提前10天通知適用的信用證參與人、適用的發行債權人和債務人。如果管理人將辭去本協議和其他信用證單據下的管理人的職務，則適用的所需信用證參與人和適用的簽發債權人應從適用的信用證參與人或適用的簽發債權人中為該等信用證參與人和簽發債權人指定一名繼任代理人，該繼任代理人(除非第11.1(A)條或第11.1(F)條規定的債務人違約事件已經發生並仍在繼續)應(I)僅就高級信用證部分的任何適用代理人而言，在美國設有辦事處並且(Ii)經債務人批准(不得無理扣留或拖延批准)的銀行，因此，該繼任代理人應繼承行政機關前適用代理人的權利、權力和職責，術語“初級行政代理人”、“高級行政代理人”和/或“共享附屬代理人”是指在任命和批准後適用的該繼任代理人，前行政適用代理人作為行政機關的權利、權力和職責應終止。該前行政適用代理人或本協議任何一方沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休的行政適用代理人的辭職通知後10天內，沒有繼任代理人接受指定為適用行政代理人，則退休的行政行政適用代理人的辭職仍應隨即生效, 而適用的信用證參與人和適用的簽發債權人應承擔和履行本合同項下的管理人和前適用代理人的所有職責，直至適用的所要求的信用證參與人和適用的簽發債權人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政適用代理人辭去該行政適用代理人的職務後，本第12條和第13.5條的規定應繼續對其有利。

(B)此外，如果管理人在任何時間是(I)違約的信用證參與人或違約的開證債權人，或違約的信用證參與人或違約的開證債權人的關聯方，或(Ii)在共享抵押品代理人的情況下，

初級部分被要求信用證參與人察覺到實際或被認為存在利益衝突時，該適用代理人可由(X)適用的被要求信用證參與人和(Y)僅在上述第(I)款的情況下，適用的簽發債權人，在每種情況下，向管理機構、適用的信用證參與人和適用的簽發債權人(視具體情況而定)發出書面通知十(310)天。在收到該通知後，適用的被要求信用證參與人和適用的發行債權人有權根據第12.9(A)節的規定指定一名繼任管理代理，該代理僅就高級信用證部分的任何適用代理而言，該繼任管理代理應是在美國設有辦事處的商業或投資銀行機構或信託公司。

12.10排班員、文件代理和辛迪加代理

。編排員、文件代理或辛迪加代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

12.11錯誤的付款。

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(A)如果管理機構或適用代理人通知開證債權人、信用證參與人或有擔保當事人，或代表開證債權人、信用證參與人或有擔保當事人收到資金的任何人，則該開證債權人(任何該等開證債權人、信用證參與人、有擔保當事人或其他接受者，但無論如何不包括債務人及其關聯人，“付款接受者”)行政機關適用代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該行政機關從該適用代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該開證債權人、信用證參與者、有擔保的一方或其代表的其他付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政可申請代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政可申請代理的利益而持有，且該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日：向行政適用代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，該等付款是以當日資金(以如此收到的貨幣)計算的, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政適用代理人之日起的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和行政適用代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的管理可應用代理的通知應是決定性的、不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的規定的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政可申請代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分發或其他方式的償還)，其數額或日期與行政可申請代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，(Y)而該付款、預付款或還款之前或未附有付款通知，由Administration Applicable代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或還款方面，均須推定在上述付款、預付或償還方面已有錯誤(如無行政機關的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；及

(Ii)代表其各自收取資金的該等收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政適用代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，以及其正根據本第12.11(B)條向行政適用代理作出上述通知。

(C)每一開證債權人、信用證參與人或有擔保的一方特此授權行政適用代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何信用證單據項下欠該開證債權人、信用證參與人或有擔保的任何或所有款項，或由管理適用代理從任何來源向該開證債權人、信用證參與人或有擔保的一方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給管理適用代理的任何款項。

(D)在行政適用代理根據緊接前一(A)款的規定提出要求後，行政適用代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)的任何簽發債權人或信用證參與人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，“錯誤付款退還不足”)，在行政可申請代理向該信用證參與者或簽發信用證參與人或開證人發出通知後，(I)該開證債權人或信用證參與人應被視為已按面值轉讓欠其的償付義務(但不包括其信用證承諾)或本合同項下應付給它的任何其他金額，其金額等於錯誤的付款返還欠款(或管理適用代理人可能指定的較小數額)(該等償付義務的轉讓或本合同項下應付給它的任何其他金額(但不是承諾)、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，管理適用代理人將免除任何適用的轉讓費用)，並在此(與債務人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付任何適用的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政適用代理和該等各方是該協議的參與者)，(Ii)作為受讓人信用證參與者的管理適用代理應被視為獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，, 作為受讓人信用證參與者的管理適用代理人應被視為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的信用證參與者或開證債權人(視情況而定)，轉讓信用證參與者或轉讓開證債權人應被視為已放棄其作為信用證參與者或開證債權人(視情況適用)對該錯誤付款不足轉讓的權利，為避免疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其在轉讓信用證參與人或轉讓開證債權人方面繼續有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記簿中反映其在信用證中的所有權權益，但須受錯誤的付款不足轉讓的影響。

(E)行政適用代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的與本協議項下債務人的信用證或其他貨幣義務有關的任何償還義務，並在收到此類出售的收益後，將適用信用證參與人或簽發債權人所欠的錯誤付款返還不足減去債務人(或其部分)出售該等償還義務或其他貨幣義務的淨收益，並且行政適用代理人應保留針對該信用證參與人或開證債權人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會降低信用證

任何信用證參與人或開證債權人的承諾以及該等信用證承諾應根據本協議的條款繼續有效。此外，本協議各方同意，除非行政適用代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的本合同項下債務人的償還義務或其他貨幣義務(或其中的一部分)，並且無論行政適用代理是否可以被公平地代位，否則行政適用代理將根據信用證文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)被適用的發行債權人、信用證參與者或受擔保方的所有權利和利益進行合同代位。

(F)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行債務人或任何WeWork擔保人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由Administration Applicable Agents為了進行該錯誤付款而從債務人或任何WeWork擔保人那裏收到的資金。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政適用代理人就退回收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯

(H)每一方在第12.11節項下的義務、協議和豁免應在適用代理人辭職或更換、信用證參與人或開證債權人的任何權利或義務的轉移或替換、信用證承諾的終止和/或任何信用證項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

(I)即使本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，任何債務人或其任何關聯公司均不承擔因第12.11條規定的任何錯誤付款(同意上述第12.11條(D)(I)項所述轉讓除外)而直接或間接因本第12.11條規定的任何錯誤付款而產生的義務或責任(包括支付應付給管理機構或適用代理的任何與此相關的任何轉讓或手續費)。

12.12與抵押品有關的訴訟和事項

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(A)對於任何抵押品，(I)只有共享抵押品代理才能或不能就抵押品採取行動(包括關於任何抵押品的任何債權人間協議)，然後僅根據控制管理代理的指示，(Ii)共享抵押品代理不應遵循任何非控制管理代理(或除控制擔保當事人以外的任何其他擔保當事人)關於此類抵押品的任何指示，以及(Iii)非控制管理代理或任何其他擔保當事人不得或不得指示共享抵押品代理啟動關於以下事項的任何司法或非司法止贖程序：尋求任命受託人、接管人、清盤人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管任何抵押品，對其行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其對任何抵押品(包括關於任何抵押品的債權人間協議)的擔保權益，或就任何抵押品變現或採取其可採取的任何其他行動，經商定，只有按照適用的抵押品文件行事的共享抵押品代理人才有權就抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。非控制性行政代理人或非控制性擔保方不得對共享擔保品代理人或控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟或共享擔保品代理人、控制性行政擔保人的任何其他行使行為提出異議、抗議或反對

代理人或受控擔保方根據本協議的規定享有與抵押品有關的任何權利和補救辦法。

(B)每一有擔保的一方同意：(I)它不會在任何程序中質疑或質疑任何信用證部分或任何擔保文件的任何義務的有效性或可執行性，或任何擔保文件項下以共享抵押品代理人為受益人的任何留置權的有效性、附着性、完備性或優先權，或本協議確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是以任何方式，無論是通過司法程序或其他方式，幹擾、阻礙或拖延共享抵押品代理人根據本協議的規定對抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)除第12.12(A)條所規定的外，它無權(A)指示共享抵押品代理人或任何其他擔保當事人行使任何權利，關於任何抵押品的救濟或權力(包括根據任何債權人之間的協議)或(B)同意共享抵押品代理人或任何其他擔保當事人對任何抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序中對共享抵押品代理人或任何其他擔保當事人提起任何訴訟或主張任何索賠，以通過對任何抵押品的具體履行、指示或其他方式向其尋求損害賠償或其他救濟，且共享抵押品代理人不得；控制管理代理人或任何其他擔保方應對共享擔保品代理人或其他擔保方根據本協議的規定就任何擔保品採取或不採取的任何行動負責，(V)其不會尋求並在此放棄任何權利, 任何抵押品或其任何部分在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時被扣押，並且(Vi)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協議任何條款的可執行性；前提是，本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或損害共享抵押品代理人或任何其他有擔保的一方強制執行本協議的權利。

(C)每一有擔保的一方特此同意，如果其根據本協議或任何擔保文件，或通過行使根據適用法律或與WeWork集團成員的任何破產事件有關的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據任何債權人間協議)，在債務完全履行和清償之前的任何時間，獲得任何抵押品或就任何此類抵押品的任何收益或付款變現，則其應為其他有擔保各方持有該等抵押品、收益或付款，並迅速轉移此類抵押品、收益或付款(視情況而定)。根據第11.3節的規定分發給共享抵押品代理。除第12.12(C)節明確規定外，根據第12.12(C)條行事的任何擔保方均無義務向共享抵押品代理或任何其他擔保方確保任何抵押品是真實的或由WeWork集團的任何成員擁有，或維護任何人的權利或利益。根據第12.12(C)條行事的每一擔保當事人均不就第12.12(C)條的規定是否足以完善其佔有或控制的任何抵押品上的擔保權益作出陳述或擔保。

(D)每一有擔保的一方同意，只要共享抵押品代理人按照所要求的信用證參與人的指示行事(除非根據第13.1條要求任何其他信用證參與人或其他方同意)和/或已收到WeWork義務人的高級職員的證書，説明這種修改是當時存在的每份信用證單據的條款所允許的，並且該修改與信用證單據一致，則共享抵押品代理人可以對任何擔保文件進行任何修改(包括但不限於解除任何擔保債務的任何留置權)。

(E)在擔保各方之間，共有抵押品代理人有權調整或理賠涉及抵押品或構成抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在任何影響抵押品的判決或類似程序中給予的任何賠償；但只要任何其他適用的代理人收到該保險單的收益，而抵押品的收益不被允許或要求退還給任何債務人或其各自的附屬公司

適用的信貸單據，此類收益應按照第11.3節的規定使用，或移交給共享抵押品代理申請。

(F)只要(I)高級部分終止日期尚未發生，本合同雙方同意：(A)不應存在留置權，且任何我們工作義務方無權對擔保任何次要部分信用證文件義務的任何WeWork義務方的任何資產設定任何留置權，前提是這些資產不受、也不受以下約束：一個或多個擔保高級部分信用證文件債務的留置權，以及(B)如果任何次級擔保部分應收購或持有擔保任何次級部分信用證文件義務的任何我們工作義務方的任何資產的任何留置權，而該資產不受擔保高級部分信用證文件義務的第一優先留置權的約束，則在高級部分行政代理的要求下，該次級部分擔保方將在不需要任何其他次級部分擔保當事人的進一步同意的情況下，無論是否有任何相反的情況，(I)解除此類留置權或(Ii)將其轉讓給共享抵押品代理，為了所有擔保當事人的利益而持有作為擔保，以及(Ii)次要部分終止日期尚未發生，雙方同意：(A)不應存在留置權，且任何網絡工作義務方無權對擔保任何高級部分信用證文件義務的任何網絡工作義務方的任何資產設定任何留置權，前提是這些資產不受、也不受以下約束：擔保次要部分信用證文件債務的一個或多個留置權，以及(B)如果任何高級部分有擔保的一方對擔保任何高級部分信用證文件債務的任何我們工作義務方的任何資產擁有或持有任何留置權，而這些資產不也受擔保次要部分信用證文件債務的第二優先留置權的約束，則該高級部分有擔保的一方, 應初級管理代理人的要求，將在不需要任何其他高級擔保當事人進一步同意的情況下，(I)解除該留置權或(Ii)將其轉讓給共享抵押品代理人，作為所有擔保當事人利益的擔保。

(G)本協議各方承認並同意，由於高級部分信用證參與者和初級部分信用證參與者在抵押品中的權利不同，高級部分信用證參與者對高級部分信用證參與者的債權和初級部分信用證參與者對初級部分信用證參與者的債權是根本不同的，必須在任何破產情況下提出或通過的任何重組計劃中分開分類。如果在任何破產情況下提出或通過的任何重組計劃中，高級部分信用證參與者和初級部分信用證參與者的債權被歸類為同一類別，則本合同各方特此承認並同意：(1)高級部分信用證參與者不得投票贊成該重組計劃，除非該重組計劃已獲得持有至少三分之二金額和超過一半次級債務債權的次要部分信用證參與者的批准，和(2)初級部分信用證參與人不得投票贊成該重組計劃，除非該重組計劃已獲得持有至少三分之二的金額和超過一半的優先部分債務債權的高級部分信用證參與人的批准。

12.13共享抵押物代理人的權利、義務和保護

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(A)共同抵押品代理人和控制行政代理人不應承擔任何職責或義務，但本合同和證券文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的情況下，共享附屬代理和控制管理代理：

(I)不對任何人承擔任何種類或性質的受託責任或其他默示責任，不論失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但共同擔保代理人或控制行政代理人按受控擔保當事人的書面指示要求共享附帶代理人或控制行政代理人行使的本協議或其他擔保文件明確規定的酌處權和權力除外；但共享附帶代理人或控制行政代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使共有附帶代理人或控制行政代理人承擔責任或違反任何擔保文件或適用法律的任何行動；

(Iii)除本文和其他證券文件中明確規定的外，沒有任何義務披露任何與債務人或其各自的關聯公司有關的信息，並且不對未能披露的情況承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為共同抵押品代理或控制行政代理的人或其各自的關聯公司，或由其以任何身份獲得的；

對於其採取或不採取的任何行動，(I)經受控擔保當事人同意或請求，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，或(Iii)依靠WeWork義務人的授權人員的證書，聲明此類行動是本協議條款允許的，則不對其採取或不採取任何行動負責(有一項理解，即共同抵押品代理和控制行政代理應被視為不知道本協議項下的任何違約事件，直到描述該違約事件的通知發給共享抵押品代理或由信用證參與人開證債權人控制的管理代理人，適用代理人或債務人)；和

(V)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他保安文件內或與本協議或任何其他保安文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的規定交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他保安文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或擔保文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(V)債務的任何抵押品的價值或充分性，或(V)任何信用證文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給共享抵押品代理或控制管理代理的項目除外；

(Vi)對於本協議和每份擔保文件，可最終假定WeWork集團成員已履行其在本協議項下的所有義務，除非WeWork義務人、信用證參與者、簽發債權的債權人或行政代理以書面形式明確説明所稱的違規行為；以及

(Vii)可最終依賴WeWork義務人的任何高級人員的證書。

(B)各擔保方承認，除擔任初始共享抵押品代理外，高盛國際銀行還擔任高級管理代理和初始控制管理代理，各擔保方特此放棄因共享抵押品代理同時擔任高級管理代理和控制管理代理而產生的任何據稱的利益衝突或違反職責而對高盛國際銀行(或任何繼承人或其各自的任何律師)提出任何異議或索賠的權利；但

根據本協議第12.9(B)(Ii)條限制任何初級部分信用證參與者的權利。

(C)共享抵押品代理人應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。除非本協議的條款或安全文件要求作出該聲明，否則共享抵押品代理和控制管理代理也可以依賴其口頭或電話作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴該聲明而招致任何責任。共同抵押品代理人和控制行政代理人可以諮詢法律顧問(包括但不限於債務人的律師、每個適用代理人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第13條雜項

13.1修訂及豁免

.

(A)除下文第2.7款和第13.1(B)款另有規定外，除非按照本第13.1款的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他信貸文件(GS代理費用函除外)以及本協議或其中的任何條款。適用的所需信用證參與人和相關信用證文件的各義務方(GS代理費函件除外)可以，或經適用的所需信用證參與人的書面同意，相關信用證文件的行政適用代理方和各義務方(GS代理費函件除外)可隨時(A)進行書面修改，對本協議和其他信用證單據(GS代理費函件除外)進行補充或修改，以便在本協議或其他信用證單據(GS代理費函件除外)中增加任何規定，或以任何方式改變信用證參與人在適用的信用證部分下的權利或義務，或在任何情況下，僅直接影響信用證參與人在該信用證部分項下的權利和義務，而不對信用證參與人在其他信用證部分項下的權利和義務產生不利影響，或(B)放棄，根據適用的所需信用證參與人或行政適用代理人(視情況而定)可能在該票據中規定的條款和條件，本協議或其他信用證單據(GS代理費信函除外)的任何要求或任何違約或違約事件及其後果，在每種情況下只直接影響信用證參與人在該信用證部分項下的權利和義務，而不對信用證參與人在其他信用證部分項下的義務權利產生不利影響；然而，前提是, 任何該等豁免及該等修正、補充或修改均不得：

(I)(A)免除或減少該信用證部分項下的任何償付義務，(B)延長該信用證部分項下任何信用證的預定到期日或任何償付義務的預定到期日，(C)降低本合同項下任何利息或費用或保險費的規定利率(與免除違約後利率增加的適用性有關的除外)，或延長該信用證部分項下的任何償付義務的預定付款日期。(D)增加任何信用證參與人在該信用證部分項下的信用證承諾的金額或延長其到期日，或(E)在未經該信用證部分項下的每一信用證參與人書面同意的情況下，修改或放棄第2.2、2.8、11.3和12.12節的任何規定，涉及所有直接受其影響的信用證承諾；

(Ii)(A)根據本第13.1條取消或減少任何信用證參與人在該信用證部分下的投票權；(B)適當減少高級信用證參與人或初級信用證參與人的定義中規定的任何百分比，或修改所需信用證參與人、高級信用證參與人、初級信用證參與人或共享抵押品代理人的定義；(C)同意債務人轉讓或轉讓本協議和其他信貸文件(GS代理費用函除外)項下的任何權利和義務。在每一種情況下，就該信用證部分(D)解除該信用證部分的全部或基本上所有抵押品，(E)免除所有或基本上所有WeWork擔保人根據《WeWork擔保協議》就該部分信用證承擔的義務，(F)免除軟銀債務人在本協議項下的義務，(G)關於該信用證部分，(G)擔保該信用證部分的抵押品的留置權排在擔保任何債務人的任何其他債務或債務的留置權之後，(H)合同付款權利中的任何義務從屬於任何債務人的任何其他債務或其他義務，(J)修改或放棄第2.14(B)節關於該信用證部分的任何規定，或(香港)修改關於該信用證部分的第13.1(A)節的但書，在每種情況下，未經該信用證部分下所有信用證參與人的書面同意；

(Iii)未經行政機關或任何適用代理人的書面同意，修改、修改或放棄影響行政機關的任何信用證文件(GS代理費函件除外)的任何規定；以及

(4)未經任何發出債權的債權人書面同意，修訂、修改或放棄該發出債權人在本協議下的權利或義務。

為免生疑問，在下列情況下：(A)為在本協議或其他信用證文件(費用通知書除外)中增加任何規定或以任何方式改變信用證參與人或債務人在本協議項下或其項下的權利而對本協議和其他信用證單據(費用通知書除外)進行的任何書面修改、補充或修改，在每種情況下，僅直接影響一個信用證部分而不對其他信用證部分產生不利影響，或(B)根據該等條款和條件放棄：本協議或其他信用證單據(費用函除外)的任何要求或任何違約或違約事件及其後果，僅限於此類修改、補充、修改或豁免僅直接影響一個信用證部分而不對另一個信用證部分產生不利影響的範圍內，則在前述(A)和(B)條的情況下，只有受此類修改、補充、修改或豁免直接影響的信用證部分的適用的所需信用證參與人的書面同意。應要求修改或放棄，且不需要信用證部分項下的信用證參與人的書面同意，不受此類修改、補充、修改或放棄的不利影響，不言而喻，任何延長信用證部分的終止日期都不會對另一批信用證項下的信用證參與人產生不利影響。儘管如此，, (I)在第四修正案生效之日起30天內，僅對初級信用證部分的適用保證金的任何增加，不得被視為對高級信用證部分下的高級部分信用證參與者產生不利影響，以及(Ii)初級部分信用證參與者應被允許根據初級部分費用函中規定的某些靈活條款修改關於初級部分信用證的適用保證金，而無需徵得本合同任何其他方的同意。

任何此類放棄和信用證部分項下的任何此類修改、補充或修改應僅在該部分信用證項下平等地適用於每個信用證參與人，並對義務人當事人、適用的信用證參與人和行政代理人(如適用，包括共享抵押品代理人)具有約束力。在任何放棄的情況下，債務人當事人、適用的信用證參與人、適用的信用證部分下的行政代理和適用的代理人(如適用，包括共享抵押品代理人)應恢復其在本合同和其他信用證單據(GS代理除外)項下的以前地位和權利

費用函)，且放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，第4、7和9條及其定義，僅在該等條款中使用的範圍內和僅在與該等條款有關的範圍內，僅經軟銀義務人和共同承擔的承付款或償付義務超過總承付款50%的信用證參與人的同意，才可修改；但任何此類修改，如果對任何一份信用證部分的不利影響與另一份信用證部分不成比例，則應根據第13.1(A)條的其他規定，作為一個單獨類別進行表決，並獲得該另一份信用證部分的同意。

儘管有上述規定，為了同意本合同項下的任何修改、補充、修改或豁免，或就任何其他信用證單據(GS代理費用函除外)，每個信用證參與人應被允許同意(或拒絕同意)其在信用證部分項下的信用證承諾的全部或少於全部(由該信用證參與人向可申請代理人發出的書面通知中規定的)該等修改、補充、修改或豁免(如果沒有關於該等修改、補充、修改或放棄的通知，信用證參與方應被視為已就其在該批信用證項下的所有信用證承諾給予或同意)。

(B)此外，儘管有上述規定，行政適用代理人在徵得其他適用代理人和債務人同意的情況下，可以修改、修改或補充任何信用證單據，而無需徵得任何信用證參與人或任何適用要求的信用證參與人的同意，以便更正、修改或糾正任何信用證文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤(GS代理費信函除外)。

(C)儘管有上述規定，行政代理在與債務人協商後，並在未經任何信用證參與者或發行債權人或所需信用證參與者同意的情況下，可修改、修改或補充任何信貸文件，以(I)補充預付款溢價將在某些情況下適用，(Ii)增加對軟銀債務人違約的控制權變更(與某些現有軟銀債務下的控制權觸發變更一致)，以及(Iii)允許轉讓或參與某些非美國人(定義見S規則)的特殊目的載體，以促進辛迪加；但根據上述(C)(Iii)條作出的任何此類修改、修改或補充不會對任何信用證參與人或開證債權人不利。

13.2通知

。所有發給或施加於本合同各方的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，或在收到傳真通知的情況下，在債務人和行政適用代理人的情況下，地址如下，對於簽發債權人或信用證參與人，應視為已提交行政適用代理人的行政調查問卷中規定的地址，或各當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政機關、適用代理人或信用證參與人發出的任何通知、請求或要求，在收到後方可生效。

本合同項下向簽發債權人或信用證參與人發出的通知和其他通信可以按照管理適用代理人批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非行政機關適用代理人和適用的簽發債權人或信用證參與人另有約定。行政適用代理人或義務人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

13.3無豁免；累積補救

。行政適用代理人、簽發債權人或任何信用證參與人未能行使或遲延行使本合同或其他信用證單據項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4申述及保證的存續

。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他信用證文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的信用證延期期間仍然有效。

13.5開支的支付

。債務人同意：(A)就本協議和其他信用證單據及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他信用證文件的任何修正、補充或修改，以及完成和管理本協議和與此相關的任何其他文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，支付或補償行政代理，包括給行政代理的一名主要外部法律顧問和每一適用代理的額外一名主要外部法律顧問的合理費用和支出，以及向初級信用證參與人支付一名額外的主要外部法律顧問的費用。在每個相關司法管轄區內合理需要的一名監管律師和一名當地律師，並提交和記錄費用和開支，以及與上述有關的報表應在截止日期之前提交給債務人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時地按季度或行政代理和初級部分要求的其他定期基礎上提交，信用證參與人應認為適當，(B)向每個發行債權人付款或償還，信用證參與人和行政當局向每個適用的代理人支付與執行或保留本協議、其他信用證單據和任何此類文件項下的任何權利有關的所有費用和合理記錄的自付費用，包括一名主要外部律師的費用和支出(每名適用代理人和初級信用證參與人的額外一名主要外部律師)(在每種情況下，包括每個相關司法管轄區合理需要的一名監管律師和一名當地律師(僅在發生利益衝突的情況下, 在每個相關司法管轄區內增加一名律師(對應於每名主要外聘律師))對於處境相似的受影響的簽發債權人或信用證參與者和行政機關，(C)支付、賠償每一名簽發債權人、信用證參與者和行政適用代理人，並使其免受任何和所有記錄和備案費用(如有)的損害，這些費用可能與執行和交付任何交易，或完成或管理任何交易，或根據或關於以下任何事項的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意有關而支付或確定應支付的費用，本協議、其他信用證單據和任何此類單據，以及(D)支付、賠償和保證每個信用證參與者、每個發行債權人和行政適用代理人、其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人(每個人為“受償人”)不受與執行有關的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的損害。

本協議、其他信貸單據和任何此類單據的交付、執行、履行和管理，包括任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為其中一方，也不論其是否由債務人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提出，包括與使用信用證的收益有關的任何前述條款(包括開證債權人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款或本協議中規定的任何其他原因)，或違反、不遵守適用於任何WeWork集團成員或任何物業運營的任何環境法，以及在每個相關司法管轄區合理需要的一名主要外部法律顧問、一名監管律師和一名當地律師的合理費用和開支(以及，在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，就任何受賠償人根據任何信用證單據對任何義務方提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(D)項中的所有前述事項，統稱為“受賠償責任”)，向受影響的受賠人提出索賠、訴訟或法律程序，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受賠償責任是由於受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，且進一步提供的情況下，債務人不應就受賠償責任承擔本合同項下的義務。, 本第13.5(D)條不適用於受賠方對另一受賠方提出的索賠(前提是此類索賠不是由義務人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的)，但以行政適用代理的身份或履行其行政適用代理的角色對行政適用代理提出的索賠除外。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，債務人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄其子公司根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用等任何種類或性質的所有權利或任何其他追償權利，但完全或直接出於惡意而產生的任何此類權利除外。由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定的被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為。因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人均不承擔責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終裁決認定此類損害是由受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。對於任何間接的、特殊的、懲罰性的, 懲罰性或後果性損害賠償與本協議或其他信用證文件或因此或因此而預期的交易有關的損害賠償。本第10.5條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。根據本第13.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後十天內支付。債務人根據本第13.5條應支付的報表應提交給首席財務官(連同一份副本給總法律顧問)，地址在第13.2條規定的債務人的地址，或由債務人在此後向行政適用代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。在本協議終止和償還本協議項下應支付的所有款項後，本第13.5條中的協議仍然有效。

13.6繼任者和受讓人；參與和受讓

。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開具信用證的債權人或簽發任何信用證的信用證參與者的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各信用證參與人和發出信用證的債權人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(債務人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除依照第13.6節的規定向發出信用證的債權人或信用證參與人受讓人轉讓或以其他方式轉讓其權利或義務外，任何發出債權人或信用證參與人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。

(B)(I)在符合下文(B)(Ii)段和第13.22條所述條件的情況下，任何信用證參與人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分信用證承諾和次級償還義務)轉讓給一個或多個信用證參與人受讓人，並事先書面同意：

(A)債務人(這種同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，但轉讓給信用證參與人、信用證參與人的關聯方、核準基金(定義見下文)或，(Ii)就初級信用證部分而言，不需要債務人同意，向初級部分信用證參與者的關聯方或作為該再保險交易對手(或再保險方)受託人的初級部分信用證參與者發送；或(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則發送給任何其他人；並進一步規定，債務人應被視為同意任何此類轉讓，除非債務人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政適用代理人表示反對；

(B)行政代理適用代理人(為免生疑問，不應包括共有抵押品代理人)(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；及但將次級付款償還義務轉讓給次級信用證參與者的聯屬公司，或作為再保險交易對手(或再保險方)受託人的次級部分信用證參與者，無須徵得初級行政代理人(或共享附屬代理人)的同意；及

(C)每一開證債權人(在每一種情況下，同意不得被無理地有條件地扣留或延遲)；但(I)就任何次要部分償還債務或信用證參與者在次要部分下的任何其他權利和義務的任何轉讓，無須得到次要部分發證債權人的同意；及(Ii)每名發出債權的債權人應被視為已同意任何此類轉讓，除非該發出債權的債權人在收到通知後五個營業日內以書面通知行政適用代理人反對該項轉讓；

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給信用證參與人、信用證參與人的關聯方或經批准的基金，或轉讓信用證參與人在貸款項下的信用證承諾額或次級償還債務的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓信用證參與人的信用證承諾額或次級償還債務的金額不得少於5,000,000美元，除非各義務人和可申請管理人另行同意。但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要債務人的同意；(2)應就每個信用證參與者及其關聯方或核準資金(如有)彙總此類金額；

(B)轉讓信用證參與人應已全額支付其欠行政適用代理人的任何款項；和

(C)信用證參與人受讓人如果不是信用證參與人，應向行政適用代理人提交一份行政調查問卷，由信用證參與人受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關義務人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據信用證參與人受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

·就本第13.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人或美國人(定義見S規則))，並由(A)信用證參與者、(B)信用證參與者的關聯企業或(C)經營或管理信用證參與者的實體的關聯企業管理或管理。

(Iii)根據下文(B)(Iv)段的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，信用證參與人受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下信用證參與人的權利和義務(包括根據第2.10(F)款提供表格)，而在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，轉讓信用證參與人應被免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假定涵蓋了轉讓信用證參與人在本協議項下的所有權利和義務，則該信用證參與人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.09、2.10和13.5節的利益)。信用證參與人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.6條的規定，則就本協議而言，應視為該信用證參與人根據本第13.6條第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)僅為此目的而作為債務人代理人行事的行政適用代理人應分別在其位於美國或英國的一個辦事處保存一份向其交付並由其接受的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄信用證參與人的姓名和地址，以及每一信用證參與人根據本協議不時規定的條款(“信用證參與人登記冊”)所承擔的信用證承諾額和本金金額(以及所述利息)。信用證參與者登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，債務人、行政適用代理人和信用證參與者應將其姓名根據本協議條款記錄在信用證參與者登記冊中的每個人視為本協議項下的信用證參與者，儘管有相反的通知。信用證參與者登記冊應可供債務人和任何信用證參與者在合理事先通知後隨時查閲(不言而喻，任何信用證參與者均無權查看信用證參與者登記冊中的任何信息，但其中所載有關該信用證參與者的信用證承諾和本金金額(以及所述利息)的信息除外)。第13.6(B)(4)節的解釋應使所有信用證承諾始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(V)在收到轉讓信用證參與人和信用證參與人受讓人簽署的正式完成的轉讓和假定後，信用證參與人受讓人填寫的行政調查問卷(除非信用證參與人受讓人已經是本合同項下的信用證參與人)、本第13.6條第(B)款所述的處理和記錄費以及本第13.6條第(B)款所要求的任何書面同意，適用代理人應接受該轉讓和假定，並將其中所包含的信息記錄在信用證參與者登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在信用證參與人登記冊中，否則轉讓無效。

信用證部分項下的任何信用證參與人可在未徵得債務人或任何適用代理人同意的情況下，將參與權出售給該信用證參與人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分信用證承諾或次級部分償還義務)；但(I)該信用證參與者在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該信用證參與者應繼續就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)債務人、行政代理和其他信用證參與者應繼續就該信用證參與者在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該信用證參與者打交道。信用證參與方出售此類參與權所依據的任何協議應規定，該信用證參與方應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，該信用證參與人未經參與人同意，不得同意就適用於該信用證部分的下列事項作出的任何修改、修改或豁免，在每種情況下，均需徵得該信用證參與人的同意：(A)增加對該參與人的信用證承付款或次級付款償還義務，或改變該信用證承付款的幣種，(B)減少或免除償付義務，利息(除非與放棄違約後任何利率增加的適用性有關(該豁免應在適用的所需信用證參與人同意的情況下生效))或費用，(C)任何利息或費用付款終止日期或到期日的延期, (D)解除所有或幾乎所有WeWork擔保人的擔保或解除所有或幾乎所有抵押品；(E)解除軟銀義務人在本條款下的義務；(F)修改或放棄第2.8節的任何規定；(G)優先付款或留置權；(H)第13.1(A)(Ii)節規定的任何其他事項；以及(I)改變上述條款的投票門檻。出售參與權的每個信用證參與人同意，應義務人的要求和費用，盡合理努力與義務人合作，以履行第2.11條和第2.12節對任何參與人的規定。在每個信用證參與人遵守第13.6(C)款規定的前提下，債務人同意每個參與人有權享有第2.9節和第2.10節的利益(受制於第2.9節和第2.10節的要求和限制，包括第2.10(F)節的要求(有一項理解，第2.10(F)節所要求的文件應交付給參與信用證的參與人))，其程度與其是信用證參與人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第2.9節和第2.10節的規定，將其視為信用證參與者；以及(B)無權根據第2.9節或第2.10節就任何參與活動獲得比其參與信用證參與者有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.7(B)款的利益，就像它是信用證參與者一樣, 但該參與者應受第13.7(A)款的約束，並將其視為信用證參與者。每一出售參與方的信用證參與者應僅為此目的作為債務人的代理人保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在信用證單據項下的義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)。每一債務人和行政適用代理人可在合理的時間和在合理的事先通知後不時要求查閲參與者登記冊；但任何信用證參與者都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用證承諾、次級償還義務、信用證或其任何信用證項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該信用證

C承付款、次級付款償還債務、信用證或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該信用證參與者應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。第13.6(C)節的解釋應使所有信用證承付款和次級付款償還義務始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(C)任何信用證參與者可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該信用證參與者的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除信用證參與者在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或信用證參與者受讓人代替該信用證參與者作為本協議的當事人。

(D)任何發出債務的債權人可在以下情況下辭職：(1)提前30天向債務人和行政適用代理人發出書面通知，(2)徵得債務人和行政適用代理人對該辭職的書面同意。自辭職生效之日起及之後，本文中所提及的“發行債權人”一詞，應視乎文意所需，視為指任何繼承人或已辭職的發行債權人。開證債權人根據第(D)款的規定辭職後，已辭職的開證債權人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議規定的開證債權人在其辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求延長現有信用證或簽發額外的信用證。

(E)(I)在符合下文(E)(Ii)段和第13.22條所述條件的情況下，任何發行債權人在事先書面同意下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分發行承諾)轉讓給一個或多個發行債權人受讓人：

(A)債務人(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，但將債務轉讓給發出債務的債權人、發出債務的債權人的關聯人，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到債務人的同意；此外，除非債務人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，否則債務人應被視為已同意進行任何此類轉讓；

(B)行政適用代理人(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)；及

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予發出債權人、發出債權人的聯營公司或轉讓發出債權人根據融通作出的發行承諾的全部剩餘款額，否則轉讓發出債權人在每項轉讓下的發行承諾的發行承諾額不得少於$5,000,000，除非每名債務人及行政適用代理人均受每項轉讓所規限(自轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理之日起釐定)

其他同意，但條件是：(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要債務人的同意，以及(2)應就發行債權人及其關聯公司(如有)彙總此類金額；

(B)發出轉讓的債權人須已全數支付其欠行政適用代理人的任何款項；及

(C)發債債權人受讓人如果不是發債債權人，應向行政適用代理人提交一份行政調查問卷，由發債債權人受讓人指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於債務人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並根據發債債權人受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向誰提供這些信息。

(Iii)在依照下文(E)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，根據該轉讓和假設規定的發債債權人受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下的發債債權人的權利和義務(包括根據第2.10(F)節提供表格)，而根據該轉讓和假設所轉讓的發債債權人應在下一句的規限下，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了本協議項下的所有轉讓、發行債權人的權利和義務，則該發行債權人不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.09、2.10和13.5節的利益)。在開證債權人根據第(E)款進行轉讓後，轉讓人開證債權人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議規定的開證債權人在轉讓前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求延長現有信用證或簽發額外的信用證。

(4)僅為此目的而作為債務人代理人行事的行政適用代理人，應在其位於美國的一個辦事處保存一份向其交付並接受的每項轉讓和承擔的副本，並保存一份登記冊，以記錄發出債務的債權人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時作出的每一發出債務債權人的債務承諾(“發出債權人登記冊”)。發出債權人登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，債務人、行政適用代理人和發出債權人應將其姓名根據本協議條款記錄在發出債權人登記冊上的每一個人視為本協議項下的發出債權人，儘管有相反的通知。發出債權人登記冊應可供債務人和任何發出債權人在合理事先通知後隨時查閲(不言而喻，發出債權人登記冊內的任何資料，除其中所載有關該發出債權人的發出承諾的資料外，均無權查閲)。第13.6(E)(Iv)節的解釋應使所有發放承諾始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(5)在收到轉讓發出債權人和發出債權人受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設、發出債權人受讓人填寫的管理問卷(除非發出債權人受讓人已經是本條款規定的發出債權人)、本第13.6條(E)項所指的處理和記錄費以及本第13.6條(E)項要求的任何書面同意後，行政適用代理人應接受該轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在發出債權人登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在發行債權人登記冊中，否則轉讓無效。

13.7調整；抵消

。(A)除非本協議或法院命令明確規定將款項分配給特定的信用證參與人或信用證參與人，如果任何信用證參與人(“受益的信用證參與人”)將收到就信用證部分而欠其的全部或部分債務的任何付款(與根據第13.6條作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願還是非自願的，根據第11.1(F)節所述性質的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，該受益信用證參與人應從該其他信用證參與人處以現金形式購買該其他信用證參與人所欠債務部分的參與權益，或向該其他信用證參與人提供任何該等抵押品的利益，以使該受益信用證參與人按比例與每一信用證參與人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但是，如果此後從受益的信用證參與者那裏收回了全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，這種購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不包括利息；此外，在適用法律禁止的範圍內，如“排除的掉期義務”定義所述，從任何WeWork擔保人收到的任何金額或與其抵銷的任何金額均不得適用於該WeWork擔保人的任何被排除的掉期義務。

(B)除法律規定的每一信用證參與人和開證債權人的任何權利和補救外，每一信用證參與人和開證債權人有權在適用法律允許的範圍內，在債務人到期並應支付的任何債務(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)申請以抵銷或其他方式支付任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或要求付款、臨時或最終)，而無須通知債務人。在上述信用證參與人或發出債權的債權人、其任何關聯方或其各自的分支機構或代理機構持有或欠該債務人的貸方或賬户的任何時間，以任何貨幣表示的，以及以任何貨幣表示的任何其他信貸、債務或債權，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的(保理資產或其他因保理處置而出售、質押或以其他方式轉讓的除外財產除外)；但如任何違約信用證參與人或違約開證債權人行使任何該等抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項應立即支付給行政適用代理人，以便按照本協議的規定進一步申請，並在付款前，由該違約信用證參與人或違約開證債權人從其其他資金中分離，並被視為以信託形式持有，在每一種情況下都有利於行政適用代理人、信用證參與人和簽發債權人。, 對於適用的信用證部分和(2)違約的信用證參與人和違約的開證債權人應迅速向管理適用代理人提供一份聲明，合理詳細地描述對其行使抵銷權的違約信用證參與人和違約開證債權人所應承擔的義務。各信用證參與人和開證債權人同意在該信用證參與人和開證債權人提出任何此類申請後，立即通知債務人和行政適用代理人，但不發出此類通知不影響該申請的有效性。

13.8對應方

。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。由各方簽署的本協議一套副本應送交各義務人和行政適用代理人。

13.9可分割性

。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.10整合

。本協議、GS代理費信函和其他信用證文件代表債務人、行政適用代理人、簽發債權人和信用證參與人就本協議及其標的達成的完整協議，本協議、行政適用代理人、任何簽發債權人或任何信用證參與人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他信用證文件中明確闡述或提及。

13.11適用法律

。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.12服從司法管轄權；豁免

。債務人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議及其他信貸文件的任何判決，接受設於紐約縣的紐約州法院、美國紐約南區法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權；但本文件或任何其他信用證文件中包含的任何內容均不得阻止任何信用證參與人、任何簽發債權人或行政適用代理人提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件項下的任何權利，或在任何其他可確立管轄權的法院對任何債務人的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達程序文件的方式為：根據第13.24條規定，以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、(X)關於WeWork義務人(視情況而定)、(Y)關於SoftBank義務人(關於SoftBank義務人)的地址，將其副本郵寄給SoftBank過程代理；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第13.12節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

13.13確認

。債務人在此承認並同意：(A)債務人當事人與債權人當事人之間不打算或已經在本協議或其他信用證文件所述的任何交易中建立任何受託、諮詢或代理關係，無論債權人當事人是否已經或正在就其他事項向債務人當事人提供諮詢意見，另一方面債權人當事人與債務人當事人之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)債權人當事人一方面與債務人當事人之間的關係僅限於債權人和債務人，另一方面，與債務人之間的業務關係不直接或間接產生，也不依賴債權方對債務人或其關聯方的任何受託責任；(C)債務人各方有能力評估和理解，且債務人各方理解並接受本協議和其他信貸文件所設想的交易的條款、風險和條件，(D)債務人當事人已被告知，債權人當事人正在進行一系列可能涉及與債務人當事人利益不同的利益的交易，債權人當事人沒有義務向債務人當事人披露此類利益和交易；(E)在債務人各方認為適當的範圍內，債務人當事人諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一債權人當事人過去、現在和將來都只是以委託人的身份行事，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任顧問, 債務人、其任何關聯方或任何其他人的代理人或受託人；(G)對於本協議或其他信貸文件擬進行的交易，任何債權方均不對債務人或其關聯方負有任何義務，除非該債權方與債務人或任何該等關聯方以任何其他明文簽署和交付的義務，或以任何其他明文形式簽署和交付的義務；(H)本協議或其他信貸文件不會在本協議或其他信貸文件中設立合資企業，也不會因債權方之間或債權方與債權人之間的交易而存在任何合資企業。

13.14擔保和留置權的解除

.

(A)自動釋放。如果任何抵押品是本協議不禁止的處分標的(對另一義務方除外)或成為排除財產，則根據信用證單據授予的此類抵押品的留置權將自動終止，抵押品將不受所有此類留置權的影響。此外，應軟銀義務人的要求，解除抵押品上的該等留置權，以進行與證券化融資有關的任何保理處置，該證券化融資是由真正的第三方或軟銀義務人的關聯公司或軟銀願景基金擁有25%或以上股權的任何公司在生效日期前確定的(包括但不限於“保理”安排、應收賬款融資或合同收入融資)。

(B)書面發還。在未經信用證參與方任何同意或進一步同意的情況下，控制管理代理人被不可撤銷地授權解除記錄，並應解除對上述(A)款所述任何抵押品的任何留置權。如果行政代理人被要求按照前一句話簽署任何放行文件，行政代理人應在未經任何信用證參與人同意或進一步同意的情況下，應網絡工作義務人和控制行政代理(受第13.5條的約束，費用由網絡工作義務人承擔)的要求，立即執行。任何根據第(B)款簽署和交付的文件不應求助於管理適用代理，也不應由管理適用代理提供擔保。

(C)在全部清償日期獲授權釋放。根據《擔保協議》第7.12(F)節的規定，在未經信用證參與人任何同意或進一步同意的情況下，行政適用代理人不可撤銷地授權信用證參與人在完全清償之日解除或轉讓行政共享附屬代理人的留置權和擔保。抵押品中的所有留置權和根據任何信用證文件授予的所有擔保應自動終止，並在(X)全額償付日期和(Y)全額償付協議日期(如補償協議中所定義的)較晚的日期解除。

(D)授權解除WeWork義務方。如果控制行政代理收到了要求解除網絡工作義務方的負責人的證書，證明控制行政代理有權解除該網絡工作義務方，因為：(1)該網絡工作義務方發行的股權或該網絡工作義務方的資產已被處置給非義務方，(2)該網絡工作義務方已被指定為不受限制的網絡工作子公司或已成為被排除的子公司，或(3)該網絡工作義務方已在本協議允許的交易中清算或解散；但如果該WeWork義務方繼續作為任何現有優先票據的擔保人或任何允許的上述任何優先擔保債務的擔保人，則該行政控制代理被信用證參與人不可撤銷地授權解除授予該行政共享抵押品代理人的留置權，以保證該WeWork義務方資產中的債務，並免除該WeWork義務方在信用證文件項下的所有義務。如果行政代理需要根據前一句話執行任何發佈文件，則行政適用代理應應WeWork義務人的請求立即執行(費用由WeWork義務人承擔)。根據第(D)款簽署和交付的任何文件不應求助於管理適用代理，也不應由管理適用代理提供擔保。儘管有第(D)款的規定, 如果任何WeWork擔保人僅僅因為成為一家不再全資擁有的子公司而成為被排除的子公司，並且此類交易的主要目的是解除該子公司作為WeWork擔保人的義務，則該WeWork擔保人的擔保只有在所需信用證參與人同意的情況下才能解除。儘管有第(D)款的規定，如果任何WeWork擔保人僅僅因為成為不再全資擁有的子公司而成為被排除的子公司，並且此類交易的主要目的是規避第8.9節中的擔保和抵押品要求，則該WeWork擔保人的擔保和對構成抵押品的該WeWork擔保人的資產的留置權，只有在徵得所需信用證參與人的同意後方可解除。

(E)留置權居次。行政共享抵押品代理被不可撤銷地授權將根據任何信用文件授予行政共享抵押品代理或由行政共享抵押品代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第10.1節允許的此類財產的任何留置權的持有人。根據本條款(E)的任何文件的簽署和交付將不受管理共享抵押品代理的追索或擔保。

13.15債權人之間的事宜

。各控股代理人獲授權並應以其指定代表的身份訂立任何債權人間安排，包括在每種情況下，代表每名發行債權人及每名信用證參與人，就債務(包括但不限於任何經準許的高級擔保債務)、以本協議所準許的留置權作擔保，以及債務涉及債權人間、次等或附屬信託協議(任何此等債權人間、次等或附屬信託協議(包括任何此等市場債權人間協議)、“附加協議”)，訂立本協議所規定的任何債權人間協議。並根據附加協議的條款採取控制管理代理所要求的(或被認為是可取的)所有行動(並執行所有文件)。雙方在此承認任何附加協議對他們具有約束力。各信用證參與人(A)在此同意，它將受任何附加協議條款的約束，且不會採取任何違反該附加協議條款的行動，(B)在此授權並指示代理人訂立任何附加協議，並使擔保義務的抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述條款旨在誘使信用證開具

參與者向WeWork義務人提供信貸，而信用證參與者是此類條款和任何附加協議條款的第三方受益人。

13.16機密性

。每一行政適用代理和每一債權方同意，其將使用債務人或其各自子公司或關聯公司提供給它的所有保密信息，僅用於提供承諾或提供信貸，並應保密處理任何義務方、行政適用代理或任何債權方提供給它的所有信息；但本條例並不阻止行政適用代理人及各債權方(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在適用法律所要求的任何未決法律或行政訴訟中披露任何該等資料(在此情況下，行政適用代理人及各債權方同意在合法允許的範圍內迅速通知其義務人)，(B)應任何對行政適用代理人或任何債權方或其任何附屬公司具有管轄權的監管當局的要求或要求(在此情況下，行政適用代理人或該債權方，在法律允許的範圍內，同意立即通知義務人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府監管機構進行的任何例行或正常過程審計或審查除外)，(C)此類信息可公開獲得或變得公開，但由於行政適用代理或任何債權方或其各自的任何關聯公司違反本協議項下的任何保密義務而不當披露，(D)行政適用代理或任何債權方從非適用代理或債權方的第三方收到此類信息, 對行政適用代理或該債權方知情，遵守債務人或其任何關聯方或關聯方的保密義務，(E)該等信息由行政適用代理或任何債權方獨立開發，只要不是基於以違反本規定的方式獲得的信息，(F)向行政適用代理和債權方的每一方以及該行政適用代理或債權方及其關聯方各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、顧問、法律顧問、獨立審計師、保險人、再保險人和其他專家或代理人(統稱為“代表”)，他們需要知道與本協議項下擬進行的交易有關的信息，並被告知此類信息的保密性質，並同意(該協議可以是口頭的或根據公司政策)受本款條款(或與本款基本相似或至少具有同等限制性的語言)的約束(我們每個人都應對各自代表遵守本款的規定負責)，(G)對潛在和潛在的貸款人、潛在和潛在的投資者，與本協議有關的任何掉期或衍生交易的參與者和任何直接或間接合同對手方，在每種情況下，被告知此類信息的保密性質和本協議中規定的保密限制，(H)如行政適用代理要求，向評級機構提供與獲得評級有關的信息；如果此類信息僅限於本協議，並且僅在保密的基礎上提供，(I)提供給市場數據收集者，即與貸款行業類似的服務提供者, 向行政適用代理或任何債權方提供與設施的行政和管理有關的服務；但此類信息僅限於本協議的存在和關於融資的信息，(J)由該人以非保密的方式從該人不知道的來源(債務人或其任何關聯方、顧問、成員、董事、僱員、代理人或其他代表以外)收到，而該來源根據法律、合同或信託義務被禁止向該人披露此類信息，(H)為確立“盡職調查”抗辯的目的，或(I)在履行與設施有關的任何義務或其他保密承諾之前，此類信息已掌握在我們手中；但不得向任何喪失資格的機構披露任何資料(不言而喻，本條文對先前披露的資料不具追溯力)。

各債權方承認，根據本協議或其他信貸文件向其提供的信息可能包括關於債務人及其關聯方、其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類程序

根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，披露重要的非公開信息。

債務人或行政代理根據本協議或其他信貸文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關債務人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每一債權方向債務人和行政適用代理聲明，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重大非公開信息的信息。

13.17放棄陪審團審訊

。在與本協議或任何其他信用證單據有關的任何法律訴訟或訴訟中，債務人、適用代理人、簽發債權人和信用證參與人在此不可撤銷地無條件放棄由陪審團審理的任何訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

13.18《愛國者法案》和《實益所有權條例》

。各債權方特此通知債務人，根據《愛國者法》和《聯邦判例彙編》第31編101.230節(修訂後的《受益所有權條例》)的要求，需要獲取、核實和記錄識別債務人和其他債務人各方的信息，該信息包括債務人和其他債務人的名稱和地址，以及使該債權方能夠按照《愛國者法》和《受益權條例》確定債務人和其他債務人各方的其他信息。

13.19高利貸儲蓄條款

。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議支付的任何款項的未付金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的償還義務和其他債務時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，債務人應向行政代理人支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，信用證參與人、開證債權人和債務人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何信用證參與人訂立合同、收取費用或收取任何構成超過最高合法利率的利息的對價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付過的話, 在這種信用證下，參與人的選擇應適用於本合同項下未清償債務的金額，或退還給債務人。

13.20承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救

。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，任何EEA金融機構因信用證文件項下或與信用證文件相關而產生的對任何其他方的任何責任可能受到EEABail-in的減記和轉換權力的約束

相關決議機構採取的行動，並同意和同意，並承認和同意受以下影響的約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(Ba)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，如適用，包括(但不限於)：

(I)全部或部分減少或註銷就任何該等債務而到期應付的本金款額或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何此類負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構；該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)更改與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的任何此等法律責任的條款；及

(B)對任何信用證文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等債務有關的自救訴訟。

13.21關於任何受支持的QFC的確認

。在信貸文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約發行債權人或違約信用證參與者的權利和補救措施，在任何情況下都不影響任何被保險方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

13.22關於規則S的陳述

。儘管本合同或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但每一債權方向軟銀債務人陳述、擔保和同意(僅就其自身而言)：(A)其不是美國人(如S規則所定義)，(B)該債權方的信用證承諾和次級償還義務沒有也不會被提供、出售或轉讓，並且該債權方的信用證承諾和次級償還義務的參與沒有也不會由其在美國境內或為了其賬户或利益而提供或出售，美國人(定義見S條例)，(C)其已作出信用證承諾，併購買次要部分償還義務，在每種情況下，它將根據S條例第903條規則，提供、出售或轉讓、要約或出售參與本協議項下的權利和義務，因此，它或代表其行事的任何人都沒有或將從事任何與信用證承諾和次要部分償還義務有關的定向銷售努力(在S條例意義下)，且任何此等人士已遵守並將遵守S條例的要約限制要求，以及(D)在完成轉讓或參與信用證承諾或次要部分償還義務時或之前，它將從信用證承諾的簽發債權人受讓人、信用證參與人受讓人或購買人那裏獲得與前述一致的陳述、擔保和協議。如本第13.22條所用，“信用證承諾”一詞包括軟銀債務人在本協議項下的義務。

13.23判定貨幣

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信貸單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政適用代理可以在做出最終判決的前一個營業日以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。適用義務方就其根據本合同或根據其他信貸文件應付給行政適用代理人或任何債權方的任何該等款項所承擔的義務，即使以貨幣(“判定貨幣”)或其他任何替代貨幣作出任何判決，亦只能在行政適用代理人或有關債權方(視屬何情況而定)收到以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內，行政適用代理人或該債權方(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於原先以協議貨幣支付給行政適用代理或任何債權方的金額，則每一債務人同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償行政適用代理或該債權方的此類損失(視情況而定)。如果如此購買的協議貨幣的金額大於原先以該貨幣支付給行政適用代理或任何債權方的金額，則行政適用代理或該債權方(視情況而定, 同意將任何超出的金額退還給適用的義務方(或根據適用法律有權退還的任何其他人)。

13.24軟銀流程代理的任命

。軟銀義務人特此委任公司服務公司(“軟銀程序代理”)(“軟銀程序代理”)於本協議日期在美洲大道1180 Avenue，Suite210，New York，New York，United States 10036作為其代理人，代表軟銀義務人接收傳票和申訴的副本以及可能在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中送達的任何其他通知、文件或程序的副本，以及軟銀義務人是其中一方的其他信貸文件。此類服務可以郵寄或遞送該流程的副本給由流程代理保管的軟銀義務人，軟銀義務人特此授權並指示流程代理代表其接受此類服務。作為另一種送達方式，軟銀義務人還不可撤銷地同意通過將該等程序的副本郵寄至第13.2條(通知)中規定的地址，向任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何和所有程序送達該程序。